停车场

巴拉德大街3400-666号套房
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 2X8

B2Gold公司。

B2Gold公司。

周年大会及特别大会的通知

将于2022年6月22日举行

兹通知B2Gold Corp股东(“股东”)之股东周年大会及特别大会(“股东大会”)。会议将于2022年6月22日(星期三)下午2点在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅举行，并通过https://web.lumiagm.com/484692983在线音频在线直播进行。(温哥华时间)作以下用途：

1.接收和审议经审计的2021年年度合并财务报表。

2.将公司董事人数定为9人。

3.选举本公司下一年度的董事。

4.委任普华永道会计师事务所为本公司下一年度的核数师，并授权本公司董事厘定彼等的酬金。

5.在不具约束力的咨询基础上就接受本公司高管薪酬办法的决议案进行表决，具体内容见所附日期为2022年5月11日的本公司管理资料通函(下称“资料通函”)。

6.处理在会议或其任何延会或其任何延会席前适当处理的其他事务。

本公司董事会(“董事会”或“董事会”)已将2022年5月5日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定哪些股东有权在大会或其任何续会上收到通知并投票。于记录日期后成为本公司股东的任何人士将无权在大会或其任何续会上投票或行事。

重要通知

会议目前计划亲自在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅举行，并通过在线音频直播https://web.lumiagm.com/484692983.进行虚拟形式的会议

公司董事会和管理层将继续关注新冠肺炎引发的持续公共卫生问题，以及联邦、省和地方政府以及相关机构可能发布的建议或授权，并将遵守适用法律法规施加的所有限制，以保护公众健康并限制新冠肺炎的传播。只有已登记股东、已遵守资料通函所述程序的非登记股东及其各自的代表持有人才有权亲自出席会议。如需自行隔离或隔离，请勿亲临会场。此外，董事会可能决定，采取措施，包括但不限于口罩佩戴和社交距离，以保护任何寻求亲自出席会议的人的健康和福祉，符合我们员工和股东的利益。

如果因新冠肺炎或相关法规或公共卫生任务(包括出席人数限制)而引起的公共卫生方面的担忧有了新的发展或变化，公司可能会决定对亲自出席会议将有额外的限制，或者会议将以虚拟形式举行。如本公司决定对亲身出席会议或仅以虚拟形式举行会议施加额外限制，本公司将在合理可行的情况下尽快在会议前发出新闻稿，以公布有关情况。新闻稿将在该公司的网站上公布，网址为https://www.b2gold.com，并将在公司简介下提交，网址为https://www.sedar.com，EDGAR网址为https://www.sec.gov/.强烈鼓励股东定期查阅公司网站、SEDAR和/或EDGAR，以确保他们了解与会议有关的任何和所有进展。

通知和访问

本资料通函乃以通知及查阅方式发送予股东，即允许本公司向股东寄发会议通告纸质副本及代表委任表格或投票指示表格，同时让股东可透过互联网取得资料通函的电子副本，或于指定时间内提出要求时可选择收取资料通函的纸质副本(“通知及查阅”)。有关更多信息，请参阅发送给您的通知和访问通知。

会议材料

随附本会议通知的有：(I)资料通函；(Ii)委托书表格；及(Iii)年度财务报表申请表。

《情况通报》提供了与会议将要讨论的事项有关的信息。待在会上审议、批准、批准和通过或授权的任何文件的副本将在截至2022年6月22日(即会议日期)的正常营业时间内存放在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1600至925号的本公司登记和记录办公室供查阅V6C3L2，但前提是本公司及其登记和记录办公室遵守根据任何适用法律、法规和政策施加的所有与新冠肺炎有关的限制和限制。鼓励股东查阅将在大会上审议、批准、批准和通过或授权的任何文件的副本，这些文件可在公司网站(https://www.sedar.com，on Edga at https://www.sec.gov/，)的SEDAR上查阅，也可通过联系不列颠哥伦比亚省V6C 2X8(电话：604-681-8371)查阅。

投票

如果你是注册股东，我们鼓励你在会议前投票。为此，阁下必须于下午2：00前将随附之代表委任表格注明日期、签署并交回本公司，地址为安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Investor Services Inc.(收信人：代理部)。(温哥华时间)2022年6月20日星期一，或如果会议休会，不迟于休会举行时间前48小时(不包括星期六、星期日和节假日)。您也可以按照委托书中的指示，在互联网上或通过电话投票。

如果您是注册股东，您可以亲临不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅出席、参与和投票，或通过https://web.lumiagm.com/484692983，在线音频网络直播，前提是您已连接到互联网并符合信息通告中规定的所有要求。如果您计划亲自或虚拟出席会议并投票，您不应在会议前投票。

如果您是非注册股东，并通过您的经纪人或其他中介机构收到这些材料，请按照您的经纪人或其他中介机构向您提供的说明填写并返还这些材料。如果你是非登记股东，没有按照这样的指示填写和退还材料，你可能会失去在会上的表决权。

非登记股东可亲临温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅、不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号或通过https://web.lumiagm.com/484692983在线音频网络直播，只要他们通过其中介指定的方法正式指定自己为代表持有人，并遵守信息通函中与该任命和登记有关的所有要求，即可出席、参加和投票。如果非注册股东不遵守这些要求，该非注册股东将能够作为嘉宾出席会议，但不能在会议上投票或提问。

投票很容易。在2022年6月20日下午2点的委托书截止日期之前投票。(温哥华时间)。

			登记股东 以自己的名义持有并由实物证书或DRS代表的普通股。	非注册股东 与经纪商、银行或其他中介机构持有的普通股。
	网际网路		Www.investorvote.com	Www.proxyvote.com
	电话		1-866-732-8683	拨打投票指导表上列出的适用号码。
	邮费		把投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回。	把投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回。

股东问题

有关投票的详细资料及指引，请参阅资料通告。

股东如对通知和访问有疑问，或在投票时需要协助，请与代理募集代理Laurel Hill Consulting Group联系，电话：1-877-452-7184(北美免费电话)或416-304-0211(北美以外)；或发送电子邮件至：assistate@larelhill.com。

日期：不列颠哥伦比亚省温哥华，2022年5月11日。

根据董事会的命令

《克莱夫·约翰逊》

克莱夫·约翰逊总裁兼首席执行官

和董事

目录

B2Gold公司。
信息通告

日期：2022年5月11日

重要通知

B2Gold Corp.(“本公司”)股东(“股东”)的年度股东大会(“股东大会”)目前计划于2022年6月22日(“会议日期”)下午2点在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅举行，并通过在线音频直播https://web.lumiagm.com/484692983进行虚拟形式的会议。(温哥华时间)。

公司董事会(以下简称“董事会”)和管理层将继续监督新冠肺炎持续引发的公共卫生问题，以及联邦、省、地方政府和相关机构可能发布的建议或授权，并将遵守适用法律和法规为保护公众健康和限制新冠肺炎传播而施加的所有限制。只有已登记股东、已遵守本管理资料通函(“资料通函”)所述程序的非登记股东及其各自的代表持有人才有权亲身出席会议。如需自行隔离或隔离，请勿亲临会场。此外，董事会可能决定，采取措施，包括但不限于口罩佩戴和社交距离，以保护任何寻求亲自出席会议的人的健康和福祉，符合我们员工和股东的利益。

如果因新冠肺炎或相关法规或公共卫生任务(包括出席人数限制)而引起的公共卫生方面的担忧有了新的发展或变化，公司可能会决定对亲自出席会议将有额外的限制，或者会议将以虚拟形式举行。如本公司决定对亲身出席会议或仅以虚拟形式举行会议施加额外限制，本公司将在合理可行的情况下尽快在会议前发出新闻稿，以公布有关情况。新闻稿将在该公司的网站上公布，网址为https://www.b2gold.com，并将在公司简介下提交，网址为https://www.sedar.com，EDGAR网址为https://www.sec.gov/.强烈鼓励股东定期查阅公司网站、SEDAR和/或EDGAR，以确保他们了解与会议有关的任何和所有进展。

如果您在线参加会议，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。即使您计划出席会议，您也应考虑提前投票您的股份，以便即使您后来决定不参加会议、遇到任何技术问题或由于任何原因(包括新冠肺炎相关的任何限制)而无法参加会议，您的投票也将计入。

本资料通告的内容及发送方式已获董事会批准。该公司以美元报告其财务业绩。除非另有说明，本资料通告中所提及的“美元”或“美元”均指加元。对“美元”的引用用于表示美元的价值。

本信息通报包括某些前瞻性信息。请参阅“关于前瞻性信息的告诫”现按附表“C”附上。

通知和访问

本资料通函将以通知及查阅方式，向本公司股本中普通股(“普通股”)的登记股东及非登记股东(定义见下文)发送，以及允许本公司向股东寄发会议通知的纸质副本及代表委任表格或投票指示表格(“VIF”)，同时让股东可透过互联网取得资料通函的电子副本，或于指定时间内提出要求时可选择收取资料通函的纸质副本。有关更多信息，请参阅发送给您的通知和访问通知。

如非登记股东先前已向本公司发出长期指示，表示他们希望收到资料通函的纸质副本，则他们将继续获邮寄一份资料通函的纸质副本。

征求委托书

本资料通函乃就本公司管理层征集委托书以供于会议日期(即2022年6月22日下午2时)举行的会议使用而提供。(温哥华时间)在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900号温哥华费尔蒙酒店太平洋宴会厅举行，并以虚拟格式在https://web.lumiagm.com/484692983或其任何休会上通过在线音频直播进行，目的见所附会议通知。虽然预计委托书的征集将主要通过邮寄，但本公司的董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集委托书，向公司收取象征性费用。

Laurel Hill咨询集团(“Laurel Hill”)是该公司的委托书征集代理。如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请与劳雷尔·希尔联系，电话：1-877-452-7184(北美免费)或416-304-0211(北美以外)；或通过电子邮件：assistate@larelhill.com联系。该公司将向劳雷尔·希尔支付37,500美元的费用，外加合理的自付费用。

征集费用由本公司承担。除法规、法规或政策另有规定外，本公司不向股东、被指定人或代理人(包括代表客户持有股份的经纪人)报销从其委托人那里获得授权以执行每种形式的委托书所产生的费用。

投票程序

请根据您是本公司的注册股东或非注册股东，仔细阅读并遵循以下投票说明：

投票很容易。在2022年6月20日下午2点的委托书截止日期之前投票。(温哥华时间)。

			登记股东 以自己的名义持有并由实物证书或DRS代表的普通股。	非注册股东 与经纪商、银行或其他中介机构持有的普通股。
	网际网路		Www.investorvote.com	Www.proxyvote.com
	电话		1-866-732-8683	拨打投票指导表上列出的适用号码。
	邮费		把投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回。	把投票指示表格放在已付邮资的信封内寄回。

登记股东投票权

备选方案1--由代理投票

鼓励股东在投票截止日期前投票。

如果您是委托代表投票，请将您填写好的委托书传真或邮寄到公司的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.(“ComputerShare”)，地址为加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1，或在加拿大和美国通过传真1-866-249-7775和加拿大和美国以外的001-416-263-9524进行。您也可以按照委托书中的指示，在互联网上或通过电话投票。ComputerShare必须在下午2：00之前收到您的委托书(温哥华时间)2022年6月20日，或会议休会前48小时(不包括周六、周日和节假日)重新召开会议(“委托书截止时间”)。逾期委托书可由会议主席酌情接受，主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期委托书。

委托书除非由注册股东签署，或由注册股东的代理人签署，并证明他们有权签署，否则无效。如果您代表的注册股东是公司或协会，则您的委托书应加盖公司或协会的印章，并必须由拥有书面授权的高级人员或律师签署。如果您作为个人注册股东的代理人或作为公司或协会的注册股东的高级职员或代理人签署委托书，您必须将高级职员或代理人的授权书正本或经公证的副本与您的委托书一起提交。

如果以委托书形式向代理代理人发出的指示是确定的，则由委托书代表的普通股将根据委托书中就待处理事项指定的股东的指示在任何投票表决中投票或不投票。如就任何该等事项并无如此指明选择，则给予委托书代名人之代表普通股将投票赞成本资料通函所附委托书形式所指之决议案，以选举董事之管理层被提名人及委任核数师。

股东有权委任一人(不必是股东)代表股东出席股东大会，而不是委托书中指定的人，并可通过在委托书中提供的空白处填写意向人的全名来行使这一权利。

本资料通函所附的委托书表格授权委托书代理人酌情处理会议通知所指事项的任何修订或更改，以及会议可能适当处理的任何其他事项。于本资料通函日期，管理层并不知悉任何该等修订或更改，或将于会议上提出以供采取行动的其他事项。

备选方案2--亲自出席会议投票

如果你是一名登记股东，将亲自出席会议，并希望在会议上亲自投票表决你的普通股，你不需要填写或寄回你的委托书。你的投票将在会议上进行计票。

鉴于对新冠肺炎传播的持续担忧，本公司将在会议日期遵守所有适用法律和法规对集会规模施加的所有限制，以保护公众健康并限制新冠肺炎的传播。

无论如何，目前计划亲自出席会议的登记股东应考虑提前投票他们的普通股，以便在他们后来决定不亲自出席会议或由于任何原因(包括新冠肺炎相关限制)无法参加会议时，他们的投票将被计算在内。

选项3-通过互联网网络广播在会议上进行虚拟投票Https://web.lumiagm.com/484692983

登记股东和正式指定的代理持有人可以使用笔记本电脑、电脑、平板电脑或移动电话等联网设备虚拟出席会议，会议平台将在运行最新版本的Chrome、Firefox、Safari、Edge或Internet Explorer的浏览器和设备上得到支持。出席会议的登记股东和正式指定的代表必须在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保您在会议期间保持与互联网的连接。

希望出席会议并在会议上投票的登记股东和正式指定的代表持有人不应填写或返回委托书，而应遵循以下步骤：

1.在会议开始前至少15分钟登录会议日期的https://web.lumiagm.com/484692983。您应该留出充足的时间来登记参加虚拟会议并完成相关程序。

2.点击“我有一个登录”。

3.输入您的15位控制号码作为您的用户名(位于代理表或您收到的电子邮件通知中)。

4.输入密码：“b2Gold 2022”(区分大小写)。

已正式委任代表持有人出席会议并在会上投票的登记股东，须于下午2：00或之前访问http://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare登记委任代表持有人。(温哥华时间)2022年6月20日。ComputerShare将要求提供指定代理人的联系信息，并将在截止日期后不久通过电子邮件向该指定代理人发送用户ID号或用户名，然后可以继续执行上述步骤以登录虚拟会议。

注册股东应注意，如果他们在虚拟会议上参与并就任何事项进行投票，他们将撤销之前提交的任何委托书。

非注册股东投票权

本节所述信息对本公司的许多股东非常重要，因为相当多的股东是非注册股东，因为他们不是以自己的名义持有普通股，而是通过银行、经纪人或其他中介持有他们的股票。

本资料通函及所附资料现正送交登记股东及非登记股东。非登记股东应注意，只有登记股东交存的委托书，即名列本公司股份登记册的股东，才会在大会上获得承认及采取行动。如果普通股是在经纪人提供给股东的账目报表中列出的，那么，在几乎所有情况下，这些普通股都不会在公司记录中以股东的名义登记。这种普通股更有可能以中间人的名义登记，通常是股东的经纪人或该经纪人的代理人。在加拿大，绝大多数这类股票是以CDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的注册名称)的名义注册的，该公司是许多加拿大经纪公司的代理人。经纪人(或其代理人或代理人)代表经纪人的客户持有的普通股只能根据从非登记股东那里收到的指示进行投票(赞成或反对决议)。在没有明确指示的情况下，禁止经纪人及其代理人、被指定人为非登记股东投票。

备选方案1--按指示投票

证券监管政策要求经纪商和其他中介机构在股东大会之前征求非注册股东的投票指示。每个经纪商或中介机构都有自己的邮寄程序，并向客户提供自己的返还说明，非注册股东应仔细遵循这些说明，以确保其普通股在会议上获得投票。通常情况下，非注册股东的经纪人向其提供的委托书或VIF格式与本公司向登记股东提供的委托书的格式相同。然而，其目的仅限于指示登记股东(即经纪人或中间人)如何代表非登记股东投票。

大多数经纪人将从客户那里获得指令的责任委托给美国和加拿大的布罗德里奇。Broadbridge邮寄VIF代替公司提供的委托书。VIF将任命与公司代表相同的人代表您的普通股出席会议。非注册股东可以拨打免费电话或上网到www.proxyvote.com投票。此外，填妥的VIF必须以邮寄(使用所提供的回邮信封)或传真方式寄回。布罗德里奇随后将收到的所有指示的结果制成表格，并就出席会议的普通股的投票和任何股东代表的任命提供适当的指示。

公司可以利用Broadbridge的QuickVoteTM系统来帮助股东投票表决他们的普通股。代表公司管理层征集委托书的劳雷尔·希尔公司可能会联系一些没有反对公司知道他们是谁的非注册股东(非反对的实益所有者)，以便直接通过电话方便地获得投票。

收到VIF或委托书的非注册股东不能在会议上直接使用该表格投票普通股。VIF或委托书必须在会议之前按照表格上的指示返回，以便在会议上代表您对普通股进行投票。

因此，每个非登记股东应：

(A)仔细检讨股东的经纪、代理人、代名人或其他中间人随本资料通告提供的VIF或委托书及表决程序的形式；及

(B)根据该等表决程序，就股东普通股的表决事宜提供指示。

备选方案2--亲自出席会议投票

虽然非登记股东可能不会在会议上被直接承认，以便投票表决以该股东经纪人名义登记的普通股，但非登记股东可以作为登记股东的代理人出席会议，并以该身份投票表决普通股。非登记股东如欲出席会议，并以登记股东的代表持有人身份间接投票其普通股，应在向他们提供的VIF或委托书表格上的空白处填上自己的姓名，并按照该经纪提供的指示将该表格交回其经纪(或经纪代理人)。

鉴于对新冠肺炎传播的持续担忧，本公司将在会议日期遵守所有适用法律和法规对集会规模施加的所有限制，以保护公众健康并限制新冠肺炎的传播。

除上述规定外，非登记股东将不能亲自出席会议。

选项3-通过互联网网络广播在会议上进行虚拟投票Https://web.lumiagm.com/484692983

希望在线出席会议并在会上投票或指定一人(不必是股东)出席并代表他/她代表他/她/她代表他/她/她

1.指定你自己或你所希望的人代表你担任代表持有人。非注册股东如欲透过网上音频直播在线出席会议，必须在VIF上的空白处填写自己的姓名或提供给他们的代表表格，并按照该经纪人提供的指示将其返回给他们的经纪人(或经纪人的代理人)。

2.在ComputerShare注册。非登记股东必须在下午2：00或之前通过访问https://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare登记自己或指定的代理人。(温哥华时间)2022年6月20日。ComputerShare将要求提供非登记股东或指定代理人的联系信息，并将在截止日期后不久通过电子邮件向该股东或指定代理人发送用户ID号码或用户名。

3.在会议开始前至少15分钟登录会议日期的https://web.lumiagm.com/484692983。您应该留出充足的时间来登记参加虚拟会议并完成相关程序。

4.点击“我有一个登录”。

5.输入您的用户ID号或用户名，ComputerShare将通过电子邮件向您提供，并输入密码：“b2Goldd2022”(区分大小写)。

尽管有上述规定，位于美国的非注册股东一般必须首先从其中间人那里获得有效的法定代表，并需要将该法定代表提交给安大略省多伦多大学大道100号North Tower 8楼ComputerShare，邮编：M5J 2Y1，或电邮至：usLegalProxy@ComputerShar.com。如欲了解更多详情，位于美国的非注册股东应直接与其中介机构联系。此外，希望在美国参加会议并在线投票的非注册股东的注册请求必须在下午2：00或之前通过访问http://www.computershare.com/B2Gold向ComputerShare提交。(温哥华时间)2022年6月20日。一旦按照这些指示向ComputerShare交存该法定委托书，该股东应在截止日期后不久通过电子邮件从ComputerShare收到用户ID号或用户名，然后可以按照上述说明3、4和5进行操作。

如果非注册股东不遵守这些要求，该非注册股东将能够作为嘉宾在线出席会议，但不能在在线会议上投票或提问。

虚拟参与会议

会议上的问题

公司相信，能够以有意义的方式参加会议，包括提出问题，仍然很重要，尽管公司决定虚拟地提出参加今年的会议。预期登记股东及代表持有人(包括已委任为代表持有人的非登记股东)在大会前就业务事项提问的机会，与亲身出席的股东及代表持有人的机会大致相同。当股东登录虚拟会议平台后，他们将有机会在会议前开始提交问题，并将继续有机会在会议期间提交问题。可以使用会议门户上的在线问答工具将问题发送给会议主席。只有注册股东和正式任命的委托书持有人才能提交问题。客人将不能提交问题。

要提出问题，请按照以下步骤操作：

1.点击图标然后输入您的问题。

2.撰写您的问题，然后按发送把你的问题转达给主席。

3.在步骤2中按下发送图标后，主席将确认您的问题已收到。

问题将由会议主席或主席指定的一名代表宣读，并由公司的一名代表回答。为确保对所有与会者公平，会议主席将决定分配给每个问题的时间，并有权限制或合并问题，并有权拒绝与会议事务无关的问题，或被确定为不适当或不符合程序的问题。

作为会议的一部分，公司将举行问答环节，在此期间，董事长和公司高级管理人员打算回答会议期间提出的问题。

访问虚拟会议时遇到困难

股东如对虚拟会议门户网站有疑问或需要帮助访问会议网站，可在会议前访问网站https://www.lumiglobal.com/faq。

如果您在线参加会议，重要的是在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。请注意，如果您在会议开始后失去连接，则可能没有足够的时间在投票投票完成之前解决您的问题。即使您计划参加会议，您也应考虑提前投票您的股份，以便即使您后来决定不参加会议，或者如果您遇到任何技术问题而无法参加会议，您的投票也将被计算在内。

如果您在注册过程中遇到技术困难，或在访问和出席会议时遇到困难，请与虚拟会议界面提供商Lumi联系，电子邮件为：Support-ca@Lumiglobal.com。

协助投票

股东如果在投票时需要帮助，请与代理募集代理劳雷尔·希尔咨询集团联系，电话：1-877-452-7184(北美免费电话)或416-304-0211(北美以外)，或通过电子邮件：assistate@larelhill.com联系。

委托书的可再生性和委托书的变更

除以法律允许的任何其他方式撤销外，已给予委托书的登记股东还可以通过由该股东或由该股东书面授权的股东受权人或(如该股东是一家公司)由该公司的正式授权的高级职员或受权人签署的书面文书撤销该委托书。本公司注册办事处必须于大会日期或其任何续会前最后一个营业日(包括该日)前任何时间，以传真(604)669-1620或邮寄往Lawson Lundell LLP(1600-925 West George Street，Vancouver，British Columbia V6C 3L2)收到撤销文件，或不迟于会议或其任何续会指定开始时间向大会主席提交撤销文件。此外，登记股东可以通过在代理截止时间之前发送新的代理来改变他们通过代理投票的方式，以撤销他们之前的投票。ComputerShare收到的最新代理将是唯一有效的代理。

委托书的撤销不影响在撤销之前进行表决的任何事项。登记股东可以亲自或虚拟出席会议并投票，如果他们这样做，他们之前就该等普通股发出的任何投票指示将被撤销。

只有注册股东才有权撤销委托书。非登记股东可以在会议前的足够时间内联系他们的经纪人或中间人，并在他们的经纪人或中间人的截止时间之前安排改变投票，并在必要时撤销委托书，从而改变他们的投票。

股东如对投票股票有疑问或需要协助，可通过电话：1-877-452-7184(北美免费电话)或416-304-0211(北美以外)，或通过电子邮件：assistate@larelhill.com，与代理募集代理劳雷尔·希尔咨询集团联系。

除非另有特别说明，本资料通函及随附的代表委任表格及会议通知内对股东的所有提及均为股东登记在册。

有表决权股份及其主要持有人

董事会已将2022年5月5日的收盘日期定为确定有权收到会议通知并在大会或其任何续会上投票的股东的记录日期。截至记录日期，已发行和发行的普通股为1,056,555,191股。在记录日期发行的每一股普通股都有一票的权利。本公司将安排于该登记日期拟备一份登记股东名单。名列名单的每名登记股东将有权在大会上就该股东名称对面显示的每股普通股投一票；为非登记股东的利益而持有普通股的登记股东须按非登记股东的指示投票，如上所述。

会议处理事务的法定人数为出席会议的两名人士，他们持有或由受委代表合共持有至少5%的有权在会议上投票的已发行及已发行普通股。

据公司董事和高管所知，截至记录日期，只有下列股东直接或间接实益拥有、控制或直接或间接拥有公司所有流通股附带的10%或以上投票权的普通股：

会议事项

选举董事

本公司章程细则规定，拟选出的董事人数将为普通决议案所确定的人数。董事会目前由9名董事组成，他们都被提议在会议上连任。因此，董事会建议将该公司的董事人数定为9人。以下名单所列九名人士均由董事会提名参选为本公司董事成员，任期至本公司下届股东周年大会或该人士因其他原因不再任职为止。

董事的多数票

本公司有一项政策(“多数票政策”)要求，除非出现竞争激烈的选举，任何董事被提名人在会议结束后立即向董事会主席提交辞呈，辞呈在董事会接受时生效。公司治理和提名委员会将考虑辞职并向董事会提出建议。已提出辞职的董事将不会出席公司治理和提名委员会或董事会讨论其辞职或就相关决议进行表决的任何会议。如无特殊情况，董事会将接受辞呈。董事会将在会议后90天内做出最终决定，并在新闻稿中宣布这一决定。适用的董事不会参与有关董事辞职要约的任何审议。

董事提名预告

本公司已通过一项政策(“提前通知政策”)，该政策于2014年4月22日经董事会批准，并于2014年6月13日经股东批准确认通过。董事会随后于2018年3月13日修订了提前通知政策，以实施某些非实质性的修订，澄清了内务性质的修订。于2021年2月23日及2021年4月28日，作为对本公司企业管治常规持续审查的一部分，董事会批准了对提前通知政策的若干额外修订，这些修订已于2021年6月11日的公司年度股东大会及特别会议上获得股东批准。

通过预先通知政策，本公司董事承诺：(I)促进有秩序及有效率的股东周年大会或在有需要时举行特别会议；(Ii)确保所有股东收到有关董事提名的充分通知及有关所有被提名人的充分资料；及(Iii)让股东在获给予合理时间进行适当商议后，作出知情投票。提前通知政策的目的是为公司的股东、董事和管理层提供一个明确的董事提名框架。预先通知政策设定了普通股登记持有人必须在任何年度股东大会及/或特别大会之前向本公司提交董事提名的最后期限，并阐述了股东必须在发给本公司的通知中包含的信息，即通知必须采用适当的书面形式，以便任何董事被提名人有资格在任何年度股东大会和/或特别大会上当选。

于本资料通函日期，股东并无根据预先通知政策条款就会议作出董事提名。

提名者

以下被点名的人将作为管理层的被提名者被提名参加会议。除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持这些被提名人的选举。当选的每一位董事的任期至公司下届股东周年大会或该董事的继任者选出或任命为止，除非该董事的职位已根据公司章程或公司章程的规定提早卸任《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(“BCBCA”)。管理层并不预期任何建议的被提名人将不能担任董事；然而，如果任何建议的被提名人因任何原因不能参选或不能担任职务，则由妥善签立的委托书代表的普通股可由本公司管理层指定的人士以随附的委托书形式投票，并由该人酌情投票给另一位被提名人。

下表列出了每位拟提名为董事候选人的资料，包括他或她所在的省或州及居住国、在本公司的职位、他或她现时及过去五年的主要职业或受雇、首次获委任为董事的日期、该人士直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股数目，所有这些资料均于本资料通告日期当日公布。此外，请参阅“高管薪酬-董事薪酬-股权指导方针“于本资料通函第36页，根据本公司股权指引(定义见下文)，获取各董事目前持股的进一步详情。

备注：

(1)有关公司不知情的居住及主要职业的资料，已由各董事个别提供。

(2)有关本公司不知情而直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股的资料，已由各董事个别提供。

(3)除了如上表所示由Clive Johnson持有的普通股外，Johnson先生还与执行副总裁、总法律顾问兼秘书Roger Richer和勘探高级副总裁Tom Garagan一起为一项激励计划(“B2Gold奖励计划“)持有1,705,000股普通股。普通股是根据本公司与受托人于二零零七年六月二十九日订立的信托声明而持有，受托人于本公司成为申报发行人前成立，以持有受托人购买的普通股，并由受托人决定分配予本公司的董事、高级管理人员、雇员及服务提供者。上表所载由Johnson先生直接或间接实益拥有或控制或指示的普通股数目包括根据该信托声明持有的426,250股普通股。

(4)审计委员会成员。

(五)赔偿委员会委员。

(6)企业管治及提名委员会成员。

(7)卫生、安全、环境、社会和安全委员会成员。

停止贸易令或破产

没有提议的董事：

(A)在本资料通告日期当日，或在本资料通告日期前10年内，是否任何公司(包括本公司)的董事、行政总裁或财务总监，而该人：

(I)受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，而在每种情况下，该命令是在建议的董事以董事行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的，而该等命令是在建议中的董事以董事行政总裁或首席财务官的身分行事时发出的，而该等命令的有效期均超过连续30天；或

(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在建议的董事不再是董事、行政总裁或财务总监后发出的，而该命令是由该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时发生的事件所引致的。

(B)在本资料通告日期当日，或在本资料通告日期前10年内，任何公司(包括本公司)的董事或行政总裁，在该人以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人持有其资产；或

(C)在本资料通告日期前10年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有建议中的董事的资产。

上述资料并不为本公司所知，已由各提名董事提供。

惩罚或制裁

任何拟议的董事都没有受到以下条件的限制：

(A)由与证券法例有关的法院或证券监管当局施加的任何惩罚或制裁，或已与证券监管当局订立和解协议的任何惩罚或制裁；或

(B)法院或监管机构施加的对合理证券持有人在决定是否投票支持拟议的董事时可能被视为重要的任何其他处罚或制裁。

上述资料并不为本公司所知，已由各提名董事提供。

委任核数师

本公司管理层将建议委任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为本公司核数师，任期至本公司下一届股东周年大会为止，并将建议授权本公司董事厘定支付予核数师的酬金。

普华永道会计师事务所于2007年9月18日首次被任命为该公司的审计师。除非另有指示，否则随附的委托书所指名的人士拟投票赞成委任普华永道会计师事务所为本公司的核数师，并授权本公司董事厘定彼等的酬金。

关于高管薪酬的咨询投票

为了加强薪酬与公司战略目标和风险管理流程之间的联系，公司赞同对高管薪酬采取“按绩效支付”的方法。我们相信，“绩效薪酬”理念通过奖励增强公司价值的行为，同时实现公司目标，从而使高管的利益与股东的利益保持一致，从而实现了吸引和留住有才华的高管的目标。有关本公司高管薪酬计划的详细讨论，请参阅“高管薪酬“下面。

“薪酬话语权”咨询投票的目的是让股东有正式机会通过投票表决以下决议，就高管薪酬计划的披露目标和计划本身提出他们的意见：

在咨询的基础上，决定而不是削弱董事会的作用和责任，公司的股东接受在会议前发布的信息通告中披露的高管薪酬办法。

由于这是一次咨询投票，投票结果对董事会没有约束力。不过，在审议今后的薪酬政策、程序和决定时，联委会将酌情考虑投票结果。如果“薪酬话语权”咨询决议没有在会议上以多数票通过，董事会将与股东(特别是那些已知投票反对该决议的股东)协商，以了解他们的关切，并将根据这些关切审查董事会对薪酬的处理方法。

公司将披露股东“薪酬话语权”咨询投票的结果，作为会议投票结果报告的一部分。

董事会建议股东投票支持高管薪酬的方法。除非另有指示，否则在随附的委托书中被点名的人打算投票支持咨询决议，以支持公司对高管薪酬的做法。

高管薪酬

获任命的行政人员

以下为支付予本公司指定行政人员(“指定行政人员”或“NEO”)的薪酬详情。截至2021年12月31日，公司有六名被任命的高管：

(I)本公司总裁兼行政总裁Clive Johnson(“行政总裁”)；

(Ii)本公司财务高级副总裁兼首席财务官Michael Cinnamond(“CFO”)；

(3)执行副总裁、总法律顾问兼秘书罗杰·里彻；

(4)汤姆·加拉根，负责探索的高级副总裁；

(V)丹尼斯·斯坦斯伯里，工程和项目评估部高级副总裁；

(Vi)高级副总裁兼首席运营官(“首席运营官”)William Lytle。

该公司以美元报告其财务业绩。然而，除非另有说明，否则授予、赚取、支付或支付给指定执行干事的所有薪酬均以加元支付，并在下文中以加元描述。

薪酬治理

薪酬计划的监督--薪酬委员会

薪酬委员会负责确保公司制定适当的高管薪酬计划，并就公司高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会确保支付给指定高管的总薪酬是公平、合理和与行业竞争的，并与公司的薪酬理念一致。

薪酬委员会负责检讨及评估本公司行政人员的薪酬安排，并获授权批准本公司行政人员的聘用条款、薪金、花红、长期奖励津贴及其他奖励安排，以及在适当情况下批准任何遣散费安排。

薪酬委员会定期审查公司管理团队制定的管理发展和继任计划以及管理公司运营的组织结构。薪酬委员会向董事会报告委员会的职能及其审查结果和任何建议。

补偿委员会的组成

赔偿委员会目前的成员是罗伯特·克罗斯(主席)、罗伯特·盖顿和邦加尼·姆特希西，就《国家文书》52-110而言，他们都被认为是独立的，审计委员会(“NI 52-110”)，国家仪器58-101，披露企业管治常规(“NI 58-101”)和纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国人”)的适用规则。所有现任薪酬委员会成员都在上市公司和持续的资源部门参与方面拥有丰富的经验。使薪酬委员会能够就公司薪酬政策和做法的适宜性作出决定的每个委员会成员的技能和经验如下：

罗伯特·克罗斯

江乐士先生目前担任本公司的独立董事董事。他是薪酬委员会主席，也是公司治理和提名委员会的成员。克罗斯先生在矿业和石油天然气领域拥有30多年的公司创始人、金融家和顾问经验。他目前也是标准锂有限公司的联合创始人和董事长(自2018年以来)。2004至2016年间，他是Bankers Petroleum Ltd的联合创始人兼董事长。2002至2007年间，他担任Northern Orion Resources Inc的董事长。1996至1998年间，克罗斯先生担任约克顿证券公司的董事长兼首席执行官。1987至1994年间，他是多伦多Gordon Capital Corporation投资银行业务的合伙人。克罗斯拥有滑铁卢大学的工程学学位，并于1987年在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。

罗伯特·盖顿

盖顿先生目前担任本公司的独立董事董事。他之前曾担任多家上市公司和私营公司的董事总裁，并于1995年至2004年担任西部银业公司财务副总裁。他也是几家资源型上市公司的审计委员会和薪酬委员会成员，并在这一职位上服务了15年以上。盖顿先生于1962年获得不列颠哥伦比亚大学商学学士学位，1973年获得加州大学伯克利分校商学博士学位。盖顿先生于1964年获得特许会计师资格。

Bongani Mtshisi

Mtshisi先生目前是本公司的独立董事，也是董事资源有限公司的首席执行官，该公司致力于南非铜和镍大宗商品的勘探和开发。Mtshisi先生也是Auryx Gold Corp.的创始成员之一，Auryx Gold Corp.是纳米比亚黄金勘探和开发领域的领先者，专注于通过收购、发现、增长和开发黄金资源来创造股东价值。他是一名训练有素的矿业工程师，在铂金、黄金、钻石、镍和铜(盎格鲁铂金、戴比尔斯/HUF合资企业和Sub Nigel Gold)等关键大宗商品行业拥有超过12年的工作经验。Mtshisi先生拥有南非Technikon Witwater srand颁发的金属采矿国家文凭和国家项目管理证书。

克罗斯先生、盖顿先生和姆特希西先生都拥有上述与他们在高管薪酬方面的职责相关的技能和直接经验，这些技能和经验使他们能够就公司薪酬政策和做法的适宜性做出决定。在公司内外，薪酬委员会的每一位成员都参加了薪酬规划会议、薪酬决策以及与行业顾问的薪酬讨论。

风险管理和评估

该公司的薪酬计划旨在为指定的高管提供激励，以实现短期和长期目标，而不会激励他们承担不必要的风险。董事会在适用的董事会委员会的协助下，对公司的风险管理做法进行定期监督。董事会委托薪酬委员会负责对本公司的薪酬政策和做法进行风险监督，并确定和减轻可能鼓励被点名的高管和其他管理层成员承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法。在履行有关本公司薪酬政策和做法的风险监督职能时，薪酬委员会与审计委员会协调其风险监督工作，审计委员会负有协助董事会进行一般风险监督的责任。作为对高管薪酬的年度审查和讨论的一部分，薪酬委员会注意到以下因素使公司高管不愿承担不必要或过度的风险：

• 环境、社会和治理风险的识别、跟踪和缓解，虽然已经根深蒂固地存在于公司的业务实践中，但在近地天体年度记分卡中也被更正式地考虑；

• 短期激励奖金可以以具有较长归属期限的限制性股票单位(“RSU”)或绩效股票单位(“PSU”)的形式支付，从而降低高管可能为了短期收益而牺牲公司长期健康的风险；

• 我们的指定高管每人持有大量普通股，根据公司的股份所有权准则，他们在受雇于公司期间必须继续持有公司普通股的实质性价值；

• 正式的套期保值禁令，禁止高管人员从事任何涉及公司证券或相关金融工具的套期保值活动；

• 追回政策，规定在重大财务重述和不当行为时，收回适用于执行干事的奖励薪酬；以及

• 薪酬委员会保留一名独立于管理层的薪酬顾问，不向管理层提供咨询意见。

根据这项审查，薪酬委员会认为，公司的高管总薪酬计划不鼓励高管承担不必要或过度的风险，也没有发现公司薪酬政策和做法产生的任何风险，这些风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

禁止对冲

本公司认为，其证券只应由其或其任何直接或间接附属公司、董事及高级职员(包括近地天体)购买，以供投资之用。根据公司的反套期保值政策，可能被视为投机性或受对公司前景的正面或负面看法影响的交易，包括使用看跌期权、看涨期权、套圈、价差押注、差价合约和套期保值交易，不被视为符合公司的最佳利益，必须避免。禁止本公司董事和高级管理人员，包括近地天体，从事与本公司证券或相关金融工具有关的任何形式的对冲活动，包括但不限于，出售看涨期权或买入本公司证券的看跌期权，或购买本公司证券，意图在六个月内将其转售，或出售本公司证券，意图在六个月内购买(不包括在通过行使根据基于股份的补偿安排授予的证券获得后不久出售本公司证券)。

退还政策

董事会已采取追回政策，规定在疏忽、欺诈或故意不当行为导致重报公司财务报表的情况下，奖励奖励的后果。追回政策规定，如因适用会计规则或解释的改变而导致重述以外的任何原因重述本公司的财务业绩，而就该重述而言，涉及疏忽、欺诈或故意不当行为的高管，董事会或薪酬委员会可：(I)要求该高管退还或偿还本公司，或向本公司偿还任何超额薪酬的全部或部分税后部分；和/或(2)使构成该主管人员超额薪酬的任何已授予、未支付或未行使的绩效薪酬(不论既得或未得)全部或部分取消。

就追回政策而言，“超额薪酬”是指实际支付或授予高管的任何绩效薪酬的金额或价值与根据重述的公司财务报表计算或确定的本应支付或奖励的金额或价值之间的差额。“绩效薪酬”包括全部或部分根据董事会或薪酬委员会厘定的适用重述前适用期间所衡量的业绩准则或财务指标而支付或授予任何行政人员的所有奖金及其他激励性薪酬，并包括以任何形式授予或支付的奖励薪酬，包括现金或股权(不论既得或未归属)。

股份所有权准则

本公司的股权指引(以下简称“股权指引”)确保本公司董事及高级管理人员的利益与本公司股东的长远利益保持一致。股份所有权准则规定，每位被任命的高管必须以普通股和/或RSU的形式持有下列金额的股权(统称为“高管所有权要求”)：

预计每个人应在以下较晚的时间内满足适用的高管所有权要求：(I)在受聘为首席执行官、首席财务官、执行副总裁或其他新主管后五年；和(Ii)2021年5月8日。如果个人的年度基本工资在五年后有所增加，他或她将有一年的时间从增加之日起一年来满足增加的高管所有权要求。一旦个人的普通股所有权水平满足适用的高管所有权要求，只要该个人遵守股权指导方针，该级别的所有权预计将持续保持或超过该水平。

如下表所示，截至记录日期，所有近地天体都达到或超过了适用的行政人员所有权要求。

备注：

(1)不包括根据B2Gold奖励计划持有的426,250股普通股。

(2)本栏中的价值是通过将普通股和RSU的数量相加，并乘以成交量加权平均交易价(“记录日期前20个交易日内普通股的“VWAP”)。

薪酬顾问

2021年12月，薪酬委员会聘请Lane Caputo Compensation Inc.(“Lane Caputo”)对高管和董事的整体薪酬方案、长期激励计划结构、遣散费规定和薪酬治理做法进行独立审查。薪酬委员会最初于2016年12月聘用Lane Caputo，而Lane Caputo仅为薪酬委员会提供意见，自最初聘用以来，Lane Caputo从未为公司的管理进行任何工作。

薪酬委员会预先核准与高管薪酬和董事薪酬有关的所有咨询人任务，以及此类任务的相关费用。下表列出了在最近结束的两个财政年度中，公司支付给薪酬顾问的费用，这些服务涉及确定和确定公司任何董事和高管的薪酬结构：

薪酬问题的探讨与分析

薪酬理念和目标

薪酬在实现短期和长期业务目标方面发挥着重要作用，这些目标最终推动业务成功与长期股东目标保持一致。

该公司的薪酬理念基于以下基本原则：

• 薪酬计划与股东利益一致-公司将高管的目标和激励与最大化长期股东价值保持一致；

• 对业绩敏感-高管薪酬与公司的经营和市场表现挂钩，并随业绩波动；以及

• 具有市场竞争力的薪酬-薪酬计划应在价值和结构方面提供具有市场竞争力的薪酬，以留住表现符合其目标的现有员工，并吸引最高素质的新员工。

薪酬方案对所有指定的执行干事的薪酬方案的目标是根据上述薪酬理念制定的，具体如下：

• 吸引、留住、激励和奖励具有公认成功历史的高素质管理人员；

• 使高管的利益与股东的利益以及公司业务战略的执行保持一致；以及

• 根据与长期股东价值相关的关键衡量标准来评估高管业绩。

薪酬基准

作为其年度薪酬审查过程的一部分，薪酬委员会在其外部顾问的协助下，对被认为与本公司合理相似的公司的薪酬水平和做法进行基准。在选择一组公司和/或行业作为基准时，薪酬委员会将考虑以下特点和变量：

• 总部设在加拿大的上市黄金公司，其经营和/或开发项目主要在国际地点；

• 以市值、收入和生产量衡量的类似规模的公司；以及

• 可合理预期未来高管将从其招聘的公司或本公司可合理预期将在其他方面与之竞争高级人才的公司。

从这些来源获得的薪酬基准信息不一定由薪酬委员会直接采取行动，但将是薪酬委员会在审查行政人员薪酬时不时考虑的几个因素之一。

为了协助薪酬委员会就2021年和2022财年的高管和董事薪酬做出决定，编制了以下矿业公司名单：

注：(1)奋进矿业公司根据于2021年6月11日完成的安排方案成为奋进矿业有限公司。

(2)Kirkland Lake Gold Ltd.被Agnico Eagle Mines Ltd.收购，并于2022年2月9日从多伦多证交所退市，随后从比较组中除名。

下表汇总了公司相对于薪酬委员会在选择同行作为薪酬基准时所考虑的运营和财务标准的相对规模。

备注：

(1)公司三个运营矿山的产量以100%的基准反映，其中包括来自Calibre矿业公司(“Calibre”)业务的59,819盎司的应占产量，反映了公司在截至2021年12月31日的年度中对Calibre的大约33%的股权所有权权益(在Calibre收购Fiore Gold Ltd.后，股权权益随后降至25%)。

(2)不包括Calibre的El Limon和La Libertad Mines。

补偿的厘定

在提出薪酬建议时，薪酬委员会根据本公司的薪酬理念，在整体薪酬方案和“风险”薪酬与固定薪酬元素的理想组合的背景下，审查每位高管薪酬的各种要素。根据这项审查，薪酬委员会评估业绩与薪酬之间的预期关系是否正在实现，或者是否需要改变，以使这种关系符合上文概述的薪酬理念和目标。除了每年为各种薪酬决定提供参考的公司业绩客观衡量标准外，薪酬委员会和董事会还根据公司业绩和每位高管的个人贡献行使酌处权，以确定实际薪酬。在确定2021年应支付给近地天体的总薪酬时，薪酬委员会和董事会考虑了一系列相关因素，包括但不限于：公司的财务业绩；公司的经营业绩；每个近地天体的职责和责任；以及它们各自对2021年业绩的表现和贡献。有关影响薪酬委员会关于2021年高管薪酬决定的2021年具体业绩目标和目标实现情况的更多细节，请参见“2021年薪酬明细“下面。

补偿的构成部分

公司截至2021年12月31日的财政年度的高管薪酬计划主要包括以下内容：

退休金、福利和额外津贴

该公司目前没有为其任何员工制定养老金计划或离职后补偿和福利。公司为其高管提供各种员工福利计划(包括但不限于医疗健康保险、牙科保险和人寿保险)，这些福利计划与向公司所有其他员工提供的基本相同。薪酬委员会不时审查公司的福利计划，以确保继续与市场惯例保持一致。本公司只向获任命的行政人员提供有限的额外津贴，且薪酬委员会在不时检讨竞争惯例后，认为该等额外津贴具有市场竞争力，并有助留住获任命的行政人员或促进获任命的行政人员有效履行其职责。该公司认为，津贴和福利不应占被任命的高管薪酬方案的重要部分。

目标高管薪酬组合

我们的每个近地天体都获得三个主要薪酬要素的组合：工资、科技创新和长期激励(RSU、PSU和期权)，只有年薪是一种有保证的补偿形式，所有其他要素都是“有风险的”和可变的，基于公司的年度和长期业绩。对于我们的近地天体来说，总补偿中的“风险”部分大约占80%。对于2021年的薪酬，为我们的近地天体提供长期激励的目标值中至少有45%是100%基于业绩的PSU，作为其2021年薪酬的一部分，于2022年4月4日授予每个被任命的执行干事，从2022年1月1日开始为期三年的业绩期间，并采用在该日期设定的预先确定的业绩衡量标准，所有这些都符合PSU计划的条款并受其约束。

2021年薪酬明细

基本工资

自2020年以来，近地天体的薪酬保持不变，公司2022年的近地天体没有加薪计划。

短期激励奖的确定

在科技创新框架下，近地天体2021年业绩的目标激励水平如下：

根据给定年度的绩效结果，实际奖励付款可能高于或低于目标。绩效衡量的范围从0%(如果没有达到门槛绩效水平)到100%(如果达到了绩效目标)，以及200%(如果超过了指定的绩效目标)。为某一财政年度设定的业绩目标旨在激励管理人员实现公司和个人的短期目标，并在达到或超过这些目标时给予奖励。在情况允许的情况下，薪酬委员会可以酌情增加或减少业绩结果。

2020年12月，公司目标被选定，以反映公司2021年取得成功的首要任务。2022年3月，在最终确定财务和运营结果后，薪酬委员会召开会议，评估公司业绩并确定员工(包括公司高管)的年度奖金。

备注：

(1)本资料通函所载的实际及预计生产结果，反映我们以100%基准经营的矿山的总产量。正如本公司日期为2022年3月30日的年度信息表格中所述，我们并不持有所有此类矿山的100%权益。根据本公司对Fekola和Otjikoto矿的采矿计划，2021年的目标黄金产量低于2020年的目标范围(且低于2020年的实际黄金产量)。具体地说，两个采矿计划都要求在2021年上半年(Fekola矿5期和6期，Wolfshag矿和Otjikoto矿3期)进行大规模的废石剥离活动，然后到达Fekola矿的较高品位区，以及Wolfshag矿底部的较高品位区。

(2)2021年的现金运营成本目标高于预算，也高于2020年的实际业绩。如上文所述，2021年较高的目标成本范围主要是根据公司矿山计划的产量权重和废石剥离时间确定的。例如，预计2021年上半年，Fekola的每盎司现金运营成本将在每盎司530美元至570美元之间，这是由于在2021年上半年开发了Fekola矿坑的第五期和第六期，导致大量的废物剥离作业和相关的开采矿石品位较低。然后，计划在2021年下半年，一旦达到Fekola矿坑的高品位区，现金运营成本将大幅改善至每盎司315-355美元之间。对2021年现金运营成本的其他考虑因素包括，预计2021年公司所有业务的燃料和劳动力成本将上升，特别是在马里。

每盎司现金运营成本和AISC是采矿业常用的业绩指标，IFRS中没有对其进行定义。非“国际财务报告准则”的计量没有国际财务报告准则所规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他公司采用的类似计量相比较。所列数据旨在提供更多信息，不应单独考虑，或作为根据国际财务报告准则衡量业绩的替代，应结合公司的综合财务报表阅读。现金营运成本乃根据经营报表所列金额计算，并包括采矿、加工、冶炼、精炼、运输成本、特许权使用费及生产税等矿场营运成本，减去银副产品信贷除以黄金总产量。本公司将AISC定义为每盎司现金运营成本、特许权使用费和生产税、资本支出和持续性质的勘探成本、公司一般和行政成本、基于股份的薪酬支出、社区关系支出、回收负债增加和燃料衍生合约的已实现(收益)损失的总和，所有这些都除以出售的总黄金盎司，得出每盎司的数字。读者应参考截至2021年12月31日的年度的公司管理层讨论和分析，可在SEDAR上的公司简介下查阅，网址为参考并入本资料通函，以便更详细地讨论本公司如何计算该等计量，并与https://www.sedar.com的条款作出协调。

(3)费率是根据200,000个工时计算的，并与最新的国际采矿和金属理事会集团的平均水平相比较。

(4)我们的Fekola和Otjikoto业务于2021年对B2Gold社会绩效标准进行了独立审计。每次行动都在收到各自审计报告后4周内完成核准的纠正行动计划。由于新冠肺炎相关的旅行限制，2021年我们的马斯巴特业务无法进行独立审计，因此这一业绩目标不适用于马斯巴特。

在评估2021年公司业绩时，薪酬委员会在与管理层协商后，根据2020年12月设定的各项目标和目标以及影响全球黄金行业的宏观经济因素，包括新冠肺炎疫情对公司运营的影响以及公司成功缓解新冠肺炎对其运营的影响，审议了公司在2021年取得的与业绩相关的成果。根据对上文概述的2021年公司业绩和每个近地天体的个人业绩的评估，薪酬委员会确定，除了Lytle先生之外，每个被点名的执行干事在2021年的业绩都应给予1.0倍的业绩评级，因为他在2021年期间出色地管理了Fekola地雷和Anaconda地区，因此获得了1.3倍的业绩评级。审计委员会随后支持赔偿委员会关于下列科学、技术和创新奖的建议：

备注：

(1)2020年，约翰逊先生要求将他的短期激励目标机会减少到975,000美元(年薪的75%)，以便与其余近地天体保持一致。

长期激励性薪酬--期权、RSU和PSU

关于2021年的长期激励性薪酬，薪酬委员会确定，近地天体的奖励将包括43%的业务支助单位、43%的业务支助单位和14%的备选方案，但首席执行官除外，首席执行官的报酬在业务支助股和业务支助股之间平均分配。

2019年，薪酬委员会推出了面向所有高管的PSU计划，并在2019年6月14日举行的公司年度股东大会和特别会议上获得股东批准。作为公司2021年高管薪酬的一部分，近地天体被授予PSU，从2021年1月1日开始为期三年的绩效期限，PSU上可发行的普通股数量最终归属于授予的PSU数量的0-200%，这取决于公司相对于预定业绩指标的表现。

对于作为2021年薪酬一部分授予的PSU，薪酬委员会决定，PSU将根据公司相对于S&P/TSX全球黄金指数的三年相对总股东回报(RTSR)进行授予，如下所示：

将应用线性插值法来确定RTSR绩效的PSU授予百分比，这些绩效绩效水平如上表所示。有关PSU计划的详情，请参阅本资料通告的附表“A”。

性能图表

下图比较了2017年1月1日投资普通股100美元的累计股东总回报与最近结束的五个财年S&P/TSX综合指数和S&P/TSX全球黄金指数的累计总回报。该图表还显示了同期近地天体的股东价值和总薪酬之间的关系，以便将薪酬与业绩进行比较。

由于我们的高管薪酬计划非常强调风险薪酬，包括重点放在RSU和PSU上，以进一步使高管薪酬与股东的经验保持一致，我们任命的高管的总薪酬在过去五年里随着股东回报的变化而增减。

请注意，在查看上图时，每一年的总薪酬是《薪酬汇总表》中列出的六名指定执行干事每年薪酬总额的总和，其中包括在授予日的每一种情况下的总薪酬单位、特别业务单位和期权的公允价值。就2019年而言，上图不包括给予Cinnamond先生及Lytle先生的留任奖励的价值，因为该等奖励与本公司的继任规划活动有关，并不被视为该等获提名高管的正常年度薪酬。

薪酬汇总表

下表是被任命的高管在公司最近完成的三个财政年度所获得的薪酬摘要。

备注：

(1)上表所列所有以股份为基础的奖励反映了授予每位被任命的执行干事的股票激励单位和销售单位的美元金额如下：(I)截至2019年12月31日的年度，就2019年的薪酬而言，授予约翰逊先生的股票单位为551,876个股票单位，授予除约翰逊先生以外的每个被提名高管的股票股票单位为165,563个股票单位；(Ii)截至2020年12月31日的年度，授予约翰逊先生的股票奖励单位为396,825个股票单位和396,825个股票单位，于2021年5月7日授予约翰逊先生以外的每个被提名高管的股票单位为119,048个股票单位和119,048个股票单位；及(Iii)截至2021年12月31日止年度，授予Johnson先生424,448个RSU及424,448个PSU，以及于2022年4月4日就2021年4月4日的薪酬向每位获提名的行政人员授予127,334个RSU及127,334个PSU。RSU及PSU的公允价值乃使用于紧接该等授出日期前五个交易日计算的多伦多证券交易所普通股的VWAP、于紧接2020年该等授出日期前一天计算的多伦多证券交易所普通股的VWAP及于紧接该授出日期前五个交易日计算的2021年该等授出日期前五个交易日计算的多伦多证券交易所普通股的VWAP计算。仅就PSU而言，薪酬委员会有权根据PSU持有者相对于预设目标的表现确定0-200%之间的绩效百分比(如PSU计划中所定义)。此表假设性能百分比为100%。有关RSU计划和PSU计划的更多信息，请参阅本信息通告的附表“A”。

(2)包括在2021年5月7日就2020年补偿和2022年3月31日就2021年补偿授予的期权。期权奖励的“授予日期公允价值”是通过布莱克-斯科尔斯-默顿模型确定的。这一价值与根据公认会计原则确定的公允价值相同，是根据下列假设确定的：

布莱克-斯科尔斯-默顿模型是行业标准，因此可用于比较目的。由于Johnson先生的归属时间表不同，授予他的2020年期权基于以下假设：预期波动率为48.92%；期权的预期寿命为3.66年；无风险利率为0.63%。

(3)现金红利，于2022年4月支付，用于支付截至2021年12月31日的财政年度所提供的服务。现金奖金在与STI付款相关的财政年度之后的一年的前六个月支付。

(4)所有其他补偿包括：(1)停车费和/或健康津贴；(2)关于2021年补偿，根据RSU计划记入2021年红利等值RSU的美元价值如下：(A)约翰逊先生227,280.82美元，(B)Cinnamond先生、Rich先生、Garagan先生和Lytle先生每人72,314.21美元，(C)Stansbury先生71,630.21美元；及(Iii)就2021年薪酬而言，根据2021年PSU计划入账的股息等值PSU的美元价值如下：(A)Johnson先生175,769.72美元，(B)Cinnamond、Richer、Garagan和Lytle先生及Stansbury先生各52,737.07美元(除非相应的PSU也归属，否则不归属)。

(5)2019年授予Cinnamond先生和Lytle先生的期权奖励是指与公司高管继任计划挂钩的留任奖励，并在八年内完全授予，最长期限为10年。

(6)在2020财政年度，约翰逊先生要求将他的短期奖励目标机会减少到工资的75%，以与其余近地天体的目标奖励机会保持一致。虽然这一变化直到2021财年才正式生效，但约翰逊曾要求他2020年的短期激励奖也反映出工资的75%的目标激励水平。

奖励计划奖(NEO)

被提名的高管有资格获得RSU计划下的RSU、PSU计划下的PSU和股票期权计划下的期权。各计划的主要规定摘要载于本资料通告的附表“A”内。

限售股单位计划

RSU计划于2011年通过。在符合RSU计划条款的前提下，每个RSU有权让持有者获得一股普通股。根据RSU计划，除非补偿委员会另有决定，三分之一(1/3)的RSU将在授予RSU之日的第一、第二和第三个周年纪念日授予。补偿委员会有权确定授予的RSU的其他归属期限，前提是2018年6月8日之后授予的RSU的归属期限将是RSU计划允许的最短期限。

RSU可由负责管理RSU计划的薪酬委员会授予公司的高管和员工。非雇员董事(指与本公司或其任何相联、联属、受控或附属公司并无雇佣或咨询协议的本公司或其任何联属、联属、受控或附属公司的任何董事)并无资格参与该计划，而是参与(定义见下文)的特别供股计划。在考虑向公司高管授予RSU时，薪酬委员会会考虑以下因素：竞争性市场惯例；每位高管的表现；对公司整体业绩的评估；高管在公司的职位和服务年限；以及以前授予高管的RSU。赔偿委员会还将审议在每项计划下发放的和未发放的备选办法、预算外资源单位和项目管理单位的总数。

绩效分摊单位计划

2019年，股东批准了PSU计划，使公司高管、员工和其他符合PSU计划下的合格顾问受益。非雇员董事没有资格参加PSU计划。PSU计划旨在帮助公司招聘和留住高素质的高管、员工和合格的顾问，并激励和奖励计划参与者在连续三年的业绩周期中在特定的运营、财务、战略和股东回报目标方面出类拔萃，通常是在相对于相关指数或同行群体的基础上。

PSU可由管理PSU计划的薪酬委员会授予公司高管、员工和PSU计划下的其他合格顾问。薪酬委员会在考虑向本公司高管发放销售业绩单位时，会考虑以下因素：竞争性的市场惯例；每位高管的表现；对整体公司业绩的评估；该高管在公司的职位和服务年限；以及以往授予该高管的销售业绩单位。薪酬委员会还审议根据每项计划发放的和未发放的备选办法、预算外资源单位和特别程序股的总数。

股票期权计划

股票期权计划是一种基础广泛的员工股票期权计划。股票期权计划旨在鼓励高级管理层和其他雇员拥有股份和创业精神。根据股票期权计划，非雇员董事不再有资格参与股票期权计划，而只参与公司的DSU计划。薪酬委员会认为，股票期权计划通过将高管薪酬的一部分与普通股的长期业绩联系起来，使公司高管的利益与股东的利益保持一致。在考虑向公司高管授予期权时，薪酬委员会会考虑以下因素：竞争性市场惯例；每位高管的表现；对公司整体业绩的评估；高管在公司的职位和服务年限；以及之前授予高管的期权。赔偿委员会还将审议每项计划下已发放和未支付的备选办法、预算外资源单位和工作方案股的总数。

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表列出了截至2021年12月31日，每名被任命的高管的基于股票的奖励(由RSU和PSU组成)和基于期权的奖励(由期权组成)。

备注：

(1)未行使的现金期权的价值，计算方法为普通股于2021年12月31日的收市价为4.98美元，与期权行使价之间的差额乘以未行使期权(既得和未行使)的数目。

(2)RSU和PSU的市值是通过将未归属RSU和PSU的数量分别乘以相关股票在2021年12月31日的收盘价的市值(4.98美元)计算得出的。对于PSU，此表假定性能百分比为100%。

(3)该表列出了所有已授予每位被任命的执行干事并在2021年12月31日仍未完成的期权、RSU和PSU，但不包括以下期权、于2022年3月31日授予Johnson先生和每位被任命的执行干事的RSU和PSU，以及于2022年4月4日授予的关于2021年薪酬的RSU和PSU：(I)没有授予Johnson先生期权，授予除Johnson先生以外的每位被提名的执行干事147,929项期权；(2)授予约翰逊先生的424,448个工作单位和授予除约翰逊先生以外的每个指定执行干事的127,334个工作单位；和(3)授予约翰逊先生的424,448个工作单位和授予除约翰逊先生以外的每个指定的执行干事的127,334个工作单位。请参阅“薪酬汇总表“提供本公司每位指定行政人员所赚取的所有薪酬摘要。

(4)有关股票期权计划、RSU计划及PSU计划的详情，请参阅本资料通告附表“A”。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了在截至2021年12月31日的年度内，公司每一位被任命的高管所获得的所有奖励计划的价值。

备注：

(1)年内归属价值的计算方法为普通股于2021年12月31日的收市价为4.98美元，与期权行使价之间的差额乘以年内归属的期权数目。

(2)此表列出截至2021年12月31日止年度内归属的所有RSU的价值。请参阅“薪酬汇总表“提供本公司每位指定行政人员所赚取的所有薪酬摘要。年内并无授予任何销售单位。

(3)这些数字是指在截至2021年12月31日止年度内，获提名的行政人员所持有的回应股的价值。回购单位的公允价值按归属回购单位数目乘以相关股份于归属日期的市值计算。

(4)2022年4月以现金形式支付的年度奖励金额，用于在截至2021年12月31日的财政年度内提供服务。年度奖励在与服务相关的财政年度之后的一年的前六个月支付。

递延补偿计划

该公司没有针对其任命的高管的递延薪酬计划。

指定执行干事聘用协议摘要

自以下原始协议之日起，本公司已与每个近地天体签订高管聘用协议。行政人员雇用协议无限期延续，直至根据其条款终止为止，而根据该协议规定的年薪须接受年度审查。近地天体有权参与并获得本公司为一般员工维持的任何福利计划下的所有权利和福利。

控制权利益的终止和变更

根据本公司与每位获提名的行政人员所订立的雇佣协议，获提名的行政人员如因“好的理由”而被无故终止聘用或辞职，有权获得本公司的补偿。如本公司无故终止指定行政人员的雇佣协议，或指定行政人员因“好的因由”而在两星期书面通知后辞职，则公司必须在终止之日起14天内向该指定行政人员支付相当于12个月年薪的遣散费，以及在同一期间内延续福利或代付款项。被任命的执行干事还有权获得相当于在紧接终止日期之前的三年中每年支付给该雇员的平均短期奖励奖金补偿的数额。年度短期激励奖金薪酬包括现金奖金奖励和RSU奖励的现金价值。

就雇佣协议而言，“好的原因”的定义是指发生下列任何情况：(1)分配与雇员的职位不符的新的或不同的职责；(2)雇员的责任大幅减少；(3)雇员的年薪减少；(4)公司未能继续参加公司的福利和奖励计划(如有)；(5)减少有权享有的带薪假期；(Vi)本公司主要行政办公室或雇员目前所在地点的变更超过50公里；或(Vii)根据普通法将构成推定解雇的任何其他事件或情况。

每份雇佣协议亦规定，如本公司发生“控制权变更”，获委任的行政人员将有权在控制权变更后18个月内的任何时间辞职，并可获一笔相当于该获任命的行政人员年薪24个月的一次性付款，以及在同一期间继续领取福利或代付款项。被任命的执行干事还有权获得一笔数额等于2乘以在紧接终止日期之前的三年中每年给予该雇员的平均短期奖励奖金补偿的数额。年度短期激励奖金薪酬包括现金奖金奖励和RSU奖励的现金价值。此种补偿须在被提名的执行干事辞职之日后在切实可行的范围内尽快支付。

就雇佣协议而言，“控制权变更”是指：(1)由共同或一致行动的一个人或一群人收购普通股，与该人或该人拥有的所有普通股相加，首次合计构成普通股的20%或更多；(2)罢免现任董事会50%以上的成员，或选举在紧接选举前不是现任董事会提名人的大多数董事进入董事会；(Iii)出售本公司全部或实质所有资产；或(Iv)具有与上文(I)至(Iii)项实质相同效力的重组、安排计划、合并或其他交易。

下表列出了在无故终止雇用，包括因“好的理由”(或RSU计划、PSU计划和股票期权计划中定义的“好的理由”)辞职，或假设于2021年12月31日终止雇用的情况下，在控制权变更后18个月内应支付给每位被任命的高管的估计增加的付款和福利。有关根据RSU计划、PSU计划或股票期权计划(视何者适用而定)授予的奖励可能触发付款或提供其他福利的情况、由该等情况触发或产生的递增付款、应付款项及福利，以及在该等情况下如何厘定付款及福利水平(有关厘定可能涉及补偿委员会的酌情决定权)，请参阅本资料通告的“附表A”。

无故终止雇佣关系

备注：

(1)所有获提名的行政人员的年薪相等于12个月的薪金。根据截至2021年12月31日的财年薪资计算。

(2)根据有关雇佣协议，应支付的所有其他补偿相当于：(I)12个月的特定福利，包括延长健康保险、牙科保险、人寿保险、意外死亡保险和长期伤残保险；及(Ii)相当于在紧接终止日期前三年每年给予获任命执行干事的短期奖励奖金平均补偿和获任命行政人员所获奖励单位的平均现金价值的款额。此外，为本表的目的，在计算应支付的赔偿金时，(A)在无理由终止雇用的情况下，根据《工作支助单位计划》，以及(B)在无正当理由或有充分理由辞职的情况下，根据工作地点单位计划，假定所有未归属的工作支助单位和工作地点单位在终止之日已被视为归属。仅就RSU而言，在RSU计划下出于充分理由辞职时，将加快将未授予的RSU归属于按比例根据RSU计划的条款和条件进行评估，此处并未将其计入按比例估值将低于在终止日期被视为已归属的所有RSU的总价值。仅就PSU而言，一旦控制权发生变化，薪酬委员会可自行决定绩效百分比(如PSU计划中所定义)，范围为0-200%。此表假设性能百分比为100%。这一金额包括与公司2021年赔偿有关的RSU和PSU。

控制权变更后终止雇佣关系

备注：

(1)相等于所有被任命的行政人员24个月的年薪。根据截至2021年12月31日的财年薪资计算。

(2)根据相关雇佣协议，应支付的所有其他补偿相当于(I)24个月的特定福利，包括延长健康保险、牙科保险、人寿保险、意外死亡保险和长期伤残保险；以及(Ii)等于2的金额乘以每年短期奖励奖金补偿的平均值和在紧接终止日期前三年每年授予被任命的执行干事的RSU的平均现金价值。此外，就本表而言，在计算根据RSU计划、PSU计划和股票期权计划(视情况而定)的控制权变更后终止雇佣时应支付的补偿时，已假设：(A)所有未归属的RSU已被视为于终止日期归属；(B)于终止日期，归属的PSU已适用100%的业绩百分比，这是目标业绩百分比(薪酬委员会有权酌情确定0-200%的业绩百分比)；及(C)于终止日期立即归属的所有未归属期权。这一金额包括与公司2021年赔偿有关的RSU和PSU。

董事薪酬

递延股份单位计划

2017年12月13日，董事会批准了一项以现金结算的董事递延股份单位计划(“DSU计划”)。董事会于2021年8月10日修订了DSU计划，以便在通过DRPU计划(定义如下)的同时实施某些非实质性修订，包括为参与者提供灵活性，以提名最多四个赎回日期(不超过现有的赎回日期时间框架)，并解决美国和加拿大税法在某些情况下的适用问题。

非执行董事没有资格参与股票期权计划、RSU计划或PSU计划。根据《DSU计划》的条款，董事会应管理《DSU计划》，并有权将其在《DSU计划》下的任何行政职责委托给一人或多人，包括但不限于公司的一名或多名高级管理人员和/或员工。任何并非本公司或关连实体(定义见“支付宝计划”)的雇员、顾问或高级人员的真诚董事(“董事”)均有资格参与支付宝计划，惟担任董事会主席而非雇员、顾问或高级人员的董事可由董事会酌情决定视为合资格人士。

除其他外，DSU计划的一些关键特征包括：

授予数字用户单元

·董事会可向向公司提供的服务足以保证其参与DSU计划的合资格人员(“参与者”)授予DSU。将被贷记到参与者账户的DSU的数量，以及该等DSU被贷记到该参与者的账户的日期，将是该数量的DSU和董事会认为在该情况下合适的日期。

选举以接收直接序列单位

·参加者可选择获得该参加者在适用财政年度所赚取的现金补偿总额的50%或100%(“选定数额”)，余额(如有)在按正常程序支付时以现金支付。在每个财务季度的最后一个营业日，受任何封闭期或董事会决定的其他适当日期的限制，这些债务余额将计入参与者的账户。贷记此类参与者账户的DSU数量将通过以下方式确定：将适用财政季度的选定金额除以贷记DSU之日的公平市场价值(如《DSU计划》所定义)，或董事会决定的其他日期。

股息等价物

·在普通股支付现金股利的任何日期，根据《股利分配计划》的条款计算，在该股息的记录日期已记入其账户的减值单位的参与者将被计入“股息等值”减值单位。

服务终止

·在适用的赎回日期，公司将向已终止对本公司服务的参与者支付现金，其金额等于适用分离日期普通股的公平市值乘以赎回通知上规定的DSU数量，如果没有收到赎回通知，则扣除任何适用的预扣税，如未收到赎回通知。

·如果没有以其他方式终止对公司服务的参与者死亡，公司将在该参与者死亡后的两个月内向该参与者的受益人或为该参与者的受益人支付现金，该现金等于死亡之日普通股的公平市值乘以记录在该参与者账户上的预扣税净额。

董事受限幻影单位计划

2021年8月10日，董事会批准了一项现金结算的董事受限幻影单位计划(“DRPU计划”)。任何合资格人士均可参与DRPU计划，但担任董事会主席而非雇员、顾问或高级人员的董事可被视为符合资格人士，由董事会酌情决定。

授予DRPU

·董事会应管理DRPU计划，并可向向公司提供的服务足以保证参与DRPU计划的合资格人士(“指定参与者”)授予受限幻影单位(“RPU”)。董事会可不时向董事会在其唯一指示下决定的指定参与者授予RPU，自董事会在授予通知中指定的日期起生效。

RPU的归属

·董事会应在授予时确定归属日期和在每个此类归属日期归属的RPU的比例，并应在授予通知中指明归属日期(每个这样的日期都是“指定归属日期”)，但每个指定归属日期不得晚于适用授予日期的三周年。

·RPU和任何股息等值RPU应在指定归属日期、控制变更日期(如DRPU计划中定义)、指定参与者死亡或董事会可能决定的其他日期中最早的日期归属。

股息等价物

·在普通股支付现金股息的任何日期，根据DRPU计划的条款计算，在记录日期将RPU记入其账户的指定参与者将被记入“股息等值”RPU。

RPU的赎回

·RPU应在赎回日期，即归属日期后两个工作日的日期赎回。在适用的赎回日期，公司应向指定参与者支付一笔现金，数额等于根据DRPU计划计算的归属RPU数量乘以归属日的市值，扣除任何预扣税或法定扣除额后，赎回所有归属RPU。

·如果指定参与者在任何RPU的归属日期之前终止服务，则此类RPU应继续存在，并应在预定的指定归属日期的分离日期之后归属。

·如果控制权发生变更(如DRPU计划所定义)，所有未归属的RPU应立即归属，公司应通过向每个此类指定参与者支付相当于该等归属RPU的市场价值的现金金额(根据DRPU计划计算)，赎回所有此类归属的RPU。

股份所有权准则

如本资料通告所述“股份所有权准则于2019年5月8日，董事会批准并实施股权指引，以确保本公司董事和高管的利益与本公司股东的长期利益保持一致。就本公司董事而言，每股董事须持有总值相等于当时支付予本公司董事的年度聘用金总额三倍的普通股(“董事所有权要求”)。预期个别人士须于(I)获委任或当选为董事会成员(视何者适用而定)后五年；及(Ii)2021年5月8日前符合董事所有权要求。如果在这五年后个人的年度预订金有所增加，他或她将有一年的时间自增加之日起满足增加的董事所有权要求。由于本公司非执行董事有资格参与“董事”计划和“区域合作伙伴计划”，授予该等董事的“支付宝”和“支付宝”也被用于确定其对“一带一路”的所有权要求。一旦个人的普通股或相当于普通股的所有权水平满足适用的董事所有权要求，只要该个人遵守股权指导方针，预计该级别的所有权将持续保持或超过。

如下表所示，截至记录日期，公司所有非执行董事(除了必须在2025年1月1日前满足董事所有权要求的连恩·凯利)目前满足并远远超过适用的董事所有权要求。

备注：

(1)本栏中的值是通过将普通股数量和DSU和RPU数量相加，并乘以记录日期前20个交易日的普通股VWAP计算得出的。

(2)Liane Kelly获委任为董事会成员，自2020年1月1日起生效。根据股权指导方针的条款，凯利必须在2025年1月1日之前满足董事的所有权要求。

董事薪酬乃经考虑本公司的规模及发展阶段而厘定，并以达致留住技术熟练、经验丰富及尽忠职守的董事为目标。薪酬委员会定期审查董事薪酬的充分性和形式，以确保薪酬适当反映有效的董事所涉及的责任和风险。2020年，连卡普托对董事薪酬的当前市场实践进行了审查，包括与用于衡量高管薪酬的同一同行群体进行基准比较，以帮助薪酬委员会建议董事的薪酬结构。

自2021年1月1日起，在截至2021年12月31日的年度内，公司非执行董事有资格按以下时间表获得年度聘任：

除上述事项外，并无就董事会或委员会的参与向任何董事支付额外的现金费用。董事因出席董事会或委员会会议及履行董事职责而合理产生的交通费及其他自付费用可获报销。

董事薪酬表

在截至2021年12月31日的年度内，本公司非执行董事的年度聘用金总额为1,600,000美元。于2021年12月31日，非执行董事持有根据日期为2015年5月7日的经修订及重述购股权计划(“2015计划”)授予但于2021年12月31日尚未到期的合共75,000股普通股的认购权，相当于本公司已发行及已发行普通股的0.01%，行使价为每股普通股3.66美元。截至2021年12月31日，根据DSU计划和DRPU计划，已分别向非雇员董事授予1,595,829个DSU和任何RPU。

下表载列截至2021年12月31日止年度本公司非执行董事的所有薪酬金额。董事也被任命为高管，他们作为董事提供的服务无权获得任何补偿。

备注：

(1)指截至2021年12月31日止年度作为本公司董事赚取的现金费用总额。董事们可以选择拿到一定比例的薪酬，而不是现金。在“赚取的费用”一栏中提到的金额是董事选择以现金形式收取的费用，以及董事选择以DSU而非现金形式收取的费用(视情况而定)。

(2)上表所列所有基于股份的奖励包括在截至2021年12月31日的年度内，根据特别服务单位计划和特别服务单位计划授予每名非员工董事以董事身份所提供服务的特别服务单位或相对单位，以及所赚取的费用，请参阅递延股份单位计划“和”董事受限幻影单位计划这包括2022年3月29日授予董事的总计125,217个DSU和109,565个RPU，作为对他们在2021年以董事身份提供的服务的补偿。

(3)分配单位和配给单位的公允价值是根据分配单位的数量乘以截至授予之日止期间的5天VWAP计算得出的。

(4)表中所列金额包括每个非员工董事的股息等值减值单位和配发单位，分别根据2021年减持单位计划和减持单位计划的条款记入贷方。

(5)约翰逊先生作为指定执行干事的薪酬详情见上文“薪酬汇总表”。同时被任命为高管的董事无权为他们作为董事提供的服务获得任何补偿。

奖励计划奖(董事)

基于期权和基于股票的杰出奖励

下表载列本公司每名非执行董事截至2021年12月31日的未偿还股份奖励(包括根据供股计划授予的配股单位及根据配股计划授予的配股单位)及以购股权为基础的奖励(包括根据2015年计划授出的购股权)。

如下所示：递延股份单位计划在本资料通函中，本公司非执行董事可选择以减持股形式收取部分薪酬，而非现金。根据减持股计划的条款，授予本公司董事的减持股于授予后立即转归本公司，但在董事停止向本公司提供服务之日之前不可赎回。

根据DRPU计划的条款，RPU在指定归属日期、控制变更日期、指定参与者死亡或董事会可能另行决定的最早日期归属，但每个该等指定归属日期不得晚于适用授予日期的三周年。归属RPU可在归属日期后两个工作日赎回。

备注：

(1)未行使现金期权的价值，计算方法为将普通股于2021年12月31日在多伦多证券交易所的收市价(4.98美元)与行使期权价格之间的差额乘以已行使期权(既得及未行使)的数目。如果差值为负，则期权不是现金，也不报告任何价值。

(2)包括根据配股计划就截至2021年12月31日尚未完成的服务而授予每名非雇员董事的配售单位的价值，该价值是根据2021年12月31日多伦多证券交易所普通股4.98美元的收市价计算的，但不包括根据2021年配股计划的条款每个非雇员董事有权获得的股息等值配股。截至2021年12月31日，没有未偿还的RPU。这不包括2022年3月29日授予董事的125,217个DSU和109,565个RPU，作为对他们在2021年以董事身份提供的服务的补偿。

(3)作为一名被任命的高管，克莱夫·约翰逊不会也不会因其董事服务而获得薪酬，其薪酬信息载于上文关于高管薪酬的部分。此外，Liane Kelly于2020年1月1日成为本公司的董事，截至2021年12月31日，她持有75,000份行权价为3.66美元的期权，这些期权是在Kelly女士被任命为本公司的董事之前授予的。

奖励计划奖励-年内归属或赚取的价值

下表列出了公司每一位非执行董事在截至2021年12月31日的年度内获得的所有激励计划奖励的价值。

备注：

(1)年内归属价值的计算方法为普通股于2021年12月31日的收市价4.98美元与购股权授出价格之间的差额乘以年内归属的购股权数目。

(2)该等数字为截至2021年12月31日止年度内董事所持有的信托单位归属的总价值。配发股份单位的公允价值计算方法为授予股份的数目乘以股份于授出日的市值。截至2021年12月31日，没有未偿还的RPU。这不包括2022年3月29日授予董事的125,217个DSU和109,565个RPU，作为对他们在2021年以董事身份提供的服务的补偿。

(3)作为一名被任命的高管，克莱夫·约翰逊不会也不会因其董事服务而获得薪酬，其薪酬信息载于上文关于高管薪酬的部分。

(4)如“递延股份单位计划“和”董事受限幻影单位计划，本公司非执行董事参与直接供货单位计划及直接供款单位计划。有关根据直接供款单位计划及供款单位计划就截至2021年12月31日止年度所提供服务授予各董事公司的供款单位及供货单位的资料，请参阅高管薪酬--董事薪酬“在本资料通函中。根据”分销单位计划“的条款，董事根据”分销单位计划“持有的分销单位不得赎回或支付，直至有关董事停止向本公司提供服务为止。董事根据”分销单位计划“持有的分销单位将于指定归属日期(不超过授出日期三周年)、控制权变更日期、指定参与者去世或董事会另有决定的日期(以较早者为准)转归，并可于其后两个营业日赎回。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

股权薪酬计划信息和烧伤率信息

下表提供了有关薪酬计划的某些信息，根据这些计划，公司的证券被授权发行，截至2021年12月31日生效：

备注：

(1)代表根据股票期权计划、RSU计划和PSU计划可发行的普通股。欲了解更多信息，请访问“高管薪酬--激励计划奖".

(2)代表于2021年12月31日根据购股权计划、RSU计划及PSU计划(统称为“所有公司计划”)未来可供发行的剩余普通股。根据购股权计划，于2021年12月31日，本公司获授权按非摊薄基准于任何时间发行最多5.3%的已发行及已发行普通股，连同根据本公司任何其他以证券为基础的补偿安排而预留供发行的任何普通股，据此可发行普通股。截至2021年12月31日，根据股票期权计划可供未来发行的普通股数量为6,130,875股，其中包括以前未预留用于期权授予的普通股，以及已到期或终止的未行使期权的相关普通股。本公司亦获授权根据RSU计划发行最多25,000,000股RSU，每股RSU持有人有权收取一股缴足股款普通股的款项；及(Ii)根据PSU计划归属PSU时发行10,000,000股普通股。截至2021年12月31日，(I)根据RSU计划可供未来发行的3,687,002股RSU；及(Ii)根据PSU计划可供未来发行的6,793,515股归属PSU的普通股。由于根据所有公司计划预留供发行的普通股的最大数量在任何时候均不超过按非摊薄基础计算的已发行和已发行普通股总数的5.3%，因此，根据购股权计划、RSU计划或PSU计划未来分别授予的期权、RSU和/或PSU可能会减少根据相关计划可授予的期权、RSU和PSU的数量。欲了解更多信息，请访问“高管薪酬--激励计划奖".

(3)有关每一份图则的详情，请参阅本资料通告附表“A”内对每份图则的说明。

(4)由于RSU和PSU没有行权价格，它们不会被计入加权平均价格计算中。

下表列出了根据《多伦多证券交易所公司手册》计算的截至2021、2020和2019年的财政年度，公司股票期权计划、RSU计划和PSU计划下的股权证券的年度烧损率百分比：

备注：

(1)股票期权计划、RSU计划和PSU计划(视情况而定)的烧损率是通过将适用财政年度内根据每个计划授予的证券数量除以适用财政年度未偿还证券的加权平均数量来计算的。

(2)不包括2022年就2021年补偿授予的期权、RSU和PSU。

B2Gold奖励计划

2007年6月29日，本公司为公司董事、高级管理人员、员工和服务提供商设立了B2Gold奖励计划，并向当时的B2Gold奖励计划受托人Clive Johnson、Roger Richer和Tom Garagan先生发放了收购4,955,000股普通股的期权。2007年10月12日，在行使这些期权后，以0.02美元的价格向B2黄金激励计划的受托人发行了总计4955,000股普通股，总收益为99,100美元。此后，B2Gold奖励计划已发行普通股如下：(I)于2011年7月5日发行1,000,000股普通股；(Ii)于2012年5月28日发行500,000股普通股；(Iii)于2014年5月1日发行750,000股普通股；及(Iv)于2016年6月2日发行1,000,000股普通股。

董事及行政人员的负债

于最近完成的财政年度内及于本公布日期，本公司或其任何附属公司、或本公司或其任何附属公司已为其提供担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解的另一实体、本公司及其附属公司的任何现任或前任行政人员、董事及雇员、拟参选为董事的获提名人或任何该等行政人员、董事或拟获提名人的任何联系人并无欠本公司或其任何附属公司的未偿还债务，或欠另一实体的债务。

公司治理

董事会致力于实施既符合股东利益，又有助于有效和高效决策的健全的企业管治做法。国家政策58-2018年，企业管治指引(“NP 58-201”)确立了适用于所有上市公司的企业管治指引。本公司已根据该等指引检讨其本身的企业管治常规，董事会认为本公司的企业管治常规基本上符合NP 58-201。董事会将继续与管理层共同检讨本公司的企业管治常规，以确保其为有效及高效率决策的良好常规。

根据NI 58-101，本公司须每年披露其企业管治方法。以下是对该公司公司治理方法的描述。

董事会

董事会不断审议其组成和规模。本集团不时招聘董事，以期在取得及维持大多数独立董事的同时，维持采矿业的互补技能、知识及经验。董事会目前由9名董事组成。董事会认为，九名现任董事中有七名是独立的，这符合NI 52-110对“独立性”的定义，因为它适用于董事会，并符合纽约证券交易所美国证券交易所的适用规则。

被认为是独立董事的七名现任董事是罗伯特·克罗斯、罗伯特·盖顿、曾傑瑞·科尔潘、邦加尼·姆特希西、凯文·布洛克、罗宾·魏斯曼和乔治·约翰逊。Clive Johnson不被认为是独立的，因为他与公司有实质性的关系，即他作为公司总裁兼首席执行官的角色。Liane Kelly不被认为是独立的，因为她在2011年至2020年6月期间担任公司的企业社会责任顾问，因此她与公司有实质性的关系。因此，董事会认为大多数董事是独立的。

为方便董事会在履行其职责时行使独立判断，就NI 52-110、纽约证券交易所美国证券交易所规则及经修订的1934年美国交易所法案(“交易所法案”)第10A-3条(如适用)而言，审核委员会及薪酬委员会的每名成员均被视为独立。

独立董事在管理层或非独立董事不在场的情况下，每年举行集体会议，并在他们认为适当的其他时间举行会议，独立董事之间的沟通因董事会定期会议的需要而持续进行。自2020年1月1日以来，独立董事已经召开了一次这样的会议，没有管理层或非独立董事出席。董事会相信，已制定适当的程序，以促进董事会的运作，并在一定程度上独立于公司管理层。

董事独立董事罗伯特·克罗斯先生是董事会主席，并以此身份主持每次董事会会议。主席的角色包括审阅供董事会审议和审议的重要项目、领导董事会履行其授权，以及按照董事会不时采取的企业管治方法管理董事会。

以下董事目前是在加拿大或外国司法管辖区报告发行人(或同等发行人)的其他发行人的董事：

每一届董事在2021年1月1日至2021年12月31日期间召开的所有董事会会议和委员会会议的出席记录如下：

备注：

(1)由于新冠肺炎疫情造成的旅行限制，克罗斯先生因预定的会议时间和他所在的时区而无法出席CNGC的一次会议。

董事会章程和职位说明

董事会章程的副本作为附表“B”附上。

董事会为董事会主席和董事会各委员会主席制定了书面立场说明。董事会主席的职责包括领导董事会履行其对公司的职责，并在董事会会议上促进有效的审查、分析和讨论。

还为总裁和首席执行官制定了一份书面职位说明。总裁兼行政总裁的职责包括管理本公司高效率及有效的运作，协助董事会确立及执行本公司的战略方向，并确保所有影响本公司的重大事项均获董事会注意。

董事技能和经验

董事会及企业管治及提名委员会每年都会检讨董事的经验、资历及技能，以确保董事会及委员会的组成及成员的能力及技能符合公司不断发展的需要。

董事会维持着一个技能汇总表，以根据每个董事的个人经验和背景来确定和评估成员的能力和技能。每个董事每年都会根据自我评估对技能矩阵进行审查和更新，要求每个董事对自己在各种关键学科领域的经验和背景进行评级。这些数据被汇编成一个矩阵，代表现任董事的广泛技能。维持这一汇总表是为了确定加强董事会的领域(如果有)，并通过招募新成员来解决这些问题。

以下技能矩阵根据现任董事提供的信息概述了这些董事的经验和背景，但不一定是这些董事的技术专长。

董事会技能矩阵、简介和委员会成员

定位与继续教育

目前，每个新的董事都会获得关于公司业务性质、公司战略、公司当前问题、短期、中期和长期公司目标、业务风险和缓解战略、公司治理指导方针和现有公司政策的概述。此外，新董事须与本公司管理层会面，以讨论及更好地了解本公司的业务，并由本公司的律师就其作为本公司董事的法律责任提供意见。

整个董事会的技能和知识使公司治理和提名委员会认为，目前不需要正式的继续教育程序。董事会由不同背景的个人组成，他们在经营和管理自然资源领域的上市公司方面拥有丰富的集体和个人经验。鼓励董事会成员在管理层的协助下，与管理层、审计师和技术顾问沟通，以了解行业趋势、发展和立法变化。董事会成员有权完全访问公司的记录。请参阅标题下的表格。选举董事“有关董事会成员目前的主要职业的说明。

指导和持续教育过程将每年进行审查，并将进行相应的修订。董事会会议上有技术陈述，重点是某一特定物业或各种物业的摘要。这些演示文稿的问答部分是非技术主管的宝贵学习资源。在2021年期间，公司治理和提名委员会收到了公司专业顾问关于公司治理问题的研讨会。

董事的提名

公司管治及提名委员会负责根据本公司的继任规划活动及多元化目标(见下文“多元化”及“董事会更新”)，物色并向董事会推荐潜在人选，以填补董事会空缺。公司治理和提名委员会目前由罗宾·魏斯曼(主席)、罗伯特·克罗斯、罗伯特·盖顿和曾傑瑞·科尔潘组成，他们中的每一个人都是所有适用的加拿大和

美国证券法律法规，包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则。

公司治理和提名委员会还审查董事会与目前形式相比所需的结构、规模、有效性和组成，并就任何变化向董事会提出建议。公司管治及提名委员会现正完善其董事年度评估程序，并在充分考虑任何董事的表现及继续为董事会作出贡献的情况下，就任何董事于其指定任期届满时重选连任以及任何董事继续留任向董事会提出建议。此外，公司管治及提名委员会根据本公司的多数表决政策，考虑并就接纳董事根据该政策提出的辞呈作出建议。公司管治及提名委员会亦向董事会推荐个别董事担任审核委员会、薪酬委员会、HSESS委员会(定义见下文)及董事会不时设立的任何其他委员会的成员或主席。公司治理和提名委员会确保正式告知新董事对他们的期望，并就新董事会成员的定位和对所有董事会成员的持续教育提出建议。

除提名职能外，公司管治及提名委员会亦负责确立及检讨本公司的公司管治常规，以及检讨及评估本公司持续遵守管治其的各种证券及监管当局的情况，以及确保本公司继续按照其公司管治常规以适合上市公司的方式行事。公司管治及提名委员会亦负责制定《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)、监察守则的遵守情况，以及根据《守则》检讨及解决任何与利益冲突或举报的违反守则有关的问题。

多样性

2020年，我们实施了为期三年的公平、多样性和包容性(EDI)战略。作为这项工作的一部分，在2021年底实施了电子数据交换工作场所政策，以及针对董事会和管理层职位的新的多样性政策(“多样性政策”)。

在我们的电子数据交换工作场所政策中，我们认识到多样性的价值，并努力消除干扰建立平等机会的就业障碍。我们通过以下方式促进多样性：积极、承诺和负责的全球和地区领导层；识别和消除障碍的战略和计划；公平的政策，呼吁平等获得和待遇，并为原则性决策和行为提供信息，包括薪酬公平；支持公司增长的培训和发展，提供职业发展机会和建设人才管道；参与，促进对话、意识、教育和合作；通过可操作的措施进行改变，通过衡量标准了解和评估；以及申诉机制，在经证实的歧视和骚扰案件中采取补救行动。

我们的多元化政策规定了我们在董事会和管理层职位方面实现多元化的方法，包括董事会成员的确定、提名和任命，以及我们的继任计划。“管理层”是指获委任的董事、高级职员、部门主管及其他经理，他们支持行政人员执行我们的策略和计划，协助管理管治和风险，监督人员和/或资源，并确保我们的标准得以实施、维持和汇报。这包括工程和采矿部门，但也包括法律、治理、可持续性、对外关系、人力资源、健康和安全、环境、财务和会计、信息技术和其他基本业务职能。

多样性政策为我们董事会和管理层职位中的女性代表设定了30%的目标。今年的董事提名者包括两名女性，占提名者的22%。该公司寻求在2023年股东周年大会前实现女性董事比例达到30%的目标。理事会将每年审查多样性政策，以评估其有效性，并提出修正案，以支持进一步取得进展。

董事会续签

在本公司2021年股东周年大会上，罗伯特·克罗斯、罗伯特·盖顿和曾傑瑞·科尔潘获得不到80%的赞成票，理由是某些机构投资者因他们的任期长短而认为该等董事的独立性不够，而且作为非独立董事的关键委员会成员的董事或整个董事会不符合该等投资者的独立性投票准则。虽然委托书顾问基准投票政策没有对2021年的董事选举发出任何负面建议，但某些投票政策更严格的机构投资者以任期为基础对上述董事投下了反对票。

公司管治及提名委员会认识到自公司成立以来为公司的成功作出贡献的多位董事会成员的长期任期，致力于董事会成员的更新和继任规划过程，以期为董事会带来新的视角，以促进公司的持续成功，同时根据需要保持必要的导师制度的连续性，并过渡董事会委员会的角色和职责。

自2021年股东周年大会以来，公司已与多名以任期为基础投反对票的投资者沟通，概述公司从董事会长期董事那里获得的价值，同时概述对董事会继任和更新对公司持续成功的重要性的认识，并概述来年的计划。

此外，作为公司正在进行的董事会继任和更新计划的一部分，根据2021年股东周年大会的结果，公司治理和提名委员会聘请专门从事董事会更新的全球高管猎头和领导力咨询组织Heidrick&Struggles协助董事会敲定继任优先事项，并确定有序更新董事会的候选人，以平衡公司的目标，包括多样性方面的目标，以及技能、经验、独立性、知识和凝聚力的最佳组合。2022年这一继任计划的一个关键部分将包括确定董事会候选人，以取代我们的两名长期创始董事，因为他们预计不会在2023年的年度股东大会上竞选连任。

本公司致力于在董事会实现适当的任期组合，但也认为任期的多样性是宝贵的，在新的声音和观点与机构知识、经验和指导之间取得平衡，并保持那些帮助将B2Gold打造成主要的低成本高级黄金生产商之一的人的连续性。

道德商业行为

董事会已通过一份书面守则，供本公司及其附属公司、联营公司、合营企业及本公司控制的任何其他实体的董事、高级职员、雇员、顾问及承包商使用。本守则的副本可从本公司网站下载，网址为Https://www.b2gold.com.鼓励所有公司人员按照本守则规定的程序举报违反本守则的行为。

除了对直接向董事会成员报告的任何投诉或违规行为作出回应外，董事会还定期向公司管理层询问与遵守守则要求有关的问题。此外，在公司管理层向董事会提供定期业务和运营最新情况的过程中，有机会讨论任何合规问题。本公司已制定了一项计划，根据该计划，本公司的员工将签署一份文件，以证明遵守本守则。本公司董事每年签署一次本文件，并证明前一年的遵守情况。

董事会透过本公司的企业管治及提名委员会及审计委员会，负责监督及监察守则的遵守情况。本公司及其所有附属公司、联营公司、合营企业和由本公司控制的任何其他实体的每名董事人员、高级管理人员、员工、顾问和承包商应阅读并熟悉本守则，并可能不时被要求以书面形式确认其遵守本守则。问卷有英语、法语和西班牙语版本，以确保每个人都充分理解合规要求，并相信向公司治理和提名委员会成员或高级管理人员报告任何违反准则或相关政策的行为都将被视为机密。

利益冲突政策

根据《BCBCA》和公司章程的要求：

·董事的任何职位或拥有的任何财产、权利或利益，如可能直接或间接导致产生的义务或利益与其作为董事或公司高管的职责或利益发生实质性冲突，则必须迅速披露冲突的性质和程度。

·在董事已经订立或拟订立的合同或交易中持有可放弃权益(如《商业银行法》中使用的术语)的董事，不得就批准该合同或交易的任何董事决议进行表决。

已披露与董事会正在审议的任何交易或协议有重大利害关系的董事或执行人员必须放弃对此类事项的投票。一般而言，按照惯例，已披露在董事会正在考虑的任何交易或协议中拥有重大利益的董事或高管不参加董事会关于该合同或交易的任何讨论。

信息披露、保密和内幕交易政策

公司采取了披露、保密和内幕交易政策，支持公司及时披露重大信息的承诺，并协助董事、高级管理人员、员工和承包商履行适用的证券法律、规则和法规以及公司证券上市交易所的规则和法规规定的义务。

除其他事项外，该政策规定了公司的披露原则，详细说明了重大信息的传播程序，包括新闻稿和公开申报文件，并规定了与投资界、媒体和分析师联系的参数。此外，该政策禁止交易重要的、非公开的信息，并根据适用法律规定了某些封锁期和内幕报告义务。

举报人政策

公司采取了举报人政策，规定其官员、员工和其他人可以直接或匿名向举报人安全公司、第三方服务提供商、审计委员会主席或董事会主席通报与公司会计、内部控制或审计事项、违反公司反腐败政策或遵守适用法律有关的问题。

反腐败政策

公司通过了一项反腐败政策，规定了公司代表的专业和道德行为标准，包括董事、高级管理人员、员工、顾问和那些间接代表公司或其任何子公司和关联公司的人。该政策禁止公司的任何代表通过违反法律或法规或通过不道德的交易来实现效果。

该守则概述了我们期望我们的员工和代表公司在世界各地工作的人的道德行为标准。本守则适用于B2Gold及其子公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商，并承诺他们按照所有适用的法律、规则和法规以及最高道德标准开展业务。本公司不容忍贿赂或腐败，并致力于在所有商业交易和关系中以专业、诚信和诚信的方式行事。虽然我们的董事会负责监督和监督本准则的遵守情况，但每个人都有责任遵守本准则，因为它适用于公司所有人员。此外，公司的供应商行为准则概述了我们对第三方供应商的道德行为的期望。

审计委员会和公司治理和提名委员会负责监督《守则》和反腐败政策的遵守情况。本公司设有一条免费的举报人热线，以便匿名举报任何涉嫌违反守则的行为，包括对会计、内部会计控制或其他审计事项的担忧。其他违反准则的行为(如道德冲突、环境问题、骚扰或歧视)应报告给公司治理和提名委员会和执行管理层。2020年，在全球范围内对相关工作人员进行了反腐败政策年度培训。

补偿

董事会任命了一个薪酬委员会，负责在为此目的与董事会确定和商定的框架或广泛政策的条款范围内确定高级管理人员的薪酬。薪酬委员会向审计委员会报告，并就个别干事的薪酬向审计委员会作出决定或提出建议。

薪酬委员会目前由罗伯特·克罗斯(主席)、罗伯特·盖顿和邦加尼·姆特希西组成，他们中的每一位都是所有适用的加拿大和美国证券法律法规(包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则)所指的独立董事。

董事会会持续与薪酬委员会磋商，考虑董事的薪酬是否足够及形式是否足够，并考虑成为董事所涉及的责任及风险。在厘定适当的薪酬水平时，董事会会考虑支付予同类上市公司董事的薪酬类别及金额。

公司已经通过了薪酬委员会的书面章程，其中规定了委员会的职责、结构和运作。根据其章程，赔偿委员会除其他事项外：

·向董事会建议适用于本公司的人力资源和薪酬政策和准则；

·审查并建议对公司的国内和国际薪酬及人力资源政策和程序进行任何必要的修改；

·监督高管薪酬过程中的内部控制，包括对收集用于确定薪酬、制定股权奖励计划和授予股权奖励的信息进行监督控制；

·确保公司有吸引和发展最高素质的管理人员的计划，以及为管理人员的有序继任提供准备的程序，尤其是：(I)正确反映管理人员的职责和责任，(Ii)在吸引、留住和激励最高素质的人员方面有效和具有竞争力，以及(Iii)基于既定的公司和个人业绩目标；

·每年审查和批准与首席执行官薪酬有关的公司目标和目的，并根据首席执行官的职位说明以及这些目标和目的对首席执行官的业绩进行评估，并作为一个委员会根据这一评估确定首席执行官的薪酬水平；

·每年审查一次，并作为一个委员会确定总裁和首席执行官的工资、奖金和其他直接和间接福利；

·在董事会批准的人力资源和薪酬政策和准则范围内，在考虑总裁和首席执行官的建议后，每年审查公司所有其他高管的业绩和拟议薪酬，并就此提出建议，供董事会批准，条件是董事会的批准将包括“独立于公司”的大多数董事的批准；

·确定公司薪酬政策和做法产生的任何风险，这些风险可能合理地对公司产生重大不利影响，并确保任何可能鼓励公司内部个人承担不适当或过度风险的薪酬政策和做法得到识别和缓解；

·监督执行和管理董事会批准的人力资源和薪酬政策，涉及(1)行政人员薪酬、合同、股票计划或其他激励计划，以及(2)拟议的人事变动，涉及向总裁和首席执行官报告的官员；

·审查对股票期权计划、RSU计划、PSU计划、DSU计划和DRPU计划的拟议修正案，并向董事会报告；

·审查并就总裁兼首席执行官根据公司基于股份的薪酬计划向公司及其附属公司的董事、高管、雇员和顾问提出的基于股份的薪酬的建议向董事会提出建议；

·每年收到总裁和首席执行官关于所有雇员的年度薪酬政策和预算的建议；以及

·定期审查董事薪酬的充分性和形式，确保薪酬适当反映有效的董事所涉及的责任和风险，并相应地向董事会报告和提出建议。

赔偿委员会每年至少举行两次会议，并视需要在其他时间举行会议。薪酬委员会获授权向本公司任何雇员索取其所需的任何资料，并由本公司自费获取外部专业意见，以适当及全面履行其职责及责任。

审计委员会

本公司审计委员会目前由罗伯特·盖顿先生(主席)、凯文·布洛克先生和曾傑瑞·科潘先生组成。审核委员会的所有成员均为：(I)NI 52-110所指的独立成员，该定义规定成员不得与本公司有直接或间接的重大关系，而董事会认为该等关系可能会合理地干扰成员独立判断的行使；(Ii)根据交易法第10A-3条及纽约证券交易所美国证券交易所适用规则所指的独立；及(Iii)根据NI 52-110及纽约证券交易所美国证券交易所适用规则被视为懂金融的人士。董事会认定盖顿先生符合适用的美国证券法所指的“审计委员会财务专家”资格。

董事会有责任确保公司内部存在有效的内部控制框架。审计委员会的成立是为了协助董事会履行与公司财务报告和外部审计职能、内部控制结构和风险管理程序有关的监督责任。为此，审计委员会有责任在审计委员会、外聘核数师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。

审计委员会审查公司财务报告的有效性，审查外部审计师对内部控制政策的评估，并审查公司识别、评估、报告和管理风险的程序的有效性。审计委员会监督和评估外部审计和内部控制程序的质量，包括财务报告和实践、商业道德、政策和实践、会计政策以及管理和内部控制。

欲了解有关公司审计委员会的更多信息，请参阅日期为2022年3月30日的公司年度信息表格中题为“审计委员会”的部分，该部分可在公司简介中查阅，网址为https://www.sedar.com，或应公司秘书的要求获得，地址为不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号Park Place 3400 Suite3400，邮编：V6C 2X8。

健康、安全、环境、社会和安全委员会

董事会已任命健康、安全、环境、社会和安全委员会(“HSESS委员会”)，负责确保公司执行必要的标准，以：(I)对所有工人、承包商和访客采取有效的职业健康和安全措施；(Ii)持续遵守所有相关东道国和公司环境政策和要求；(Iii)有效实施透明并针对公司制定的可持续发展计划的公司社会责任计划；(Iv)监督气候战略；以及(V)管理公司的物理和网络安全计划。董事会授权HSESS委员会负责公司与健康、安全、环境、社会、物理和网络安全相关的风险管理流程。在履行这项职能时，HSESS委员会与审计委员会协调其风险监督工作，审计委员会有权协助董事会进行一般风险监督。

HSESS委员会目前由乔治·约翰逊(主席)、曾傑瑞·科尔潘、Bongani Mtshisi、Robin Weisman和Liane Kelly组成。

要求董事会审查HSESS委员会的程序和关键绩效指标，以确保HSESS目标与公司的公司政策一致。公司的HSESS政策至少每年审查一次，并由HSESS委员会批准，供公司所有人员实施。此外，董事会要求每两年对采矿生命周期所有阶段的所有设施进行一次内部审计，审计结果将由HSESS委员会审查。

董事会通过HSESS委员会对与气候有关的问题和其他可持续性问题进行监督。HSESS委员会章程明确承认它对与气候有关的风险和机会负有责任。HSESS委员会每季度与公司首席运营官会面，以评估绩效和风险管理，并评估和更新政策和程序。此外，在企业管理层面，本公司成立了气候风险管理委员会，以确定与气候有关的风险、机会和优先事项，并确保识别和实现减少温室气体(“GHG”)排放的机会。气候风险管理委员会每季度与HSESS委员会举行一次会议。

2022年2月，公司发布了首份气候战略报告和水风险声明，这两份报告均可在公司网站https://www.b2gold.com.上查看或下载气候战略报告基于以下目标阐述了公司促进气候变化行动的战略：识别和了解公司的气候风险(有形和过渡性)；建立和报告针对科学减排目标的进展情况，包括保持最新的温室气体排放清单(范围1、2和3)；评估和实施公司能源和燃料来源的变化，以增加可再生能源的使用比例；不断改进信息披露，以与气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)的建议保持一致。《气候战略报告》包含四大类与气候有关的披露：气候风险管理战略、治理、风险管理以及数据和衡量标准。气候风险管理委员会负责更新和执行公司的气候战略。

评估

作为其任务的一部分，公司治理和提名委员会每年审查董事会、董事会委员会和个人董事的规模和有效性，并向董事会主席和整个董事会报告此类评估。公司管治及提名委员会向董事发出一份书面调查问卷，评估董事会及其委员会在以下各方面的成效：董事会组织及架构；董事会文化；董事会资讯及资源；策略及计划；政策及程序；股东及公司沟通；以及提升董事会表现的方法。董事会评估程序旨在每年为董事提供机会，审查董事会的运作情况，并提出改进建议。公司管治和提名委员会审核结果，并向董事会提出任何必要的建议以供采纳。

知情人士在重大交易中的利益

除本文披露者外，本公司的知情人士、任何拟获选为本公司董事的候选人、或上述人士的任何联系或联营公司，概无于本公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何拟议交易中，直接或间接拥有任何重大影响或将会重大影响本公司或其任何附属公司的重大权益。

适用的证券法将“知情人士”定义为：(1)报告发行人的董事或高管；(2)本身为报告发行人的知情人士或子公司的个人或公司的董事或高管；(Iii)直接或间接实益拥有报告发行人的有表决权证券的任何个人或公司，或对报告发行人的有表决权证券行使控制权或指挥权的任何个人或公司，或两者的组合，并持有报告发行人的所有未偿还有表决权证券附带的超过10%的投票权，但该个人或公司作为承销商在分发过程中持有的有表决权证券除外；及(Iv)已购买、赎回或以其他方式收购其任何证券的报告发行人，只要它持有其任何证券。

某些人在须采取行动的事宜上的利害关系

自本公司最近结束的财政年度开始以来的任何时间担任董事或本公司高管的任何人，没有提名参加公司董事选举的人，以及上述任何人的任何联系人或联营公司，在除选举董事或任命核数师外，在会议上将采取行动的任何事项中，没有任何直接或间接的重大利益，无论是通过证券的实益所有权还是其他方式。除本资料通函所载及因持有本公司股份而产生的任何权益外，如股东不会获得并非本公司所有股份持有人按比例分享的额外或特别利益或利益，则不在此限。

其他事项

除本资料通函所附会议通告所述事项外，本公司管理层并不知悉会议将会发生的事项。然而，如有任何其他事项提交大会，则以代表委任表格随附本资料通函的人士拟根据其对该等事项的最佳判断投票表决。

附加信息

欲了解有关该公司及其业务活动的更多信息，请浏览公司简介，网址为：https://www.sedar.com.。本公司的财务资料载于本公司最近完成财政年度的经审核综合财务报表及相关管理层讨论及分析中，并可于SEDAR网站上上述地点浏览。公司股东可通过联系不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Park Place 3400 Suite 3400法律和公司通联部高级副总裁兰德尔·查特温索取公司经审计的财务报表和相关管理层讨论和分析的副本(电话：604-681-8371)。

附表“A”

B2Gold的股权薪酬计划说明

限售股单位计划

本公司采纳RSU计划是为了本公司或本公司若干相关实体的若干行政人员及雇员，以及本公司指定为本公司或本公司若干相关实体提供服务的若干人士，以及根据1933年美国证券法(经修订)的表格S-8(或任何后续表格)有资格领取RSU的若干人士的利益，而此等人士为RSU计划的指定参与者。采用RSU计划是公司继续努力建立和提高长期股东价值的一部分。RSU计划反映了公司对长期激励性薪酬结构的承诺，该结构将员工的利益与股东的利益保持一致。RSU可以由薪酬委员会批准，该委员会被任命管理RSU计划。

于2021年12月31日，根据RSU计划预留25,000,000股普通股供发行，且：(I)本公司已根据RSU计划发行21,312,998股RSU(约占本公司当时已发行及已发行股本的2.02%)；(Ii)已授出尚未发行普通股的3,679,121股(约占本公司当时已发行及已发行股本的0.35%)；及(Iii)根据RSU计划仍可供授出的3,687,002股RSU(占本公司当时已发行及已发行股本约0.35%)。

指定参与者

授予RSU

• 根据RSU计划，可发行普通股的最高数量为25,000,000股普通股，约占公司截至2021年12月31日的已发行股本和已发行股本的2.37%。

• 此外，RSU计划规定：(I)根据所有公司计划，在任何时间可以发行的普通股的最大数量等于任何时候(在非稀释基础上)已发行和已发行普通股总数的5.3%；(Ii)根据所有公司计划，包括但不限于，RSU计划，在任何时间可以向内部人发行的普通股的最高数量，是公司任何时候(在非稀释基础上)公司已发行和已发行普通股的5.3%；以及(Iii)在任何一年期间内，根据所有公司计划(包括但不限于RSU计划)向内部人士发行的普通股的最高数量，是公司任何时候(在非摊薄基础上)已发行和已发行普通股的5.3%。

• 授予的RSU数量将从授予之日起计入指定参与者的账户。

• 补偿委员会将向指定参与者提供额外的RSU，其数额等于如果RSU是普通股，则应支付给指定参与者的股息总额除以普通股开始在除股息基础上开始交易的前一天普通股的市值；前提是不会由此产生零碎的RSU。

• 除用于正常遗产结算的目的外，任何与RSU有关的权利不得转让或转让。

归属

• 除非赔偿委员会另有决定，三分之一(1/3)的RSU将在授予RSU之日的第一、第二和第三个周年纪念日授予，但是，对于2018年6月8日之后授予的RSU，该归属期限应是所有RSU授予的最短许可期限，补偿委员会不得缩短任何此类归属期限。

• 如果指定参与者在RSU归属之前死亡、退休、残疾或被无故终止，补偿委员会可自行决定是否将任何或所有RSU或任何股息等值RSU视为已归属。

• 如果指定参与者由于指定参与者的死亡、退休或残疾，或由于无正当理由或辞职而被解雇，在授予RSU之前终止雇用，按比例指定参与者计划在授予通知中规定的下一个预定归属日期归属此类RSU的部分RSU，应根据授予日期至死亡、退休、残疾、终止或辞职(视属何情况而定)的天数，相对于授予日期至该归属日期的总天数进行归属。应根据RSU计划向指定参与者或指定参与者的受益人或遗产赎回此类RSU并颁发证书。

• 如果指定参与者因任何原因被解雇或无正当理由辞职，他或她的所有RSU将从终止之日起立即失效。

救赎

控制权的变更

• 如果有一项公司交易导致任何个人或团体收购超过20%的公司已发行普通股或几乎所有公司资产，或现任董事会成员不再构成董事会的多数，则就RSU计划而言，控制权将发生变化。

• 如果控制权发生变更，如果收购方(定义见RSU计划)、其关联公司(定义见RSU计划)或公司的继任者承担了RSU计划，对于指定参与者之后因任何原因(辞职或无正当理由终止)以外的任何原因终止雇佣的指定参与者，指定参与者持有的所有未归属RSU将立即被视为归属，公司应根据其选择，向指定参与者发行普通股或支付相当于该等归属RSU市值的现金金额。

• 如果控制权发生变更，如果收购方、其联属公司或本公司的继承人不同意承担本公司在RSU计划下的所有义务，由指定参与者持有的所有未归属RSU将被视为立即归属，本公司将根据其选择发行普通股或向指定参与者支付相当于该等已归属RSU市值的现金金额。

修正

• 在符合RSU计划条款的情况下，董事会可随时修订、暂停或终止RSU计划而无需股东批准，除非法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策要求股东批准，但未经指定参与者同意，该等修订、暂停或终止不得以任何方式对指定参与者的权利造成不利影响。
• 董事会可在不经股东批准的情况下批准与RSU计划有关的修正案，条件是：

• 属于印刷、语法、文书或行政性质，或需要遵守适用的法规要求；

• 是一项关于RSU计划的管理和参加RSU计划的资格的修正案；

• 更改根据RSU计划可能或已经授予RSU的条款和条件，包括更改RSU的归属条款；

• 更改RSU或RSU计划的终止条款；或

• 是一项“内务性质”的修正案。

• 对RSU计划的以下修改将需要得到股东的批准：

• 增加根据RSU计划发行的证券数量，而不是按照RSU计划的条款发行；

• 改变指定参与者的类别，有可能扩大或增加内部人士的参与，或以其他方式将公司的任何非员工董事添加到指定参与者类别中；

• 修改对RSU可转让的限制；

• 允许在RSU计划下作出RSU以外的奖励；以及

• 删除或减少根据RSU计划需要股东批准的修改。

调整，调整

• 如果发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并、安排或其他重组、分拆或以其他方式将公司资产分配给股东(在正常过程中支付现金股息除外)，或公司资本发生任何其他影响普通股的变化时，如有此类调整，薪酬委员会(或不时被指定管理RSU计划的其他委员会或人员(包括董事会))可能认为适当时，应就未完成的RSU按比例维护因此类变更而指定参与者的利益。

绩效分摊单位计划

公司通过了PSU计划，以使公司高管、员工和PSU计划下的其他合资格顾问受益。

于2021年12月31日，根据PSU计划预留10,000,000股普通股供发行，且：(I)本公司已根据PSU计划发行3,206,485股PSU(约占本公司当时已发行及已发行股本的0.30%)；及(Ii)可赎回可购买6,793,515股普通股的PSU仍可根据PSU计划供授出(相当于本公司当时已发行及已发行股本约0.64%)。

指定参与者

• PSU计划由薪酬委员会管理。高级管理人员、公司或公司某些相关实体的员工、公司指定的向公司或公司某些相关实体提供服务的某些人员，以及根据1933年美国证券法(修订后的美国证券法)S-8表格(或任何后续表格)有资格获得PSU的某些人员，以及公司指定的每位此类高管、员工或个人(就本节而言，称为“指定参与者”)，均有资格参加PSU计划。薪酬委员会有权行使其自由裁量权，根据PSU计划限制参与。

• 授予指定参与者的PSU数量将从授予日期起计入该指定参与者的账户。此外，每当本公司普通股派发股息时，补偿委员会将向指定参与者支付额外的PSU，数额等于假若记录在该指定参与者的账户中的PSU为普通股，则应支付给该指定参与者的股息总额除以普通股在紧接普通股开始交易之日之前的交易日的市值，并四舍五入至PSU的下一个整数。

可发行普通股的最大数量

• 根据PSU计划，根据PSU计划预留最多10,000,000股普通股供发行，约占公司截至2021年12月31日已发行和已发行股本的0.95%。

• 此外，PSU计划规定：(I)根据所有公司计划，包括但不限于PSU计划，在任何时候可以发行的普通股的最大数量，不得超过已发行和已发行普通股的5.3%(在非稀释基础上)；(Ii)根据所有公司计划，包括但不限于PSU计划，在任何时间向内部人发行的证券的最高数量，不超过已发行和已发行普通股总数的5.3%(在非稀释基础上)；以及(Iii)在任何一年期间内，根据包括但不限于PSU计划在内的所有公司计划向内部人士发行的证券的最大数量，不得超过(在非稀释基础上)已发行和已发行普通股总数的5.3%。

归属

• PSU于董事会批准业绩百分比(定义见下文)之日归属，该日期为按时间计算的履约期(“履约期”)届满后在实际可行范围内尽快确定的日期。适用于一项具体的PSU赠款的履约期的持续时间将由补偿委员会在赠款时确定。此外，薪酬委员会将决定在根据PSU计划授予PSU时可以不受限制地考虑的业绩衡量标准，这些衡量标准可以包括但不限于以下任何一项或多项：(I)绝对或相对的股东总回报；(Ii)普通股不时的市场价格；(Iii)公司或任何相关实体、或其业务部门或部门的财务业绩或结果；(Iv)与本公司或任何关连实体或其业务单位或部门有关的其他营运或表现准则，包括公司或个人目标的实现及/或与本公司的财务、营运、战略或其他目标有关的里程碑的实现；(V)与本公司、任何关连实体或其业务单位或部门的增长有关的活动；(Vi)本公司、关连实体或其业务单位或部门的健康及安全表现；(Vii)董事会决定的本公司战略计划的执行情况；(Viii)与指定参与者、本公司、相关实体或其业务单位或部门有关的其他表现标准和结果；及(Ix)薪酬委员会或董事会在有关情况下认为适当的其他或其他措施(集体, “业绩衡量标准”)。适用于PSU赠款的业绩衡量标准将在适用于此类赠款的赠款通知中列出。

• 在特定PSU补助金的履约期或额外期间(如适用)结束之日后，薪酬委员会将根据业绩衡量标准评估公司和/或指定参与者在适用期间的业绩。在对所有业绩衡量标准进行评估并考虑到个别衡量标准的权重后，薪酬委员会应确定适用的业绩百分比，该百分比应为0至200的百分比(“业绩百分比”)。在确定业绩百分比后，每个既有PSU可发行的普通股数量应通过将已归属PSU数量乘以适用的业绩百分比来确定。

• 如果指定参与者在PSU归属前死亡、退休、伤残、因正当理由辞职(如PSU计划所定义)或在PSU归属之前被无故终止，则由指定参与者持有的所有PSU(以及与该等PSU相关的任何股息等值PSU)将在薪酬委员会自行决定的期限内保持未偿还状态(“额外期限”)，该额外期限可能比原始履约期限更短。所有未偿还的PSU(以及与该等PSU有关的任何股息等值PSU)将继续有资格根据PSU计划的条款以及薪酬委员会根据PSU计划确定的适用拨款通知中所述的业绩衡量指标在额外期间内归属。所有PSU(及与该等PSU有关的任何股息等值PSU)于额外期间结束时仍未归属，而薪酬委员会根据PSU计划厘定的表现百分比将会失效，而指定参与者将不再拥有有关该等PSU(及股息等值PSU)的进一步权利。

• 如果指定参与者在其归属的个人持股赎回前因正当理由或辞职以外的原因而终止受雇，则所有个人持股(以及与其相关的任何股息等值个人持股)，无论是否归属，都将立即失效。

救赎

• 本公司将于归属日期后于切实可行范围内尽快赎回归属的认购单位，而在任何情况下，任何归属的认购单位的赎回日期不得迟于该等认购单位归属日期后的60天。可从国库向指定参与者发行的普通股数量将通过将已授予的PSU数量乘以适用的业绩百分比来确定。

可转让性

• 关于PSU的任何权利不得转让或转让，除非出于正常的遗产结算目的；但是，指定参与者可以根据PSU计划和适用的授予通知的规定，将PSU转让或转让给该指定参与者的许可转让。

控制权的变更

• 倘若：(I)任何人士或团体收购本公司超过20%的已发行普通股；(Ii)完成出售本公司全部或实质全部资产；(Iii)董事会现任成员被免职及/或不再占董事会多数席位；或(Iv)与上述一项或多项具有实质相同效力的公司重组交易完成，则就PSU计划而言，本公司的“控制权变更”将会发生。

• 倘若本公司控制权发生变更，收购本公司普通股的人士或集团或该人士或集团的联属公司或本公司的继承人不同意承担PSU计划下本公司的所有责任，或薪酬委员会认定该等假设与PSU计划的目标不一致或业绩衡量将受该假设的不利影响，则由指定参与者持有的所有未归属PSU将于控制权变更生效日期立即被视为归属。薪酬委员会应根据薪酬委员会确定的因素，包括实现业绩衡量的业绩客观衡量标准，以及薪酬委员会在相关情况下认为适当的其他因素，自行决定适用于归属PSU的业绩百分比，公司可选择发行普通股或向指定参与者支付相当于该等归属PSU在控制权变更生效之日的市值的现金金额。然而，尽管有上述规定，如果薪酬委员会认为在控制权变更时终止全部或部分PSU计划是合适的，则薪酬委员会可终止全部或部分PSU计划，如果发生此类终止，PSU计划将按薪酬委员会决定的条款和条件在公司控制权变更的生效日期终止。

对PSU计划的修订

• 在PSU计划条款的规限下，董事会可随时修订、暂停或终止PSU计划而无需股东批准，除非法律或多伦多证券交易所的规则、法规和政策要求股东批准董事会善意地认为合宜或适宜的任何目的(惟未经指定参与者同意，有关修订、暂停或终止不得以任何方式对指定参与者的权利造成不利影响)。

• 董事会可在未经股东批准的情况下批准与PSU计划有关的以下修订：

• 属于印刷、语法、文书或行政性质，或需要遵守适用的法规要求；

• 是关于PSU计划的管理和PSU计划下的参与资格的修正案；

• 更改根据PSU计划可能或已经授予PSU的条款和条件，包括更改PSU的归属条款；

• 更改PSU或PSU计划的终止条款；或

• 是一项“内务性质”的修正案。

• 对PSU计划的以下修改需要得到股东的批准：

• 增加根据PSU计划发行的证券的数量，而不是按照PSU计划的条款发行；

• 改变指定参与者的类别，有可能扩大或增加内部人士的参与，或以其他方式将公司的任何非员工董事添加到指定参与者类别中；

• 修改对PSU可转让或可转让的限制；

• 允许在PSU计划下作出PSU以外的奖励；以及

• 删除或减少根据PSU计划需要股东批准的修正案。

PSU计划下的调整

• 如果发生任何股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并、安排或其他重组、分拆或以其他方式将公司资产分配给股东(在正常过程中支付现金股息除外)，或公司资本发生任何其他影响普通股的变化时，如有此类调整，薪酬委员会(或可能不时被指定管理PSU计划的其他委员会或人士(包括董事会))可能认为适当时，应就未完成的PSU按比例维护因该变更而被指定参与者的利益。

股票期权计划

股票期权计划的目的是为符合资格的人士提供购买普通股的机会，并从该等普通股的价值增值中获益。股票期权计划增加了公司吸引具有特殊技能的个人的能力，为他们提供了通过行使期权从公司的增长中受益的机会。董事会有权决定将获授予购股权的董事、高级管理人员、雇员及顾问、向每位人士授予的购股权数目及普通股的购买价格，惟须受购股权计划所载条款及条件的规限。

股票期权计划是一种“滚动”股票期权计划，是公司现行的激励性股票期权计划。截至2021年12月31日，根据购股权计划已发行及未偿还的认股权共有32,488,688份，约占本公司于该日期已发行及已发行股本的3.08%。

根据股票期权计划，并考虑到截至2021年12月31日的已发行期权，以及：(I)根据RSU计划可供授予的3,687,002个RSU；(Ii)已根据RSU计划已授予并仍未偿还的3,679,121个RSU；(Iii)根据PSU计划可供授予的6,793,515个PSU；及(Iv)根据PSU计划已授出并仍未偿还的3,206,485股PSU，于2021年12月31日，根据购股权计划的条款，合共6,130,875股普通股可供未来购股权授予，约占本公司于2021年12月31日的已发行及已发行股本的0.58%。

购股权计划的主要条款摘要载于下文，并受购股权计划的全部条文所规限。关于下文所述的任何特定条款，应参考股票期权计划的条款。

符合条件的参与者

• 自2018年5月8日起，股票期权计划的合格参与者在符合所有适用法律的情况下，是本公司或其任何关联、关联、受控或子公司的任何高级管理人员、员工或顾问，并且有资格根据修订后的1933年美国证券法的S-8表格(或任何后续表格)获得期权(每个人都是“参与者”)。

奖励选项

• 根据购股权计划可发行的普通股的最高数目，连同根据所有公司计划可发行的普通股，在任何时间均相等于按非摊薄基础计算的已发行及已发行普通股总数的5.3%。

• 此外，股票期权计划规定：(I)根据股票期权计划可随时向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据所有公司计划可发行的普通股，不超过授予时已发行和已发行普通股(在非稀释基础上)总数的5.3%；(2)根据股票期权计划在任何一年内向内部人士发行的普通股的最高数量，连同根据所有公司计划可发行的普通股，合计不超过授予时已发行和已发行普通股总数的5.3%(按非摊薄基础)；以及(Iii)根据购股权计划在任何一年期间内可向任何个人发行的普通股的最高数目，连同根据所有公司计划可发行的普通股，不得超过授出时已发行及已发行普通股(按非摊薄基础)总数的5%。

• 到期而未行使或以其他方式终止或注销的购股权将退回至购股权计划，并可根据购股权计划的规定供日后授予购股权之用。

控制权的归属和变更

• 所有期权的授予期限由董事会决定，但条件是：

  • 在2018年5月8日或之后授予公司首席执行官的期权将在相关授予日期的第一、第二、第三、第四和第五周年纪念日以相等的增量授予；

• 如果有一项公司交易导致任何个人或团体获得超过20%的公司已发行普通股或几乎所有公司资产，或现任董事会成员不再构成董事会的多数，则就股票期权计划而言，将发生“控制权变更”；

• 如果公司控制权发生变化，但在2021年4月28日之前授予的期权的要约(定义如下)的情况下，如果获得公司控制权的人同意承担股票期权计划、股票期权计划和所有未偿还期权下的本公司所有义务，则将继续以相同的条款和条件继续，但对于参与者之后因任何原因(辞职或无充分理由终止)以外的任何原因终止雇用的参与者，受该参与者持有的每一种期权限制的普通股应立即归属，并在终止之日成为可购买的股票；以及

• 倘若本公司控制权发生变更，但于2021年4月28日前已授出购股权的要约(定义见下文)除外，倘若取得本公司控制权的人士不同意承担本公司在购股权计划下的所有责任，则受各参与者持有的每项购股权规限的普通股应立即归属及成为可购买股份，以便参与者作为普通股持有人参与交易，以完成本公司控制权的变更。

锻炼

• 期权可行使的期限最长为：

• 对于在2021年4月28日之前授予的期权，自授予日期起计10年；或

• 对于在2021年4月28日或之后授予的期权，自授予日期后的第一个工作日起计五年，

该期限将由董事会决定，但须根据购股权计划的条款在禁售期内延长任何购股权的到期日，且该等购股权不可转让及不可转让，但根据遗嘱或继承法及分配法除外。

• 董事会应在授予期权时确定每个期权的行权价格，条件是该行权价格不低于该等期权授予日之前普通股交易的最后一天的收盘价或多伦多证券交易所可能要求的其他最低价格。

终止受雇或死亡的影响

• 个人持有的期权，如因任何原因不再受雇于本公司或其联营公司、联营公司、受控公司或附属公司(视乎情况而定)，或被免职或丧失担任董事的资格，将立即终止。

• 本公司或其联营公司、联营公司、受控公司或附属公司(视属何情况而定)在生效日期不再雇用或保留本公司或其相联、联属、受控或附属公司(视属何情况而定)，或不再是董事公司的人士所持有的购股权，在其生效日期并在该日期可行使的范围内，可全部或部分行使，期间以下列较早者为准：(I)购股权持有人停止受雇于本公司后90天；(Ii)退休、辞职或终止书面通知交付日期后90天；(3)董事会确定的到期日；或(4)根据其条款期权的到期日。

• 在期权持有人死亡的情况下，在期权持有人死亡之日持有的任何期权可立即全部或部分行使，前提是期权持有人在死亡之日有权行使期权，期限为死亡之日后一年或期权期限届满前一年，两者以较早者为准。

收购投标的效力

• 如果对普通股的真诚要约(“要约”)是向购股权人、一般股东或包括购股权人在内的一类股东提出的，如果全部或部分被接受，要约将导致要约人获得公司所有未偿还有表决权证券附带的超过20%的投票权，公司应在收到要约通知后，立即将要约通知目前持有2021年4月28日之前授予的期权的每一位购股权人，并告知其全部细节；因此，在2021年4月28日之前授予的该等认购权可由认购人行使，以允许认购人根据要约认购因行使认购权而收到的普通股。

修正

• 董事会可随时暂停、终止或终止购股权计划，除非当时尚未行使购股权计划的任何购股权除外，惟须遵守适用法律及经多伦多证券交易所或对本公司、购股权计划或股东拥有权力的任何其他监管机构事先批准，董事会可随时暂停、终止或终止购股权计划。

• 董事会可随时修订或修订购股权计划或根据购股权计划及/或与其有关的购股权协议授予的任何购股权的条款，惟该等修订须：(I)不得对先前授出的任何购股权作出不利改变或损害，但股票购股权计划的调整条文准许者除外；(Ii)须获得任何监管批准，包括在需要时获得多伦多证券交易所的批准；(Iii)在法律或多伦多证券交易所的要求下，须经股东批准，但下列修订无须股东批准，但不限于：(A)属“内务”性质的修订；(B)更改购股权计划或任何购股权的归属条款；(C)更改任何购股权的终止条款，而该等条款并不涉及延长至原来到期日之后(该日期可能因禁售期而延长)；及(D)更改购股权计划的合资格参与者。

• 未经股东、多伦多证券交易所或任何其他对本公司拥有权力的监管机构事先批准，董事会将无权：(I)提高本公司根据股票期权计划可发行的普通股的最高百分比；(Ii)修订期权授予以有效降低行使价或延长到期日；(Iii)更改可能扩大或增加内部人士参与的合格参与者类别，或以其他方式将公司的任何非雇员董事纳入符合资格人士类别；(Iv)增加任何形式的财政援助；(V)修订购股权计划，以容许购股权可转让或转让，但按购股权计划的规定除外；或(Vi)修订购股权计划的这项规定。

附表“B”
董事会包机

请见附件。

董事会包机

2013年5月13日生效

(2018年3月13日和2021年2月23日修订)

1.一般规定

B2Gold Corp.(“本公司”)的董事会(“董事会”)负责本公司的整体公司治理，监督和指导本公司的业务和事务的管理。在这样做时，它必须诚实、真诚地行事，符合公司的最佳利益，符合适用法律。董事会指导公司的战略方向，评估其高级管理人员的业绩，并审查其财务业绩。董事会在履行其职责时，预期会考虑股东在保值及提升本公司价值及长期财务实力方面的利益，并能以可让董事会在不受管理层意见影响的情况下作出决定的方式运作。

2.职责和责任

这些准则规定了董事会将如何运作，以履行其管理和问责职责。

2.1.企业战略

管理层负责制定向董事会提交的整体公司战略。

董事会负责：

(A)在可行的范围内，信纳首席执行官(“首席执行官”)和其他执行干事的廉正，并信纳首席执行官和其他执行干事在整个组织内营造一种廉正的文化；

(B)采用战略规划程序，根据这一程序，管理层制定和提出重要的公司战略和目标，董事会至少每年审查和核准这些战略和目标，同时考虑到企业的机会和风险；

(C)审查和批准所有重大收购、处置和投资，以及所有重大融资和公司正常业务以外的其他重大事项；

(D)审查管理层实施适当的社区和环境管理以及健康和安全管理制度的情况，同时考虑到适用的法律、公司政策和采矿业的公认做法；以及

(E)确定下放给管理层的权力范围以及对行使这一权力施加的限制。董事会决定需要事先得到董事会批准的交易的性质和规模，以及管理层的责任或权力应受到哪些其他限制。

2.2委员会

(A)董事会将处理某些特定事项的权力和责任授予下列四(4)个董事会常设委员会：

·审计委员会；

·公司治理和提名委员会；

·薪酬委员会；以及

·健康、安全、环境、社会和安全委员会。

(B)委员会分析管理层制定的符合其章程的政策和战略。他们审查提案，并在适当的情况下向全体董事会提出建议。委员会不会代表董事会采取行动或作出决定，除非特别授权这样做。

(C)委员会架构可能会有所改变，因为董事会会不时考虑，透过更详细地检讨委员会内的事项，可最有效地履行其职责。

(D)每个委员会按照董事会批准的书面章程运作，其中概述了其职责。董事会可不时修订该书面章程。

(E)在各委员会每次会议后的每次董事会会议上，各委员会主席应向董事会报告各委员会的活动。委员会会议记录应要求提供给所有董事，并应向公司秘书提交副本。

(F)企业管治及提名委员会连同董事会主席(“主席”)每年向董事会负责建议各委员会的领导层及成员，并拟定各董事会委员会主席的职位说明。在准备其建议时，他们将考虑到个别董事的技能、经验和喜好。

(G)董事会可不时成立其他委员会，并授权其他委员会执行董事会决议所指明的职责。

2.3对管理的依赖

董事会负责任命、监督和指导高级管理人员(包括通过制定和审查总裁和首席执行官以及其他高级管理人员的职位说明)，他们负责公司的日常运营。

在履行其职责时，董事会有权依赖高级管理层执行本公司批准的战略和业务计划以及董事会的指示，并就其职责领域定期提供详细报告。

2.4与管理层的互动

所有董事都可以接触到公司的高级管理层。预计董事将行使判断力，以确保他们的联系人不会分散对公司业务运营的注意力。

董事会鼓励个别董事在董事会会议之外与管理层进行协商，以便就董事具有特殊知识和经验的问题提供具体的咨询和咨询。

董事会还负责建立对高级管理层的期望，并对照这些期望和公司的战略和业务计划监测公司业绩。

2.5风险管理

董事会在适用的董事会委员会的协助下，有责任识别并持续了解与业务相关的主要风险，并确保建立有效监测和管理这些风险的制度，以期实现公司的长期生存。管理层有责任确保董事会及其委员会充分了解不断变化的风险。董事会在审计委员会的协助下，负责审查公司内部控制和管理信息系统的完整性。

董事会在适用的董事会委员会的协助下，有责任确保实施适当的风险管理制度。

2.6管理业绩和继任计划

薪酬委员会负责评估包括总裁和首席执行官在内的高级管理层的能力和表现。审计委员会还在薪酬委员会的协助下，负责确保为高级管理人员的继任和培训制定适当的计划。首席执行官对意外丧失能力时继任者的看法应定期与公司治理和提名委员会进行讨论。

2.7首席执行官和高级管理人员薪酬

薪酬委员会负责审查首席执行官和高管的薪酬形式和金额，并向董事会提出建议。首席执行官将不被允许参加薪酬委员会关于他或她的薪酬的审议和投票。

2.8通信

(A)为本公司及代表本公司进行的所有书面及口头沟通，必须符合本公司的披露、保密及内幕交易政策。

(B)董事会负责批准本公司向股东及投资大众发出的主要通讯内容，包括中期及年度报告、管理委托书通函、年度资料表格、可能发出的任何招股章程及重要新闻稿。

(C)董事会认为，在首席执行官的领导下，管理层的职责是在与投资界、媒体、客户、供应商、雇员、政府和公众的沟通中代表公司发言。不言而喻的是，管理层可不时要求主席或其他个人董事协助进行此类沟通。

(D)预期当股东向个别董事作出通讯时，管理层将获通知及征询意见，以决定董事会或管理层(视乎情况而定)应作出的任何适当回应。

(E)董事会负责确定接受利益攸关方反馈的适当措施。董事会应在本公司网站上提供根据第2.11(H)(4)节负责主持独立董事会议的独立董事或作为一个团体的独立董事的联系信息，他们将接收股东的反馈并定期向全体董事会报告所收到的反馈。

2.9董事会绩效评估

(A)董事会负责定期对其规模、组成和效力以及个别董事的贡献进行自我评估，并确定董事的薪酬形式和金额。

(B)董事会将在企业管治及提名委员会的协助下，定期评估董事会整体、董事会各委员会及个别董事的贡献。

2.10董事会定位和继续教育

董事会将在企业管治及提名委员会及管理层的协助下，确保所有新董事接受全面培训，并确保现有董事接受持续教育，以维持或提升其作为董事的技能及能力。

2.11董事会独立性

董事会必须具有独立于管理层的能力，履行董事会的职责，并必须能够对管理层作出客观评估，并评估管理层举措的优点。因此，公司致力于以下做法：

(A)招聘强有力的独立董事，他们在董事会中应占不少于三分之二的多数；

(B)主席应是独立的。如果主席不是独立的董事，应指定一名独立的董事担任董事的牵头机构，并确保理事会的议程使其能够成功地履行其职责；

(C)董事会应肯定地决定每个董事或被提名为董事的人士是否符合适用的加拿大和美国证券法律法规和适用的证券交易所规则的独立资格。在此类法律、法规或交易所规则要求的情况下，董事会还应根据适用于董事会委员会的独立性标准确定该委员会每名成员的独立性；

(D)任何被视为独立的董事，其情况发生变化以致可能被视为不再是董事的独立成员或某一委员会的独立成员，应迅速将情况变化通知董事会；

(E)公司治理和提名委员会领导董事的遴选/评估进程；

(F)薪酬委员会领导首席执行官的评价过程；

(G)审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会由完全独立的董事组成，除非在所有适用的法律、法规和证券交易所要求允许的情况下，且仅在其范围内；

(H)独立董事会议：

(1)独立董事在其认为适当的时间，在管理层或非独立董事不在场的情况下，定期举行集体会议；

(2)会议的目的将是为独立董事提供机会，提出他们不愿与出席会议的管理层讨论的问题；

(3)如果选择一名董事主持所有独立董事会议，必须披露他或她的姓名。或者，如果不是同一个人在每次会议上主持董事会议，公司必须披露每次会议选择一名主持会议的董事的程序；以及

(4)公司必须披露利害关系方直接与董事主持人或独立董事作为一个团体进行沟通的方式；以及

(I)每个董事在考虑成为其他董事会或委员会的成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会影响董事履行其对公司的承诺的时间和时间。每个董事在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会的成员资格或其他任何董事会的重大委员会任务之前，或在与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重大关系之前，应向公司治理与提名委员会主席和首席执行官提供咨询意见，尤其是那些可能导致重大时间承诺或董事与公司关系发生变化的关系。

2.12董事会的规模和组成

(A)董事提名由公司管治及提名委员会初步审议及推荐，经全体董事会批准，并由股东每年推选。

(B)组成董事会的董事中不少于三分之二的多数必须符合所有适用的法律和法规要求，包括但不限于所有适用的加拿大和美国证券法律法规以及公司证券上市的每家证券交易所的规则，除非在所有适用法律、法规和证券交易所要求允许的情况下，且仅在所有适用法律、法规和证券交易所要求允许的范围内。

(C)董事会致力于在企业管治及提名委员会的协助下，定期检讨其规模，目前认为九名董事的人数与本公司的规模相若，并足以提供适当的背景及技能组合以担任本公司的管理工作。

(D)主席将由理事会选出。董事会可根据本董事会章程第2.11(B)节的规定，推选首席执行官担任董事会主席，但这对本公司来说是最合适的。

2.13董事术语

董事每年由股东选举或改选。董事会有一个非正式的期望，即每一位董事都将承诺至少任职到下一届年度股东大会。在股东周年大会期间，董事会可根据适用的公司法规定，委任董事任职至下一次会议(视何者适用)。

2.14董事会多样性

本公司相信多元化，并重视多元化可为董事会带来的好处。多样性包括性别、年龄、种族、族裔和文化背景。公司寻求维持一个由才华横溢、尽职尽责的董事组成的董事会，这些董事的技能和背景反映了公司运营所处的商业环境的多样性。因此，董事会的组成旨在反映技能、经验、知识、背景和个人素质的多样化组合，包括适当数量的女董事。董事会将在公司治理和提名委员会的协助下，特别考虑符合资格标准的不同候选人。

2.15核数师的委任和薪酬

如有需要，经股东批准后，审计委员会应负责本公司审计师的聘用、薪酬和业绩审查。

2.16商业行为和道德行为准则

本公司及其附属公司、联营公司、合营企业及由本公司控制的任何其他实体的所有董事、高级管理人员、雇员、顾问及承包商均受本公司的《商业行为及道德守则》(“守则”)约束。所有这些个人应审查本准则，董事和高级管理人员确认他们对本准则的支持和理解。公司治理和提名委员会负责监督和监测准则的遵守情况。董事会将收到所有报告的违反守则行为的最新情况，并负责审议针对任何执行干事或董事提出的任何豁免守则的请求。

2.17董事会会议

(A)董事会至少每季度举行一次会议。

(B)主席与首席执行官和公司秘书协商后，制定每次董事会会议的议程。

(C)董事会成员必须在会议前审查董事会材料，并准备在会议上讨论这些材料。

(D)董事会可根据本公司章程细则的规定，为方便不时采用同意决议案。

(E)出席会议的董事人数过半数构成处理会议事务的法定人数，而法定人数的董事可在会议上行使董事的所有权力。除非出席会议的人数达到法定人数，否则董事不得在会议上处理任何事务。

(F)董事可以电话、电子或其他通讯设施参加董事会会议，让所有参与会议的人士能够彼此充分沟通。以任何此类方式参加此类会议的成员视为出席会议。

(G)董事将对董事会商议、决定及在会议上收到的资料绝对保密，除非主席另有指定、本公司公开披露该等资料，或适用法律规定。对个别董事或经理的意见或意见，应给予适当的尊重和信任。

(H)董事应出席董事会及他们所服务的董事会委员会的所有会议，充分准备出席该等会议(包括全面审阅会议前送交的所有文件)，并在会议期间继续出席。如果董事不可避免地缺席会议，董事应在会后尽快与董事长、首席执行官或公司秘书联系，介绍会议的实质性内容。

2.18董事会特别会议

(A)董事会特别会议可应主席和首席执行官或任何两名董事的要求随时举行。

(B)董事会特别会议的通知应发给所有董事。该通知应在指定的会议时间前至少二十四(24)小时发出，不包括星期六、星期日和节假日。如果所有董事都出席了会议，他们可以免除有关通知。如果放弃会议通知，所有董事必须签署弃权书。

2.19董事会会议纪要

在下一次董事会会议上，应向主席和首席执行官提供董事会每次会议的记录草稿。经批准的会议记录作为董事会会议的正式记录。

2.20董事会会议信息

(A)所有提交董事会或委员会审议的材料应成为董事会记录的一部分，并应存放在负责维护、保管和查阅的公司秘书手中。

(B)为支持董事会会议而收集的材料将由首席执行官协调，公司秘书将在会议之前将这些材料与董事会会议议程一起分发。

(C)在董事会会议之前分发给董事的材料应简明扼要，但应完整，并应以注重要审议的关键问题为重点的方式编写。

(D)董事、管理层或工作人员或受邀的外部顾问可在董事会会议期间提交报告。在董事会会议上关于特定主题的陈述应简要总结发送给董事的材料，以便最大限度地利用可用于讨论有关材料问题的时间。

(E)认识到在某些情况下，由于将在会议上讨论的事项的保密性，事先分发书面材料是不谨慎或不适当的。

(F)提交理事会决定的事项，特别是战略或财务事项，将采用使理事会能够作出决定的形式、级别和类型的信息。董事会和管理层将商定董事会作出决定所需的信息项目的格式和清单。

2.20董事会章程评估

董事会应定期审查本董事会章程，并可根据需要进行更新，以反映证券监管机构或证券交易所要求的变化，或反映行业标准或公司惯例。

附表“C”

有关前瞻性信息的注意事项

本信息通告包括某些符合加拿大和美国证券法规定义的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”(统称“前瞻性声明”)，包括但不限于目标、战略、意图和预期；预测和预测；估计；时间表；计划；以及其他有关未来或估计财务和运营业绩、黄金生产和销售、收入和现金流、资本和运营成本及预算、董事会续签以及新冠肺炎疫情对我们业务影响的声明。本信息通报中涉及我们预期未来发生的事件或发展的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指不是历史事实的陈述，一般但并非总是以“预期”、“计划”、“预期”、“项目”、“目标”、“潜在”、“时间表”、“预测”、“预算”、“估计”、“打算”或“相信”等词语来指认，或“将”、“将”、“可能”、“可能”、“应该”或“可能”发生的事件或条件。所有这些前瞻性陈述都是基于截至该陈述发表之日管理层的意见和估计。以上未定义的术语具有本信息通告中赋予这些术语的含义。

前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的结果大不相同。此类风险包括但不限于本文及下文所述的风险、不确定性和其他因素。风险因素以及在公司日期为2022年3月30日的年度信息表中的其他部分，该表可在公司简介中找到，网址为https://www.sedar.com.

前瞻性陈述基于管理层当时可获得的信息，基于截至该陈述日期管理层认为合理的适用假设和因素。这些假设和因素包括但不限于与我们进行当前和未来业务的能力有关的假设和因素，包括：开发和勘探活动；这类业务的时间、范围、持续时间和经济可行性，包括由此确定的任何矿产资源或储量；估计、预测、研究和评估的准确性和可靠性；我们达到或实现估计、预测和预测的能力；投入的可获得性和成本；产出的价格和市场，包括黄金；汇率；税收水平；及时收到必要的批准或许可；这些前瞻性表述包括：“新冠肺炎”及其相关限制对我们开发和勘探活动、运营及劳动力的影响；持续的健康、可获得性和劳动力成本；基础设施的持续可用和使用；履行当前和未来义务的能力；在需要时以合理条件及时获得融资的能力；当前和未来的社会、经济和政治条件；进入我们网站的持续能力；维持社会许可证运营的能力；以及本文描述的或一般与矿业相关的其他假设和因素。

前瞻性陈述是以我们管理层的意见和估计为基础的，反映了他们对未来事件和经营业绩的当前预期，仅在该陈述发表之日发表。如果情况或管理层的信念、预期或意见在适用法律要求之外发生变化，我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致实际结果与预期、估计或预期的结果大不相同。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。因此，不能保证前瞻性陈述预期的任何事件会发生或发生，或者如果其中任何事件发生，我们将从中获得什么好处或责任。出于上述原因，不应过分依赖前瞻性陈述。本信息通报中包含的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。

如有疑问，可直接向委托书征集代理提出

北美免费通行费

1-877-452-7184

北美以外的地区

416-304-0211

电子邮件

邮箱：assistate@larelhill.com