附件10.1
维斯特拉运营公司有限责任公司
$400,000,000
4.875%高级担保票据，2024年到期
$1,100,000,000
2025年到期的5.125%高级担保票据
采购协议
May 10, 2022
花旗全球市场公司。
作为初始购买者的代表
格林威治街388号
纽约，纽约10013
女士们、先生们：
维斯特拉运营公司是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司(公司)，维斯特拉公司的全资间接子公司(母公司)，建议发行并向本合同附表一所列的几个当事人(初始购买者)(您(代表)代表)发行和出售本金金额为4.875的2024年到期的高级担保票据(2024年到期的优先担保票据) 和2025年到期的5.125%优先担保票据(2025年到期的优先担保票据)本金1,100,000,000美元并与2025年债券一起，证券)。债券将根据日期为2019年6月11日的契约(基础契约)发行，并辅以日期为2019年6月11日的补充契约(第一个补充契约)、日期为2019年8月30日的第二个补充契约(第二个补充契约)、日期为2019年10月25日的第三个补充契约(第三个补充契约)、日期为2019年11月15日的第四个补充契约(第四个补充契约)、第五个补充契约(日期为2019年11月15日)日期截至2020年1月31日(第五补充契约)，第六次补充契约，日期截至2020年3月26日(第六次补充契约)，第七次补充契约，日期截至2020年10月7日(第七次补充契约)，第八次补充契约，日期截至2021年1月8日(第八次补充契约)，第九次补充契约，日期截至2021年7月29日(第九次补充契约)，第十次补充契约，日期截至12月28日，2021年(第十次补充契约)和 截至截止日期(定义如下)的第十一次补充契约(第十一次补充契约，和, 连同本公司、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约)。该证券将由资深人士提供全面和无条件的担保。
本公司现时及未来若干附属公司，包括(I)其现时及未来全资拥有的境内附属公司及(Ii)维斯特拉优先股份有限公司及其全资境内附属公司(统称为担保人)不时根据日期为2016年10月3日的信贷协议，在本公司、维斯特拉中级公司(维斯特拉中级公司)、担保人、各贷款方及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为 继任行政代理及抵押品代理(经修订)的情况下， 不时地根据该信贷协议(经修订)向本公司、维斯特拉中级公司(维斯特拉中级公司)、担保人、贷款方及瑞士信贷股份公司作为继任行政代理及抵押品代理(经修订)提供担保。在本购买协议(本协议)中，绝育的使用应包括适当的女性和男性。
该等证券及担保将以优先留置权作抵押，但须受准许留置权(定义见下文)、本公司及担保人就本公司及担保人目前及之后收购的资产、权利及财产的几乎所有现有及之后收购的资产、权利及财产的 及本公司股权的质押作为抵押，并根据(A)信贷协议、 (B)本公司若干第一留置权对冲及现金管理义务、(C)本公司未偿还的3.55%高级担保票据于2024年到期、(D)本公司未偿还的3.70%优先担保票据于2027年到期，(E)本公司于2029年到期的4.30%高级担保票据及(F)日期为2022年2月4日的信贷协议，该协议由本公司、作为行政代理及抵押品代理的花旗银行维斯特拉中间公司及其其他贷款人(本句(A)至(F)款所述的债务，即现有债务)订立，但抵押品信托协议(定义见下文)及抵押品文件(抵押品)(抵押品)所述的例外情况除外。抵押品在(I)公司、维斯特拉中间公司、附属质押人一方或成为一方的公司、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为信贷协议下的抵押品代理，以及特拉华信托公司作为抵押品信托协议下的抵押品受托人(抵押品受托人)之间，描述于(I)日期为2016年10月3日的修订和重新签署的质押协议(日期为本协议日期的修订和补充质押协议)，(Ii)日期为10月3日的修订和重新签署的担保协议，2016年(截至本协议日期，担保协议经修订和补充)，在授予人中，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为信贷协议项下的抵押品代理, 及抵押品受托人，作为抵押品信托协议下的抵押品受托人，及(Iii)本公司或任何担保人已根据信贷协议的条款签立及交付的任何按揭(定义见信贷协议)。？此处使用的抵押品文件是指公司或任何担保人为保证现有债务、证券和担保而不时签立和交付的质押协议、担保协议、任何抵押和所有其他担保协议、质押协议、抵押品转让、按揭、信托契据、控制协议或其他担保转让或转让。证券持有人的权利和与抵押品有关的担保在日期为2016年10月3日的《抵押品信托协议》(截至本协议日期修订和补充的《抵押品信托协议》)中作了进一步描述，该协议由公司、其他设保人一方、作为第一出局代表的德克萨斯州铁路委员会、作为后续高级信用协议代表的瑞士信贷集团开曼群岛分行和抵押品受托人签署，并经抵押品信托加入者 额外债务(联名者)修订和补充，由受托人签立并于结算日由抵押品受托人确认，以及由本公司签立并于结算日由抵押品受托人确认的额外担保债务指定(指定)。
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将证券出售给初始购买者将不需要根据修订后的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例(《证券法》)进行证券注册，而是依赖于《证券法》的注册要求的豁免。
关于出售证券，本公司已编制日期为2022年5月10日的初步发售备忘录(经修订 )及日期为2022年5月10日的最终发售备忘录(经修订或于签立时补充(定义见下文)，包括任何及所有证物及以参考方式并入其中的任何资料，即初步备忘录)及日期为2022年5月10日的最终发售备忘录(经修订或补充)，包括任何及所有证物及以参考方式并入其中的任何资料，即《最终备忘录》)。每份初步备忘录及最终备忘录均载列有关本公司及证券的若干资料。本公司特此确认，已授权使用披露资料包(定义见下文)、初步备忘录及最终备忘录，以及与初始购买者发售证券有关的任何修订或补充条款。除非有相反声明，否则本文中提及的披露包、初步备忘录和最终备忘录中有关披露包、初步备忘录和最终备忘录的条款应被视为指并包括在通过引用而并入其中的执行时间之后根据交易法(定义如下)提交的任何信息。
如本协议中所用，披露包应指(I)双方在本协议签署和交付之日和时间经修订或补充的初步备忘录(签约时间)，(Ii)根据本协议第5(B)节准备的最终条款单，并以本协议附表II的形式 ，以及(Iii)双方明确书面同意将其视为披露包的一部分的初步备忘录之外的任何书面内容(发行人书面信息)。
发售证券所得款项净额将连同本公司手头若干现金用作(I)按本公司全面对冲策略可能需要提供抵押品，(Ii)作一般企业用途，及(Iii)支付与发售有关的费用及开支。
1.申述及保证。本公司和每一位担保人共同和各自代表并保证， 并同意以下第1节所述的每一位初始买方。
(A)于初步备忘录日期， 并无对重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏就作出该等陈述所需的任何重大事实作出陈述，该等陈述并无误导性。在签署时和截止日期，《最终备忘录》没有、也不会(以及在其日期和截止日期的任何修改或补充)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不
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然而，本公司并不依据或符合由 初始买方或其代表通过代表向本公司提供的书面资料，而就初步备忘录或最终备忘录或其任何修订或补充中所载或遗漏的 资料作出陈述或担保，惟本公司理解及同意，由任何初步买方或其代表提供的该等资料仅包括本协议第8(B)节所述的资料。
(B)截至签立时，(I)(1)披露资料包及(2)每条电子道路 与披露资料包一并显示，或(Ii)本公司、其联属公司或代表其或彼等行事的任何人士发出的任何其他公开征询(定义见下文)均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。前述句子不适用于披露资料包中的陈述或遗漏 ，该等陈述或遗漏基于并符合任何初始买方通过代表向本公司提供的专门用于披露资料的书面资料，但有一项理解并同意，由任何初始买方或其代表提供的该等 资料只包括本文件第8(B)节所述的资料。附属公司一词是指附属公司，该术语在《证券法》(规则D)下的规则D规则501(B)中定义，但在提到公司时，它不包括主要或完全由于其对母公司股本的所有权而成为附属公司(如规则501(B)中定义的)的任何个人或实体。
(C)本公司、其联属公司或代表其或其代表行事的任何人士均未直接或间接 在需要根据证券法注册证券的情况下要约或出售任何证券，或要约购买任何证券。
(D)本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未：(I)就证券的任何要约或出售进行任何形式的一般征询或一般广告(D条所指)(每项均为一般征询)，但经代表事先书面同意的任何征询除外；但代表事先的书面同意应被视为已就本合同附表三所列的一般征求意见或(Ii)就证券进行任何定向销售 努力(符合证券法(S法规)下的S法规的含义)，且公司、其关联公司及其代表行事的每个人均已遵守S法规的要约限制要求。
(E)证券符合《证券法》第144A(D)(3)条的资格要求。
(F)母公司须遵守并完全遵守经修订的1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，以及据此颁布的规则和条例(《交易法》)。
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(G)在披露资料及最终备忘录中，按本文所述方式向初始购买者或由初始购买者出售证券，不需要根据证券证券法注册证券，也不需要根据经修订的1939年信托契约法持有债券的资格。
(H)本公司或任何担保人均不是或将不会是1940年《投资公司法》(经修订)及其下公布的规则及规例所界定的投资公司，或在实施发售及出售证券及应用所得款项后，如披露资料及最终备忘录所述。
(I)本公司或任何担保人(或代表本公司或其利益行事的任何其他人士)并无就招揽他人购买本公司任何证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿(本协议所述者除外)。
(J)本公司或任何担保人(或代表本公司或其利益行事的任何其他人士)并无直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期会导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进证券的出售或再出售。
(K)本公司及每名担保人均已正式注册成立或组成(视何者适用而定)，并根据其注册成立、特许成立、组织或与完全公司或有限责任公司(视乎情况而定)组成的司法管辖区的法律而有效地以法团或有限责任公司的身份存在， 拥有或租赁(视属何情况而定)所需的权力及授权，以及按披露资料及最终备忘录所述经营其财产及进行业务，并有适当资格作为外国公司或有限责任公司(视何者适用而定)开展业务。 并且根据要求此类资格的每个司法管辖区的法律具有良好的信誉。
(L)本公司拥有披露资料及最终备忘录所载的授权资本。
(M)本公司及其各附属公司的所有已发行股本或所有权权益已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，且，除(I)披露方案及最终备忘录另有规定及(Ii)就维斯特拉优先股份有限公司及其附属公司而言，附属公司的所有已发行股本或所有权权益均由本公司直接或透过全资附属公司拥有，且无任何担保权益、申索、留置权或产权负担，但抵押品文件及其他准许留置权所产生的任何产权负担除外。
(N)《初步备忘录》和《最终备忘录》标题下的陈述 《某些美国联邦所得税考虑事项》、《某些ERISA考虑事项》、《附注说明》和《最后备忘录》标题下的陈述 相当概括了其中所述事项。
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(O)本协议已由本公司和每个担保人正式授权、签署和交付；基本契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约及第十补充契约均已由本公司及担保人妥为授权、签立及交付，并假设受托人对其作出适当授权、签立及交付，构成一份合法、有效、具约束力的文书，可根据本公司及担保人的条款(以条款为准)对本公司及每位担保人强制执行关于补救措施的执行， 适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律--不时生效和衡平法的一般原则)；第十一份补充契约已获得本公司及每名担保人的正式授权，并假设受托人适当授权、签立及交付，则在本公司及每名担保人签立及交付时，将构成一份法律、有效、具约束力的文书，可根据其条款对本公司及每名担保人强制执行(就补救措施的执行而言，须受不时生效的适用破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限)。且该等证券已获正式授权，并在根据契约条文签立及认证并交付予最初购买人并由其支付时，即已由本公司妥为签立及交付，并将构成法律责任, 本公司有权享有契约利益的有效及具约束力的义务(就补救措施的执行而言，须受适用的 破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时影响债权人权利的法律及一般衡平法的规限)。
(P)该等担保已获正式授权，而当该等证券已由本公司根据该契约的 条文签立及交付时，将构成享有该契约利益的担保人的法定、有效及具约束力的义务(在执行补救措施、适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时影响债权人权利的法律及一般衡平法原则的规限下)。
(Q) 当证券交付和支付时，所有的备案文件，包括在本文件日期之前签署或签订的任何UCC-1融资声明和类似文件(统称为证券文件)，以及完善抵押品中的优先担保权益(除抵押品文件允许的留置权以外的无留置权除外)所必需或希望采取的其他行动 将在要求此类备案或行动以创建、保护、保存和完善担保文件和担保文件所产生的担保权益，并将充分有效，并在符合以下第5(S)条的前提下，支付与签署、记录或归档契约、担保文件和证券发行有关的所有税款和记录和备案费用；当证券交付和支付，以及采取所有其他此类行动时，抵押品受托人将拥有与证券和担保相关的抵押品的有效和完善的优先担保 权益(除允许留置权外，不受任何留置权的约束)。
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(R)每份抵押品文件、抵押品信托协议、合并文件和指定名称均已由本公司、每名担保人和维斯特拉中间人(在该人是协议一方的范围内)正式授权；每份抵押品文件和抵押品信托协议均已由公司、每位担保人和维斯特拉中间人(在该人是当事人的范围内)正式签署和交付，并构成公司、该担保人和维斯特拉中间人(在该人是当事人的范围内)的有效且具有约束力的协议， 根据其条款(受适用的破产、重组、资不抵债、破产、重组、资不抵债的强制执行条款的限制)，可对公司、该担保人和维斯特拉中间人(该人为当事人)强制执行。[br]暂缓令或其他影响债权人权利的法律(不时生效并违反衡平法的一般原则)；在截止日期，每份联名书和指定将由 公司、每名担保人和维斯特拉中间人(如果该人是当事人)正式签立和交付，当其他各方按照其条款正式签立和交付时，将构成 公司、每位担保人和维斯特拉中间人(如果该人是当事人)的有效和具有约束力的协议，可根据公司、该担保人和维斯特拉中间人(视适用情况而定)的条款(在执行 补救措施的前提下)强制执行。破产法、暂停法或其他影响债权人权利的法律--通常有效的法律和衡平法的一般原则)。
(S)当证券在截止日期根据本协议交付和支付时：(I)在符合以下第5(S)条的情况下，抵押品文件将继续有效，以授予对抵押品的所有设保人权利、所有权和权益的合法、有效和可执行的担保权益(除非此类强制执行可能受到适用的 破产、重组、破产、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的法律的限制)；和(Ii)在适当和及时地提交和/或记录关于抵押品文件中所述抵押品的证券文件的任何修订或补充文件后，根据抵押品文件授予的担保权益将构成有效的、完善的优先留置权和抵押品中的担保权益，只要此类担保权益可以通过为受托人和证券持有人和担保的利益提交和/或记录(视情况而定)来完善，此种担保 权益将可根据其中所载的条款(这种强制执行可能受到适用的破产、重组、资不抵债、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律的限制)对任何设保人的所有债权人强制执行，但须受允许留置权的限制。本公司、担保人和Vistra Intermediate共同拥有、拥有抵押品的权利或有权转让抵押品的权利，免除 和除允许留置权以外的任何留置权。
(T)与本协议、契约、抵押品文件、抵押品信托协议、合并或指定相关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，但根据发售和出售证券的任何司法管辖区的蓝天法律或完善担保权益可能需要的情况除外。
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(U)本协议、第十一份补充契约的签署和交付，或证券和担保的指定、发行和销售，公司、任何担保人或维斯特拉中间人(视情况而定)履行其在本协议项下的义务、抵押品信托协议、抵押品文件或指定或完成本协议或其中设想的任何其他交易，或履行本协议或其条款与已产生或将产生的结果(视情况而定)不冲突或将发生冲突。违反或违反维斯特拉中级公司、公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或依据(I)维斯特拉中级公司、公司或其任何附属公司的章程或章程或类似的组成文件，对其任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担；(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，而该等契约、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书是维斯特拉中级公司、本公司或其任何附属公司为一方或受其任何附属公司约束或其财产受其约束的；或(Iii)任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对维斯特拉中级公司、公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，该等法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令与所有其他冲突、违规行为或所有其他冲突、违规行为、本款第(Br)(R)款(如有)所述的违规行为和强加行为(如有)具有(X)重大不利影响(定义见下文)或(Y)对本文中预期的交易产生重大不利影响。
(V)母公司及其合并子公司的综合历史财务报表和时间表在披露包和最终备忘录中以引用方式纳入或并入，公平地反映了母公司截至所述日期和期间的适用财务状况、运营结果和现金流量，符合S-X法规(定义如下)适用的会计要求，并在整个涉及期间(除非其中另有注明)符合美国普遍接受的会计原则。在初步备忘录和最终备忘录中摘要历史综合财务信息标题下列出的选定财务数据 在初步备忘录和最终备忘录中所述的基础上，以引用的方式包括或纳入其中的信息，将不需要在证券法下的注册声明或招股说明书中列出其他财务报表。
(W)涉及本公司或其任何附属公司或其财产的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或诉讼程序均不待决，或据本公司所知，威胁(I)可合理预期会对本协议、契约、抵押品信托协议、抵押品文件的履行产生重大不利影响。或据此或(Ii)预期的任何交易的指定或完成，或(Ii)可合理预期对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)产生重大不利影响(第(I)及(Ii)条，重大不利影响)，但披露资料及最终备忘录(不包括其任何 修订或补充条款)所载或预期的情况除外。
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(X)(I)本公司及其附属公司对披露资料包及最终备忘录中所述由其任何一人拥有的所有财产(不动产及非土地财产)均拥有良好及可出售的所有权，在每种情况下，均无任何留置权、股权、债权及其他缺陷(适用法律下可能存在的及本公司在披露资料包及最终备忘录中所述的本公司信贷安排可能施加的除外)，以担保证券及担保项下的义务，允许的留置权或AS不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其子公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰)；及(Ii)披露资料及最终备忘录所述由本公司或其附属公司以租约方式持有的所有物业均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，除非就第(I)或(Ii)条而言，该等租约不会对本公司或其附属公司构成重大不利影响。
(Y)本公司及其任何附属公司均未违反或不遵守(I)本公司章程或章程或类似文件的任何规定；(Ii)本公司作为一方或受其 财产约束的任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款；或(Iii)适用于本公司或其任何附属公司的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，或适用于任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对本公司或该附属公司或其任何财产(视何者适用而定)具有司法管辖权的机构的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令，除非在第(Ii)及(Iii)条的情况下，不会个别或整体产生重大不利影响。
(Z)Deloitte&Touche LLP已认证母公司及其合并附属公司的若干财务报表，并已就披露资料包及最终备忘录中以参考方式包括或纳入的适用经审核综合财务报表及附表提交报告，该公司是根据当地会计规则及证券法的涵义向母公司 提交的独立公共会计师。
(Aa)本协议的签署和交付或证券的发行或销售不需要支付印花税或其他 转让税或关税或其他类似的费用或收费。
(Bb)本公司及其各附属公司已提交所有须提交或已要求延期的适用报税表 (除披露资料包及最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的任何情况外，上述任何事项不会造成重大不利影响的情况除外) 并已支付所有须由本公司缴付的税款及任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何评税均属到期及须予支付者除外，目前正本着善意或不会产生重大不利影响的方式提出的罚款或处罚，除非披露包和最终备忘录(不包括对其的任何修订或补充)中所述或预期的罚款或处罚。
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(Cc)本公司或其任何附属公司的雇员并无劳资问题或纠纷，或据本公司所知已受到威胁或即将发生，而本公司并不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承建商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，但不会对本公司或其任何附属公司的主要供应商、承办商或客户造成重大不利影响及在披露资料及最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况下，则属例外。
(Dd)除根据适用法律或信贷协议外，本公司任何附属公司目前均不得直接或间接禁止 向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款、或将该等附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，惟披露资料包或最终备忘录(各情况下，不包括对其作出的任何修订或补充)所述或预期的除外。
(Ee)本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人承保，以承保该等损失及风险，且承保金额为其所从事业务的审慎及惯常金额；承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级人员及董事的所有保单及忠诚度或保证债券的全部效力及效力；本公司及其附属公司在所有重要方面均遵守该等保单及文书的条款；对于保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的任何保单或文书，本公司或其任何子公司均无索赔；本公司或其任何子公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；及 本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法从类似保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务所需的成本，但披露资料及最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的成本将不会对本公司的业务造成重大不利影响。
(Ff)本公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的所有适用当局所发出的所有许可证、证书、许可证及其他授权，而本公司或其任何附属公司并无接获任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序的书面通知，如该等证书、授权或许可证是不利的决定、裁决或裁断的标的，则 该等证书、授权或许可证将会产生重大不利影响，但披露资料及最终备忘录(不包括对其作出任何修订或 补充)所载或预期的情况除外。
(Gg)母公司已建立并维持财务报告内部控制制度(在《交易法》第13a-15(F)条规定的范围内)，该制度符合适用于母公司的《交易法》的要求，并由母公司首席执行官和主要财务官设计，或在其监督下，根据美国普遍接受的会计原则，就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证；母公司对财务报告的内部控制是有效的；母公司并不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。
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(Hh)母公司维持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易所法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与母公司及其子公司有关的重大信息被该实体内的其他人告知母公司的主要高管和主要财务官；并且该等披露控制和程序是有效的。
(Ii)公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用法律和法规(环境法律)；(Ii)已获得并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；且(Iii)未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的书面通知，但上述第(I)至(Iii)项除外，即此类不遵守环境法、未能获得或遵守所需的许可、许可证或其他批准，或责任不会单独或整体产生重大不利影响，但披露包和最终备忘录(不包括对其进行的任何修订或补充)中所述或预期的情况除外。本公司或其任何附属公司均未根据经修订的1980年综合环境反应、补偿及责任法案 被指名为潜在责任方，但个别或整体不会产生重大不利影响的情况除外(如披露资料及最终备忘录所载)。
(Jj)在日常业务过程中，本公司定期审查环境法律对本公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何环境许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在环境责任)；根据该等审核，本公司已合理地断定，该等相关成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响，但披露资料及最终备忘录(不包括对其作出任何修订或补充)所载或预期的影响除外。
(Kk)公司和/或其一个或多个子公司建立或维持的每个养老金计划(如《雇员退休收入保障法》第3(2)节所界定的)已满足《1974年雇员退休收入保障法》第302节规定的最低筹资标准、《雇员退休收入保障法》(ERISA)下的条例和已公布的解释，而根据《1986年国内收入守则》第401条和在其下公布的条例，构成每个此类计划一部分的信托基金具有此资格；本公司及其附属公司的每一家
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履行了ERISA第515条规定的义务(如果有)；本公司或其任何子公司都没有维持或被要求向提供退休人员或其他离职后福利或保险范围(不包括连续保险(如ERISA第602条定义)的福利计划)提供资金的福利计划(如ERISA第3(1)节所定义)；公司和/或其一个或多个子公司建立或维持的每个养老金计划和福利计划在所有实质性方面都符合ERISA当前适用的规定；本公司或其任何附属公司均不曾或不能合理地预期根据ERISA第4201条承担任何提款责任、根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任，或根据ERISA第四章承担任何其他责任。
(Ll)附件A所列附属公司为本公司唯一重要附属公司(定义见证券法(S-X规则)下S-X规则第1-02条)。
(Mm)本公司不会直接或间接采取任何行动或不采取任何行动(例如发布与证券有关的任何新闻稿而没有适当的图例)，导致初始购买者失去依赖(I)市场滥用条例(EU)第596/2014号和(Br)委员会授权条例(EU)2016/1052第5条提供的稳定避风港的能力；(Ii)(EU)第596/2014号条例第5条和欧盟委员会授权的(EU)2016/1052号条例，因为它们是联合王国国内法的一部分，因为它们是根据2018年欧洲联盟(退出) 法案(EUWA)；或(Iii)联合王国根据2000年金融服务和市场法案第137Q条向联合王国金融市场行为监管局。
(Nn)本公司及其子公司的业务在任何时候都遵守适用的财务 保存和报告要求和适用的洗钱法规及其下的规则和条例，以及由任何政府机构 (统称为洗钱法律)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何诉讼、诉讼或法律程序。
(Oo)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司：(I)由一个或多个个人或实体合计拥有、控制或拥有50%或以上的股份，或代表一个或多个个人或实体行事，而该等个人或实体目前是美国实施或执行的任何制裁的对象(包括美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁；美国国务院或美国商务部工业和安全局)、联合国安理会、欧盟、欧盟成员国、联合王国(包括由女王陛下财政部实施或执行的制裁)或其他相关制裁机构(统称为制裁和此类人员，以及每个此类人员，受制裁人员)，(Ii)位于、组织或居住在广泛禁止与该国家或地区进行交易的制裁对象的国家或地区(统称为，被制裁的国家和每个国家a
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(br}受制裁国家)或(Iii)将直接或间接使用本次发行的收益，或以任何方式将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，导致任何个人或实体(包括参与此次发行的任何个人或实体，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反任何制裁，或可能导致对其实施制裁。(Pp)本公司或其任何附属公司于本协议日期前三年并无与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易，或与受制裁人士或在受制裁国家进行任何交易或交易，亦无计划与受制裁人士或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何交易或交易。
(Qq)母公司或母公司的任何董事或高级管理人员，以其各自的身份，没有也没有未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关而颁布的适用规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)，包括与贷款有关的第402条 以及与认证有关的第302和906条。
(Rr)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致任何此等人士或实体直接或间接违反或制裁任何此等人士或实体违反经修订的1977年《反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》，或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律，或其下适用的规则或条例；本公司及其子公司已制定并维持政策和程序，以确保遵守这些政策和程序。本次募集所得的任何部分不得直接或间接违反《1977年反海外腐败法》或《2010年英国反贿赂法》(均经修订)，或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律，或其下适用的规则或条例。
(Ss)除初步备忘录及最终备忘录所披露者外，本公司(I)与任何初始买方或任何初始买方的联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)不打算用出售本协议项下证券所得款项偿还欠任何初始买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
由本公司任何高级职员签署并按照本协议或本契约的要求交付给初始购买者的代表或大律师的任何证书，与拟发售的证券相关，应被视为本公司就本协议所涵盖的事项向每位初始购买者作出的陈述和担保。
2.购销。受制于条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，本公司同意向每名初始买方出售，而每名初始买方同意分别而非共同地向本公司购买，购买价格相当于(A)与该初始买方名称相对的2024年票据本金的99.150，外加2022年5月13日至2022年5月13日至(但不包括)该等2024年票据的应计利息之和。成交日期及(B)2025年债券本金的98.958%于本协议附表一相对列载该等初始买方姓名，另加该等2025年债券自2022年5月13日至(但不包括)成交日期的应计利息。
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3.交货和付款。证券的交付和付款应于纽约时间2022年5月13日上午9：30，或代表指定的不超过上述日期后十个工作日的较后日期的时间进行，该日期和时间可通过代表与本公司的协议或本章程第9节的规定推迟(该证券的交付和支付的日期和时间在此称为成交日期)。如本文所用，营业日是指除星期六、星期日或法定节假日或法律授权或法律规定必须在纽约市关闭的银行机构或信托公司以外的任何日子。证券的交付应在若干初始购买者通过代表向本公司或应本公司的订单支付买入价后，通过电汇当日资金应付至本公司指定的账户至本公司指定的账户向代表交付。除非代表人另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。
4.首次购买者的要约。(A)每个初始买方承认，证券没有也不会 根据证券法注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益提供或出售证券，除非根据证券法的注册要求获得豁免，或在不受证券法注册要求 约束的交易中。
(B)仅就证券发售而言，每名初始买方(并非联名)分别向本公司表示、向本公司保证并与本公司达成协议：
(I)在发售开始后40天和发售结束之日之前，它没有、也不会 发售或出售在美国境内、或为美国人的账户或为美国人的利益而发行的任何证券(X)作为其分销的一部分，或(Y)以其他方式(Y)直至发售开始后的40天为止。
| (A) | 在向其合理地认为是《证券法》第144A条允许的合格机构买家销售的情况下；或 |
| (B) | 根据《条例S》第903条； |
(Ii)该公司或代表其行事的任何人均没有或将会以公开征询的方式在美国作出要约或出售证券，但本协议附表三所列任何公开征询除外；
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(Iii)就根据第4(B)(I)(A)条进行的每宗出售而言，其 已采取或将采取合理步骤，以确保该等证券的购买人知道该项出售可依据第144A条进行；
(Iv)该公司、其任何联属公司或任何代表该公司或其代表行事的人，均未曾或将会就该证券进行任何 定向抛售努力；
(V)它是经认可的投资者(如条例D第501(A)条所界定)；
(Vi)该公司已遵守并将会遵守S规例提供限制的规定；
(Vii)在确认证券销售(根据本协议第4(B)(I)(A)条出售证券除外)之时或之前，其应已向在经销合规期间(S规则意义内)从其购买证券的每一分销商、交易商或获得出售特许权、费用或其他报酬的人发送确认或通知，其实质上如下：
此处涵盖的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》及其颁布的规则和法规(《证券法》)注册，不得在美国境内或为美国人的账户或利益进行发售或出售(I)作为其分销的一部分，或(Ii)在发售开始和发售结束之日后40天内以其他方式发售或出售，除非 根据《证券法》规定的规则S或规则144A。有关发售及出售该证券的额外限制载于该证券的发售备忘录。本款所用术语具有《条例S》赋予它们的含义；
(Viii)仅传达或促使传达，并且仅在《金融服务和市场法》第21条不适用于公司的情况下，传达或促使传达其收到的与任何证券的发行或销售有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)；
(Ix)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及该证券的任何行为的所有适用条款；
(X)它承认在披露方案和最终备忘录中描述了对证券要约和出售的额外限制；以及
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(Xi)就欧洲经济区的每个成员国而言，其未向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券，亦不会提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，短语？散户投资者 指属于以下一项(或多项)的人：
| (A) | 2014/5/EU指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；或 |
| (B) | (EU)2016/97号指令所指的客户，而该客户不符合《MiFID II》第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或 |
| (C) | 不是(EU)2017/1129号条例所界定的合格投资者；以及 |
要约一词包括以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约票据的充分信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。
(Xii)就英国而言，其并无向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券，亦不会提供、出售或以其他方式提供任何证券。就本条款而言，散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的人：
| (A) | 零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因为它是根据EUWA构成国内法的一部分；或 |
| (B) | FSMA条款和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或 |
| (C) | 不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为它是国内法的一部分[br}]；以及 |
要约一词包括以任何形式和通过任何方式传达关于要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购证券。
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5.协议。本公司和每一担保人共同和各自同意每一位初始买方：
(A)本公司将在下文第5(C)节提及的期间内，免费向每位初步买方及首次买方的代表律师提供披露资料包及最终备忘录所载资料的副本，以及初始买方可能合理要求的任何修订及补充文件。
(B)本公司将编制一份最终条款说明书，该说明书只载有证券的最终条款及其发售的说明，格式须经阁下批准，并作为本协议附表二附上。
(C)未经代表事先书面同意，公司不会修改或补充披露包或最终备忘录，但根据《交易所法案》以引用方式并入其中的母公司备案文件除外(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；然而，在初始购买者(由律师(包括内部律师)向初始购买者的意见所界定)完成证券分销之前，本公司应确保不会根据交易所法案提交任何以引用方式并入披露资料包或最终备忘录的文件，除非在该建议提交前，本公司已向 代表提供该等文件的副本以供其审阅，而该代表并未合理地反对提交该等文件。本公司将在根据《交易法》提交的任何文件提交给美国证券交易委员会(SEC)时立即通知代表，该文件以引用方式并入最终备忘录的披露包中。
(D)如果在初始购买者完成证券销售之前的任何时间，发生任何事件，导致当时经修订或补充的披露一揽子计划或最终备忘录将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出披露一揽子计划或最终备忘录的情况或当时的普遍情况，遗漏作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，或如有必要修改或补充披露一揽子计划或最终备忘录以遵守适用法律，公司将立即(I)将任何此类事件通知代表；(Ii)在符合第5(C)节的规定下，准备一份修正案或补充文件，以更正该等陈述或遗漏或使该等遵从规定生效；及(Iii)向若干初始购买者及首次购买者的大律师免费提供任何经补充或经 修订的披露资料包或最终备忘录，并按他们合理要求的数量提供。
(E)未经代表事先书面同意，本公司并无亦不会向证券的任何潜在购买者提供任何有关发售证券的书面资料，但披露资料包、最终备忘录或由代表编制或经代表事先书面同意而编制的任何其他发售材料除外。
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(F)公司将在必要时安排初始购买者根据代表指定的司法管辖区(包括加拿大某些省份)的法律对待售证券的资格，并将在出售证券所需的时间内保持此类资格有效； 惟在任何情况下，本公司概无责任(I)符合资格于其现时不符合资格的任何司法管辖区经营业务，(Ii)在其目前不受任何司法管辖区征税，或 (Iii)采取任何行动令其须在其现时不受该等司法管辖区管辖的诉讼中送达法律程序文件(因发售或出售证券而产生的法律程序文件除外)。本公司将在收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何诉讼的情况下，立即通知 代表。
(G)本公司将不会，也不会允许其任何关联公司转售其任何关联公司已收购的、且根据证券法第144条构成受限制证券的任何证券。
(H)本公司、其联属公司或代表其行事的任何 任何人士不得直接或间接提出要约或出售任何证券，或招揽购买任何证券的要约，而根据证券法规则502 所述的整合原则，该等证券须根据证券法注册。
(I)本公司、其 联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均不会就该证券从事任何定向出售活动(按S规例的涵义)，而他们每个人均须遵守S规例的发售限制规定。
(J)本公司、其联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人士将不会就证券的要约或出售进行任何一般征询 ，但经代表事先书面同意的任何一般征询除外；但代表的事先书面同意应视为已就本协议附表三所载的一般征询作出 。
(K)只要任何证券为 未偿还证券，且为证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，本公司将在其不受及不符合证券交易法第13或15(D)节的任何期间内，应有关持有人或潜在购买者的要求，向该等受限制证券的每名持有人及该等受限制证券的每名潜在购买者(由该持有人指定)提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须提供的任何资料。本公约旨在使这类受限制证券的持有人及该等持有人所指定的潜在买家不时受惠。
(L)本公司将与代表合作，并尽其最大努力允许证券有资格通过存托信托公司进行清算和 结算。
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(M)本公司将按披露资料及最终备忘录所指明的方式，使用根据本协议出售证券所得款项净额。
(N)每份证券将在适用范围内，按初步备忘录及最终发售备忘录所载及其中所述其他条款向投资者发出的通知内所载的图例注明。
(O)未经代表事先书面同意，本公司不会在签立后30天内，直接或间接要约、出售、合约出售、质押、以其他方式处置或进行任何旨在或可能合理预期导致本公司或本公司任何联营公司或与本公司或本公司任何联营公司有密切关系的人士处置(不论是以实际处置或因现金 和解或其他原因而有效的经济处置)的交易，或宣布要约，公司发行或担保的任何债务证券(证券除外)。
(P)本公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
(Q)在任何证券仍未清偿的任何时间，本公司将向代表人提供根据契约规定须交付给该等证券持有人的所有材料的副本，除非该等材料由本公司向证监会提交并公开提供。
(R)公司应确保母公司遵守所有适用的证券和其他法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并尽最大努力促使母公司的董事和高级管理人员以各自身份遵守该等法律、规则和法规，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。
(S)本公司和担保人(I)应在截止日期或截止日期前完成并促使Vistra Intermediate完成与完善抵押品担保权益有关的所有备案和其他类似行动，如契约和抵押品文件所设想的那样，并在未完成的范围内完成；(Ii)应采取一切行动，并应促使Vistra Intermediate采取一切必要的行动，以维持该等担保权益并完善在截止日期后收购的任何抵押品的担保权益。在每一种情况下，如契约和抵押品文件以及信贷协议中规定的任何时限或限制所预期的范围内。
本公司与各担保人共同及个别同意支付与下列事项有关的费用及开支： (I)准备第十一期补充契约及发行证券及担保及受托人的费用；(Ii)准备、印刷或复制披露资料包内所载资料
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(Br)印刷(或复制)及交付(包括邮资、航空运费及计数及包装费用)披露资料包及最终备忘录所载资料的副本，以及对其中任何一项的所有修订或补充，在每种情况下，均可合理地要求用于发售及出售证券及担保；(Iv)证券的准备、印刷、认证、发行及交付；(V)与证券的原始发行和销售有关的任何印花税或转让税；。(Vi)印刷(或复制)和交付本协议、任何蓝天备忘录以及与发行证券和担保有关的印刷(或复制)和交付的所有其他协议或文件；。(Vii)证券的任何注册或资格，以及根据几个州、加拿大各省和根据第5(E)条规定的任何其他司法管辖区的证券或蓝天法律下的要约和出售担保(包括申请费和初始购买者与此类注册和资格有关的律师的合理费用和开支)；(Viii)因设立、记录和完善抵押品信托协议和抵押品文件所设想的抵押品担保权益而产生的费用和开支(包括一名律师对初始购买人的相关合理和有记录的费用和开支，作为一个整体 , (X)本公司会计师及法律顾问(包括本地及特别律师)的费用及开支；及(Xi)本公司履行其义务所产生的所有其他成本及开支。
6.对初始购买人义务的条件。初始购买者购买证券的义务应 受制于本公司和担保人在执行时间和截止日期的陈述和担保的准确性，受制于本公司和担保人在根据本协议规定交付的任何证书中所作陈述的准确性，受制于本公司和担保人履行其在本协议项下义务的情况，并受制于以下附加条件：
(A)本公司应已要求并促使(I)本公司大律师Sidley Austin LLP向代表人提交其 意见及负面保证函件，各意见及负面保证函件均注明截止日期，并主要以本协议附件A-1的形式致予代表；及(Ii)本公司税务律师Vinson&Elkins LLP向代表人提交其截至截止日期并致予代表的意见，大体上以本协议附件A-2的形式提供。
(B)本公司应要求并促使本公司的总法律顾问向代表提交一份注明截止日期的意见，主要以本合同附件B的形式向代表提交。
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(C)代表应已收到Sullivan&Cromwell LLP就证券的发行及出售、契约、披露方案、最终备忘录(经修订或于截止日期补充)及代表可能合理要求的其他相关事宜向代表提交的、日期为成交日期的、致代表的一项或多於一项意见，以及代表可能合理要求的律师的意见，而本公司应已向该等代表提供他们所要求的文件，以便他们能就该等事宜传递意见。
(D)公司应向代表提供一份公司证书，该证书由(X)公司首席执行官和(Y)公司主要财务或会计官员签署，注明截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查披露包和最终备忘录及其任何补充或修正案和本协议，并且：
(I)本协议中本公司和担保人的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，并具有与截止日期相同的效力，且公司和担保人已遵守所有协议，并满足本协议规定在截止日期或截止日期前履行或满足的所有条件；以及
(Ii)自披露资料包及最终备忘录(不包括对其作出任何修订或补充)的最新财务报表发表之日起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、业务或 财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无重大不利变化，但披露资料包及最终备忘录(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或预期的情况除外。
(E)在签立时间和截止日期，(I)公司应要求并 促使德勤律师事务所以令代表合理满意的形式和实质向代表提交习惯安慰函，日期分别为签约时间和截止日期，并确认他们是交易法及其下适用的公布规则和条例所指的独立会计师；(Ii)公司应已向代表提交其首席财务官的证书，日期分别为签立时间和截止日期。在形式和实质上令代表满意，并就披露一揽子计划和最后备忘录中所载的某些财务信息向管理层提供安慰。
(F)在信息披露包(不包括对其进行的任何修改或补充)和最终备忘录(不包括对其进行的任何修改或补充)中提供信息的签署时间或日期(如果早于此日期)之后，不应(I)在本条第6款(F)段所述的信函或信函中规定的任何更改或减少；或(Ii)本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、业务或财产(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)的任何改变或任何涉及预期改变或任何发展(不包括其任何修订或补充 )的影响
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在上文第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据代表的单独判断，该条款是如此重要和不利，以致不切实际或不宜继续进行披露方案和最终备忘录(不包括对其的任何修订或补充)中所设想的证券的发售或交付。
(G)证券应有资格通过存托信托公司进行清算和交收。
(H)在执行时间之后，任何国家认可的统计评级组织(如交易法下的规则3(A)(62)的定义)对公司或母公司的任何债务证券的评级不应有任何下降，也不应对任何此类评级的任何预期或潜在的下降或任何此类评级可能的 变化发出任何通知，但未指明可能的变化方向。
(I)代表应已收到最近向本公司、担保人和Vistra Intermediate的每个司法管辖区的国务秘书进行的UCC留置权查询的结果，该查询不得显示本公司、担保人和Vstra Intermediate或其各自子公司的任何资产的留置权，但允许留置权除外。
(J)除抵押品文件或本协议另有规定外，在每一种情况下，抵押品文件所要求的、法律规定的或初始购买者合理要求的每份证券文件，均应在截止日期前存档、登记或记录，或交付存档，以使抵押品受托人受益于证券持有人的利益，从而对抵押品建立完善的第一优先权留置权和担保权益，并可通过进行此类备案、登记或记录来完善担保。优先于任何其他人(允许留置权除外)的权利，并以适当的形式进行备案、登记或 记录。
(K)在截止日期之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
如果本协议规定的第6款中规定的任何条件在本协议规定时未得到满足，或者如果本协议中上述或其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令初始购买者的代表和律师合理满意，则代表可在截止日期或之前的任何时间取消本协议和初始购买者在本协议项下的所有义务。取消通知应以书面形式或以书面确认的电话或传真方式通知本公司。
第6条要求交付的文件将于截止日期交付给初始购买者的法律顾问办公室，地址为世纪公园东区1888号，邮编：洛杉矶，邮编：90067。
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7.费用的发还。如果本协议规定的证券出售因本协议第6节规定的初始购买者义务的任何条件未得到满足、因本协议第10条规定的任何终止或本公司拒绝、不能或未能履行本协议或本协议的任何规定而未完成，则除因任何初始购买者违约外，本公司将根据 要求，通过代表分别向初始购买者偿还他们因拟议的证券买卖而产生的所有合理和有据可查的费用(包括合理的费用和律师的支出)。
8.弥偿和供款。(A)本公司与担保人共同及各别同意向每位初始买家、每位初始买家的董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人，以及控制《证券法》或《交易所法》所指的任何初始买家的每名人士，就其或任何根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或其他法律或法规，根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，可能产生的任何 损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其不受损害。 由于《初步备忘录》、《最终备忘录》、《发行人书面资料》、《一般征求意见书》、本协议附表四所列任何文件或本公司或担保人使用或代表本公司或担保人使用的与证券要约或出售有关的任何其他书面资料，或基于《初步备忘录》、《最终备忘录》、《发行人书面资料》、《一般征求意见书》、《本公司或担保人代表本公司或担保人使用的与要约或出售证券有关的任何其他书面资料》中所载的任何失实陈述或据称失实陈述而产生的损失、索赔、损害赔偿或法律责任或诉讼，或由于遗漏或被指控遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起的或基于遗漏或被指控的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而引起的或基于遗漏或指称的遗漏而产生的，并同意赔偿因调查或辩护任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用；然而，在任何此类情况下，公司和担保人将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或 在初步备忘录、最终备忘录或其任何修订或补充中作出的任何该等不真实陈述或被指称的遗漏或被指称遗漏，而该等不真实陈述或被指称的遗漏或遗漏是依赖或符合任何初始买方或其代表向本公司提供的书面资料，而该等书面资料是由任何初步买方或其代表特别向本公司提供并列入其中的。本赔偿协议将是对本公司或担保人可能承担的任何责任的补充。
(B)每位初始买方各自(而非共同)同意向本公司、每位担保人、其各自的 董事和高级管理人员以及控制本公司的每一位人士或证券法或交易法所指的担保人作出赔偿并使其不受损害，程度与向每位初始买方提供上述弥偿的程度相同，但只限于提及由该初始买方或其代表向本公司提供的有关该初始买方的书面资料，而该等资料须特别列入初步备忘录或最终备忘录(或其任何 修订或补充文件)内。本赔偿协议将是对任何初始买方可能承担的任何责任的补充。本公司和担保人确认：(I)首页最后一段中关于证券交付的陈述
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和(Ii)在分配计划标题下，关于覆盖和稳定初步备忘录和最终备忘录中的交易的第八和第九段是初始购买者或其代表以书面形式提供的唯一资料，以纳入初步备忘录或最终备忘录或其任何修正案或补编。
(C)受保障一方根据本第8条收到启动任何诉讼的通知后，如果根据本第8条向赔偿一方提出诉讼要求，该受保障一方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方；但是，未能通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非它并未以其他方式获悉此类行为，并且这种不知情会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，并且 (Ii)在任何情况下都不会解除赔偿方对除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(包括当地律师)(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不应 承担被补偿方聘请的除当地律师以外的任何单独律师的费用和开支)；但条件是， 该律师应合理地令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师(包括当地律师)在诉讼中代表被补偿方，但被补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并承担合理的费用。, 在下列情况下，该独立律师的费用和开支：(I)由受补偿方选择代表受补偿方的律师的使用将使该律师产生利益冲突；(Ii)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括受补偿方和受补偿方，且受补偿方应根据律师的建议合理地得出结论，即它和/或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩；(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请合理地令受补偿方满意的律师代表被补偿方；或(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。如未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索偿、诉讼、诉讼或法律程序(不论受保障的一方是否为该等索偿或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解或妥协，或 同意就该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序作出任何判决，除非该等和解、妥协或同意：(I)包括无条件免除每一受保障一方因该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序和 (二)不包括对任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述或承认。
-24-
(D)如果第(Br)条第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方不受损害，本公司和担保人共同和各自以及最初的购买者各自同意分担总损失、索赔、损害和责任(包括与调查或辩护任何损失、索赔、损害有关的合理产生的法律或其他费用，本公司及担保人及一名或多名初始购买者可能须按适当的比例承担责任或诉讼(统称为亏损)，以反映本公司及担保人及初始购买者从发售证券所收取的相对利益。如因任何原因未能取得前一句话所提供的分配，本公司及各担保人及初始购买者各自应按适当的比例作出贡献，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司及担保人与初始购买者就导致该等损失的陈述或遗漏而作出的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。本公司和担保人收到的利益应被视为等于本公司从发售中收到的全部净收益(扣除费用前)，初始购买者收到的利益应被视为等于购买折扣和佣金总额。除其他事项外，应通过参考确定相对过错, 对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与本公司和担保人或初始购买者提供的信息、双方的意图及其相关知识、获取 信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司、担保人及初始购买者同意，若按比例分配或任何 其他分配方法厘定供款而不顾及上文所述的公平考虑，将不公平及不公平。尽管有本第(D)段的规定，在任何情况下，任何初始买方均不需要支付超过 该初始买方就证券发售收到的购买折扣和佣金总额的任何金额，超过该初始买方因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人 那里获得出资。就本第8节而言，控制证券法或交易法所指的初始买方的每个人以及初始买方的每个董事、高级管理人员、员工、关联公司和代理人应拥有与该初始买方相同的出资权利, 而控制本公司的每名人士及证券法或交易法所指的担保人及 本公司的每名高级职员、董事及担保人均享有与本公司及担保人相同的出资权利，惟须受本(D)段适用的条款及条件规限。
9.由初始采购人默认。如果任何一个或多个初始购买者未能购买和支付该初始购买者根据本协议同意购买的任何证券，且这种未能购买将构成违约履行其在本协议项下的义务，则其余初始购买者应分别承担并支付违约初始购买者或初始购买者同意的证券(按本协议附表一中与其姓名相对的证券本金金额与所有剩余证券本金金额相对的证券本金总额的比例)。
-25-
如果违约初始购买者同意但未能购买的证券本金总额超过本协议附表一所列证券本金总额的10%，则其余初始购买者有权购买全部证券，但不承担购买任何证券的义务，如果该等非违约初始购买者没有购买全部证券，本协议将终止，不对任何非违约初始购买者或本公司承担任何责任。如果第9条规定的任何初始买方违约，则应将截止日期推迟至代表在命令中确定的不超过五个工作日的期限，以便可以对最终备忘录或任何其他文件或安排进行所需的更改。本协议中包含的任何内容均不解除违约初始买方对公司或非违约初始买方因本协议项下违约造成的损害而承担的责任(如果有)。
10.终止。如果在此之前的任何时间(I)普通股的交易，每股面值0.01美元，母公司的股票在纽约证券交易所或任何其他美国国家证券交易所被暂停交易；(Ii)在纽约证券交易所的一般证券交易将被暂停或限制或最低价格应已在该交易所确定，则本协议应由代表在交付和支付证券之前以通知公司的绝对酌情权终止。(Iii)美国联邦当局或纽约州当局已宣布暂停银行业务；。(Iv)商业银行业务或证券结算或结算服务发生重大中断；。或(V)发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机，在每种情况下， 对金融市场的影响将使代表单独判断为不切实际或不宜按照披露一揽子计划和最终备忘录(不包括对其进行的任何修订或补充)进行证券的发售、出售或交付。
11.申述及弥偿以求生存。本协议所载或根据本协议作出的本公司、担保人或其高级人员及初始购买者各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持十足效力，而不论初始购买者或本公司或本协议第8条所述任何受保障人士或其代表所作的任何调查如何，并将在证券交付及付款后继续有效。本协议终止或取消后，本协议第7节和第8节的规定继续有效。
12.通知。本协议项下的所有通信均为 书面形式，仅在收到后才生效。向初始购买者发出的通知应发送给代表花旗全球市场公司，地址：纽约格林威治街388号，New York 10013(传真：646-291-1469)],注意：总法律顾问。向公司发出的通知，将邮寄、交付或传真至972-556-6119并向其确认，地址为德克萨斯州欧文市塞拉大道6555号，邮编：75039，法律部请注意。
-26-
13.继承人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人和本协议第8节所述的受保障人及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力，除本协议第5(K)节明确规定的情况外，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
14.融合。本协议取代公司、担保人和初始购买者或他们中的任何人之间关于本协议标的的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的) 。
15. 适用法律。本协议以及因本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。
16.放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和担保人各自不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
17.无受托责任。本公司及担保人谨此确认：(A)根据本协议买卖证券乃本公司与担保人、初始购买人及其可能透过其行事的任何联属公司之间的一项公平商业交易，(br}其他方面，(B)初始购买者担任委托人，而非本公司或担保人的代理人或受托人，及(C)本公司及担保人与初始购买者就发售事宜进行接触，而发售前的过程为独立承包人，并不以任何其他身份进行。此外，本公司及担保人同意，彼等全权负责就发行事项作出其本身的判断(不论任何初始购买者是否已就相关或其他事宜向本公司或担保人提供意见或目前正向本公司或担保人提供意见)。本公司和担保人同意，他们不会声称最初的 购买者就该交易或导致交易的过程向本公司或担保人提供了任何性质或方面的咨询服务，或对公司或担保人负有代理、受托责任或类似责任。
18.税务保密的豁免。尽管本协议有任何相反规定，证券的购买者(以及购买者的每一名员工、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限于任何类型的本文拟进行的任何交易的美国税收待遇和美国税收结构，以及向证券购买者提供的与此类美国税收待遇和美国税收结构有关的所有材料(包括意见或其他税收分析)，但为遵守适用的证券法而有理由不披露的任何信息除外。
19.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。
-27-
20.标题。此处使用的章节标题仅为方便起见，不应 影响其构建。
21.承认美国的特别决议制度。
(A)如果作为涵盖实体的任何初始买方根据美国特别决议制度受到诉讼程序的约束， 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。
(B)在 属于该初始买方的涵盖实体或《BHC法案》附属公司的任何初始买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的情况下，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该初始买方行使的默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。
(C)就本条第21条而言，
？《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条的规定进行解释。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的条款进行解释。
？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
如果上述内容与您对我们协议的理解一致，请在随函附上的副本上签字并退还给我们， 本函和您的承诺将代表公司、担保人和几个初始购买者之间具有约束力的协议。
-28-
| 非常真诚地属于你， | ||
| Vistra运营公司LLC，作为发行商 | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
| 加州领地有限责任公司 | ||
| Ambit Energy Holdings，LLC | ||
| Ambit Holdings，LLC | ||
| 伊利诺伊州有限责任公司 | ||
| 维比特营销有限责任公司 | ||
| Ambit Midwest，LLC | ||
| Ambit New York，LLC | ||
| 东北领地，有限责任公司 | ||
| 德克萨斯州范围有限责任公司 | ||
| 安格斯太阳能有限责任公司 | ||
| 贝灵汉发电有限责任公司 | ||
| 大布朗电力公司 | ||
| 大天空燃气有限责任公司 | ||
| 大天空燃气控股有限责任公司 | ||
| 黑石发电有限责任公司 | ||
| 蓝网控股有限责任公司 | ||
| 光明太阳能有限责任公司 | ||
| Calumet Energy团队，LLC | ||
| 卡斯科海湾能源公司 | ||
| 辛辛那提贝尔能源有限责任公司 | ||
| Coffen和西部铁路公司 | ||
| Coleto Creek Power，LLC | ||
| Coleto Creek能源储存有限责任公司 | ||
| 科曼奇山顶电力公司 | ||
| Core Solar SPV I，LLC | ||
| 克里乌斯能源有限责任公司 | ||
| 克里乌斯能源公司 | ||
| Crius Solar Fulfment，LLC | ||
| 达拉斯电力和照明公司 | ||
| 迪克斯克里克电力公司 | ||
| 达内基煤炭控股有限责任公司 | ||
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | ||
| Dynegy Conesville，LLC | ||
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | ||
| Dynegy Energy Services，LLC | ||
| Dynegy Killen，LLC | ||
( 采购协议的签名页)
| 动力营销与贸易有限责任公司 | ||
| Dynegy Midwest一代，有限责任公司 | ||
| Dynegy运营公司 | ||
| Dynegy Power Marketing有限责任公司 | ||
| 动力资源生成Holdco，LLC | ||
| Dynegy South Bay，LLC | ||
| 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 | ||
| 翡翠格罗夫太阳能有限公司 | ||
| 能源奖励有限责任公司 | ||
| 埃尼斯电力公司 | ||
| EquiPower Resources Corp. | ||
| 新泽西州每日能源有限责任公司 | ||
| 每日能源有限责任公司 | ||
| 费耶特电力公司 | ||
| 森林格罗夫太阳能有限责任公司 | ||
| 世代SVC公司 | ||
| 霍尔马克太阳能有限责任公司 | ||
| 悬石电力有限责任公司 | ||
| 海斯能源有限责任公司 | ||
| 合和发电有限责任公司 | ||
| 伊利诺伊州发电公司 | ||
| 伊利诺伊州电力营销公司 | ||
| 伊利诺伊州电力资源公司 | ||
| 伊利诺伊电力资源有限责任公司 | ||
| 伊利诺瓦公司 | ||
| IPH，LLC | ||
| 金凯一代，L.L.C. | ||
| 肯德尔电力公司 | ||
| La Frontera Holdings，LLC | ||
| 湖路发电有限责任公司 | ||
| 自由电力有限责任公司 | ||
| 孤星能源公司 | ||
| 孤星管道公司。 | ||
| 发光体行政服务公司 | ||
| 发光煤发电有限责任公司 | ||
| 光源商业资产管理有限责任公司 | ||
| 照明能源有限责任公司 | ||
| 加州照明能源贸易公司 | ||
| 发光体外星人服务公司 | ||
| 光源气体进口有限责任公司 | ||
| 发光体发电有限责任公司 | ||
| 发光体矿业公司 | ||
| 发光体发电公司 | ||
| 发光电源有限责任公司 | ||
| 马斯波尔，有限责任公司 | ||
| 迈阿密Fort Power Company LLC |
( 采购协议的签名页)
| Midlothian Energy，LLC | ||
| 米尔福德电力公司 | ||
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC | ||
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC | ||
| 摩罗湾电力公司 | ||
| Moss Landing能量存储1，有限责任公司 | ||
| Moss Landing能量存储2，有限责任公司 | ||
| Moss Landing能量存储3，有限责任公司 | ||
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC | ||
| 莫斯登陆电力公司 | ||
| NCA资源开发有限责任公司 | ||
| 尼普科服务公司 | ||
| 东北电力公司 | ||
| 橡树林管理公司 | ||
| 橡树山太阳能有限公司 | ||
| 奥克兰能源存储1，有限责任公司 | ||
| 奥克兰能源存储2，有限责任公司 | ||
| 奥克兰能源存储3，有限责任公司 | ||
| 奥克兰电力公司 | ||
| Ontelaunee电力运营公司 | ||
| Pleasants Energy，LLC | ||
| 马里兰州公共权力与公用事业有限责任公司 | ||
| 纽约公共电力和公用事业公司 | ||
| 公共权力有限责任公司(一家康涅狄格有限公司 | ||
| 责任公司) | ||
| 公共权力有限责任公司(一家宾夕法尼亚有限公司 | ||
| 责任公司) | ||
| 区域能源控股公司 | ||
| Richland-Stryker世代有限责任公司 | ||
| Sandow Power Company LLC | ||
| 塞雷维尔电力GP公司。 | ||
| 赛维尔电力控股有限责任公司 | ||
| 塞勒维尔发电有限责任公司 | ||
| 西斯能源公司 | ||
| Sithe/独立有限责任公司 | ||
| 西南电力服务公司。 | ||
| 德州电力服务公司 | ||
| 德克萨斯能源工业公司。 | ||
| 德克萨斯电力和照明公司 | ||
| 德克萨斯公用事业公司 | ||
| 德克萨斯州公用事业电力公司。 | ||
| TriEagle 1，LLC | ||
| TriEagle 2，LLC | ||
| TriEagle Energy LP | ||
| 特立尼达储能有限责任公司 | ||
| TXU电气公司 |
( 采购协议的签名页)
| TXU能源零售有限责任公司 TXU零售服务公司 厄普顿县太阳能2， 有限责任公司 基于价值的品牌有限责任公司 Viridian Energy，有限责任公司 Viridian Energy PA LLC Viridian Energy NY， LLC 维里迪安国际管理有限公司 Viridian Network，LLC 维斯特拉资产有限责任公司 维斯特拉企业服务公司 维斯特拉EP物业 公司 维斯特拉金融公司 维斯特拉保险解决方案有限责任公司 维斯特拉首选公司 Vistra Zero LLC 伏特资产公司 华盛顿电力公司第 代有限责任公司 威斯县电力公司，LLC WISE-Fuels管道公司 齐默尔电力公司作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 标题： | 高级副总裁兼财务主管 | |
( 采购协议的签名页)
| 兹确认并接受上述协议，自上述第一次签署之日起生效。
花旗集团全球市场公司。 | ||
| 由以下人员提供： |
布莱恩·D·贝德纳斯基 | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 就其本身及前述协议附表一所指名的其他数名初始买家而言。 | ||
( 采购协议的签名页)
附表I
| 最初的购买者 |
本金金额 2024年笔记 成为 购得 |
本金 数额： 2025年备注 被收购 |
||||||
| 花旗全球市场公司。 |
$ | 48,000,000 | $ | 132,000,000 | ||||
| 高盛有限责任公司 |
$ | 48,000,000 | $ | 132,000,000 | ||||
| 巴克莱资本公司。 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 蒙特利尔银行资本市场公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 摩根士丹利律师事务所 |
$ | 42,000,000 | $ | 115,500,00 | ||||
| 法国巴黎银行证券公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 法国农业信贷银行证券(美国)公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 三菱UFG证券美洲公司 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Natixis Securities America LLC |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| 加拿大皇家银行资本市场 |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Truist Securities，Inc. |
$ | 16,000,000 | $ | 44,000,000 | ||||
| Amerivet证券公司 |
$ | 4,000,000 | $ | 11,000,000 | ||||
| C.L.King&Associates，Inc. |
$ | 4,000,000 | $ | 11,000,000 | ||||
| 总计 |
$ | 400,000,000 | $ | 1,100,000,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
附表II
维斯特拉运营公司
$400,000,000
4.875% 2024年到期的高级担保票据
$1,100,000,000
2025年到期的5.125%高级担保票据
本条款说明书中的信息补充了发行人日期为2022年5月10日的初步发售备忘录(初步备忘录)，并在与初步备忘录中的信息不一致的范围内取代了初步备忘录中的信息。本条款说明书的全部内容参照初步备忘录进行限定。 本定价条款说明书中使用但未定义的大写术语应具有初步备忘录中赋予其的含义。
| 发行方： | 维斯特拉运营公司 | |
| 提供的注意事项： | 2024年到期的高级担保票据(2024年到期的高级担保票据)和2025年到期的5.125的高级担保票据(2025年到期的票据，以及2024年到期的票据，即2024年到期的票据) | |
| 到期日： | 2024 Notes: May 13, 2024 | |
| 2025 Notes: May 13, 2025 | ||
| 本金金额： | 2024 Notes: $400,000,000 2025 Notes: $1,100,000,000 | |
| 总收益： | 2024 Notes: $400,000,000 2025 Notes: $1,097,888,000 | |
| 产品格式： | 144A/REG S终身 | |
| 预期评级*： | Baa3/BBB-/BBB-(穆迪/标准普尔/惠誉) | |
| 利率： | 2024 Notes: 4.875% | |
| 2025 Notes: 5.125% | ||
| 面向公众的价格： | 2024年债券：本金的100.000%债券：本金的99.808% | |
| 到期收益率： | 2024 Notes: 4.875% | |
| 2025 Notes: 5.195% | ||
| 基准财政部： | 2024年债券：美国财政部2.500%，2024年4月30日到期 | |
| 2025年债券：美国财政部2.625%，2025年4月15日到期 | ||
| 美国国债基准价格和收益率： | 2024 Notes: 99-24 3/8 / 2.625% | |
| 2025 Notes: 99-14+ / 2.820% | ||
| 与基准国库券的利差： | 2024 Notes: T + 225 bps
2025 Notes: T + 237.5 bps | |
| 安保： | 通过对发行人和附属担保人目前和之后获得的几乎所有资产、权利和财产的留置权，以及由Vistra Intermediate质押发行人的股权来获得优先担保，但须受允许留置权和某些例外情况的限制。 | |
| 付息日期： | 就2024年发行的债券而言，每半年拖欠一次；而就2025年发行的债券而言，则为每年5月13日及11月13日 | |
| 首次付息日期： | 2024年票据：2022年11月13日 | |
| 2025年票据：2022年11月13日 | ||
| 录制日期： | 2024年债券：4月28日和10月29日 | |
| 2025年债券：4月28日及10月29日 | ||
| 控制变更触发事件： | 投资者看跌101% | |
| 可选赎回： | 在2023年5月13日之前的任何时间，就2024年债券而言，或在2025年5月13日之前的任何时间，就2025年债券而言，在每种情况下，赎回价格相等于债券本金100%的赎回价格 ，以及适用的整体溢价，连同到该赎回日期的应计利息和未付利息(但不包括在内)；并在2023年5月13日或之后的任何时间，赎回2024年债券，赎回价格相等于2024年债券本金的100%，连同赎回日期的应计利息及未偿还利息，但不包括赎回日期。 | |
| 化妆--整体： | 2024年票据：T+35 bps | |
附表II-2
| 2025笔记：T+40 bps | ||
| 联合簿记管理人： | 花旗全球市场公司、高盛公司、巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷证券(美国)公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、摩根大通证券公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、三菱UFG证券美洲公司、Natixis证券美洲公司、加拿大皇家银行资本市场公司、JP摩根证券公司和Truist证券公司。 | |
| 联席管理人： | Amerivet证券公司和C.L.King&Associates公司。 | |
| 交易日期： | May 10, 2022 | |
| 结算日期： | May 13, 2022 | |
| 2024注意CUSIP： | 92840V AK8 (Rule 144A) | |
| U9226V AJ6(S规则) | ||
| 2024注意ISIN： | US92840VAK89(规则144A) | |
| USU9226 VAJ62(规则S) | ||
| 2025注意CUSIP： | 92840V AL6 (Rule 144A) | |
| U9226V AK3(规则S) | ||
| 2025注ISIN： | US92840VAL62(规则144A) | |
| USU9226 VAK36(规则S) | ||
本通信是保密的，仅供发送方提供该通信的人使用。此 信息并不是对备注或产品的完整描述。有关完整的说明，请参阅初步备忘录。
本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何票据的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买是违法的。
这些票据尚未根据修订后的1933年证券法(证券法)及其颁布的规则和条例注册，只能根据证券法第144A条出售给合格的机构买家，并根据证券法S条向美国以外的个人出售。
| * | 证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会随时进行修订或 撤回。 |
附表II-3
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应 不予理会。此类免责声明或其他通知是由于通过彭博社或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的。
附表II-4
附表III
书面一般征集材料一览表
没有。
附表IV
| 1. | 2022年5月，维斯特拉公司的投资者介绍。 |
| 2. | 关于发售证券的NetRoadshow演示文稿 |
附件A
重要子公司
| 1 | Ambit Energy Holdings，LLC | |
| 2 | Ambit Holdings，LLC | |
| 3 | 东北领地，有限责任公司 | |
| 4 | 德克萨斯州范围有限责任公司 | |
| 5 | Coleto Creek Power，LLC | |
| 6 | 科曼奇山顶电力公司 | |
| 7 | 克里乌斯能源公司 | |
| 8 | 克里乌斯能源有限责任公司 | |
| 9 | 达内基煤炭控股有限责任公司 | |
| 10 | Dynegy Energy Services(East)，LLC | |
| 11 | Dynegy Energy Services，LLC | |
| 12 | 动力营销与贸易有限责任公司 | |
| 13 | Dynegy Midwest一代，有限责任公司 | |
| 14 | 动力资源生成Holdco，LLC | |
| 15 | EquiPower Resources Corp. | |
| 16 | 悬石电力有限责任公司 | |
| 17 | 伊利诺伊州电力营销公司 | |
| 18 | 伊利诺伊电力资源有限责任公司 | |
| 19 | IPH，LLC | |
| 20 | 肯德尔电力公司 | |
| 21 | 金凯一代，L.L.C. | |
| 22 | La Frontera Holdings，LLC | |
| 23 | 发光煤发电有限责任公司 | |
| 24 | 光源商业资产管理有限责任公司 | |
| 25 | 照明能源有限责任公司 | |
| 26 | 发光体发电有限责任公司 | |
| 27 | 发光电源有限责任公司 | |
| 28 | 迈阿密Fort Power Company LLC | |
| 29 | Midlothian Energy，LLC | |
| 30 | 橡树林管理公司 | |
| 31 | TriEagle 2，LLC | |
| 32 | TriEagle Energy LP | |
| 33 | TXU能源零售有限责任公司 | |
| 34 | 维斯特拉资产有限责任公司 | |
| 35 | 维斯特拉中间公司 | |
| 36 | 维斯特拉运营公司 | |
| 37 | 维斯特拉首选公司 | |
| 38 | 伏特资产公司 | |
| 39 | 齐默尔电力公司 | |
附件A-2
附件A-1
意见书和公开信
盛德国际律师事务所
5月 [13], 2022
花旗全球市场公司。
作为格林威治街388号首批购房者的代表
纽约，纽约10013
作为几个初始购买者的代表
| 回复： | 维斯特拉运营公司及其附属担保人[•]%高级 2024年到期的担保票据，以及[•]2025年到期的高级担保票据百分比 |
| 女士们 | 先生们： |
我们曾担任特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司有限责任公司(The Company)的特别法律顾问，与(I)截至5月的购买协议有关[10]，2022年(《购买协议》)，在本公司、本合同附表一所列公司的直接和间接子公司(担保人)和代表《购买协议》附表一所列初始购买者(初始购买者)的花旗全球市场公司之间，(Ii)本公司出售，以及初始购买者分别购买$[•]本公司本金总额[•]2024年到期的高级担保票据百分比(2024年债券)和$[•]本公司本金总额 [•]%根据购买协议，2025年到期的高级担保票据(2025年债券，以及2024年债券，即债券)。担保人将为本契约(定义如下)中规定的票据提供担保(担保以及与票据一起发行的证券)。债券将根据本公司与作为受托人(受托人)的全国协会威尔明顿信托公司(受托人)于2019年6月11日订立的契约(基础契约)发行，并辅以日期为2019年6月11日的补充契约(第一补充契约)、日期为2019年8月30日的第二补充契约(第二补充契约)、日期为2019年10月25日的第三补充契约(第三补充契约)、日期为2019年11月15日的第四补充契约(第四补充契约)、第五补充契约、第三补充契约(第三补充契约)。截至2020年1月31日(第五补充契约)、截至2020年3月26日的第六补充契约(第六补充契约)、截至2020年10月7日的第七补充契约(第七补充契约)、截至2021年1月8日的第八补充契约(第八补充契约)、截至2021年7月29日的第九补充契约(第九补充契约)和截至2021年12月28日的第十补充契约(第十补充契约)
花旗全球市场公司。
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第4页
本公司、担保人和受托人之间于本协议日期签署的补充契约(第十一个补充契约，以及第一个补充契约、第二个补充契约、第三个补充契约、第四个补充契约、第五个补充契约、第六个补充契约、第七个补充契约、第八个补充契约、第九个补充契约和第十个补充契约)。基础压痕和补充压痕统称为压痕。我们应本公司的要求，根据第[6(a)(i)]购买协议的一部分。
关于证券的发售和出售，本公司已编制(I)截至5月份的初步发售备忘录 [10]，2022年(连同公司文件(定义如下)、初步发售备忘录)，(Ii)截至5月的定价条款表[10]，2022年，以购买协议附表二的形式(定价条款表)，以及(Iii)截至5月的发售备忘录[10]，2022，以最初提供给初始购买者用于证券发售的形式(连同公司文件、发售备忘录)。此外，(I)受托人根据截至2016年10月3日的抵押品信托协议第3.8(A)节(经各方于2017年6月23日的特定抵押品信托加入及附加设保人修订而修订)，订立日期为本协议日期的特定抵押品信托加入及额外债务(抵押品受托人)，并已由特拉华州信托公司作为抵押品受托人(抵押品受托人)确认及同意。在维斯特拉运营有限责任公司中，其他不时授予人，德克萨斯州铁路委员会作为第一批代表，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为高级信贷协议代理，以及特拉华信托公司作为抵押品受托人，并由各方于2018年6月14日加入的某些抵押品信托进一步补充，并由各方于2019年6月11日加入的特定抵押品信托进一步补充。由当事人于2019年8月1日发出的该特定抵押品信托加入进一步补充，由当事人于2019年8月26日发出的该特定抵押品信托加入进一步补充，由当事人于2019年9月25日发出的该特定抵押品信托加入进一步补充，由当事人于2019年9月30日发出的该特定抵押品信托加入进一步补充。, 由当事人于2019年11月15日的该特定抵押品信托加入进一步补充，并由当事人于2019年12月31日的该特定抵押品信托加入进一步补充， 由当事人于2020年2月28日的该特定抵押品信托加入进一步补充，由该特定抵押品信托加入及截止日期的额外授予人进一步补充
花旗全球市场公司。
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由当事人于2020年9月22日提出的，并由当事人于2020年12月10日作出的该特定抵押品信托加入的额外授权书进一步补充 由当事人于2021年1月7日提出的该特定抵押品信托加入及附加授权书进一步补充，并由当事人于2021年3月29日提出的该特定抵押品信托加入进一步补充，以及由该特定抵押品信托加入补充截至2021年6月30日的额外债务，并由该特定抵押品信托加入及各方截至2021年10月6日的额外债务进一步补充，在发行人、维斯特拉中级公司(维斯特拉中级公司)、为优先留置权义务提供抵押品担保的其他当事人(如文中定义的)中，通过当事人于2022年2月4日签署的额外债务的某些抵押品 信托加入信托协议，以及抵押品受托人之间的某些抵押品信托协议，进一步补充了该特定抵押品信托协议，其中包括为优先留置权义务提供抵押品担保的其他当事人(如文中定义的)、作为第一出局代表的德克萨斯州铁路委员会、作为高级信贷协议代表的开曼群岛分公司以及抵押品受托人。及(Ii)本公司根据抵押品信托协议第3.8(B)节订立某项额外的有担保债务指定，日期为本协议日期，抵押品受托人已确认收到该抵押品(该指定名称)。
如本文所用，下列术语的含义如下：
？已纳入文件是指于任何日期就《初步发售备忘录》或《发售备忘录》而使用的文件，指在该 日期根据《以引用方式并入》标题下的规定，以引用方式并入或视为于该 日以引用方式并入初步发售备忘录或发售备忘录(视属何情况而定)的文件。
DGCL？指 特拉华州一般公司法。？DLLCA？指特拉华州的《有限责任公司法》。·NYBCL？系指《纽约商业公司法》。
？NYLLCA？指《纽约有限责任公司法》。？tboc？是指德克萨斯州商业组织代码。
？IBCA？指1983年的《伊利诺伊州商业公司法》。
？公司担保人？指本合同附表二所列的每个担保人，即根据DGCL、NYBCL、TBOC或IBCA注册成立的公司。
花旗全球市场公司。
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第6页
有限责任公司担保人是指本合同附表二所列的每个担保人，即根据DLLCA、NYLLCA或TBOC成立的有限责任公司。
担保担保人是指本合同附表二中所列的每一位担保人。？适用法律是指DGCL、DLLCA、NYBCL、NYLLCA、TBOC和IBCA，以及伊利诺伊州、德克萨斯州和纽约州的州法律，以及美利坚合众国的联邦法律，根据我们的经验，在没有独立调查的情况下，这些法律通常适用于购买协议所设想的类型的交易；但适用法律一词不应包括联邦或州证券或蓝天法律(包括但不限于，经修订的1933年《证券法》(《1933年法》)、经修订的1934年《证券交易法》、经修订的1939年《信托契约法》(《1939年法》)或经修订的1940年《投资公司法》(《1940年法》))、反欺诈法、联邦或州税法、欺诈性转移法、养老金或雇员福利法，或在每种情况下的任何法律、规章或条例。与公用事业或类似事项有关的规则或规章。
？第9条抵押品统称为《第9条质押协定》抵押品和《第9条担保协定》抵押品。
？《质押协议》第9条抵押品是指抵押品的一部分(如《质押协议》所界定)，但不包括任何由商业侵权债权组成的抵押品，该抵押品属于可根据《纽约-UCC》第9条设定担保权益的类型。
《担保协议》第9条抵押品是指抵押品的一部分(在《担保协议》中的定义)，除构成商业侵权债权的任何抵押品外，该抵押品属于可根据《纽约-UCC》第9条设定担保权益的类型。
？抵押品单据统称为(1)抵押品信托协议，并由联名和指定进一步补充；(2)担保协议和质押协议。
？信贷协议是指日期为2016年10月3日的信贷协议(以日期为2022年4月29日的信贷协议第11修正案附件A的形式修订)，由维斯特拉运营公司有限责任公司作为借款人、维斯特拉中间公司、其担保人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(作为德意志银行纽约分行的继承者)、作为行政和抵押品代理、各贷款人和信用证发行人以及其中被点名的其他各方 签署的协议。
花旗全球市场公司。
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？《安全协议》是指日期为2016年10月3日的修订和重新签署的《安全协议》，日期为2017年6月23日的补充文件，日期为2018年6月14日的补充文件，日期为2019年6月11日的补充文件，日期为2019年8月1日的补充文件，日期为2019年8月26日的补充文件，以及日期为2019年9月25日的补充文件，以及日期为2019年9月30日的补充文件，日期为2019年12月31日的补充文件、日期为2020年2月28日的补充文件、日期为2020年9月22日的补充文件 、日期为2020年12月10日的补充文件、日期为2021年1月7日的补充文件及日期为2021年11月30日的补充文件进一步补充了授权人一方、信贷协议下继任抵押品代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行及抵押品受托人之间的补充文件。
？质押协议是指日期为2016年10月3日的修订和重新签署的质押协议，日期为2017年6月23日的补充协议，日期为2018年6月14日的补充文件，日期为2019年8月1日的补充文件，日期为2019年8月26日的补充文件，日期为2019年9月25日的补充文件，以及日期为2019年9月30日的补充文件，以及日期为2019年12月31日的补充文件，于二零二零年二月二十八日日期之补充文件、日期为二零二零年九月二十二日之补充文件、日期为二零二零年十二月十日之补充文件、日期为二零二一年一月七日之补充文件及日期为二零二一年十一月三十日之补充文件进一步补充本公司、维斯特拉中级公司、其附属质押人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行为信贷协议下之后续抵押品代理，以及抵押品受托人。
De-UCC？指在特拉华州生效的《统一商法典》，如下文提及的《CCH指南》所述。
？UCC？指NY-UCC和DE-UCC。
？特拉华州备案办公室是指特拉华州州务卿。
？备案办公室？指特拉华州备案办公室。
？特拉华州意见方是指在DGCL或DLLCA(视情况而定)下组织的本公司、维斯特拉中级公司和本合同附表二所列的每一位担保人。
伊利诺伊州意见党是指在IBCA下组织的本合同附表二所列的每个担保人。
花旗全球市场公司。
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第8页
纽约意见党是指在NYBCL或NYLLCA(视情况而定)下组织的本合同附表二所列的每个担保人。
？德州意见党是指本合同附表二所列的每一位担保人，该担保人是由TBOC组织的。
意见党是指每个特拉华州意见党、伊利诺伊州意见党和德克萨斯州意见党。
？融资报表是指提交给特拉华州备案办公室的《统一商业法典融资报表》，其中以适用的发行方或维斯特拉中间商为债务人，以抵押品受托人为担保方，每一份报表的副本均作为附表VI附于本文件。
作为本公司的法律顾问，吾等已审核并依赖经核证或以其他方式确认并令吾等满意的协议、文书、证书、记录及其他文件的正本或副本，而吾等认为该等协议、文书、证书、记录及其他文件为陈述本函所载意见所必需或适当。在我们的审查中，我们假设了所有自然人的法律行为能力，所有签名的真实性，提交给我们或获得的所有文件的真实性，提交给我们或获得的经认证或复印的 副本或通过传真或其他电子传输方式获得的所有文件的原始文件，或我们从美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)或互联网上的其他网站获得的文件的原始文件，以及后一类文件的正本的真实性。如果我们审查的任何打印、文字处理或类似形式的文件已提交给美国证券交易委员会关于EDGAR的文件，我们假定在EDGAR上提交的文件 与我们审查的文件相同，只是EDGAR格式发生了变化。关于与本协议中表达的意见和其他声明相关的事实和某些其他事项及其后果，吾等在未经独立调查或核实的情况下，一直依赖并假设以下各项的准确性和完整性：(A)本公司的公职人员、高级管理人员和其他代表以及本公司的承保担保人、会计师和其他代表的证书、信函、口头和书面声明和陈述 ，以及(B)购买协议中的陈述和保证。
我们还审查了本文件附表五所述的Cogency Global Inc.关于在适用备案办公室将任何意见方列为债务人的文件中列出的融资声明的报告副本(UCC搜索报告)。我们假设每一份UCC搜索报告截至其日期都是准确和完整的，并继续 准确和完整，就好像日期是在本文件日期一样。我们进一步假设，抵押品受托人不知道UCC搜索报告中未披露的任何融资声明或留置权的内容。
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根据前述以及本文所述的其他限制、限制、例外和假设，我们认为：
(I)根据特拉华州法律，本公司是一家有效存在且信誉良好的有限责任公司。本公司拥有有限责任公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按披露资料(定义见下文)及发售备忘录所述经营其业务，以及签立、交付及履行其于购买协议、契约、票据、抵押品文件及指定项下之责任。
(Ii)每个公司担保人都是根据其注册所在国家的法律有效存在且信誉良好的公司。各公司担保人均有公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业，并按披露组合及发售备忘录所述经营其业务，以及签立、交付及履行其在购买协议、契约、其担保及抵押品文件项下的责任。
(3)每个有限责任公司的担保人都是有限责任公司，根据其成立国家的法律，该公司是有效存在且信誉良好的公司。每名有限责任公司担保人均拥有有限责任公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行披露资料及发售备忘录所述的业务，以及签立、交付及履行购买协议、契约、其担保及抵押品文件项下的责任。
购买协议已由本公司及各承保担保人正式授权、签署及交付。
该批债券已获本公司正式授权。当该等票据由本公司获授权人员正式签立及 经受托人认证(全部按照契约规定)，并根据购买协议交付予初始购买者并由其支付时，该等票据将为本公司的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行，并将有权享有该契约的利益。
每一投保担保人的担保已得到每一投保担保人的正式授权。当票据由本公司获授权人员正式签立并经受托人认证(全部按照契约)，并根据购买协议交付给初始购买人并由其支付时，每名担保担保人的担保将成为该担保担保人的有效和具有约束力的义务，并可根据其 条款对该担保担保人强制执行。
花旗全球市场公司。
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根据适用法律，本公司或任何担保担保人签署和交付购买协议、第十一项补充契约或指定(视适用情况而定)，以及根据购买协议向初始购买者发行和销售证券时，不需要美利坚合众国的任何联邦监管机构、联邦行政机构或其他联邦政府机构或伊利诺伊州、德克萨斯州或纽约州的任何州监管机构、州行政机构或其他州政府机构的同意、批准、授权或其他命令。Vistra Intermediate和每个担保担保人根据其作为当事人的抵押品文件承担其义务， 但为完善任何票据担保文件(如契约中的定义)所规定的留置权所需提交的文件除外。
本公司及每名担保担保人签署及交付购买协议及第十一项补充契约，并根据购买协议向初始购买者发行及出售证券，以及本公司、维斯特拉中间人及每名担保担保人履行其作为当事人的抵押品文件下的义务，并不(A)违反本公司、维斯特拉中间人或任何公司担保人的公司注册证书或章程或任何有限责任公司担保人的成立证书或有限责任公司协议，或构成本合同附表四所列任何协议或文书项下的违约，或(C)导致公司、维斯特拉中间人或任何担保担保人违反任何适用法律的任何条款和规定。
初步发售备忘录及发售备忘录中附注说明标题下的陈述，只要该等陈述旨在描述契约或证券的某些条文，在所有重大方面均准确地描述该等条文。
本契约已由本公司及各承保担保人正式授权、签立及交付。该指定已由公司正式授权、签署和交付。每份抵押品信托协议、质押协议和担保协议均已由本公司、维斯特拉中间公司和每一家担保担保人正式授权、签署和交付。本公司、维斯特拉中间人或任何担保担保人为其中一方的每份契约和每份抵押品文件构成了本公司和每个适用的担保担保人(如适用)的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对本公司和每个该等担保担保人(如适用)强制执行。
花旗全球市场公司。
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假设(A)购买协议中规定的公司、担保人和初始购买者的陈述、担保和协议的准确性和履约，以及(B)初始购买者最初要约、转售或以其他方式转让证券的每个人的陈述、保证和协议的准确性和履约，并遵守购买协议，则没有必要这样做。就根据购买协议向初始购买者出售证券或与初始购买者首次转售证券有关(在每种情况下均按购买协议和发售备忘录预期的方式)根据1933年法令注册证券或根据1939年法令使企业符合资格，有一项谅解，即吾等不对任何证券的任何后续要约、转售或其他转让发表意见。
本公司及每名承保担保人并不需要注册为1940年法令所界定的投资公司，在发售备忘录所述票据的发售及销售及所得款项的运用生效后，本公司及每名承保担保人均不会被要求注册为投资公司。
担保协议的条文有效地为担保当事人(定义见担保协议)在本公司的有效担保权益及各担保人在第9条担保协议抵押品中的权利，为抵押品受托人设立有效的担保权益，作为有关票据及担保的责任(定义见契约)的担保。
质押协议的规定有效地为担保当事人(定义见质押协议)的利益而为抵押品受托人设定有效的公司担保权益，以及每名担保人在第九条质押协议抵押品中的权利，作为有关票据和担保的 义务(定义见契约)的担保。
假设融资报表自适用的UCC查询报告之日起未被转让、发布、失效、终止或修改，则在特拉华州备案办公室备案融资报表可有效完善抵押品 受托人在特拉华州意见方第9条抵押品中的担保权益，只要通过在DE-UCC下的特拉华州备案办公室备案融资报表即可完善其中的担保权益。
花旗全球市场公司。
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在担任本公司与上文 第一段所述交易相关的法律顾问期间，吾等曾与本公司高级人员及其他代表、本公司独立会计师代表及贵公司代表举行会议，讨论披露方案及发售备忘录的若干内容及相关事宜。尽管我们不会对披露包、发售备忘录或公司文件中通过引用纳入或遗漏的陈述的准确性、完整性或公正性承担责任，也没有对此进行独立核查或核实(除上文第(Ix)和(Xii)段所述外)，但根据我们参与此类会议的情况 ，我们没有注意到任何事实使我们相信，就与证券发售有关的情况而言：
5月，初步发售备忘录、定价条款单和购买协议附表三(PA附表三)中的信息一并考虑(统称为披露一揽子计划)[10], 2022 at [指定由花旗提供的首次销售的联系]，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重要事实，不具有误导性，或
要约备忘录和PA附表III中的信息，在要约备忘录的日期或在要约备忘录的日期一并考虑，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏或遗漏陈述为作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；
除非在任何情况下，吾等对披露资料包、发售备忘录、PA附表III或公司文件中以引用方式包括或纳入或遗漏的财务报表及附表及其他财务或统计数据，均不表示相信及不发表任何声明。
上述意见和其他声明受以下限制、例外、假设和限制的约束：
上述意见和其他陈述仅限于根据美利坚合众国联邦法律、伊利诺伊州、德克萨斯州和纽约州的法律以及DGCL、DLLCA和DE-UCC产生的事项。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规，或特拉华州的任何其他法律、规则或法规，或伊利诺伊州、得克萨斯州或纽约州或其境内的市政法律或任何地方机构或政府当局的法律、规则或法规，或在每种情况下产生或相关的任何事项，不发表任何意见或声明。
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(I)在提供上文第(I)、(Ii)和 (Iii)段第一句所述的意见时，我们完全依赖政府当局或官员的证书或证书(视属何情况而定)；以及(Ii)在提出第(I)、(Ii)和(Iii)段第二句所述的意见时，我们仅依赖借款人高级副总裁兼财务主管克里斯托弗·E·摩尔多瓦的证明，即没有任何意见方采取任何行动解散自己或以其他方式终止其存在。
对于本文件中提到的或与本文件所载意见有关的每份文件、文件或协议(每个文件均为一份文件)，在与本文件所载意见相关的范围内，我们已假定：(I)该文件的每一方(如果不是自然人)均已正式组织或组成(视情况而定)，并在所有相关的 次且根据其组织或组成的管辖权(视情况而定)的法律有效地存在和良好地存在，并且在所有相关时间拥有并有充分的权利，签署、交付和履行该文书项下义务的权力和授权；(Ii)该文书已由各方正式授权、签署和交付；(Iii)该文书在所有相关时间都是有效的、具有约束力的、可强制执行的协议或义务，视情况而定；(Iv)签署该文书不需要任何政府当局的同意、批准、许可、授权或命令，或不需要任何政府当局的备案、记录、登记或资格；(Br)任何一方交付或履行任何票据，或授予票据担保文件项下的任何担保权益(如本契约所界定)；但(X)如上述事项与本公司、维斯特拉中级公司或担保担保人有关，并由上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(X)段所述意见明确涵盖，则吾等不作上述假设。(Y)我们在第(Br)(Iii)款中没有作出与任何担保人(担保担保人除外)有关的假设，并且在上文第(Vi)或(X)段中的意见中明确涵盖，以及(Z)我们在本款第(Iv)款中没有作出与本公司有关的假设, 维斯特拉中级担保人或任何担保担保人，并在上文第(Vii)段所述意见中明确涵盖。
我们在上文第(Viii)(B)段中不对任何金融契约、任何需要进行数学、会计或财务计算或确定的条款、或由另一文书或协议触发的任何交叉违约或交叉加速条款的任何违反或违约表示意见。
我们不对任何文书、协议或其他文件的任何规定表示意见：(I)关于其中条款的可分割性； (Ii)规定，任何权利或补救措施的主张或使用不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施，或每项权利和补救措施应是累积的，并附加于每项其他权利
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可能[13], 2022
第14页
(br})有关行使任何权利或补救的任何延迟或遗漏，或任何延迟或遗漏行使任何权利或补救不会损害任何权利或补救或构成放弃；(Iii)规定在发生某些违约或未能履行某些义务或施加违约金或罚款时提高利率或支付额外利息；(Iv)放弃高利贷、暂缓执行、延期或类似法律；或 (V)有关尽最大努力、合理努力或商业合理努力或任何类似义务或协议的任何义务或协议。此外，我们希望提醒您，根据契约和/或抵押品文件获得赔偿和出资的权利可能受到适用法律或公共政策的限制。
这些意见受破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则(无论是在衡平法还是在法律上考虑)的约束，包括商业合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济。这些意见还受下列法律条款的约束：(I)法律条款可能要求美利坚合众国法院作出的金钱损害赔偿判决只能以美元表示，(Ii)要求就任何债务证券(包括票据)或其他非美元计价或应付的债务提出的索赔(或关于此类索赔的非美元计价或应付的判决)按根据适用法律确定的日期有效的汇率 转换为美元，以及(Iii)政府有权限制延迟或禁止在美利坚合众国境外或以外币付款。
在提出上文第(Vi)段所载意见时，吾等假设并无发生或将会发生任何事件，以致根据契约条款解除任何担保人的担保。
在发表上文第(Br)(Xii)段所载意见时，吾等完全依赖本公司高级副总裁兼财务主管Kristopher E.Molvan于本函件日期所出具的证书作为事实事项。
据我们所知，每当本声明或意见受到我们所知的任何事实或类似短语的限制时，这意味着目前在本律师事务所执业的律师在过去12个月内就本信函第一段所述交易或其他重大事项向公司提供了实质性的法律服务，目前并不实际意识到任何此类声明或意见的不准确性，对于吾等所知或吾等对与该等声明或意见有关的任何事宜所知，不应因吾等就购买协议拟进行的交易而担任本公司的法律顾问这一事实而作出推论。
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第15页
在提出上文第(十五)段所述意见时，我们的结论完全基于对《担保交易指南》所载《担保交易指南》的审查，该指南已于2022年4月26日第1368期(《指南》)更新。
除上文第(Xiii)至(Xv)段的规定外，我们不对任何担保权益的设定或完善发表意见。 我们不对任何资产(包括第9条抵押品)上的任何担保权益的优先权发表意见。
以上第(十三)至(十五)段中的意见受下列附加假设和限制的制约：
| (1) | 此类意见仅限于《UCC》第9条。此类意见不涉及(1)纽约州或特拉华州以外的其他司法管辖区的法律(2)纽约州或特拉华州的法律，或(3)第9条抵押品中授予抵押品受托人的担保权益的扣押或完善的法律。 |
| (2) | 此类意见仅限于设定和完善第9条抵押品上的担保物权， 此类意见不涉及任何其他资产上担保物权的设定或完善。 |
| (3) | 吾等假设本公司及各承保担保人完全根据本协议附表二所载其成立所属司法管辖区的法律组织。 |
| (4) | 吾等假设(I)每份相关财务报表所载有关抵押品受托人及其名称、本公司及每名担保人的所有资料在各方面均属准确及完整，(Ii)每份相关财务报表经本公司或相关担保人授权提交，及(Iii)每份财务报表已或将会在相关档案办事处妥善存档、记录及编入索引，并保留纪录。我们还假设，每份财务报表在提交时有效，没有 被转让、终止、失效或修订。如果适用备案办公室的UCC财务报表记录中包含的有关任何财务报表的信息与作为附表VI所附的相关财务报表上的信息不同，我们不承担任何责任。 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第16页
| (5) | 吾等假设已提供价值(该词在纽约-UCC第9-203(B)(1)节中使用)，且本公司及每名担保人对本公司的第9条抵押品拥有足够的权利(该词在NY-UCC第9-203(B)(2)节中使用)，且该担保人就抵押品受托人的担保权益附带担保权益， 而吾等并不就本公司或任何担保人于任何第9条抵押品的权利或所有权的性质或范围发表意见。 |
| (6) | 在任何此类意见涵盖收益的范围内，此类意见受NY-UCC和DE-UCC第9-315和9-322条的限制 |
| (7) | 我们注意到，经修订的《美国法典》第11章第552条(《破产法》)限制了债务人在根据《破产法》提起诉讼后取得的财产受债务人在该诉讼开始前订立的担保协议所产生的担保权益的限制。 |
| (8) | 我们提请您注意，有担保当事人采取的行动(例如，解除或转让担保 权益、将抵押品的占有权交给债务人或另一人和/或自愿将担保权益置于次要地位)可能会影响担保权益的有效性、完备性或优先权。 |
| (9) | 对于根据任何适用法律为维护每一财务报表的有效性或本文提及的任何担保权益的有效性或完美性而需要采取的任何行动，我们不发表任何意见。 |
| (10) | 就NY-UCC第9-108条和第9-203条而言，我们对将抵押品描述为债务人的所有资产、债务人的所有个人财产或所有其他个人财产或具有类似意思的词语及其任何收益的有效性不予置评。 |
我们假设，在每种情况下，除信贷协议、抵押品信托协议、担保协议、质押协议或抵押品文件的定义中明确描述的情况外，抵押品文件和信贷协议均未被修订、重述、修订和重述、放弃、修改、补充或终止，且双方当事人的任何行动或不作为均未明确或 解除、放弃或修改相应的权利。
我们对石油、天然气或其他提取的抵押品不发表任何意见。
抵押品文件的某些补救条款可能无法全部或部分执行，但纳入此类条款并不影响契约、票据、担保或抵押品文件的有效性；然而，此类条款的不可执行性可能会导致抵押品受托人权利和补救措施的延迟执行
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第17页
根据附属品文件(我们对此类延误的经济后果，如果有的话，不发表任何意见)。除紧接在上文F款中所述并受本条款所载其他限制、资格、例外和假设的约束外，抵押品文件包含足够的条款，以强制履行与票据和担保有关的债务(如契约中所界定的)。
对于以下情况，我们不发表意见：(I)任何抵押品文件的任何一方因其业务而遵守或不遵守适用于该方的任何州或联邦法律或法规，(Ii)任何抵押品文件的任何一方未能被授权在任何司法管辖区开展业务，或(Iii)任何抵押品文件的任何一方因其未来的自由裁量行为而遵守或不遵守任何抵押品文件的任何规定。
本文对抵销权、委托书或委托书不发表任何意见。
本协议中所表达的意见和所作的陈述是在本协议日期向初始购买者出售证券的交易完成时表达和作出的，我们没有义务在此之后通知您法律、事实或其他情况的变化(或其对该等意见或声明的影响)。
本函件仅提供给与上述第一段所述交易有关的初始购买者，且仅为初始购买者的利益而提供，未经我们事先书面同意，不得向任何其他人(包括但不限于从任何初始购买者处或通过任何初始购买者获取证券的任何人)引用或依赖本函件，也不得将本函件或其副本递送给任何其他人。
非常真诚地属于你，
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第18页
附表I
担保人
| 担保人姓名或名称 |
州或其他 的司法管辖权 成立公司或 组织 | |
| 加州领地有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC | 德克萨斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC | 德克萨斯州 | |
| 伊利诺伊州有限责任公司 | 伊利诺伊州 | |
| 维比特营销有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC | 特拉华州 | |
| Ambit New York，LLC | 纽约 | |
| 东北领地，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 德克萨斯州范围有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 安格斯太阳能有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 贝灵汉发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 大布朗电力公司 | 德克萨斯州 | |
| 大天空燃气有限责任公司 | 蒙大拿州 | |
| 大天空燃气控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 黑石发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 蓝网控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 光明太阳能有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| Calumet Energy团队，LLC | 特拉华州 | |
| 卡斯科海湾能源公司 | 特拉华州 | |
| 辛辛那提贝尔能源有限责任公司 | 内华达州 | |
| Coffen和西部铁路公司 | 伊利诺伊州 | |
| Coleto Creek能源储存有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Coleto Creek Power，LLC | 特拉华州 | |
| 科曼奇山顶电力公司 | 特拉华州 | |
| Core Solar SPV I，LLC | 特拉华州 | |
| 克里乌斯能源公司 | 特拉华州 | |
| 克里乌斯能源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC | 特拉华州 | |
| 达拉斯电力和照明公司 | 德克萨斯州 | |
| 迪克斯克里克电力公司 | 特拉华州 | |
| 达内基煤炭控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | 特拉华州 | |
| Dynegy Conesville，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Killen，LLC | 特拉华州 | |
| 动力营销与贸易有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限责任公司 | 特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第19页
| Dynegy运营公司 | 德克萨斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 动力资源生成Holdco，LLC |
特拉华州 | |
| Dynegy South Bay，LLC |
特拉华州 | |
| 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 翡翠格罗夫太阳能有限公司 |
特拉华州 | |
| 能源奖励有限责任公司 |
内华达州 | |
| 埃尼斯电力公司 |
特拉华州 | |
| EquiPower Resources Corp. |
特拉华州 | |
| 新泽西州每日能源有限责任公司 |
新泽西 | |
| 每日能源有限责任公司 |
内华达州 | |
| 费耶特电力公司 |
特拉华州 | |
| 森林格罗夫太阳能有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 世代SVC公司 |
德克萨斯州 | |
| 霍尔马克太阳能有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 悬石电力有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 海斯能源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 合和发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺伊州发电公司 |
伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力营销公司 |
伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力资源公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺伊电力资源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺瓦公司 |
伊利诺伊州 | |
| IPH，LLC |
特拉华州 | |
| 肯德尔电力公司 |
特拉华州 | |
| 金凯一代，L.L.C. |
维吉尼亚 | |
| La Frontera Holdings，LLC |
特拉华州 | |
| 湖路发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 自由电力有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 孤星能源公司 |
德克萨斯州 | |
| 孤星管道公司。 |
德克萨斯州 | |
| 发光体行政服务公司 |
特拉华州 | |
| 发光煤发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 光源商业资产管理有限责任公司 |
俄亥俄州 | |
| 照明能源有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 加州照明能源贸易公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体外星人服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 光源气体进口有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 发光体发电有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体矿业公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体发电公司 |
特拉华州 | |
| 发光电源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 马斯波尔，有限责任公司 |
马萨诸塞州 | |
| 迈阿密Fort Power Company LLC |
特拉华州 | |
| Midlothian Energy，LLC |
特拉华州 | |
| 米尔福德电力公司 |
特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC |
特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第20页
| 摩罗湾电力公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储1，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储2，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储3，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC |
特拉华州 | |
| 莫斯登陆电力公司 |
特拉华州 | |
| NCA资源开发有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 尼普科服务公司 |
宾夕法尼亚州 | |
| 东北电力公司 |
宾夕法尼亚州 | |
| 橡树林管理公司 |
特拉华州 | |
| 橡树山太阳能有限公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储1，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储2，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储3，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰电力公司 |
特拉华州 | |
| Ontelaunee电力运营公司 |
特拉华州 | |
| Pleasants Energy，LLC |
特拉华州 | |
| 马里兰州公共权力与公用事业有限责任公司 |
马里兰州 | |
| 纽约公共电力和公用事业公司 |
纽约 | |
| 公共权力有限责任公司 |
康涅狄格州 | |
| 公共权力有限责任公司 |
宾夕法尼亚州 | |
| 区域能源控股公司 |
内华达州 | |
| Richland-Stryker世代有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Sandow Power Company LLC |
德克萨斯州 | |
| 塞勒维尔发电有限责任公司 |
新泽西 | |
| 塞雷维尔电力GP公司。 |
特拉华州 | |
| 赛维尔电力控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 西斯能源公司 |
特拉华州 | |
| Sithe/独立有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 西南电力服务公司。 |
德克萨斯州 | |
| 德州电力服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯能源工业公司。 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯电力和照明公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯公用事业公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯州公用事业电力公司。 |
德克萨斯州 | |
| TriEagle 1，LLC |
内华达州 | |
| TriEagle 2，LLC |
内华达州 | |
| TriEagle Energy LP |
德克萨斯州 | |
| 特立尼达储能有限责任公司 |
特拉华州 | |
| TXU电气公司 |
德克萨斯州 | |
| TXU能源零售有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| TXU零售服务公司 |
特拉华州 | |
| 厄普顿县太阳能二号有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 基于价值的品牌有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC |
纽约 | |
| Viridian Energy PA LLC |
内华达州 | |
| Viridian Energy，LLC |
内华达州 | |
| 维里迪安国际管理有限公司 |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第21页
| Viridian Network，LLC |
特拉华州 | |
| 维斯特拉资产有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉企业服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉EP物业公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉金融公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉保险解决方案有限公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉首选公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉零点有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伏特资产公司 |
特拉华州 | |
| 华盛顿发电有限公司 |
特拉华州 | |
| 威斯县电力公司，LLC |
特拉华州 | |
| WISE-Fuels管道公司 |
德克萨斯州 | |
| 齐默尔电力公司 |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第22页
附表II
担保担保人
| 担保人姓名或名称 |
州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织 | |
| 加州领地有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC |
德克萨斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC |
德克萨斯州 | |
| 伊利诺伊州有限责任公司 |
伊利诺伊州 | |
| 维比特营销有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC |
特拉华州 | |
| Ambit New York，LLC |
纽约 | |
| 东北领地，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 德克萨斯州范围有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 安格斯太阳能有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 贝灵汉发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 大布朗电力公司 |
德克萨斯州 | |
| 大天空燃气控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 黑石发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 蓝网控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 光明太阳能有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| Calumet Energy团队，LLC |
特拉华州 | |
| 卡斯科海湾能源公司 |
特拉华州 | |
| Coffen和西部铁路公司 |
伊利诺伊州 | |
| Coleto Creek能源储存有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Coleto Creek Power，LLC |
特拉华州 | |
| 科曼奇山顶电力公司 |
特拉华州 | |
| Core Solar SPV I，LLC |
特拉华州 | |
| 克里乌斯能源公司 |
特拉华州 | |
| 克里乌斯能源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC |
特拉华州 | |
| 达拉斯电力和照明公司 |
德克萨斯州 | |
| 迪克斯克里克电力公司 |
特拉华州 | |
| 达内基煤炭控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. |
特拉华州 | |
| Dynegy Conesville，LLC |
特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC |
特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC |
特拉华州 | |
| Dynegy Gas Imports，LLC |
特拉华州 | |
| Dynegy Killen，LLC |
特拉华州 | |
| 动力营销与贸易有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Dynegy运营公司 |
德克萨斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 动力资源生成Holdco，LLC |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第23页
| Dynegy South Bay，LLC |
特拉华州 | |
| 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 翡翠格罗夫太阳能有限公司 |
特拉华州 | |
| 埃尼斯电力公司 |
特拉华州 | |
| EquiPower Resources Corp. |
特拉华州 | |
| 费耶特电力公司 |
特拉华州 | |
| 森林格罗夫太阳能有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 世代SVC公司 |
德克萨斯州 | |
| 霍尔马克太阳能有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 悬石电力有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 海斯能源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 合和发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺伊州发电公司 |
伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力营销公司 |
伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力资源公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺伊电力资源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伊利诺瓦公司 |
伊利诺伊州 | |
| IPH，LLC |
特拉华州 | |
| 肯德尔电力公司 |
特拉华州 | |
| La Frontera Holdings，LLC |
特拉华州 | |
| 湖路发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 自由电力有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 孤星能源公司 |
德克萨斯州 | |
| 孤星管道公司。 |
德克萨斯州 | |
| 发光体行政服务公司 |
特拉华州 | |
| 发光煤发电有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 照明能源有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 加州照明能源贸易公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体外星人服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体发电有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体矿业公司 |
德克萨斯州 | |
| 发光体发电公司 |
特拉华州 | |
| 发光电源有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 迈阿密Fort Power Company LLC |
特拉华州 | |
| Midlothian Energy，LLC |
特拉华州 | |
| 米尔福德电力公司 |
特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC |
特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC |
特拉华州 | |
| 摩罗湾电力公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储1，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储2，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储3，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC |
特拉华州 | |
| 莫斯登陆电力公司 |
特拉华州 | |
| NCA资源开发有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| 橡树林管理公司 |
特拉华州 | |
| 橡树山太阳能有限公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储1，有限责任公司 |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第24页
| 奥克兰能源存储2，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储3，有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 奥克兰电力公司 |
特拉华州 | |
| Ontelaunee电力运营公司 |
特拉华州 | |
| Pleasants Energy，LLC |
特拉华州 | |
| 纽约公共电力和公用事业公司 |
纽约 | |
| Richland-Stryker世代有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Sandow Power Company LLC |
德克萨斯州 | |
| 塞雷维尔电力GP公司。 |
特拉华州 | |
| 赛维尔电力控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 西斯能源公司 |
特拉华州 | |
| Sithe/独立有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 西南电力服务公司。 |
德克萨斯州 | |
| 德州电力服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯能源工业公司。 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯电力和照明公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯公用事业公司 |
德克萨斯州 | |
| 德克萨斯州公用事业电力公司。 |
德克萨斯州 | |
| TriEagle Energy LP |
德克萨斯州 | |
| 特立尼达储能有限责任公司 |
特拉华州 | |
| TXU电气公司 |
德克萨斯州 | |
| TXU能源零售有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| TXU零售服务公司 |
特拉华州 | |
| 厄普顿县太阳能二号有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 基于价值的品牌有限责任公司 |
德克萨斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC |
纽约 | |
| 维里迪安国际管理有限公司 |
特拉华州 | |
| Viridian Network，LLC |
特拉华州 | |
| 维斯特拉资产有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉企业服务公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉EP物业公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉金融公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉保险解决方案有限公司 |
德克萨斯州 | |
| 维斯特拉首选公司 |
特拉华州 | |
| 维斯特拉零点有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 伏特资产公司 |
特拉华州 | |
| 华盛顿发电有限公司 |
特拉华州 | |
| 威斯县电力公司，LLC |
特拉华州 | |
| WISE-Fuels管道公司 |
德克萨斯州 | |
| 齐默尔电力公司 |
特拉华州 |
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第25页
附表IV
材料合同
2016综合激励计划
2016年综合奖励计划期权奖励协议(管理)格式(2021年前奖励)
2016年度综合激励计划限制性股票单位奖励协议(管理层)格式(2021年前奖励)
2016年度综合激励计划绩效存量单位奖励协议书格式(2021年前奖励)
2016年度综合激励计划期权奖励协议(管理层)格式
2016年度限制性股票单位奖励协议(管理层)表2016年度限制性股票单位奖励协议表(董事) 2016年度综合性激励计划绩效股票单位奖励协议表格
维斯特拉能源公司高管年度激励计划
修订并重新制定2016年综合激励计划，自2019年5月20日起生效
某些董事的维斯特拉能源股权递延薪酬计划，自2019年1月1日起生效
维斯特拉股权递延补偿计划第1号修正案，自2021年2月24日起生效
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2018年5月1日，柯蒂斯·A·摩根和维斯特拉能源公司(现称维斯特拉公司)之间的雇佣协议。
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2019年5月1日，由詹姆斯·A·伯克和维斯特拉能源公司(现称维斯特拉公司)达成。
斯蒂芬妮·扎帕塔·摩尔和维斯特拉能源公司(现在称为维斯特拉公司)之间的雇佣协议
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第26页
凯莉·李·柯比与维斯特拉能源公司(现称维斯特拉公司)之间的雇佣协议
斯科特·A·哈德森与维斯特拉能源公司(现称维斯特拉公司)之间的雇佣协议和TXU零售服务公司
斯蒂芬·J·穆斯卡托与维斯特拉能源公司(现称维斯特拉公司)之间的雇佣协议和照明能源公司LLC
与董事签订的弥偿协议的格式
股票 TCEH Corp.(现为Vistra Corp.)之间的购买协议，日期为2016年10月25日)和柯蒂斯·A·摩根
信贷协议，日期为 ，截至2017年10月3日
日期为2022年4月29日的信贷协议，经日期为2016年12月14日的增量修正案修订的信贷协议、日期为2017年2月1日的信贷协议第二修正案、日期为2017年2月28日的信贷协议第三修正案、日期为2017年8月17日的信贷协议第四修正案、日期为2017年12月14日的信贷协议第五修正案、日期为2018年2月20日的第六修正案、日期为2018年6月14日的信贷协议第七修正案、日期为2018年6月14日的信贷协议第八修正案。日期为2019年3月29日的《信贷协议修正案》、日期为2019年5月29日的《信贷协议修正案》、日期为2019年11月15日的《信贷协议修正案》和日期为2022年4月29日的《信贷协议修正案》，由维斯特拉运营有限公司(作为借款人)、维斯特拉中间公司有限责任公司(AS控股公司)、其他贷款方(定义见信贷协议)、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行(作为行政代理和作为抵押品代理)和其他贷款方签署
维斯特拉运营有限责任公司和花旗全球市场公司代表自己和采购协议附表一所列的几个初始购买者签订的、日期为2018年8月7日的购买协议
维斯特拉运营有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司代表自身和采购协议附表一所列几个初始购买者签署的、日期为2019年1月22日的购买协议
购买协议，日期为2019年6月4日，由维斯特拉运营有限责任公司和花旗全球市场公司代表自己和采购协议附表1中所列的几个初始购买者签署
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第27页
购买协议，日期为2019年6月6日，由维斯特拉运营公司和高盛有限责任公司代表自己和购买协议附表一所列的几个初始购买者签署
维斯特拉运营有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司代表自身和购买协议附表一所列的几个初始购买者签署的购买协议，日期为2019年11月6日
维斯特拉运营有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司代表自己和购买协议附表一所列的几个初始购买者签订的、日期为2021年5月5日的购买协议
维斯特拉公司和高盛有限责任公司之间的购买协议，日期为2021年10月12日
维斯特拉公司和高盛有限责任公司之间的购买协议，日期为2021年12月7日
应收税金协议，由Tex Energy LLC(现为Vistra Corp.)签署，并与Tex Energy LLC(现称Vistra Corp.)之间签订。和美国证券转让信托公司作为转让代理，日期为2016年10月3日
税收事项协议，由Tex Energy LLC(现称为Vistra Corp.)、EFH Corp.、Energy Future Intermediate Holding Company LLC、EFJ Finance Inc.和EFH Merger Co，LLC签署，日期为2016年10月3日
过渡服务协议，由Energy Future Holdings Corp.和Tex Operations Company LLC(现称为Vistra Operations Company LLC)签订，日期为2016年10月3日
分离协议， 由Energy Future Holdings Corp.、Tex Energy LLC(现为Vistra Corp.)以及之间签订。和Tex运营公司LLC(现称为Vistra运营有限责任公司)，日期为2016年10月3日
La Frontera Ventures，LLC和Lighant Holding Company LLC之间的买卖协议，日期为2015年11月25日
修订和重新签署了Oncor Electric Delivery Company LLC(F/k/a TXU Electric Delivery Company LLC)和Tex Operations Company LLC(现为Vistra Operations Company LLC)之间的拆分参与者协议，日期为2016年10月3日
花旗全球市场公司。
可能[13], 2022
第28页
资产购买协议，日期为2017年7月5日，由Odessa-Ector Power Partners，L.P.，La Frontera Holdings，LLC，Vistra Operations Company LLC，Koch Resources LLC签署
主框架协议，日期为2020年10月9日，经日期为2021年7月9日的主框架协议第1号修正案修订，由TXU Energy Retail Company LLC作为卖方和卖方代理，其中指定的某些发起人，以及作为买方的MUFG Bank，Ltd.
总框架协议的第1号修正案，日期为2021年7月9日，由TXU Energy Retail Company LLC作为卖方和卖方代理，其中某些发起人的名字是其中的某些发起人名称，Vistra Operations Company LLC作为担保人，以及MUFG Bank，Ltd.作为买方
总框架协议的第2号修正案，日期为2021年8月3日，由TXU Energy Retail Company LLC作为卖方和卖方代理，其中某些发起人姓名，作为担保人，以及三菱UFG银行有限公司作为买方
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.之间的主购买协议，日期为2020年10月9日。
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.于2021年8月3日签署的主回购协议第1号修正案。
联合协议，日期为2020年12月21日，由TXU Energy Retail Company LLC作为卖方代理，Vistra Operations Company LLC作为担保人，其中指定的某些发起人，以及MUFG Bank，Ltd.作为买方
TXU Energy Retail Company LLC和MUFG Bank，Ltd.于2021年12月30日签署的主回购协议修正案2。
信贷协议，日期为2022年2月4日(经信贷协议第一修正案修订，日期为2020年5月5日)，借款人为维斯特拉运营公司，维斯特拉中间公司为AS Holdings，Citibank，N.A.，作为行政代理和抵押品代理，以及 其他贷款人。
过渡和咨询协议，日期为2022年3月20日，柯蒂斯·A·摩根和维斯特拉公司之间的协议。
詹姆斯·A·伯克和维斯特拉公司之间的第二次修订和重新签署的雇佣协议，日期为2022年3月20日。
附表V
UCC搜索报告
| 参考编号 |
管辖权 |
日期 | ||
| [•] | 特拉华州国务卿 | [•] |
附表VI
财务报表
[见所附的 ]
附件A-2
对…的意见
Vinson&Elkins LLP
5月 [•], 2022
花旗资本市场公司。
作为初始购买者的代表
格林威治街388号
纽约，纽约10013
| 回复： | 维斯特拉运营公司有限责任公司$[•][•]%高级担保 票据20%到期[24]及$[•][•]20%到期的高级担保票据[25] |
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司有限责任公司(公司)和特拉华州公司维斯特拉公司的全资间接子公司(母公司)的特别税务顾问，与日期为5月的购买协议(购买协议)有关[10]，2022年在花旗资本市场公司中，作为购买协议附表一所载的初始购买者(初始购买者)的代表，本公司和本公司的某些附属公司，涉及本公司发行本公司$[•][•]%高级 20到期的担保票据[24]及$[•][•]20%到期的高级担保票据[25](统称为新的高级担保票据)，根据日期为5月1日的初步发售备忘录中规定的条款和条件[•]，2022年(在其日期修订或补充的，包括其中的任何和所有展品和通过引用纳入其中的任何信息，初步备忘录)，以及日期为5月的最终要约备忘录[•]，2022年(在签订和交付《采购协议》时经修订或补充，包括《采购协议》的任何和所有展品以及通过引用纳入其中的任何信息，即《最终备忘录》)。
根据购买协议第6(A)(Ii)条的规定，应本公司的要求，现向贵方提供此信。
作为这样的律师，我们研究了我们认为适合本函的事实和法律问题，包括初步备忘录和最终备忘录。根据我们所理解的事实，并在您允许的情况下，我们在此发表意见时所依据的事实，载于《初步备忘录》、《最终备忘录》以及公司对我们的审查和询问的答复中。
基于上述事实，并在符合本文以及《初步备忘录和最终备忘录》中所述的限制、假设和限制的情况下，我们特此确认，《初步备忘录和最终备忘录》中标题为《某些美国联邦所得税考虑事项》的陈述，只要该等陈述旨在构成美国联邦所得税法律法规的摘要或相关的法律结论，均已由我们审核，并且在所有重要方面都是准确的。
对于本文未讨论的任何事项，我们不发表任何意见。
我们在此仅就美国联邦所得税法对主题交易的影响发表意见，对于其他联邦法律、任何州、地区或任何其他司法管辖区的法律对此的适用性或影响，我们不发表意见 。
此意见是在本信函的日期提交给您的，我们不承担在此日期 之后更新此意见的义务。本意见的依据是经修订的1986年《国税法》的现行条款、据此颁布的条例以及国税局和对此类事项有管辖权的法院对其作出的解释。我们的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会坚持相反的立场。此外，不能保证未来的立法、司法或行政改革，无论是前瞻性的还是追溯性的，都不会影响本意见中所述的结论。事实与《初步备忘录》、《最终备忘录》或我们如上所述所依据的任何其他文件和事实中陈述的事实有任何差异或差异，都可能影响本文所述的结论。
本信函仅以您作为《采购协议》下的初始购买者的身份提供给您，仅供与本文第一段所述交易相关的初始购买者使用。未经我们的事先书面同意，您不得将本信函 用于任何其他目的，也不得为任何目的向任何其他个人、公司或其他实体提供、转让、报价或依赖此信，并可自行决定批准或不予批准。
真诚地
展品A-2-2
附件B
维斯特拉运营公司有限责任公司总法律顾问意见
维斯特拉运营公司有限责任公司
可能[13], 2022
花旗全球市场公司。
作为初始购买者的代表
格林威治大街388号
纽约，纽约10013
| 回复： | [•]2024年到期的高级担保票据百分比[•]2025年到期的高级担保票据百分比 |
女士们先生们
我是特拉华州维斯特拉公司的副总裁、副总法律顾问和公司秘书，维斯特拉公司是特拉华州的一家公司(母公司)，也是特拉华州的有限责任公司维斯特拉中间公司的唯一成员，维斯特拉中间公司是特拉华州的有限责任公司维斯特拉运营公司的唯一成员，我以母公司高级职员的身份担任公司的法律顾问，涉及日期为5月的采购协议附表一所列的几个初始购买者(初始购买者)的购买。[10]，2022年(购买协议)，由公司、担保人(定义见下文)和花旗全球市场公司作为购买协议附表一所列初始购买者(代表)的 代表，从公司获得$[•]本公司本金总额[•]2024年到期的高级担保票据百分比 和$[•]本公司本金总额[•]%2025年到期的高级担保票据(统称为债券)，由本合同附表一所列公司的直接和间接子公司(担保人)担保(担保，并与债券一起担保)，将根据日期为2019年6月11日的契约(基础契约)发行，并辅以日期为2019年6月11日的补充契约(第一补充契约)，日期为2019年8月30日的第二补充契约(第二补充契约)，日期为2019年10月25日的第三补充契约2019(第三补充印记)，日期为2019年11月15日的第四补充印记(第四补充印记)，第五补充印记，日期为2020年1月31日(第五补充印记)，第六补充印记，日期为2020年3月26日(第六补充印记)，第七补充印记，日期为2020年10月7日(第七补充印记)，第八补充印记，日期截至2021年1月8日(第八补充印记)，第九补充印记，日期截至2021年7月29日(第九补充印记)，第十个补充契约，日期为2021年12月28日(第十个补充契约)和第十一个补充契约，日期为5月[13]，2022年，由本公司、担保人和Wilmington全国协会作为受托人(受托人)在本公司、担保人和Wilmington全国协会(受托人)之间提供，并与基础契约、第一补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第七补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约、第三补充契约、第四补充契约、第五补充契约、第六补充契约、第八补充契约、第九补充契约、第十补充契约、第二补充契约信托基金)。
关于证券的发行和出售，公司已准备了一份初步发售备忘录，日期为5月[10]，2022年(连同公司文件(定义如下)、初步发售备忘录)，(Ii)截至5月的定价条款单[10]，2022年，在购买协议附表二所附的表格(定价条款表)和(Iii)截至#年5月的发售备忘录中[10]，2022年，以最初提供给初始购买者用于证券发售的格式(连同公司文件、发售备忘录)。？已纳入文件是指在任何日期就初步发售备忘录或发售备忘录而使用的文件，是指以引用方式并入或被视为于该日期以引用方式并入初步发售备忘录或发售备忘录(视属何情况而定)的文件，该等文件是根据《以引用方式并入》标题下所载的 规定而纳入或视为纳入的文件。
就本意见而言，本人(或向本人汇报的法律部门其中一名律师已)审阅或审阅(A)购买协议、(B)初步发售备忘录、(C)定价条款 表、(D)发售备忘录、(E)契约及其中所载附注的形式，以及(F)本人认为适当的其他文件的正本或经核证或以其他方式确认并令本人满意的副本。
鉴于上述情况，本人(或向本人汇报的法律部律师之一)研究了有关法律的问题，并查阅了上述文件的正本或副本(经本人满意地核证或以其他方式认证)，以及本人认为必要的公司、合伙或有限责任公司的记录、协议或其他文件、公司及公司公职人员及高级人员的担保人、证书及其他文书及文件的正本或副本。对于与该等意见有关的各种事实问题 ，在相关事实未独立确立的情况下，本人依赖本公司高管或适用担保人的陈述。
在您的允许下，未经独立核实，我已假定我所检查的所有文件上的签名(除公司高管或任何担保人的签名外)是真实的，所有提交给我的文件作为正本是真实的，所有以核证或复印件形式提交的文件都符合其正本。
基于并受制于上述及本文所载的其他限制、资格、例外规定及假设，本人认为，本公司拥有初步发售备忘录及发售备忘录(见《资本化》标题下的发售备忘录)所载的法定资本化，而每名担保人的所有股本或其他股本权益已获正式及有效授权及发行，且就股本而言，已缴足股款及无须评估。我还认为，涉及本公司或其任何成员的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员没有未决的或据我所知受到威胁的行动、诉讼或程序。
附件C-3-2
(Br)于初步发售备忘录及发售备忘录中未有充分披露的附属公司或其财产，但如不利决定、裁决或裁断的标的 不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
我是德克萨斯州律师协会的成员，除了以下关于康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的商业组织法的规定外，我在此不会就美利坚合众国和德克萨斯州以外任何其他司法管辖区的法律或裁决可能对此类意见产生的影响发表意见。以上表达的意见可能与康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州的法律有关，或受这些州的法律管辖或根据这些州的法律解释；但是，我提醒您，我不是康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州律师协会的成员，尽管作为副总裁、副总法律顾问和母公司公司秘书，我代表公司和每一位担保人 传达康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州、蒙大拿州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州和弗吉尼亚州商业组织法律管辖的事项。
本意见是自本协议之日起及与本购买协议生效之日起给出的，本人不承担 更新或补充本意见以反映我今后可能注意到的任何事实或情况、法律、规则、法规或政策的任何未来变化、对本购买协议的任何修订或豁免的义务。
我仅以副总裁、副总法律顾问和母公司公司秘书的身份执行并发表本意见，本人对本意见不承担任何个人责任。
本意见是应 公司的要求，仅以您代表的身份向您提出，仅为您提供与上述交易相关的利益。然而，本人同意Sullivan&Cromwell LLP根据本协议第(6)(C)款于本协议日期向初始购买者提交的与本意见有关的意见。未经我的事先书面同意，任何其他人不得将本意见用于其他目的或用于任何其他目的，也不得将其用于、传播、引用或用于任何其他目的。
[签名页面如下]
附件C-3-3
附件C-3-4
| 真诚地 |
|
|
| 尤基·惠特迈尔 |
附件C-3-5
附表I
担保人
| 担保人姓名或名称 |
州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织 | |
| 加州领地有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Ambit Energy Holdings，LLC | 德克萨斯州 | |
| Ambit Holdings，LLC | 德克萨斯州 | |
| 伊利诺伊州有限责任公司 | 伊利诺伊州 | |
| 维比特营销有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| Ambit Midwest，LLC | 特拉华州 | |
| Ambit New York，LLC | 纽约 | |
| 东北领地，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 德克萨斯州范围有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 安格斯太阳能有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 贝灵汉发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 大布朗电力公司 | 德克萨斯州 | |
| 大天空燃气有限责任公司 | 蒙大拿州 | |
| 大天空燃气控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 黑石发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 蓝网控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 光明太阳能有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| Calumet Energy团队，LLC | 特拉华州 | |
| 卡斯科海湾能源公司 | 特拉华州 | |
| 辛辛那提贝尔能源有限责任公司 | 内华达州 | |
| Coffen和西部铁路公司 | 伊利诺伊州 | |
| Coleto Creek能源储存有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Coleto Creek Power，LLC | 特拉华州 | |
| 科曼奇山顶电力公司 | 特拉华州 | |
| Core Solar SPV I，LLC | 特拉华州 | |
| 克里乌斯能源公司 | 特拉华州 | |
| 克里乌斯能源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Crius Solar Fulfment，LLC | 特拉华州 | |
| 达拉斯电力和照明公司 | 德克萨斯州 | |
| 迪克斯克里克电力公司 | 特拉华州 | |
| 达内基煤炭控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Dynegy Coal Trading&Transport，L.L.C. | 特拉华州 | |
| Dynegy Conesville，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Energy Services，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy Killen，LLC | 特拉华州 | |
| 动力营销与贸易有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Dynegy Midwest一代，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Dynegy运营公司 | 德克萨斯州 | |
| Dynegy Power Marketing有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 动力资源生成Holdco，LLC | 特拉华州 | |
| Dynegy South Bay，LLC | 特拉华州 | |
| 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 翡翠格罗夫太阳能有限公司 | 特拉华州 | |
| 能源奖励有限责任公司 | 内华达州 | |
| 埃尼斯电力公司 | 特拉华州 | |
| EquiPower Resources Corp. | 特拉华州 |
附件C-3-6
| 新泽西州每日能源有限责任公司 | 新泽西 | |
| 每日能源有限责任公司 | 内华达州 | |
| 费耶特电力公司 | 特拉华州 | |
| 森林格罗夫太阳能有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 世代SVC公司 | 德克萨斯州 | |
| 霍尔马克太阳能有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 悬石电力有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 海斯能源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 合和发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 伊利诺伊州发电公司 | 伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力营销公司 | 伊利诺伊州 | |
| 伊利诺伊州电力资源公司 | 特拉华州 | |
| 伊利诺伊电力资源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 伊利诺瓦公司 | 伊利诺伊州 | |
| IPH，LLC | 特拉华州 | |
| 肯德尔电力公司 | 特拉华州 | |
| 金凯一代，L.L.C. | 维吉尼亚 | |
| La Frontera Holdings，LLC | 特拉华州 | |
| 湖路发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 自由电力有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 孤星能源公司 | 德克萨斯州 | |
| 孤星管道公司。 | 德克萨斯州 | |
| 发光体行政服务公司 | 特拉华州 | |
| 发光煤发电有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 光源商业资产管理有限责任公司 | 俄亥俄州 | |
| 照明能源有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 加州照明能源贸易公司 | 德克萨斯州 | |
| 发光体外星人服务公司 | 德克萨斯州 | |
| 光源气体进口有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 发光体发电有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 发光体矿业公司 | 德克萨斯州 | |
| 发光体发电公司 | 特拉华州 | |
| 发光电源有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 马斯波尔，有限责任公司 | 马萨诸塞州 | |
| 迈阿密Fort Power Company LLC | 特拉华州 | |
| Midlothian Energy，LLC | 特拉华州 | |
| 米尔福德电力公司 | 特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 1，LLC | 特拉华州 | |
| Morro Bay Energy Storage 2，LLC | 特拉华州 | |
| 摩罗湾电力公司 | 特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储1，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储2，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Moss Landing能量存储3，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Moss Landing Energy Storage 4，LLC | 特拉华州 | |
| 莫斯登陆电力公司 | 特拉华州 | |
| NCA资源开发有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| 尼普科服务公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| 东北电力公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| 橡树林管理公司 | 特拉华州 | |
| 橡树山太阳能有限公司 | 特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储1，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储2，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 奥克兰能源存储3，有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 奥克兰电力公司 | 特拉华州 | |
| Ontelaunee电力运营公司 | 特拉华州 |
附件C-3-7
| Pleasants Energy，LLC | 特拉华州 | |
| 马里兰州公共权力与公用事业有限责任公司 | 马里兰州 | |
| 纽约公共电力和公用事业公司 | 纽约 | |
| 公共权力有限责任公司 | 康涅狄格州 | |
| 公共权力有限责任公司 | 宾夕法尼亚州 | |
| 区域能源控股公司 | 内华达州 | |
| Richland-Stryker世代有限责任公司 | 特拉华州 | |
| Sandow Power Company LLC | 德克萨斯州 | |
| 塞勒维尔发电有限责任公司 | 新泽西 | |
| 塞雷维尔电力GP公司。 | 特拉华州 | |
| 赛维尔电力控股有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 西斯能源公司 | 特拉华州 | |
| Sithe/独立有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 西南电力服务公司。 | 德克萨斯州 | |
| 德州电力服务公司 | 德克萨斯州 | |
| 德克萨斯能源工业公司。 | 德克萨斯州 | |
| 德克萨斯电力和照明公司 | 德克萨斯州 | |
| 德克萨斯公用事业公司 | 德克萨斯州 | |
| 德克萨斯州公用事业电力公司。 | 德克萨斯州 | |
| TriEagle 1，LLC | 内华达州 | |
| TriEagle 2，LLC | 内华达州 | |
| TriEagle Energy LP | 德克萨斯州 | |
| 特立尼达储能有限责任公司 | 特拉华州 | |
| TXU电气公司 | 德克萨斯州 | |
| TXU能源零售有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| TXU零售服务公司 | 特拉华州 | |
| 厄普顿县太阳能二号有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 基于价值的品牌有限责任公司 | 德克萨斯州 | |
| Viridian Energy NY，LLC | 纽约 | |
| Viridian Energy PA LLC | 内华达州 | |
| Viridian Energy，LLC | 内华达州 | |
| 维里迪安国际管理有限公司 | 特拉华州 | |
| Viridian Network，LLC | 特拉华州 | |
| 维斯特拉资产有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 维斯特拉企业服务公司 | 德克萨斯州 | |
| 维斯特拉EP物业公司 | 德克萨斯州 | |
| 维斯特拉金融公司 | 特拉华州 | |
| 维斯特拉保险解决方案有限公司 | 德克萨斯州 | |
| 维斯特拉首选公司 | 特拉华州 | |
| 维斯特拉零点有限责任公司 | 特拉华州 | |
| 伏特资产公司 | 特拉华州 | |
| 华盛顿发电有限公司 | 特拉华州 | |
| 威斯县电力公司，LLC | 特拉华州 | |
| WISE-Fuels管道公司 | 德克萨斯州 | |
| 齐默尔电力公司 | 特拉华州 |
附件C-3-8