附件4.1
执行版本
维斯特拉运营公司LLC，
作为发行者
4.875%的优先担保票据将于2024年到期
2025年到期的5.125%优先担保票据
第十一次补充契约
日期：2022年5月13日
威尔明顿信托基金，全国协会
作为受托人
目录
| 页面 | ||||||
| 第1条 | ||||||
| 定义和通过引用并入 | ||||||
| 第1.01节 | 定义 |
1 | ||||
| 第1.02节 | 其他定义 |
25 | ||||
| 第1.03节 | 《建造规则》 |
25 | ||||
| 第1.04节 | 与基托义齿的关系 |
26 | ||||
| 第2条 这些音符 |
||||||
| 第2.01节 | 形式和年代 |
26 | ||||
| 第2.02节 | 执行和身份验证 |
28 | ||||
| 第2.03节 | 注册官和支付代理人 |
29 | ||||
| 第2.04节 | 付钱给代理人以信托形式持有资金 |
29 | ||||
| 第2.05节 | 持有人名单 |
29 | ||||
| 第2.06节 | 转让和交换 |
29 | ||||
| 第2.07节 | 增发债券 |
42 | ||||
| 第2.08节 | CUSIP编号 |
43 | ||||
| 第三条 赎回和提前还款 |
||||||
| 第3.01节 | 致受托人的通知 |
43 | ||||
| 第3.02节 | 精选将赎回的债券 |
43 | ||||
| 第3.03节 | 赎回通知 |
44 | ||||
| 第3.04节 | 赎回通知的效力 |
45 | ||||
| 第3.05节 | 赎回价款保证金 |
45 | ||||
| 第3.06节 | 部分赎回的票据 |
46 | ||||
| 第3.07节 | 可选的赎回 |
46 | ||||
| 第3.08节 | 强制赎回 |
47 | ||||
| 第3.09节 | 赎回价格的计算 |
47 | ||||
| 第四条 圣约 |
||||||
| 第4.01节 | 支付承付票 |
47 | ||||
| 第4.02节 | 办公室或机构的维护 |
48 | ||||
| 第4.03节 | 报告 |
48 | ||||
| 第4.04节 | 合规证书 |
49 | ||||
| 第4.05节 | 留置权 |
50 | ||||
| 第4.06节 | 在控制权变更触发事件时提供回购 |
50 | ||||
| 第4.07节 | 附加附属担保 |
52 | ||||
-i-
| 第五条 接班人 |
||||||
| 第5.01节 | 资产的合并、合并或出售 |
52 | ||||
| 第5.02节 | 被替代的继任者公司 |
54 | ||||
| 第六条 违约和补救措施 |
||||||
| 第6.01节 | 违约事件 |
54 | ||||
| 第6.02节 | 加速 |
56 | ||||
| 第6.03节 | 豁免以往的失责行为 |
56 | ||||
| 第6.04节 | 由多数人控制 |
56 | ||||
| 第6.05节 | 对诉讼的限制 |
57 | ||||
| 第6.06节 | 受托人提起的托收诉讼 |
57 | ||||
| 第6.07节 | 优先次序 |
58 | ||||
| 第6.08节 | 受托人可将申索债权证明表送交存档 |
58 | ||||
| 第6.09节 | Holder表示法 |
58 | ||||
| 第七条 [已保留] |
||||||
| 第7.01节 | [已保留] |
60 | ||||
| 第八条 | ||||||
| 法律上的失败和契约上的失败 | ||||||
| 第8.01节 | 使法律无效或契诺无效的选择 |
60 | ||||
| 第8.02节 | 法律上的失败和解职 |
60 | ||||
| 第8.03节 | 圣约的失败 |
61 | ||||
| 第8.04节 | 法律或契约失效的条件 |
62 | ||||
| 第8.05节 | 以信托形式持有的存款和政府证券；其他杂项规定 |
63 | ||||
| 第8.06节 | 偿还给公司的款项 |
63 | ||||
| 第8.07节 | 复职 |
64 | ||||
| 第九条 | ||||||
| 修订、补充及豁免 | ||||||
| 第9.01节 | 未经票据持有人同意 |
64 | ||||
| 第9.02节 | 经票据持有人同意 |
65 | ||||
| 第9.03节 | 同意书的撤销及效力 |
67 | ||||
| 第9.04节 | 对钞票进行批注或交换 |
67 | ||||
| 第9.05节 | 受托人须签署修订等 |
67 | ||||
| 第十条 附属担保 |
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| 第10.01条 | 担保 |
68 | ||||
| 第10.02条 | 附属担保人责任的限制 |
69 | ||||
| 第10.03条 | 附属担保人可按某些条款合并等 |
69 | ||||
| 第10.04条 | 释放 |
70 | ||||
-II-
| 第十一条 满足感和解脱 |
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| 第11.01条 | 满足感和解脱 |
71 | ||||
| 第11.02条 | 信托资金的运用 |
72 | ||||
| 第十二条 其他 |
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| 第12.01条 | 通告 |
72 | ||||
| 第12.02节 | 受托人及代理人订立的规则 |
73 | ||||
| 第12.03条 | 董事、高级职员、雇员及股东无须负上个人责任 |
73 | ||||
| 第12.04节 | 治国理政法 |
74 | ||||
| 第12.05节 | 放弃豁免权 |
74 | ||||
| 第12.06条 | 放弃陪审团审讯 |
74 | ||||
| 第12.07节 | 没有对其他协议的不利解释 |
75 | ||||
| 第12.08节 | 接班人 |
75 | ||||
| 第12.09节 | 《美国爱国者法案》 |
75 | ||||
| 第12.10条 | 可分割性 |
75 | ||||
| 第12.11条 | 对应原件 |
75 | ||||
| 第12.12条 | 目录、标题等。 |
76 | ||||
| 第十三条 抵押品和担保 |
||||||
| 第13.01条 | 抵押品和担保条款的适用 |
76 | ||||
| 展品 | ||
| 附件A | 2024年纸币的格式 | |
| 附件B | 2025年纸币的格式 | |
| 附件C | 票据转让证明书的格式 | |
| 附件D | 债券兑换证书的格式 | |
| 附件E | 补充契约格式：附加附属担保 |
-III-
第十一份补充契约，日期为2022年5月13日，由特拉华州有限责任公司维斯特拉运营公司有限责任公司、附属担保人(本文定义)和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(受托人)签署受托人”).
本公司(定义见此)迄今已签立并交付受托人一份日期为2019年6月11日的契约。基托义齿？)，规定不时发行本公司的一个或多个系列证券。
本公司及附属担保人愿意，本公司已根据基础契约第9.01节要求受托人与他们共同签立及交付本第十一项补充契约，以补充本基础契约，并在本文所述的范围内就票据的发行及条款作出规定(定义见 )。
基础契约第9.01节规定，本公司和受托人在未经公司证券持有人同意的情况下，可修改或放弃基础契约中其他允许的某些条款和契诺。
本公司及附属担保人希望在本文所述的范围内，就票据及附属担保(两者均定义于此)的发行及条款作出规定。
本第十一份补充契约的签署及交付已获本公司董事会及各附属担保人的决议正式授权。
本第十一份补充契约根据其条款成为本公司及各附属担保人有效、具约束力及具法律效力的文书所需的所有条件及要求均已履行及履行，而本契约的签立及交付已获得本公司及各附属担保人在各方面的正式授权。
本公司、附属担保人及受托人为了彼此的利益及2024年到期的4.875%优先担保票据持有人(定义见下文)的同等及应课税额利益，同意如下协议2024年笔记和2025年到期的5.125的高级担保票据 (2025年票据，与《2024年笔记》一起，备注”):
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节定义。
就本第十一项补充契约的所有目的而言，下列术语应具有本节中所给出的各自含义。
“144A全球钞票《全球票据》实质上是指以下形式的全球票据：(1)《2024年票据》的附件A，或(2)《2025年票据》的附件B，注明《全球票据传奇》和《私募传奇》，并存放于《全球票据传奇》或《私募传奇》，并以托管人或其代名人的名义登记 ，发行的面额将相当于依据第144A条出售的票据的未偿还本金金额。
-1-
“2023年面值调用日期” means May 13, 2023.
“额外的第一留置权债务？指本公司或任何其他设保人根据抵押品信托协议的条款被指定为第一留置权债务的额外债务。
“额外负债？指本公司在本金超过3,000,000,000美元的任何债务证券或向机构投资者提供的定期贷款项下的借款债务(不包括信贷协议项下的债务)。
“其他备注？是指根据本合同第2.07节的规定，根据本第十一项补充契约不时发行的附加票据(初始票据除外)。
“附属公司？任何指定的 人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议或其他方式；提供受益的 拥有一个人10%或更多的投票权股票将被视为受控。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相关含义。
“座席？指任何注册人、副注册人、付款代理人或其他付款代理人 。
“有担保债务总额？指于厘定日期就本公司及附属担保人借入的款项而以票据、债券、债权证或其他类似的债务证据所代表的债务本金总额，并以主要财产上的留置权作为抵押(根据准许免责后留置权定义第(Br)(1)至(12)条的留置权除外)。
“适用法律？对任何人来说，是指任何条例、法律、条约、规则或条例，或由仲裁员或法院或其他政府当局作出或发出的任何裁定、裁决或其他指示，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力 ，或该人或其任何财产受其约束。
“适用保费？指在任何赎回日期的任何票据，以下列较大者为准：
(1)本金的1.0%；或
-2-
(二)超额部分：
(A)在该赎回日期(I)该债券于2023年面值赎回日期(如属2024年债券)或2025年5月13日(如属2025年债券)的本金的100%的现值，加上(Ii)截至2023年面值赎回日期(如属债券)或2025年5月13日(如属债券)到期应付的所有规定利息(不包括截至赎回日期的应累算但未付利息)，按贴现率计算，贴现率相等于赎回日的国库券利率加35个基点(2024年债券)和40个基点(2025年债券)；完毕
(B)票据的本金款额。
适用溢价由本公司或由本公司指定的人士代表本公司计算 ，在任何情况下，有关计算均不属受托人的责任或义务。
“适用程序？是指，就任何全球票据的任何转让或交换或为任何全球票据的实益权益而进行的任何转让或交换而言，指适用于此类转让或交换的保管人的规则和程序。
“资产处置？指信贷协议中定义的、在签发日生效的处置？
“可归属债务--就买卖回租交易而言，是指确定时承租人在该买卖回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的现值，包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期间。 该现值应使用折现率计算，该贴现率等于按照公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率；提供, 然而，，如果这种出售和回租交易产生资本租赁义务，则其所代表的债务数额将根据资本租赁义务的定义确定。
“获授权人员就(I)根据契约交付高级职员证书而言，指(Br)本公司的行政总裁、总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、主要会计官或与上述 高级职员的职责大致相同的任何其他人士，及(Ii)与本公司的任何其他与该契约有关的任何其他事宜、行政总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问或负责财务或会计的主管人员。
“破产法？指不时修订的《美国法典》第11编第11款(《美国法典》第11编第101节等)，或任何类似的联邦、州或外国破产、破产、重组、接管或类似法律。
“基托 义齿？具有本第十一项补充契约序言中所述的含义，并根据其条款不时进行修改、补充或其他修改。
-3-
“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义。实益拥有、实益拥有和实益拥有这三个术语具有相应的 含义。
“董事会？表示：
(1)就法团而言，该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；
(二)合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；
(三)有限责任公司的管理成员或者管理成员的管理委员会；
(4)就任何其他人而言，指执行类似职能的该人的董事会或委员会。
“工作日？是指纽约的银行机构(就付款地而言)被法律授权或要求继续关闭的每一天，但周六、周日或其他日子除外。
“资本 租赁债务？是指在作出任何决定时，资本租约的负债数额，而资本租约在当时须根据公认会计准则在资产负债表上资本化，而所述到期日应为承租人可在该租约可免缴罚款的第一日之前最后一次支付租金或根据该租约应付的任何其他款额的日期。
“股本？表示：
(1)如属公司，则为公司股票；
(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或公司股份的其他等价物(不论如何指定)；
(3)就合伙或有限责任公司而言， 合伙权益(不论是一般或有限的)或成员权益；及
(4)赋予发行人分享发行人损益或资产分派的权利的任何其他权益或参与，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，不论该等债务证券是否包括任何参与股本的权利。
“现金等价物？指在发行日生效的信贷协议中定义的现金等价物。
-4-
“控制权的变更？指在 发布日期之后发生以下任何情况：
(1)在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将公司及其子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体出售、转让、转让或以其他方式处置(合并或合并除外)给任何人(该词在交易法第13(D)节中使用)，但不包括公司或其任何子公司的任何员工福利计划，或以该计划受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体；或
(2)本公司知悉任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成(通过报告或任何其他依据《交易法》第13(D)条提交的文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)，其结果是除(X)本公司或其任何子公司的任何员工福利计划，或以该计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体外，以及(Y)本公司的任何一家或多家母公司。？ 直接或间接持有表决权股份的实益拥有权，相当于该母公司已发行及已发行表决权股份所代表的总表决权的50.1%以上，直接或 间接成为本公司逾50%表决权股份的实益拥有人(以表决权而非股份数目衡量)。
“控件触发事件更改 ？意味着控制权的变更和评级下降的同时发生。
“Clearstream？ 指Clearstream Banking、法国兴业银行、卢森堡及其任何继承者。
*抵押品？指受票据安全文档创建的留置权约束的所有 资产和财产。
“抵押债券？指 原始抵押品保证金和任何额外的抵押品保证金。
“担保担保？是指由某些担保人以德克萨斯州铁路委员会为受益人签署的《露天采矿和复垦许可证出口担保和赔偿协议》(经不时修订、补充、修订和重述、替换或其他修改)的某些担保。
·抵押品信托协议指本公司与其他授予人于二零一六年十月三日订立的经不时全部或部分修订、重述、修订、续订、退款、更换或再融资的抵押品信托协议(日期为二零一六年十月三日)，首批代表为德克萨斯铁路委员会，瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行为高级信贷协议代表，以及特拉华信托公司为抵押品受托人。
“抵押品受托人？指特拉华州信托公司及其作为抵押品信托协议下抵押品受托人的任何继承人。
-5-
“与商品挂钩的信贷协议信贷协议是指本公司作为借款人、维斯特拉中间公司、担保方、花旗银行、行政代理和抵押品代理以及其他贷款方之间于2022年2月4日签订的信贷协议(经不时修订、重述、修改、续签、退款、更换或再融资)。
“公司？是指维斯特拉运营公司LLC及其任何和所有继任者。
“公司订单？指由一名授权人员以公司名义签署的书面订单。
“合并EBITDA？指在发行日期生效的信贷协议中所定义的综合EBITDA？
“合并有形资产净值？指本公司及其附属公司的综合资产总额 减去商誉及其他无形资产的总和，两者均按公认会计原则在综合基础上厘定，如本公司最近一份资产负债表所示。
“综合担保净杠杆率？指在任何确定日期，(A)在该日期的综合高级担保净债务与(B)在该日期或之前最近结束的测试期的综合EBITDA的比率；提供(I)于厘定日期属受限制附属公司的任何人士将被视为 在该四个季度参考期内一直是受限制附属公司及(Ii)于该厘定日期并非受限制附属公司的任何人士将被视为于该四个季度参考期内任何时间并非受限制附属公司 。
就计算综合担保净杠杆率而言，(I)在适用测试期内及(Ii)在该测试期之后及在计算该比率的事件之前或同时进行的指定 交易(以及与此相关的任何债务的产生或偿还)，应以形式上假设所有该等指定交易(以及综合EBITDA及其中使用的可归因于任何指定交易的组成部分财务定义的任何增减)已于适用测试期的第一天发生。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始以来与公司或任何受限制子公司合并、合并或合并的人进行了任何需要根据此定义进行调整的指定交易，则应计算综合担保净额杠杆率形式上根据这一定义对其产生效力。
如果公司或任何受限附属公司产生(包括通过假设或担保)或偿还(包括通过赎回、偿还、报废或清偿)综合担保净杠杆率计算中包括的任何债务(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷安排下产生或偿还的债务)，(X)在适用测试期间
-6-
在适用测试期结束后，且在计算该比率的事件发生之前或同时，应计算综合担保净杠杆率形式上在所需的范围内对该债务的产生或偿还产生影响，如同同样的 发生在适用测试期的最后一天。
什么时候都行形式上要对指定的交易或运营计划的实施施加影响，形式上计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地进行，并包括(为免生疑问)成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额，这些项目可合理识别、可事实支持，并由公司真诚地预计可在该特定交易或运营计划实施的截止日期 后18个月内实现(提供，在任何此类操作变更与交易无关的情况下，此类变更应仅限于为实现此类节约而采取的所有步骤，并且这些变更是可事实支持的、可合理识别的，并有交付给受托人的高级职员证书支持的)(根据形式上如该等成本节省、营运费用削减、其他营运改善及协同效应是在该期间的第一天实现的，而该等成本节省、营运开支削减、其他营运改善及协同效应是在该指定交易的整个期间内实现的，则扣除该等行动在该期间内取得的实际利益后计算；提供由于成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同作用而导致的任何综合EBITDA的增加应遵守综合EBITDA定义中规定的限制。
“合并高级担保净债务？指的是，截至任何确定日期，(A)本公司及其受限制附属公司的债务总额，仅包括借入资金的负债、资本租赁债务、可归属债务和由本票或类似票据证明的债务，且 以本公司或任何受限制附属公司在该日期未偿还的任何资产或财产上的留置权作担保，减去(B)本公司及其受限制附属公司在综合基础上的现金及现金等价物总额；提供该综合高级担保净债务不应包括(I)任何现金担保信用证的负债，或(Y)任何其他 信用证的负债，但根据该信用证提取的未偿还金额除外，(Ii)被剔除的附属公司的负债(但为免生疑问，本公司或附属担保人对该等债务的无担保担保)或(br}(Iii)抵押品信托协议所述的若干对冲责任。
“受托人的公司信托办公室？将在本协议第12.01节规定的受托人地址或受托人可能通知本公司的其他地址。
“《公约失灵官员证书》？的定义见第6.09(B)节。
-7-
“契约性满意官员证书？的定义在第6.09(B)节中有详细说明。
“信贷协议指本公司、维斯特拉中间公司、担保方及各贷款方与瑞士信贷集团开曼群岛分行(作为德意志银行纽约分行的继任者)于2016年10月3日订立的信贷协议，作为行政代理及抵押品代理，经不时修订、重述、修改、续订、退款、更换或再融资。
“保管人？指作为全球票据托管人的受托人或其任何后续实体。
“默认？是指在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件(无需补救或放弃)。
“默认方向？的定义见 第6.09(A)节。
“确定的说明票据是指以持有人的名义登记并按照本协议第2.06节发行的证书票据，其主要形式为：(1)关于2024年票据的附件A，或(Ii)关于2025年票据的附件B，如 适用，但该票据不得带有全球票据图例，也不得附有《全球票据的利益交换明细表》。
“存放处？指DTC、其提名者及其各自的继任者。3.衍生工具就某人而言，是指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人一致行事的该人的任何关联公司与该人在票据中的投资(经筛选的关联公司除外)是当事一方(不论是否需要该人进一步履行)，而其价值及/或现金流(或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或本公司的信誉(该公司的信誉)有重大影响绩效推荐人”).
“导演 霍尔德？的定义见第6.09(A)节。
“不合格股票 任何股本，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，或在票据到期日期后91天或之前按股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。
“分销合规期？指S规则中定义的40天分销合规期。
-8-
“国内子公司？指根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律注册或组织的本公司的任何子公司。
“直接转矩？指存托信托公司。
“合资格的附属公司？是指全资拥有的国内子公司和维斯特拉首选公司及其每一家全资拥有的国内子公司。
“环境资本支出债务？指本公司或其附属公司因为本公司或其附属公司认为为遵守环境法所需的资本支出提供资金而产生的债务。
“环境法？是指现在或以后生效的任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、法规、条例、法规和普通法规则，以及在每种情况下经修订的任何具有约束力的司法或行政解释，包括但不限于任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决， 与环境、人类健康或安全(因此涉及危险材料暴露)或危险材料暴露有关的任何法律或行政命令或判决。
“股权？指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券)。
“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行S.A./N.V.及其任何继承者。
“《交易所法案》？指修订后的《1934年证券交易法》。
“被排除的子公司？指信贷协议中定义的不包括的子公司？，在发行日期生效。
“最终决定？具有第6.09(B)节中的定义。
“第一留置权债务？系指(A)于发行日期发行的票据及有关的附属担保，(B)信贷协议项下产生的债务(包括未提取的信用证金额，不论当时是否可提取)及其任何担保，(C)额外的第一留置权债务(抵押品信托协议所述的若干现金管理义务及对冲义务除外)，(D)抵押品信托协议所述的若干现金管理义务，(E)抵押品信托协议所述有担保对冲协议项下的若干对冲责任及(F)商品挂钩信贷协议项下产生的债务。
“首批 留置权单据？统称为票据文件及任何其他契约、信贷协议或其他协议，根据该等契约、信贷协议或其他协议，任何其他第一留置权债务根据各适用的优先留置权文件及相关票据抵押文件的条款产生或担保(不保证第一留置权义务的任何票据抵押文件除外)。
-9-
“第一留置权义务？指第一留置权债务及与其有关的所有其他 义务。
“第一留置权代表？指(A)就票据而言，指受托人；(B)如属信贷协议，则为其下的管理代理人；及(C)如属任何其他第一留置权债务系列，则为该系列第一留置权债务(视何者适用而定)保存转让登记册的代理人或受托人，并根据管限该等第一留置权债务 系列的契约、信贷协议或其他协议而获委任为该第一留置权债务系列的代表(就管理适用的票据担保文件而言)，以及，对于构成套期保值义务的额外第一留置权债务，是产生此类套期保值义务的套期保值协议的一方，并按照抵押品信托协议的规定签立和交付指定和连带。
“先出文档 文档？统称为任何抵押品债券、许可证以及与任何抵押品债券有关或与之相关的任何其他文件、协议、命令或文书。
“先出义务？指发光体或任何优先留置权义务的担保人不时就任何抵押品保证金、抵押品保证金担保、德克萨斯法规和任何其他先出文件(包括回收义务和先出代表费用和开支)向先出代表履行和付款的所有义务，以及根据先出文件(包括抵押品信托协议)欠先出代表 的任何其他义务。
“先出代表？指的是德克萨斯州的铁路委员会。
“先出代表费及开支？指根据抵押品信托协议或任何其他先出文件因先出代表的费用和开支以及任何合理的法律费用和开支而应付的所有款项，自掏腰包First Out代表或其代理人因任何票据担保文件或任何其他First Out文件而产生的任何类型的费用、成本和开支或 其他债务(为免生疑问，不包括任何回收义务)，包括但不限于赔偿付款和报销。
“惠誉？是指惠誉评级公司或其任何继任者或受让人，即国家认可的统计评级组织。
“外国子公司任何人的任何子公司是指该人的任何不是国内子公司的子公司。
“公认会计原则？是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人 批准并不时生效的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则；提供, 然而，如果任何经营租赁因FASB会计准则更新ASU 2016/02或该经营租赁未来的任何会计处理而被重新定性为资本租赁，则仅就任何该等租赁的会计处理而言，仅就任何该等租赁的会计处理而言，应将其解释为在FASB 会计准则更新ASU 2016-02或任何该等未来变更之前有效。
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“全球注释图例？指 第2.06(F)(2)节中规定的图例，该图例必须放置在根据本第11号补充契约发行的所有全球票据上。
“全球笔记？指基本上以(I)根据本章程第2.01节发行的2024年票据的附件A 或(Ii)根据本协议第2.01节发行的2025年票据的附件B(视情况适用而定)的形式的每一份全球票据。
“政府证券？指美利坚合众国的直接债务或由其担保的债务(包括其任何机构或工具)，其债务或担保美利坚合众国的全部信用和信用是质押的，且不可由公司选择赎回或赎回。
“政府权威？指任何国家、主权或政府、任何州、省、领土或其其他政治分支，州或地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体或权力机构，包括中央银行或证券交易所，包括德克萨斯州公用事业委员会或德克萨斯州电力可靠性委员会，或任何其他后续实体。
“设保人？表示和？中的每一个授予人？统称为公司、附属担保人和任何其他在任何时候为优先留置权义务提供附属担保的人。
“担保人？指已保证支付任何优先留置权义务的任何 个人及其各自的继承人和受让人。
“危险材料 ？是指(A)任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或其他设备，其中含有含有受管制水平的多氯联苯和氡气的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，在危险物质、危险废物、危险材料、极端危险废物、限制危险废物、有毒物质、有毒污染物、污染物或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料或物质；以及 (C)任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。
“对冲债务 ？就任何特定的人而言，是指该人在下列情况下的义务：
(A)货币互换、利率或商品互换协议、货币互换、利率或商品上限协议和货币互换、利率或商品套头协议；或
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(B)(I)旨在保护此人免受货币汇率、利率、商品价格或商品运输或输电定价或供应波动影响的协议或安排；(Ii)任何净值安排、电力买卖协议、燃料买卖协议、掉期、期权和其他协议，在每种情况下，价值均随能源、电力或天然气价格的波动而波动；及(Iii)与任何能源相关商品或服务的购买、输电、分销、销售、租赁或对冲有关的商业或交易活动的协议或安排。
“保持者？是指以其名义将票据登记在书记官长簿册上的人。
“负债？对于任何特定的 个人而言，是指该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款项，但以下(E)款规定的除外)，无论是否或有：
(A)就借入的款项而言；
(B)由债券、票据、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿还协议)证明；
(C)就银行承兑汇票而言；
(D)代表与出售和回租交易有关的资本租赁债务或应占债务；
(E)指任何财产(包括贸易应付款)或服务购入价款在取得财产或服务完成后六个月以上应支付的延期支付和未支付的余额。
(F)代表根据任何套期保值义务而欠下的净额；
如果并在一定范围内，上述任何项目(信用证、可归属债务和对冲债务除外)将作为负债出现在按照公认会计准则编制的指定人士的资产负债表上。此外，“负债”一词包括以留置权担保的其他人对指定个人的任何资产的所有债务(不论这种债务是否由指定的人承担)，在没有包括的范围内，还包括指定的人对任何其他人的任何债务的担保；提供，该债务的金额应被视为不超过该留置权所担保的金额和保证该留置权的人的财产的价值中的较小者。
“压痕在每种情况下，是指根据其各自的条款不时修订、补充或以其他方式修改的基础契约，该基础契约由管理 注释的第十一项补充契约修订或补充。
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“间接参与者？是指通过参与者持有全球票据的实益权益的人。
“首页注释？指(I)本金总额为400,000,000美元的2024年债券 及(Ii)于发行日根据本第11期补充契约发行的本金总额为1,100,000,000美元的2025年债券。
“破产或清盘程序？具有抵押品信托协议中规定的含义。
“投资就任何人而言，是指此人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括对高级管理人员和雇员的佣金、差旅和类似垫款)、购买或其他收购作为债务、股权或其他证券的对价，以及根据公认会计准则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目，对其他人(包括关联公司)进行的投资。
“投资级债券方面的评级是指：(A)穆迪的Baa3或更高评级；(B)惠誉的BBB-或更高评级；或(C)标普的BBB-或更高评级(或该评级机构的等同评级，或如不存在穆迪、惠誉或标普的评级，则相当于本公司选择作为替代机构的任何其他国家认可的统计评级机构的此类评级)。
“投资级活动？指(I)本公司的高级无抵押长期债务证券被三家评级机构中的任何两家评级为投资级；(Ii)在实施所有担保债券的抵押品的建议解除后，债券被三家评级机构中的任何两家评级为投资级；及(Iii)债券不会发生并持续发生任何违约事件。
“发行日期” means May 13, 2022.
“留置权？就任何资产而言，指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、留置权(法定或其他)或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约或许可证)；提供在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。
“诉讼？的定义见第6.09(B)节。
“长导数乐器？是指(1)价值普遍增加，和/或付款或交付义务一般减少，但履约基准发生积极变化的衍生工具和/或(2)价值一般减少，和/或付款或交付义务普遍增加， 履约基准出现负面变化的衍生工具。
“发光体？指发光体矿业有限责任公司，是德克萨斯州的一家有限责任公司，是本公司的间接全资子公司。
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“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其任何作为国家认可的统计评级机构的继任者或受让人。
“国家认可的统计评级组织？指《交易法》第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级机构。
“必要的资本支出？指适用法律(环境法律除外)要求的资本支出，或出于健康和安全原因或为防止机组灾难性故障而进行的资本支出。必要资本支出一词不包括主要为提高发电设施效率、扩大发电设施或为发电设施重新供电而承担的任何资本支出。
“净空头就持有人或实益拥有人而言，是指在确定日期(I)其短期衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)其长期衍生工具在确定日期的价值的总和，或(Ii)合理地预期在紧接该确定日期之前就发行人或任何担保人发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)的情况
“备注文档？指契约、票据、附属担保、抵押品信托协议和票据担保文件。
“备注安全文档《抵押品信托协议》是指抵押品信托协议、抵押品信托协议的每一份合同书，以及公司或任何其他设保人为抵押品受托人、优先留置权担保当事人和抵押品受托人的利益而签立和交付的所有担保协议、质押协议、抵押品转让、按揭、信托契据、控制协议或其他担保授予或转让 ，在每个情况下，经不时全部或部分修订、修改、续订、重述或替换。
“备注？具有本第11项补充义齿序言中赋予它的 含义。
“笔记夹方向？的含义如第6.09(A)节所述。
“义务是指任何本金(包括偿付义务和义务)、利息(在法律允许的范围内，包括在任何破产或清算程序开始后产生的所有利息，包括任何适用的违约后利率，包括任何适用的违约后利率，即使该利息不能强制执行、允许或允许作为诉讼中的债权)、保险费(如有)、罚金、费用、赔偿、偿付、损害赔偿、担保、其他负债、应付金额，或管辖任何优先留置权债务的文件规定的义务或与此有关的其他义务(为避免怀疑，包括任何先出义务)。
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“发售备忘录？指日期为2022年5月10日的发售备忘录，与发行及发售初始债券有关。
“军官？就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、财务主管、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书、助理秘书或该等人士的任何副总裁。
“高级船员证书？指由授权人员代表公司签署的符合本契约中规定的要求的证书。
“大律师的意见？指受托人合理地 接受的、符合基础契约第11.03节要求的法律顾问的意见。大律师可以是本公司、本公司任何附属公司或受托人的雇员或律师。
“原始抵押品债券？是指向德克萨斯州铁路委员会支付的某些露天开采和复垦出口抵押品保证金和赔偿协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改)，除其他事项外，支付给德克萨斯州铁路委员会，负责监管德克萨斯州的露天采煤和复垦活动和运营，除其他事项外，根据《德克萨斯州露天煤矿开采和复垦法》、《德克萨斯州自然资源法》、《德克萨斯州自然资源法》(《德克萨斯州自然资源法》、《德克萨斯露天煤矿开采和复垦法》、《德克萨斯州自然资源法》、《条例》第16章第12.1节及以下)，来约束发光体在抵押品保证金下的义务。经修订的(连同《德克萨斯露天煤矿开采和复垦法案》、《德克萨斯法规》)和抵押品保证金中提及的许可证(因为此类许可证不时被修订、续签、修订或替换)；以及所有这类债务(填海债务)，这些填海债务将以超优先优先的优先方式提供担保(取决于抵押品信托协议中规定的收益的运用)，并构成抵押品信托协议的优先债务。
“父级？意味着维斯特拉公司。
“参与者？对于保管人、欧洲结算公司或Clearstream而言，是指分别在保管人、欧洲结算公司或Clearstream拥有账户的人；对于DTC而言，应包括欧洲结算公司和Clearstream。
“向 代理付款？是指提示票据付款的办公室或代理机构。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
“演出参考资料？具有衍生工具定义中所述的含义。
“许可证？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。
“允许留置权？表示：
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1.以本公司或任何附属担保人为受益人的留置权；
2.为票据或附属担保的利益或担保而设立的留置权；
3.对与本公司或本公司任何附属公司合并或并入或合并或成为其附属公司时已存在的人的财产、资产或股本的留置权；提供该等留置权并非因考虑该等合并或合并而产生，亦不适用于合并或合并或成为本公司或附属公司附属公司的人士的财产、资产或股本以外的任何财产、资产或股本；
(四)公司或其任何子公司收购财产、资产或股本时已存在的留置权，以及购买款项或类似留置权；提供该等留置权在该等收购之前已存在(或须延伸至该等资产，包括以事后取得的财产拨备的方式)，且并非因考虑该等收购或为该等收购提供资金而产生，且该等留置权并不延伸至该等财产或资产以外的任何财产或资产；
5.(A)留置权，以保证为融资或为财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产或拥有该等财产或资产的人的股本的全部或部分购买价格或设计、建造、租赁、安装或改善费用或拥有该等财产或资产的任何人的股本而产生的任何购置款债务或按揭融资，或保证为偿还或再融资为上述目的支出的资金而产生的债务，提供担保债务的留置权不得延伸至任何财产或资产，但以这种方式获得、租赁、开发、建造、更改、修理、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产除外，以及(B)出租人在任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务下的任何权益或所有权，或因任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务而产生的任何留置权(为免生疑问，包括出租人对任何财产或资产的任何权益或所有权)；
6.在发行日存在的留置权，或根据书面协议规定或要求在发行日授予的留置权(信贷协议项下除外)；
7.与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，如果 (A)发行人的任何债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流有关(或此类债务的支付以其他方式得到此类财产或资产的支持)，以及(B) 发行人就此类债务向发行人追索的条件是来自此类财产或资产的现金流量；
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8.经契约许可的任何留置权的延期、替换、替换或续期 ；提供(A)该等债务(包括为该等留置权最初担保的任何债务续期、退款、再融资、替换、作废或清偿的债务)并未增加(但就所有应累算利息、保费(包括投标保费)、作废成本及与此有关的费用及开支而增加的除外)及(B)如担保任何该等债务的资产因任何该等延期、替代、替换或续期而有所改变，则保证该等债务的资产的价值不会增加；
9.对任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产享有有限的追索权，而该合资企业不是担保这种合资企业的债务的子公司，以及对担保该不受限制的子公司的债务的任何不受限制的子公司的股本留置权；
10.保证债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务的留置权，这些资本支出仅包括用这种债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；
11.与保证公司或任何附属担保人债务的现有或未来托管安排有关的留置权；
12.担保环境资本支出债务的留置权，该债务仅包括购买、安装或以其他方式用此类环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；以及
13.就由票据、债券、债权证或其他类似的债务证据所代表的附属担保人所代表的借入款项的债务担保留置权，本金总额不得超过(A)132.5亿美元、(B)总资产的40%(在该等债务产生时厘定，且不影响其后的变动)及(C)不会导致在该等债务产生当日的综合有担保净杠杆率超过4.0至1.0中最大者的留置权。
为了确定是否符合本第11项补充契约第4.05条的规定，如果留置权符合上文第(1)至(13)款中所述的一种以上允许留置权类别的标准，则应允许公司自行决定：(A)在产生之日对该留置权进行分类，并且 可在以后以任何方式(根据任何此类重新分类时存在的情况)对该留置权进行重新分类，(B)可将该留置权的金额在多于一项该等条款中分配及稍后再分配，及(C)只需将该等留置权包括在任何一项该等条款中。
“允许的释放后留置权？表示：
1.以本公司或任何附属担保人为受益人的留置权；
2.自 释放事件生效之日起有效的留置权，或根据书面协议规定或要求在该生效日期授予的留置权(根据其定义第(13)款产生的允许留置权除外)；
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3.在与本公司或本公司的任何附属公司合并、并入或合并或成为其附属公司时存在的人的财产、资产或股本留置权；提供该等留置权并非因考虑该等合并或合并而产生，亦不适用于合并或合并或成为本公司或附属公司附属公司的人士的财产、资产或股本以外的任何财产或资产或股本；
(四)公司或其任何子公司收购财产、资产或股本时已存在的留置权，以及购买款项或类似留置权；提供该等留置权在该等收购之前已存在(或须延伸至该等资产，包括以事后取得的财产拨备的方式)，且并非因考虑该等收购或为该等收购提供资金而产生，且该等留置权并不延伸至该等财产或资产以外的任何财产或资产；
5.(A)留置权，以保证为融资或为财产(不动产或非土地)、厂房或设备或其他资产或拥有该等财产或资产的人的股本的全部或部分购买价格或设计、建造、租赁、安装或改善费用或拥有该等财产或资产的任何人的股本而产生的任何购置款债务或按揭融资，或保证为偿还或再融资为上述目的支出的资金而产生的债务，提供担保债务的留置权不得延伸至任何财产或资产，但以这种方式获得、租赁、开发、建造、更改、修理、改善、购买、设计、租赁或安装的财产或资产除外，以及(B)出租人在任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务下的任何权益或所有权，或因任何资本租赁义务、融资租赁义务或经营租赁义务而产生的任何留置权(为免生疑问，包括出租人对任何财产或资产的任何权益或所有权)；
6.在发行日存在的留置权，或根据书面协议规定或要求在发行日授予的留置权(信贷协议项下除外)；
7.与任何证券化或其他结构性融资交易有关的留置权，如果 (A)发行人的任何债务的主要支付来源与来自特定财产或资产的现金流量挂钩或以其他方式有关(或此类债务的支付以其他方式由此类财产或资产支持)，以及(B) 发行人就此类债务向发行人追索的条件是来自此类财产或资产的现金流量；
8.假牙允许的任何留置权的延期、替换、替换或续期；提供(A)该等债务(包括为该等留置权最初担保的任何债务续期、退款、再融资、替换、作废或清偿的债务)并未增加(但与此有关的所有应累算利息、保费(包括投标保费)、作废成本及费用及开支的增加除外)及(B)如担保任何该等债务的资产因任何该等延期、替代、替换或续期而有所改变，则保证该等债务的资产的价值不会增加；
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9.对不是保证该合资企业债务的子公司的任何合资企业的所有权权益或其拥有的资产的有限追索权留置权，以及对保证该不受限制的子公司的债务的任何不受限制的子公司的股本留置权；
10.保证债务或为必要的资本支出提供资金而发生的其他债务的留置权，这些资本支出仅包括用这种债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；
11.与保证公司或任何担保人债务的当前或未来托管安排有关的留置权；
12.保证环境资本支出债务的留置权，这些债务仅包括用这种环境资本支出债务的收益购买、安装或以其他方式获得的资产；以及
13.本公司及以票据、债券、债权证或其他类似债务证明为代表的附属担保人所借款项的债务担保留置权，本金总额不得超过(X)42.5亿美元及(Y)综合有形资产净值的15%两者中较大者。
为了确定是否符合许可后留置权的这一定义，如果留置权 满足上文第(1)至(13)款中所述允许后留置权的一种以上类别的标准，公司将被允许全权酌情(A)在产生之日对此类留置权进行分类 ，并可在以后以任何方式(基于任何此类重新分类时存在的情况)对此类留置权进行重新分类，(B)可将该留置权的金额在多于一项该等条款中分配及稍后再分配，及(C)只需将该等留置权包括在任何一项该等条款中。
“允许的优先留置权？指(A)在第一留置权义务的情况下，第一留置权文件允许在优先于第一留置权义务(先出义务除外)的基础上发生的留置权，以及(B)在先出义务的情况下，任何事先允许的留置权(如抵押品保证金所定义)。
“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。
“位置表示法？具有第6.09(A)节中规定的 含义。
“主要财产Ex指本公司或其任何附属公司拥有的主要用于制造、加工、研究、仓储或分销的任何建筑物、构筑物或 其他设施(连同其安装所在的土地及其中一部分)，于厘定日期的账面价值超过总资产的2%(不扣除任何折旧准备金)，但不包括本公司合理地认为对本公司及其附属公司的整体业务并无重大影响的任何该等设施(或其部分)。
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“优先留置权？指根据票据证券文件授予抵押品受托人的优先留置权(仅优先于 允许的优先留置权)，随时对公司或任何其他设保人的任何财产授予优先留置权，以确保优先留置权义务。
“优先留置权债务？统称为先出债务和优先留置权债务。
“优先留置权文件？统称为第一份留置权文件和 份先出文件。
“优先留置权义务？指优先留置权债务、对抵押品受托人的义务以及与上述任何一项有关的所有其他义务。
“优先留置权 代表？指(A)在任何其他第一留置权债务的情况下，适用的第一留置权代表；或(B)在任何抵押品债券的情况下，先出代表。
“优先留置权担保当事人？指优先留置权义务的每个持有人(抵押品托管人除外)和每个 优先留置权代表。
“私募传奇？是指本合同第2.06(F)(1)(A)节中所述的图例，该图例将被放置在根据本第十一补充契约发行的所有票据上，除非本第十一补充契约的条款另有允许。
“QIB？指规则第144A条所界定的合格机构买方。
“符合资格的股权？指公司的股权，但不包括不合格股票。
“评级机构？指(1)穆迪、(2)惠誉、(3)标普和(4)如果穆迪、惠誉或标普中的任何一家不得对票据进行评级，则由公司选择一个国家认可的统计评级机构，以取代穆迪、惠誉或标普(视情况而定)。
“评级日期？指以下两者中较早的一个：(1)完成控制权变更，(2)公开宣布发生控制权变更或公司打算实施控制权变更。
“评级下降指两个或两个以上评级机构在评级日将债券评级自评级下调一个或多个等级(包括评级类别内及评级类别之间的评级)，或两个或两个以上评级机构在评级日或评级日后60天内撤回对债券的评级(只要任何评级机构正在公开宣布对债券的评级即可延长期限)；提供这些评级机构
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已确认评级的降低或撤回是控制权变更的结果，以及 如果进一步提供若(X)债券获最少两间评级机构评定为投资级，或(Y)最少两间评级机构对债券的评级相等于或高於其于发行日的评级。
如果在控制权变更发生后，没有评级机构就其对票据的评级采取行动，本公司应要求各评级机构在60天期限结束前确认其对票据的评级。
“填海义务？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。
“注册员转让是指可以提交票据以进行转让登记或交换的办事处或机构。登记员一词包括任何共同登记员。
“第S条？指根据《证券法》颁布的条例。
“规则S全球票据？视情况是指S规则永久全球票据或 S规则临时全球票据。
“规则S永久全球票据是指以下形式的永久全球票据：(I)2024年票据的附件A，或(Ii)2025年票据的附件B，注明全球票据传奇和私募传奇，并存放在托管机构或其代名人处，并以托管机构或其代名人的名义登记，发行的面额将在分销合规期届满时相当于S法规临时全球票据的未偿还本金金额。
“规则S临时全球票据是指以下形式的临时全球钞票：(I)就2024年钞票发行的《2024年钞票》的附件A，或(Ii)《2025年钞票》的附录B(视何者适用而定)，印有全球钞票传说、私募传奇和S规则的临时全球钞票，并以托管人或其代名人的名义登记，发行的面额相当于根据《规例S》第903条为初始转售而出售的钞票的未偿还本金金额。
“规则S临时全球纸币图例？指第2.06(F)(3)节中所述的图例，将被 放置在根据本第11补充契约发行的所有S规则临时全球票据上。
“发布活动？br}指根据契约和票据担保文件的条款，所有保证票据的抵押品获准解除的事件的发生，但有一项理解是，公司或其关联公司仅根据其选择提供抵押品以担保票据的任何行动，而根据契约和票据担保文件的条款不需要提供的，不应被视为导致此类解除事件 没有发生；提供本公司将被允许选择投资级事件的发生不会构成就本契约而言的放行事件。
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“受限制的最终票据N表示带有私人配售传说的最终票据。
“受限制的全球票据？指带有私募传奇的全球票据。
“受限子公司？指信贷协议中定义于发行日期生效的受限子公司？ 。
“规则第144条？指美国证券交易委员会根据证券法采用的第144条规则。
“规则第144A条？指美国证券交易委员会根据证券法采用的第144A条规则。3.标普(S&P)？意味着标普评级(标普全球公司的一个部门)或其任何继承者或受让者为国家认可的统计评级组织。
“经过筛选的附属公司？指债券持有人的任何联属公司，(I)独立于该持有人及该持有人的任何其他联营公司作出投资决定，(Ii)在其与该持有人及该持有人的任何其他联营公司之间设有惯常的资料屏幕，而该等联营公司并非经筛选的联营公司，并且 该等屏幕禁止分享有关发行人或其附属公司的资料；(Iii)其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其在债券的投资而一致行事的任何其他联营公司指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面的一致行动的任何其他联营公司的投资决定所影响。
“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。
“证券？指根据基础契约认证和交付的公司任何系列的所有票据，包括所有 票据。
“证券法？指经修订的1933年证券法。
“系列” and “证券系列？是指根据《基础契约》第2.01节设立的每个证券系列(为免生疑问，2024年债券和2025年债券均构成一个证券系列)。
“第一留置权债务系列？分别指信贷协议、票据和其他各期或系列的第一留置权债务。
“短导数乐器？是指一种衍生工具，其价值一般减少， 和/或其下的付款或交付义务一般增加，但履约基准发生积极变化，和/或(Ii)其价值一般增加，和/或付款或交付义务一般 减少，但履约参考发生负面变化。
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“重要子公司？是指根据《证券法》颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的任何附属公司，该法规于发行日期 生效。
“指定交易衍生或偿还债务(营运资本用途除外)或任何投资，导致某人成为本公司附属公司、根据契约许可的任何收购、导致受限制附属公司不再为 公司附属公司的任何资产处置、构成收购构成另一人的业务单位、业务或分部的资产的任何投资、或以合并、合并、合并或其他方式出售业务单位、业务或分部或受限制附属公司的任何资产。
“规定的到期日-对于任何系列债务的任何 分期利息或本金，是指管理此类债务的文件中计划支付利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。
“子公司？就任何特定的人而言，指的是：
(1)任何公司、协会或其他商业实体，而该公司、协会或其他商业实体的股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制，而该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人选举中有权投票的投票协议或股东协议生效后(不论是否发生任何意外情况)；及
(2)任何合伙(A)唯一普通合伙人或执行普通合伙人是该人士或该人士的附属公司，或(B)其唯一普通合伙人是该人士或该人士的一间或多间附属公司(或其任何组合)。
“附属担保？是指各附属担保人根据本第十一项补充契约及附注对本公司根据本第十一项补充契约及附注所承担的义务所作的保证。
“子公司 担保人在每一种情况下，指根据本第11补充契约的规定为票据提供担保的公司目前和未来的任何合格子公司，直到该人的附属担保按照本第11补充契约的规定解除为止。提供为免生疑问，该附属担保人不得包括任何被排除的附属公司，除非本公司以其他肯定的方式 选择让该被排除的附属公司成为附属担保人。
“测试期？指在签发日期生效的信贷协议中定义的 测试期。
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“德克萨斯州法规？具有原始抵押品债券的定义中给出的含义。
“提亚？指经修订的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)。
“总资产？是指截至任何确定日期，根据公认会计准则确定的公司及其子公司的合并资产总额，如公司最近一次公开提供的资产负债表所示，在给予形式上对在适用资产负债表日期之后且在确定日期或之前完成的任何财产或资产的任何收购或处置的效力。
“国库券利率？是指截至任何 赎回日期，具有恒定到期日的美国国债于该赎回日期的到期日收益率(在美联储最新的统计新闻稿H.15(519)中汇编和公布，该新闻稿已在赎回日期前至少两个营业日向公众公布(或，如果该统计新闻稿不再发布，则指任何可公开获得的类似市场数据来源))，最接近等于从赎回日期到2023年 面值赎回日期的期间(对于2024年债券，则为2025年5月13日)；提供, 然而，如果从赎回日期到(I)2023年面值赎回日期(2024年债券)或(Ii)2025年5月13日(2025年债券)的时间少于一年，则将使用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。
“受托人？指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任者 受托人成为受托人为止，此后受托人指该继任者受托人。
“不受限制的最终票据？指不承担也不需要承担私募的最终票据。 传说。
“无限制全球票据？指不承担也不需要承担私人配售图例的全球票据。
“不受限子公司？指在发行日生效的信贷协议中所定义的不受限制的子公司？
“核查公约官员证书？的定义见 第6.09(B)节。
“维斯特拉Enter指的是特拉华州的Vistra Corp.公司。
“有表决权的股票？截至任何日期的任何人的股本是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。
“全资境内子公司？对任何人来说，是指该人的任何全资子公司，而该子公司是国内子公司。
-24-
“全资子公司就任何人而言，是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或其他实体(就前述第(I)和(Ii)款而言，公司的外国附属公司除外，董事符合资格的股份及/或根据适用法律须由本公司及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。
第1.02节其他定义。
| 术语 |
定义于 | |
| “控制权变更要约” | 第4.06(A)条 | |
| “控制变更付款” | 第4.06(A)条 | |
| “控制变更付款日期” | 第4.06(A)(2)条 | |
| “圣约的失败” | 第8.03节 | |
| “违约事件” | 第6.01节 | |
| “法律上的失败” | 第8.02节 | |
| “付款违约” | 第6.01节 | |
| “继承人公司” | 第5.01(A)(1)(B)条 |
第1.03节施工规则。
除非上下文另有要求，否则：
(1)术语具有所赋予的含义；
(二)未作其他定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；
(3)不具有排他性；
(4)单数包括复数，复数包括单数；
(5)将会被解释为表达命令；
(6)规定适用于相继事件和交易；
(7)对证券法中的章节或规则的引用将被视为包括美国证券交易委员会不时采用的替代、替换或继承 章节或规则；以及
(8)凡提及义齿的各节，即指本第11项补充义齿的第 节。
-25-
第1.04节与基托的关系。
基础契约中包含的条款和条款将构成并在此明确成为本第十一补充契约的一部分，本公司、附属担保人和受托人通过签署和交付本第十一补充契约，明确同意该等条款和条款并受其约束。但是，如果基础义齿的任何条款与本第十一项补充义齿的明示条款相冲突，则应以本第十一项补充义齿的条款为准。
受托人接受经修订的第11项补充契约对基础契约的修订，但仅根据契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人在履行基础契约所设立的信托中的责任和责任的条款和条款，并在不限制前述的一般性的情况下，受托人不以任何方式对本文中包含的任何陈述或陈述负责，所有陈述或陈述均由公司和附属担保人单独进行，或(1)本第十一项补充契约或本契约任何条款或条款的有效性或充分性，(2)本契约经本公司及附属担保人的适当授权，(3)本契约由本公司及附属担保人正式签署，或(4)本契约所规定的任何修订的后果(直接或间接，不论是故意或无意的)，受托人并不就任何此等事宜作出任何陈述。为免生疑问，本第11项补充契约完全取代基础契约第3、4、5、6、8、9及10条的条款、条文及契诺。
第二条
这些音符
第2.01节表格和 日期。
(a) 一般信息。债券将以注册全球形式发行(除非本协议另有关于最终债券的许可)，不含利息券。票据和受托人的认证证书应基本上采用(I)关于2024年票据的附件A或(Ii)关于2025年票据的附件B(视情况而定)的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例要求的批注、图例或背书。公司应以书面形式向受托人提供任何此类批注、图例或批注。每张票据的日期应为其认证日期。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍数。
附注所载的条款及条文将构成本契约的一部分，并于此明文规定，本公司、附属担保人及受托人于签署及交付本第十一份补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果《附注》的任何规定与《基础契约》的明文规定相冲突，则应以《附注》的规定为准并加以控制，如果《附注》的任何规定与本第十一项补充契约的明示规定相抵触，则应以本《第十一项补充契约》的规定为准并加以控制。
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(b) 全球笔记.
(1)以全球形式发行的纸币，基本上应为(I)本文件所附的2024年纸币的附件A，或(Ii)本文件所附的2025年纸币的附件B(视何者适用而定)(包括其上的全球纸币图例及所附的全球纸币的权益交流表)。以最终形式发行的票据应大体上采用(I)附件A(关于2024年票据)或(Ii)附件B(关于2025年票据(视情况而定))的形式(但不附带全球票据图例 ，也不附带全球票据权益交换表)。每张全球票据应代表将于其中指定的未偿还票据，并须规定其代表受托人记录中不时反映的未偿还票据本金总额，而其所代表的未偿还票据本金总额可不时减少或增加，以反映汇兑及赎回。受托人的记录应被注明，以反映其所代表的未偿还票据本金总额的任何增加或减少的金额，符合本协议第2.06节要求的 持有人给出的指示。
(2)根据证券法第144A条规则在美国境内出售予QIB的票据最初应以一张或多张144A全球票据的形式发行，该等票据须存放于DTC托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，由本公司正式签立，并由受托人或认证代理人按本文规定认证。144A全球票据的本金总额可不时因受托人及托管银行或其代名人(视属何情况而定)的记录作出调整而增加或减少，有关的利息转移如下文所述。
(3)根据S规则发行及出售的票据最初须以一项或多项S规则 临时全球票据的形式发行，该等临时全球票据须代表该等票据的购买者存放于DTC的注册处及托管人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，并由 公司正式签立，并由受托人按以下规定认证。在任何情况下，除直接或间接持有EUROCLEAR或Clearstream作为DTC间接参与者的账户外，任何人不得在法规S临时全球票据中持有权益。在经销合规期终止之前，不得将S条临时全球票据中的权益转让给美国个人(如S条规则902(K)所定义)，或为其账户或利益而转移(发行人除外(S条第902(D)条所定义))。
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(4)分销合规期终止后，根据适用程序，S规则临时全球票据的实益权益应交换为同一系列S规则永久全球票据的实益权益。在认证S规则永久全球票据的同时，受托人应在收到公司命令后，取消S规则临时全球票据。规则S临时全球票据和规则S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和托管银行或其代名人(视情况而定)的记录进行调整而增加或减少，这与下文规定的利息转移有关。
(c) 记账规定。全球票据的实益权益的所有权应仅限于在DTC有账户的人或可能通过此类参与者持有权益的人，包括通过EuroClear和Clearstream。全球票据及其转让的实益权益的所有权应受本文所述的转让和认证要求的限制。参与者和间接参与者对于托管人或托管人作为托管人代其持有的任何全球票据不享有任何契约或任何全球票据的权利，在任何情况下，托管人应被公司、托管人及其任何代理人或托管人视为该等全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本协议并不 阻止本公司、受托人或本公司任何代理人或受托人履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或损害托管人与其参与者或间接参与者之间适用的程序或托管人行使任何全球票据实益权益持有人权利的惯例的运作。
(d) 适用的DTC、EUROCLEAR和Clearstream程序。全球票据中的实益权益在DTC参与者、欧洲结算参与者或Clearstream参与者之间的转移，应由DTC、EuroClear或Clearstream按照惯例程序进行，并遵守DTC、EuroClear或Clearstream及其各自参与者制定的适用规则和程序。
第2.02节执行和验证。
一名高级职员必须以手写、电子、传真或.pdf签署方式签署《公司须知》。
如果在纸币上签名的人员在纸币认证时不再担任该职位，该纸币仍将 有效。
承兑汇票须经受托人亲笔签署后方可生效。该签名将是该票据已根据本契约认证的确凿证据。本票的日期应为其认证之日。
受托人应在收到公司命令后，对根据本契约发行的原始票据进行认证，包括根据本合同第2.07节发行的任何额外票据。
受托人可委任本公司接受的认证代理对票据进行认证。只要受托人可以这样做，身份验证代理就可以对票据进行身份验证。在本契约中，每次提到受托人的认证都包括由该代理人进行认证。认证代理拥有与代理相同的权利，可以与持有人、本公司或本公司的附属公司进行交易。
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第2.03条注册官及付款代理人。
(A)本公司将设有一名注册处处长及一名付款代理人。书记官长将保存持有人和票据及其转让和交换的登记册。本公司可委任一名或多名联席注册人及一名或多名额外付款代理人，并可更改任何付款代理人或注册官，而无须通知任何持有人。本公司将 以书面形式通知受托人非本契约一方的任何代理人的名称和地址。本公司或本公司的任何附属公司可担任付款代理人或注册处处长。
(B)本公司初步委任DTC担任全球债券的存管人。
(C)本公司初步委任受托人担任全球票据的注册处处长及付款代理。
第2.04节付款代理人以信托形式持有资金。
本公司将要求各付款代理(受托人除外)以书面同意，付款代理(I)将为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理所持有的所有款项，以支付票据的本金、溢价或利息，及(Ii)将本公司在支付任何该等款项方面的任何失责以书面通知受托人。在任何此类违约持续期间，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。在支付给受托人后，付款代理人(如果不是本公司或本公司的附属公司)将不再对这笔钱承担任何责任。如果本公司或本公司的附属公司担任付款代理人，本公司将为持有人的利益而将其作为付款代理人持有的所有款项分开并存放在一个单独的信托基金中。在与本公司有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任债券的支付代理。
第2.05节持有人名单。
受托人应以合理可行的方式保存其可获得的所有持有人的姓名和地址的最新名单。如受托人并非注册处处长，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提交一份持有人姓名及地址的名单。
第2.06节转让和交换。
(a) 全球票据的转让和交换。全球票据不得作为整体转让，除非由托管机构转让给 托管机构的代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构的代名人、或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。如果在任何时间，公司应将全球票据交换为同一系列的最终票据：
-29-
(1)本公司从托管机构向受托人发出通知，表明其 不愿意或无法继续担任托管机构，或不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，在上述任何一种情况下，公司均未在该托管机构发出通知后90天内指定后续托管机构；
(2)本公司全权酌情决定应将全球票据(全部但非部分)兑换为同一系列的最终票据，并向受托人交付一份表明此意的高级人员证书；或
(3)在持有人提出书面要求时，如债券发生违约或违约事件并仍在继续。
一旦发生上述(1)、(2)或(3)项中的任何前述事件，最终票据应以托管机构通知受托人的名称和任何经批准的面额发行。
在任何情况下，本公司均不得在(X)分销合规期届满前及(Y)注册处收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定所需的任何证书之前，将法规S临时全球票据兑换为最终票据。
一旦交换最终票据的全球票据，该全球票据在收到公司命令后，应由受托人 注销。根据第2.06节为换取全球票据而发行的最终票据应以托管机构根据其参与者或其适用程序的书面指示 以书面通知受托人的名称和授权面额登记。受托人应将该等最终票据交付给登记该等最终票据的人或寄存人，或按该等人士的指示交付。
除第2.06(A)节规定外，全球票据不得兑换其他票据，但全球票据的实益权益可以按照第2.06(B)、(C)和(D)节的规定转让和交换。
(b) 全球票据中的实益权益的转让和交换。全球票据中的实益权益的转让和交换应根据契约的规定和适用的程序通过托管机构进行。转让全球票据中的实益权益还需要遵守下文第(1)或 (2)分段以及下列一个或多个分段的规定：
(1) 转让同一全局票据中的 实益权益。任何受限全球票据的实益权益可根据私募配售传说中规定的转让限制，以同一受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人；
-30-
提供, 然而，在经销合规期届满之前，不得将S条临时全球票据中的实益权益转让给 或为美国个人(如S条第902(K)条所定义)的账户或利益而转移(除分销商(S条第902(D)条所定义)外)。任何不受限制的全球票据的实益权益可 以不受限制的全球票据的实益权益的形式转让给接受交付的人。无需向注册官提交书面命令或指示即可实施第2.06(B)(1)节所述的转让。
(2) 全球票据中所有其他实益权益的转移和交换 。对于不受上文第2.06(B)(1)节约束的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册官交付：
(A)两者：
(I)参与者或间接参与者按照适用的程序向托管人发出的书面命令，指示托管人贷记或安排贷记同一系列另一种全球票据的实益权益，金额相当于转让或交换的实益权益；及
(2)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加贷方的参与方账户的信息；或
(B)两者：
(I)参与人或间接参与人按照适用的程序向保管人发出的书面命令，指示保管人安排发行与转让或交换的实益权益数额相等的同一系列的最终票据；以及
(2)交存人向登记官发出的指示，其中载有关于以其名义登记该最终票据的人的资料，以实现上述(I)项所述的转让或交换；提供在任何情况下，在(X)分销合规期届满和(Y)注册处收到证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条所要求的任何证书之前，不得在S法规临时全球票据中的实益权益转让或交换时发行最终票据。
在满足契约及债券或证券法下其他适用的转让或交换全球票据实益权益的所有要求后，以及在收到受托人合理满意格式的高级职员证书后，受托人应根据本章第2.06(G)节调整相关全球票据的本金金额。
-31-
(3) 将受益权益转移到另一个受限全局 注意。任何受限全球票据的实益权益可转让给以同一系列另一受限全球票据的实益权益的形式进行交割的人，条件是转让符合上文第2.06(B)(2)节的 要求，并且注册官收到以下信息：
(A)如果受让人将以144A全球票据的实益权益的形式接受交付，则转让人必须以本证书附件C的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；及
(B)如果受让人将以S规则临时全球票据或S规则永久全球票据(视情况而定)的实益权益的形式进行交割，则转让人必须以本合同附件C的形式交付证书，包括第(2)项中的证书。
(4) 转让和交换受限全局票据中的实益利益以换取非受限全局票据中的实益利益 。任何受限全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为同一系列非受限全球票据的实益权益，或以同一系列非受限全球票据的实益权益的形式转让给接受交割的人，条件是交换或转让符合上文第2.06(B)(2)节的要求，并且：
(A)书记官长收到下列资料：
(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该等实益权益交换非受限制全球票据的 实益权益，则该持有人以本协议附件D的形式发出的证明书，包括其中第(1)(A)项的证明书；或
(2)如果受限全球票据的该实益权益的持有人提议将该实益权益转让给应以非受限全球票据的实益权益的形式接受交付的 人，则该持有人以本合同附件C的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；
在本(A)分段所述的每一种情况下，如注册处处长提出要求或适用程序要求，注册处处长可合理接受格式的律师意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私募传奇中所载对转让的限制。
如果任何此类转让是在非限制性全球票据尚未发行的情况下根据上文第(Br)(A)分段进行的，则本公司应发行非限制性全球票据，并在收到根据本章程第2.02节发出的公司指令后，受托人应认证一张或 多张非限制性全球票据，其本金总额相当于根据上文(A)分段转让的实益权益本金总额。
-32-
不受限制的全球票据的实益权益不能交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式交付该票据的人。
(c) 转让或交换全球票据的实益权益以换取最终票据。转让或交换最终票据的全球票据中的实益权益，在任何情况下都应满足本协议第2.06(B)(2)节中规定的任何适用条件，以及本第2.06(C)节中规定的要求。
(1) 受限全球票据的实益权益受限最终票据。如果任何持有受限制全球票据的实益 权益的持有人提议将该实益权益交换为同一系列的受限最终票据，或将此类实益权益以同一系列的受限 最终票据的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到下列文件后：
(A)如该受限制全球票据的实益权益的持有人 建议以该实益权益交换受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件D的形式出具的证书，包括第(2)(A)项的证书；
(B)如该实益权益正按照规则第144A条转让给英国投资银行，则为本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(1)项的证书；
(C)如果在离岸交易中按照规则S规则903或规则904将这种有益的 权益转移给非美国人，则提供一份本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)如果此类实益权益是依据依照第144条豁免《证券法》的登记要求转让的，则为本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；
(E)如该等实益权益正转让予本公司或其任何附属公司，则为本合同附件C所列效力的证明书，包括其中第(3)(B)项所述的证明书；
(F)如果根据《证券法》的招股说明书交付要求，依据《证券法》下的有效登记声明转让了此类实益权益，则为本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或
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(G)如果此类实益权益是依据《证券法》的登记要求豁免而转让的，而不是规则144A、规则144、或规则S的规则903或规则904，则具有本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(D)项的证书；
受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，对受托人进行认证，并向指示中指定的人 交付适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过托管机构和参与者或间接参与者的指示通知注册官的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据第2.06(C)(1)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据应带有私募配售传奇，并应遵守其中所载的所有转让限制。
(2) 规例的实益权益临时全球票据至最终票据。尽管有第2.06(C)(1)(A)和(C)条的规定，在(X)分销合规期届满前和(Y)注册处收到根据证券法第903(B)(3)(Ii)(B)条规定的任何证书之前，不得将法规S临时全球票据中的实益权益交换为最终票据或以最终票据的形式转让给收取该票据的人，除第903条或第904条以外，根据证券法的登记要求豁免的转让除外。
(3) 受限全球票据的实益权益 非受限最终票据。受限制全球票据的实益权益持有人可将此类实益权益交换为同一系列的非限制性最终票据，或仅在下列情况下才可将此类实益权益转让给以同一系列非限制性最终票据的形式交割该票据的人：
(A)书记官长收到以下文件：
(I)如受限制全球票据的该等实益权益的持有人建议以该实益权益交换一张不受限制的最终票据，则该持有人以本协议附件D的形式发出的证明书，包括该证明书第(1)(B)项所述的证明书；或
(2)如受限全球票据的该实益权益的持有人建议将该实益权益转让给应以无限制最终票据的形式接受交付的 人，该持有人以本协议附件C的形式出具的证书，包括第(4)项中的证书；
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在本(A)分段所述的每种情况下，如果注册处处长提出要求，或 如果适用程序要求，律师以注册处合理可接受的形式提出意见，表明该交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中所载的转让限制以维持证券法的遵守。
受托人应根据本协议第2.06(G)节的规定，导致适用的全球票据的本金总额相应减少，本公司应根据本协议第2.02节的规定执行并在收到公司命令后，向本公司命令中指定的人 认证并交付一份适当本金金额的最终票据。根据第2.06(C)节为换取受限全球票据的实益权益而发行的任何最终票据，应根据其参与者的书面指示或其适用程序，以保管人指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人应将该最终票据交付给登记该等最终票据的人，或按其指示交付。
(4) 不受限制的全球票据对不受限制的最终票据的受益 权益。如果任何不受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为最终票据，或将该实益 权益以最终票据的形式转让予收取该最终票据的人士，则受托人须根据第2.06(G)节安排相应减少适用全球票据的本金总额，而本公司应根据第2.02节签立及在收到公司命令后，受托人应认证并向指示内指定的人士交付一份本金金额适当的最终票据。根据第2.06(C)(4)节为交换实益权益而发行的任何最终票据，应以该实益权益持有人通过指示寄存库和参与者或间接参与者向注册官提出的要求的名称或名称和授权面额进行登记。受托人应将该等最终票据送交以该等票据名义登记的人士。根据本第2.06(C)(4)节为换取实益权益而发行的任何最终票据将不承担私募配售 传说。
(D)转让和交换全球票据中的实益权益的最终票据。
(1) 受限全球票据中的实益权益的限制性最终票据。如果受限 最终票据的任何持有人提议将此类票据交换为同一系列受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据以同一系列 受限全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人，则在注册官收到下列文件后：
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(A)如该受限制最终票据的持有人建议以该票据换取受限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件C的形式发出的证明书，包括第(2)(B)项所述的证明书；
(B)如该受限制的最终票据正按照规则第144A条转让予英国注册机构，则须附有本规则附件C所列效力的证书，包括其中第(1)项所列的证书；
(C)如果该受限制的最终票据是按照规则S第903条或第904条在离岸交易中转让给非美国人的，一份符合本规则附件C所列效力的证书，包括其中第(2)项的证书；
(D)如该受限制最终票据是依据《证券法》第144条关于登记要求的豁免而转让的，则为本规则附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(A)项的证书；
(E)如该受限制最终票据正转让予本公司或其任何附属公司，则为本协议附件C所载的效力证明，包括第(3)(B)项的证明；
(F)如果根据《证券法》的招股说明书交付要求，依据《证券法》下的有效登记声明转让此类实益权益，则应提供本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(C)项的证书；或
(G)如果此类实益权益是依据《证券法》的登记要求(规则144A、规则144或规则S的规则903或规则904以外的豁免)转让的，具有本合同附件C所列效力的证书，包括其中第(3)(D)项的证书；
受托人在收到公司命令后，应取消受限最终票据，并根据第2.06(G)节增加或安排增加相应的金额 在上文(A)条款的情况下，适当的受限全球票据的本金总额，在上文(B)条款的情况下，144A全球票据的本金总额，以及在上文第(C)条的情况下，规则S全球票据的本金总额。
(2) 不受限制的全球票据中的实益权益的限制性最终票据 。只有在下列情况下，受限最终票据的持有人才可以将此类票据交换为同一系列非受限全球票据的实益权益，或将此类受限最终票据转让给以 形式交割该票据的人：
(A)书记官长收到以下资料：
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(I)如该等有限制最终票据的持有人建议以该等票据换取该无限制全球票据的实益权益，则该持有人以本协议附件D的形式发出的证明书，包括其中第(1)(C)项的证明书；或
(Ii)如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予应以无限制全球票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本(A)分段所述的每一种情况下，如注册处处长提出要求或适用程序要求，注册处处长可合理接受格式的律师意见，表明此等交换或转让符合证券法，且为维持遵守证券法而不再需要本文及私募传奇中所载对转让的限制。
在满足第2.06(D)(2)节中任何一节的条件后，受托人在收到公司命令后，将取消受限最终票据，并增加或导致增加非受限全球票据的本金总额。
(3) 对无限制全球票据中的实益权益的无限制最终票据。非限制性 最终票据的持有人可随时将该票据交换为同一系列非限制性全球票据的实益权益，或将该最终票据以同一系列非限制性全球票据的实益权益的形式转让给收取该票据的人。在收到此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的无限制最终票据，并增加或导致增加一张 无限制全球票据的本金总额。
(4) 受限全球票据中的实益权益的无限制最终票据 被禁止。不受限制的最终票据不得交换或转让给以受限全球票据的实益权益的形式接受其交付的人。
如果在非限制性全球票据尚未发行的情况下，根据上文第(2)(A)或 (3)分段进行了从最终票据到实益权益的任何此类交换或转让，则本公司将发行非限制性全球票据，并在收到根据本协议第2.02节发出的公司命令后，受托人应认证一张或 多张非限制性全球票据，本金总额相当于如此转让的最终票据的本金金额。
-37-
(e) 最终票据的转让和交换。应最终票据持有人的请求，且该持有人遵守第2.06(E)节的规定，注册官应登记转让或交换最终票据。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向注册处处长提交或交回经该持有人或其受权人正式以书面授权签署并令注册处满意的转让书面指示，或向注册处处长交出正式票据。此外，根据本第2.06(E)节的下列规定，提出请求的持有人必须提供适用的任何其他证明、文件和信息。
(1) 限制性最终票据--限制性最终票据。如果注册官收到下列信息，则任何受限最终票据均可以同一系列的受限最终票据的形式转让给领取该票据的人，并以其名义登记：
(A)如果转让是根据第144A条进行的，则转让人必须以本规则附件C的形式交付证书，包括其中第(1)项的证书；
(B)如果转让将根据S规则第903条或第904条进行，则转让人必须以本条例附件C的形式交付证书，包括其中第(2)项的证书；以及
(C)如果转让将根据证券法的登记要求的任何其他豁免进行，则 转让人必须以本合同附件C的形式交付证书，包括第(3)项所要求的证书、证书和律师的意见(如果适用)。
(2) 非限制性定额票据的限制性定额票据。在下列情况下，任何受限最终票据的持有人可将其兑换为同一系列的非限制性最终票据，或以同一系列的非限制性最终票据的形式转让给收取该票据的人：
(A)书记官长收到下列资料：
(I)如该等有限制最终票据的持有人拟以该等票据换取一张无限制最终票据，则由该持有人以本协议附件D的形式发出的证明书，包括其中第(1)(D)项的证明书；或
(Ii)如该等有限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予以无限制最终票据形式接受交付的人，则该持有人以本协议附件C的形式出具的证明书，包括第(4)项所述的证明书；
在本(A)分段所述的每种情况下，如果注册处处长提出请求，律师的意见应为注册处处长合理接受的形式，表明此类交换或转让符合证券法，并且不再需要本文和私募传奇中包含的转让限制以保持对证券法的遵守 。
-38-
在满足第2.06(E)节任何条款的条件后，受托人应在收到公司命令后，取消先前的有限制最终票据，公司将签立，并在收到根据第2.02节的公司命令后，受托人应认证不受限制的最终票据，并将本金总额适当的无限制最终票据交付给该先前有限制最终票据的持有人在 向注册处处长提交的书面指示中指定的人。
(3) 不受限制的最终票据 不受限制的最终票据。无限制最终票据持有人可将该等票据转让予以同一系列无限制最终票据形式交付的人士。在收到登记此类转让的请求后，注册官应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。
(f) 传说。 以下图例将出现在根据本契约发行的所有全球票据和最终票据的正面，除非本契约的适用条款另有规定。
(1)私募传奇。
(A)除下文(B)分段允许外，每张全球纸币和每张最终纸币(以及以交换或取代其发行的所有纸币)应基本上以下列形式带有图例：
此处证明的票据 未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)注册，不得提供、出售、质押或以其他方式转让除外：(A)(1)在符合证券法第144A条规定的交易中(只要票据根据证券法第144A条有资格转售)卖给卖方合理地相信是证券法第144A条所指的合资格机构买家的人，为其自身或为合资格机构买家的账户购买，并向其发出转让是依据证券法第144A条作出的通知，(2)在符合《证券法》第903条或第904条的离岸交易中，(3)依据《证券法》第144条规定的《证券法》注册豁免(如有)，或(br}依据有效的注册说明书获得的任何其他可获得的《证券法》注册要求豁免)；或(4)依据有效的注册声明
-39-
根据证券法和(B)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法，并符合任何法律要求，即卖方S财产或一个或多个投资者帐户的财产的处置始终由卖方或帐户S控制。
(B)尽管有上述规定，根据本第2.06节(B)(4)、(Br)(C)(3)、(C)(4)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)或(E)(3)节发行的任何全球票据或最终票据(以及为此而发行或取代的所有票据)将不具有私募配售图例。
(2) 全球注释图例。每一张全球钞票都将带有一个基本上如下形式的图例：
？本全球票据由托管机构(如管理本票据的契约所界定者)或其代名人为本票据的实益拥有人的利益而保管，在任何情况下均不得转让予任何人，但以下情况除外：(1)受托人可根据本票据的第2.01节及第2.06节的规定在本票据上作出所需的批注， (2)本全球票据可根据该契约第2.06(A)节的规定全部兑换，但不得部分兑换，(3)根据基础契约第2.11节的规定，本全球票据可交付受托人注销 和(4)本全球票据可在事先征得维斯特拉运营公司有限责任公司书面同意的情况下转让给后续托管机构。除非本票据全部或部分兑换为最终形式的票据，否则不得将本票据 整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或托管机构的另一名指定人，或由托管机构或后续托管机构的任何此类指定人或该继任托管机构的代名人 转让。除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约州)(DTC)的授权代表提交给公司或其代理登记转让、兑换或付款，并且所签发的任何证书都以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表可能要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有人与本文件有利害关系。
-40-
(3) 法规S临时全球票据图例。每个法规S 临时全球票据将带有大体上如下形式的图例：
本全球票据是为《证券法》下的规则S而 目的的临时全球票据。除非交付了契约中规定的 证书，否则不得提供、出售、交付或交换永久全球票据或其他票据的权益，也不得提供、出售、交付或交换本临时全球票据或此处的任何权益。
(g) 全球票据的注销和/或调整。在特定全球票据的所有实益 权益已被交换为最终票据或特定全球票据已全部或部分被赎回、回购或注销时，此类全球票据应根据基础契约第2.11节退还受托人或由受托人保留和注销。在这种注销之前的任何时候，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据或最终票据的实益权益的形式接受其交付的人，则该全球票据所代表的票据的本金金额将相应减少，并将在受托人或托管机构 根据受托人的指示在保存的记录上加注，以反映这种减少；如果实益权益被交换或转让给将以另一种全球票据的实益权益的形式交付的人，则该其他全球票据将相应增加，并将在受托人或受托人指示下由托管机构保存的记录上注明，以反映这种增加。
(h) 关于转让和交换的一般规定.
(1)为允许登记转让和交易，本公司应根据本协议第2.02节的规定或应注册处处长的要求，在收到公司命令后，签署并由受托人认证全球票据和最终票据。
(2)全球票据持有人或最终票据持有人不得就任何转让或交换登记而向其收取服务费，但本公司可要求支付足以支付任何与此有关的任何转让税或类似的政府收费(不包括根据本协议第3.06、4.06及9.04节及基础契约第2.11节在兑换或转让时须支付的任何该等转让税或类似的政府收费)。
(3)注册处处长无须登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的纸币，但部分赎回的纸币中未赎回的部分除外。
(4)在登记转让或交换全球票据或最终票据时发行的所有全球票据及最终票据应为本公司的有效债务，证明其债务与在登记转让或交换时交出的全球票据或最终票据 在契约项下享有的相同利益。
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(5)处长及公司均无须：
(A)发行、登记转让或交换任何票据，该期间自根据本条例第3.02节选择赎回的任何票据开始营业之日前15天 天开始，至选择当日收市时止；
(B)登记移转或兑换任何选择全部或部分赎回的票据，但部分赎回的票据中未赎回的部分除外；或
(C)登记转让票据，或在记录日期与下一次付息日期之间兑换票据。
(6)在正式出示任何票据的转让登记前，受托人、任何代理人及本公司可为收取该票据的本金及利息及所有其他目的，将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而受托人、任何代理人或本公司均不受相反通知影响。
(7)受托人应根据本协议第2.02节的规定对全球票据和最终票据进行认证。
(8)根据第2.06节规定必须向书记官长提交的所有命令、证书、证书和律师意见，均可通过传真提交，以登记转让或交换。
(9) 尽管本协议有任何相反规定，受托人和注册处处长均不负责确定任何转让或交易所是否符合《证券法》或适用的州证券法的登记规定或豁免。
第2.07节发行额外票据。
在交付高级职员证书、律师意见和公司命令后，公司有权根据契约发行额外票据 (金额不限)，其条款应与发行日发行的同一系列初始票据相同，但发行日期、发行价、初始计息日期和初始付息日期除外。提供如果出于美国联邦所得税的目的，任何其他票据不能与此类票据互换，则此类额外票据将有单独的CUSIP或其他识别编号。在发行日期发行的初始票据和该系列的任何附加票据，在本契约的所有目的下均应被视为单一类别。任何额外的票据将以抵押品为抵押，与初始票据同等和按比例计算，受本第11补充契约的条款和条件的限制。
-42-
对于任何附加说明，公司应在其董事会决议和高级职员证书中列明以下信息，每份证书的副本应交付受托人或在一个或多个补充契约中：
(A)依据该契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；及
(B)该等额外债券的发行价、发行日期、首次计息日期、首次计息日期及中央债券编号。
第2.08节CUSIP编号。
公司在发行票据时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供任何该等通知可 声明并无就票据上所印载或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖票据上所印载的其他识别号码，且任何该等赎回不会因该等号码有任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。
第三条
赎回和预付款
第3.01节致受托人的通知。
如果公司根据本协议第3.07节的可选赎回条款选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提交一份高级职员证书，列明：
(1)赎回所依据的契约条款；
(二)赎回日期；
(3)将赎回的债券本金金额；
(四)赎回价格；
(5)适用的CUSIP号码(如有)。
第3.02节选择赎回的票据。
如在任何时间赎回不足全部债券，受托人(或注册处处长，如受托人除外)应于 于按比例除非法律或适用的证券交易所要求另有规定(只要受托人实际了解此类上市情况)，在实际可行的范围内，或按照托管人的程序，以抽签或其他类似方法进行基准。
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如以抽签方式赎回部分债券，则除非本公司另有规定，否则须于受托人赎回之前不少于10天亦不多于60天，从先前未赎回的未赎回债券中选出拟赎回的债券。
受托人应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的本金金额。所选择的债券及部分债券的最低金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍；但如持有人的所有债券均须赎回，则该持有人持有的全部未偿还债券，即使不是1,000美元的倍数，亦须赎回。除前一句规定外，契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。
面值2,000元或以下的债券将不会部分赎回。赎回通知 须于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式送交每位持有人，并于赎回日期前60天以登记地址赎回，但如赎回通知是就债券失效或清偿及清偿契约而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式邮寄或交付。
如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明该票据本金中需要赎回的部分。保证书票据的本金金额相当于原始票据未赎回部分的，注销原票据时，应以持有人名义发行新票据。要求赎回的票据 将在指定的赎回日期到期。在赎回日期及之后，除非本公司拖欠适用的赎回款项，否则票据或其中部分须赎回的票据将停止计息。
第3.03节赎回通知。
在赎回日期前最少10天但不超过60天，本公司应以头等邮件或以电子方式 向每名债券持有人邮寄或安排邮寄赎回通知至其注册地址，但即使下文第3.07节有任何相反规定，如该通知是就债券失效或根据本第11条第 第11条发出的与债券失效或偿还及解除契约有关的通知，则赎回通知可于赎回日期前60天以电子方式邮寄或交付。
公告将注明将赎回的债券，并注明：
(一)赎回日期；
(2)赎回价格；
(3)如有任何票据正在部分赎回，则须赎回该票据本金的部分，如属有证书的票据，则在该票据交回后的赎回日期后，在注销原有票据时，将以持有人的名义发行一张或多於一张本金相等于该未赎回部分的新票据；
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(四)付款代理人的名称和地址；
(5)被要求赎回的票据必须交回支付代理人以收取赎回价格；
(6)除非公司没有支付该等赎回款项，否则须赎回的票据的利息在赎回日期及之后停止计息；
(7)赎回要求赎回的债券所依据的第11项补充契约或债券的适用部分 ；
(8)没有就该公告所列或附注上印制的CUSIP编号(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；及
(9)如该等赎回须以满足一项或多项先决条件为条件，则该通知须述明，本公司酌情决定赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间(或本公司全权酌情放弃赎回)，该赎回不得进行，而倘若任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟的赎回日期前得到满足(或本公司全权酌情决定放弃)，则该通知可予撤销。
应本公司的要求，受托人应以本公司的名义发出赎回通知，费用由本公司承担；提供, 然而，，本公司已于赎回日期(或受托人全权酌情决定允许的较短期间)前至少10天向受托人递交一份高级职员证书，要求受托人发出前段所述的通知，并列明须在该通知内述明的资料。
公司可酌情决定，任何赎回和通知均须满足一个或多个先决条件。
第3.04节赎回通知的效力。
一旦赎回通知根据本协议第3.03节以电子方式邮寄或递送，根据赎回通知中规定的任何先决条件，赎回票据 将于赎回日以赎回价格不可撤销地到期并支付。
第3.05节赎回价款保证金。
在赎回日期前一个营业日，本公司须向受托人或付款代理人存入足够的款项，以支付赎回日期所有债券的赎回价格、累计利息(但不包括赎回日期)及溢价(如有)。在公司提出书面要求后，受托人或付款代理应立即将公司存放在受托人或付款代理处的任何超过支付所有待赎回票据的赎回价格、累计利息和溢价(如果有)所需的金额退还给公司。
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如本公司遵守前款规定，则于赎回日及之后，债券或应赎回部分债券将停止计息。
如果票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计和未付利息应支付给在该记录日期收盘时以其名义登记该票据的人。如任何被要求赎回的票据 在退回赎回时因本公司未能遵守上一段的规定而没有如此支付，则须就未偿还本金支付利息，自赎回日期起至支付该本金为止， 并在合法范围内就该等未付本金支付任何利息，在每种情况下均按该票据及本章程第4.01节所规定的利率计算。
第3.06节部分赎回的票据。
交回部分赎回的票据后，本公司须发行及于接获公司命令后，受托人应 由本公司自费为持有人认证一张本金金额相等于交回的未赎回部分的新票据。
第3.07节可选赎回。
(A)就2024年债券而言，于2023年票面赎回日期之前的任何时间，以及就2025年债券而言，本公司可于2025年5月13日之前的任何时间，在不少于10天但不超过60天的提前通知下，赎回全部或部分适用的债券，赎回价格相等于该等债券赎回的本金的100%，另加截至赎回日的适用溢价、应计及未付利息(但不包括赎回日期)，受制于持有人于相关记录日期收取于相关利息支付日期到期利息的权利 。
(B)就2024年债券而言，于2023年票面赎回日期或之后的任何时间，本公司可于不少于10天但不超过60天的通知下，于任何一次或多次 次赎回全部或部分2024年债券，赎回价格相等于该等债券本金的100%加至赎回日的应计及未付利息(如有)，但不包括赎回日期，但须受有关记录日期该等2024年债券持有人收取于有关利息支付日期到期利息的权利所规限。
(C)除根据上文(A)及(B)条的规定外，该等债券不得赎回。然而，不禁止本公司在市场交易中以赎回以外的方式收购 票据，无论是根据投标要约还是其他方式，只要该行为不违反契约。
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(D)如赎回日期不是营业日，则可于随后的 营业日(即营业日)支付款项，而若赎回日为其间期间的营业日，本应于该赎回日支付的任何款项将不会产生利息。
(E)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或有关第三方有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后发出不超过30天的通知，以相当于在该要约中支付给彼此持有人的价格(不包括任何早期投标、奖励或类似费用)的价格赎回购买后仍未偿还的全部但非部分票据，另加(如未包括在要约付款内)在该赎回日之前(但不包括)的应计及未偿还利息。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标和未有效撤回票据时，该计算应包括本公司关联公司拥有的所有票据 (尽管契约中有任何相反的规定)。
(F)根据本第3.07节进行的任何赎回应根据本协议第3.01节至第3.06节的规定进行。
第3.08节强制赎回。
本公司无须就债券支付强制性赎回或偿债基金款项。然而，根据第4.06节，本公司可能被要求在发生控制权变更触发事件时提出购买票据。本公司及任何附属公司可随时及不时在公开市场或其他地方购买票据。
第3.09节赎回价格的计算。
受托人并无责任计算任何票据的赎回价格。
第四条
圣约
第4.01节支付票据。
公司应按本第十一期补充契约及票据所规定的方式，于有关日期支付或安排支付票据的本金、溢价(如有)及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附属公司)于上午10：00持有，则本金、保费(如有)及利息将于到期日 视为已支付。在到期日的东部时间，公司存入即时可用资金中的资金，并指定用于支付当时到期的所有本金、保费和利息。
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第4.02节办公室或机构的维护。
(A)本公司须设有办事处或代理处(可以是受托人或受托人或注册处处长的联营公司的办事处)，以便交回票据以登记转让或交换，并可向本公司送达有关票据及契约的通知及索偿要求。公司应立即向受托人发出书面通知，通知该办事处或机构的地点及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或机构，或未能向受托人提供其地址，该等陈述、交出、通知及 要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达。
(B)本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交回票据，并可不时撤销该等指定。本公司应就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。
(C)根据本协议第2.03节的规定，本公司特此指定受托人的企业信托办公室为本公司的一个此类办公室或机构；提供, 然而，，受托人不应被视为本公司为法律程序提供服务的代理人。
第4.03节报告。
(A)无论《美国证券交易委员会》规则和条例是否要求，只要有任何票据未偿还，公司应在《美国证券交易委员会》规则和法规规定的期限内(包括其任何延展)向该等票据的受托人和持有人提供：
(1)如果公司被要求提交季度和年度报告，则需要以10-Q和10-K表格向美国证券交易委员会提交的所有此类报告；以及
(2)如果公司被要求提交报告，则需要以表格 8-K向美国证券交易委员会提交的公司当前的所有报告。
所有此类报告应根据适用于此类报告的所有规则和条例在所有重要方面进行编写。表格10-K的每份年度报告应包括公司独立注册会计师事务所关于公司综合财务报表的报告 。此外，公司应在适用于上述报告的规则和条例规定的时间内，向美国证券交易委员会提交一份上文第(1)和(2)款提到的每份报告的副本，供公众查阅(除非美国证券交易委员会不接受此类提交)。在向美国证券交易委员会提交此类备案的范围内，报告应被视为已提交给受托人和持有人。若该等报告并非向美国证券交易委员会提交，则如本公司(I)向受托人提交该等报告，及(Ii)将该等报告的副本张贴于一个网站(该网站可能是非公开的，并可由本公司或第三方维护)，供票据持有人及潜在购买者查阅，则该等报告应被视为已向受托人及持有人提供，费用由本公司承担，且在适用日期前，本公司须根据前段规定 提交该等资料。
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(B)此外，本公司同意，只要任何票据仍未偿还，本公司将于 任何时候无须向美国证券交易委员会提交前述各段所规定的报告，并将根据证券法第144A(D)(4)条向票据持有人及证券分析师及潜在投资者提供根据规则第144A(D)(4)条的要求须交付的资料。
(C)尽管有上述规定，通过提供(包括向美国证券交易委员会提交)(I)维斯特拉(或公司的任何其他直接或间接母公司)或 (Ii)维斯特拉(或公司的任何其他直接或间接母公司，视情况适用)向美国证券交易委员会提交的适用的8-K、10-K或10-Q表格(视情况而定)，可就公司的财务和其他信息 履行上述义务；提供就第4.03(A)节而言，就该等资料与维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)有关的范围而言，该等资料须附有综合或其他资料，以合理详细地解释有关维斯特拉或该等其他母公司的资料与有关本公司的独立资料之间的差异。提供, 然而，如本公司及其综合受限制附属公司的总资产及综合EBITDA与维斯特拉(或本公司的任何其他直接或间接母公司)及其综合附属公司的总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则本公司无责任提供该等综合或其他解释资料。
(D)受托人没有责任审查或分析向其提交的报告。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到报告、资料及文件后，并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的实际或推定通知，包括该公司遵守其在契约下的任何契诺(受托人有权依赖高级人员证书)的情况。
第4.04节合规证书。
(A)公司应在每个财政年度结束后90天内向受托人提交一份高级人员证书，说明已在签署人员的监督下对公司及其子公司在上一财政年度的活动进行了审查，以确定公司是否遵守、遵守、履行和履行了其在契约下的义务，并进一步说明，就签署该证书的高级人员而言，尽其所知，公司一直保持、遵守、履行和履行其义务。履行并履行本契约中包含的每一项契约，且在履行或遵守本契约的任何条款、条款和条件方面不存在违约(或者，如果违约或违约事件已经发生，则描述其可能知道的所有此类违约或违约事件，以及公司正对其采取或拟采取的行动)，据其所知，由于禁止支付票据本金或利息(如有)，或如果该事件已经发生，则未发生任何事件并使其继续存在。对事件的描述，以及公司正在或计划对此采取的行动。
-49-
(B)只要任何票据仍未清偿，本公司应在本公司知悉任何失责或失责事件后，立即向受托人交付一份高级职员证书，列明该失责或失责事件，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。
第4.05节留置权。
(A)本公司 将不会也不会允许任何附属担保人在任何主要财产上设立、招致、承担或容受任何按揭、质押或其他留置权的存在或生效(除(1)在解除事项前、准许留置权及(2)解除事项后、准许后留置权)，以确保借入的款项以票据、债券、债权证或其他类似的负债证据作为债务担保，除非在该留置权设定之前或与该留置权设定的同时，根据该契约及根据该契约发行的票据应支付的所有款项均以如此担保的债务作为担保，直至该等债务不再由留置权担保为止。
(B)根据第4.05(A)节为持有人的利益而设立的任何留置权应通过其条款规定，在根据第4.05(A)节产生保证票据的义务的留置权解除后，此类留置权应自动无条件解除和解除。
第4.06节在控制权变更触发事件时提供回购。
(A)一旦发生控制权变更触发事件，每位持有人将有权要求本公司根据控制权变更要约回购该持有人债券的全部或任何 部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)。控制权变更要约？)。在控制权变更要约中，公司将提供 付款(控制变更付款-)现金相当于购回的票据本金总额的101%，另加截至但不包括购买日期的票据的应计及未付利息(如有)，但须受有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并说明：
(1)控制权要约的变更是根据第4.06节的规定作出的，所有投标的票据都将被接受付款；
(2)购买价格和购买日期，该日期将不早于通知以电子方式邮寄或交付之日起10天至60天。控制变更付款日期”);
(3) 任何未经投标的票据将继续计息；
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(4)除非本公司拖欠更改控制权付款的款项，否则所有根据控制权变更要约接受付款的票据将在控制权变更付款日期后停止计息；
(5)根据控制权变更要约选择购买任何票据的持有人，必须在控制权变更付款日期前第三个营业日的营业结束前，将票据交回通知指定的地址，并在已填妥的票据背面附上名为“持有人选择购买”的表格；
(6)如果付款代理人在控制权变更付款日期前的第二个营业日收盘前收到一份电报、电传、电子邮件、传真或信函，列明持有人的姓名、交付购买的票据本金，以及该持有人撤回购买票据的选择的声明，则持有人有权撤回其选择；及
(7)债券持有人如只购买部分债券，将获发行本金相等于交回债券中未购买部分的新债券，而未购买部分的本金必须相等于2,000美元，或超过2,000美元的1,000元的整数倍。
本公司应遵守《交易法》规则14E-1的要求以及任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相冲突，本公司应遵守适用的证券法律和法规，不应因此而被视为违反了第4.06节规定的义务。
(B)在控制权变更付款日期，公司应在合法范围内：
(1)接受根据更改控制权要约妥为投标的所有债券或部分债券接受付款；
(2)向付款代理人缴存一笔相等於就所有已妥为投标的票据或部分票据 更改控制权付款的款额；及
(3)向受托人交付或安排将妥为接纳的票据连同一份述明本公司购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书一并交付受托人。
支付代理人应迅速邮寄或以电子方式向每个适当提交票据控制权变更付款的持有人交付票据的控制权变更付款，受托人应迅速认证并向每个持有人交付(或通过记账方式转移)一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据；提供每张新纸币的本金最低为2,000元，或超过2,000元的1,000元的整数倍。 公司应在控制权变更付款日期后或在可行的情况下尽快公布控制权变更要约的结果。
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(C)即使第4.06节有任何相反规定，如果(1)第三方按照第4.06节规定的方式、时间或之前以及在其他情况下就票据提出控制权变更要约，并购买所有根据控制权变更要约适当投标且未撤回的票据，或(2)已根据本条款第3.07节发出关于票据的赎回通知，则公司不应被要求在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。除非及直至适用的赎回价格出现拖欠。控制权变更要约可在控制权变更触发事件之前作出，如果在作出控制权变更要约时已达成实施控制权变更的最终协议，则支付义务和支付时间取决于控制权变更触发事件的发生。
第4.07节附加附属担保。
(A)如除附属担保人外，本公司任何合资格附属公司(I)担保信贷协议下的任何债务，或(Ii)如本公司在信贷协议下没有未偿还的债务，则担保任何额外的债务，则公司须在30天内安排该合资格附属公司签立并向受托人交付一份补充契据，根据该契诺，该附属公司将按适用于该契约下附属担保人的相同条款及条件担保票据的付款，并将向受托人交付一份高级人员证明书及大律师意见，证明该补充契据已获正式授权，执行和交付，并构成一项具有法律效力和可强制执行的义务(受习惯限制和例外情况的约束)。其后，该合资格附属公司将成为债券的附属担保人，直至该合资格附属公司根据契约解除有关债券的附属担保为止。
(B)本公司应促使任何该等合资格附属公司在实质上与根据第4.07(A)节签署补充契据同时，质押其构成抵押品的所有现有及未来资产，以保证其担保，而本公司应将本公司或任何附属担保人所拥有的该合资格附属公司的所有股本质押，以担保票据及附属担保，并须使其留置权有效及完善，但须受本第11条补充契约、票据证券文件及其他优先权留置权文件所载的限制及时间要求所规限。
第五条
接班人
第5.01节合并、合并或出售资产。
(A)本公司不得直接或间接：(I)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)；或(Ii)在一项或多项相关交易中，将本公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给另一人；除非：
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(1)以下其中一项：
(A)公司是尚存的法团；或
(B)因任何该等合并或合并(如非本公司)而组成或幸存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的公司、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)(视属何情况而定)继承人公司”);
(2) 继承人公司(如果不是本公司)明确承担本公司在契约、票据和票据担保文件(如适用的话)项下的所有义务，并应就此安排将票据存档和记录，并采取适用法律可能要求的其他行动，以完善或继续完善根据票据担保文件设定的留置权，该留置权适用于由受托人和抵押品受托人合理满意的抵押品 人所拥有或转让的抵押品。
(3)紧接该交易后，不存在违约或违约事件；
(4)在解除责任事件发生前，该人的任何资产如与该人合并、合并或合并为 由该等合并或合并所组成的人或在该等合并或合并中幸存下来的人，即属会构成票据证券文件下抵押品的资产类型，因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人将采取合理必要的行动，使该等财产和资产以契约或任何票据担保文件所要求的方式和程度受票据担保文件的留置权约束，并应采取所有 合理必要的行动，使该留置权得到完善，达到票据担保文件所要求的程度。
(B)此外，公司不得在一项或多项关联交易中直接或间接将其全部或基本上所有财产或资产出租给任何其他人士。
(C)本第5.01节不适用于：
(一)本公司与关联公司合并、合并或合并，仅为将本公司在另一司法管辖区重新注册或组成本公司的直接或间接控股公司；
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(2)本公司与其附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他资产处置，包括以合并或合并的方式。
第5.02节继任公司 被替换。
在符合本协议第5.01节规定的交易中对本公司及其子公司的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置时，继任公司应继承并被取代(因此，从该合并、合并、出售、租赁、转让或其他处置之日起及之后，涉及公司的契约条款应改为指继承公司而不是本公司)。并可行使公司在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如继承人公司已在此被命名为本公司一样；提供, 然而，，前身公司不应免除支付票据本金、利息、溢价(如有)的义务，除非在交易中出售公司的所有资产，且交易受本协议第5.01节的规定约束，且符合第5.01节的规定。
第六条
违约和补救措施
第6.01节 违约事件。
下面的每一项都是违约事件？关于附注：
(一)到期兑付票据利息时拖欠30天；
(2)票据本金或溢价(如有)到期时拖欠款项；
(3)公司或附属担保人在受托人或附属担保人发出书面通知后60天(或第4.03节所述的契诺，则为120天)未能遵守契约中的任何契诺(上文第(1)或(2)款规定的违约情况除外)，且当时未偿还的票据本金至少为30%。
(4)根据任何证明本公司或任何附属担保人就借款而欠下的任何债务的文件而违约，不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，如该违约：
(A) 是由于在该债务中规定的任何宽限期到期或之前到期(而不是任何中期)到期时未能支付本金所致(a？付款违约”); or
(B)导致债务在明示到期日之前加速(这种加速并未被撤销、废止或以其他方式治愈)，
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，在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生付款违约的任何其他此类债务的本金，或已如此加速(这种加速未被取消、作废或以其他方式治愈)的 的到期日，合计为3.00亿美元或更多；提供本款第(4)款不适用于：(I)因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的担保债务，以及(Ii)在发生某些指定的 事件时要求转换为合格股权的任何债务，只要不需要按照该转换以现金或其他方式支付；
(5)除经契约许可外，构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人组)的任何附属担保书，应在构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人组)或代表任何附属担保人(或任何附属担保人组)行事的任何人，或任何代表构成重要附属公司的附属担保人(或任何附属担保人组)的代表行事的任何最终和不可上诉的司法程序中被裁定为不可执行或无效，或因任何理由(除其条款外)而停止生效。应以书面形式否认或否认其根据其或其附属担保承担的义务；和
(6)(A)有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令，对本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或在非自愿情况下将构成重要附属公司的任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起构成重要附属公司；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人；或(Iii)命令本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司，并且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项中，命令、任命或法令保持不变并至少连续60天有效；或(B)本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或根据破产法(I)或根据破产法(I)的含义将构成重要附属公司的任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人启动自愿案件；(Ii)同意在非自愿情况下针对其作出济助令；。(Iii)同意委任保管人，或为其全部或几乎所有财产委任保管人；或。(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；及。
(7)除因已全数清偿契约下的所有债务及解除契约与债券有关的债务，或因按照契约及票据保证文件的条款解除有关债券的抵押品外：
(A)对于公允市场价值超过总资产5%的抵押品的任何担保权益， 单独或整体而言，票据担保文件下的此类担保权益应在任何时候不再是有效和完善的担保权益，或应宣布无效
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或无法由具有司法管辖权的法院强制执行，且在受托人或票据本金至少30%的持有人向本公司发出违约通知后，任何此类违约应持续30 天，但以下情况除外：(1)因抵押品 受托人未能保持对实际交付的代表根据票据证券文件质押的证券的证书、本票或其他票据的占有，或(2)与由不动产 财产组成的抵押品有关，受该不动产的业权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或
(B)本公司或作为重要附属公司的任何附属公司担保人(或任何附属公司担保人组合在一起将构成一家重要附属公司)应在任何具司法管辖权的法院的任何诉状中声称，根据任何票据抵押文件与票据有关的任何抵押权益无效或不可强制执行。
第6.02节加速。
在根据第6.01(6)节发生违约事件的情况下，所有未偿还票据的本金、应计利息和未付利息将立即到期并支付，无需采取进一步行动或发出通知。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有未偿还票据本金至少30%的持有人可宣布所有票据的本金、应计利息和未付利息立即到期和应付 。
第6.03节对过去违约的豁免。
持有当时未偿还债券本金总额不少于多数的持有人，可代表持有人向受托人发出通知，放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但在支付债券利息或本金方面的持续违约或违约事件除外(包括与购买要约有关的违约或违约事件)；提供, 然而，，当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以通知受托人撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约 。一旦放弃，该违约即不复存在，由此产生的违约事件应被视为已就本契约的所有目的得到补救，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，也不得损害由此产生的任何权利。
第6.04节多数人控制。
在抵押品信托协议条款的规限下，当时未偿还票据本金的大多数持有人可指示受托人行使任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、契约或附注相抵触的指示，或在不违反基础契约第7.01节和第7.02节的情况下，拒绝遵循受托人认为过度损害其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示(前提是受托人不应拥有
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确定任何此类指示是否对任何其他持有人造成不适当损害的肯定义务)； 然而，前提是受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付本金或利息有关的违约或违约事件除外。
第6.05节对诉讼的限制。
如果违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。除非强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利，否则票据持有人不得就该契约寻求任何补救措施，除非：
(1)该持有人先前已向受托人发出通知，表示违约事件仍在继续；
(2)持有当时未偿还债券本金总额至少30%的持有人已要求受托人 寻求补救；
(3)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或赔偿；
(四)受托人在收到请求并提出担保或赔偿后60日内未予履行的；
(5)持有当时未偿还债券本金总额过半数的持有人，在该60天期限内并未向受托人发出与上述要求不一致的指示；及
(6)该等持有人并不被禁止根据抵押品信托协议的条款采取上述行动。
第6.06节受托人提起的托收诉讼。
在附属信托协议的规限下，如果第6.01(1)节或第6.01(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人有权以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、保费(如有)和 未支付的利息、逾期本金的利息以及在合法范围内足以支付托管人的合理补偿、费用、支出和垫款的其他金额，追回针对本公司的判决。它的代理人和律师。即使受托人不拥有任何票据或在诉讼程序中没有出示任何票据，受托人仍可维持诉讼程序。
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第6.07节优先顺序。
在符合抵押品信托协议的情况下，受托人根据本条第六条收取任何款项时，应按下列顺序支付款项：
第一：向受托人、其代理人和代理人支付根据《基础契约》第7.06节应支付的款项，包括支付受托人支付的所有赔偿、费用和债务以及垫款以及收取费用和开支；
第二：除基础契约第6.07节第二款另有规定外，根据本金、溢价(如有)和利息(如有)的到期金额和应付金额，根据票据上的本金、溢价和利息的到期金额和应付金额，按比例向票据持有人支付本金、溢价(如有)和利息，而不给予任何种类的优先权或优先权；以及
第三：致公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人。
受托人可根据本条款第6.07条确定向票据持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。
第6.08节受托人可提交申索证明文件。
受托人可提交必要或适宜的申索证明和其他文件或文件，以便在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中，受托人(包括受托人、其代理人和律师对合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和持有人的索赔，以及，除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权以该事宜委任的任何正式债权人委员会的成员身分参与，并可在破产受托人或执行类似职能的其他人士的任何选举中代表持有人投票，而在任何该等司法程序中付款的任何保管人或其他一方现获每名持有人授权向受托人付款，如受托人同意直接向持有人付款，则可向受托人支付受托人、其代理人及其律师的补偿、开支、支出及垫款的任何应付款额。以及 根据基础契约第7.06节应由受托人支付的任何其他款项。契约的任何条文不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组计划、安排、调整或债务重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第6.09节持有者陈述。
(A)任何失责通知、加速通知或指示受托人提供失责通知、加速通知或采取 任何其他行动笔记夹方向？)由票据的任何一个或多个持有人(每个人，一名)提供指导持有者？)必须附有每个上述持有人向本公司及受托人提交的书面陈述，表明该持有人并非(或如该持有人是DTC或其代名人，则不是)
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持有者仅由不是)净空头(A)的受益所有人指示位置表示法？)，在票据持有人指示将 与违约通知相关联的情况下，该表示默认方向(？)应被视为始终重复，直到所产生的违约事件被治愈或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，每个指示持有人在提供票据持有人指示时，必须 承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后五个工作日内核实该指示持有人的立场陈述的准确性(a？核查公约？)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本协议规定的任何持仓陈述或核实契约应由票据的实益拥有人代替DTC或其代名人提供，而DTC有权依靠该持仓陈述和核实契诺向受托人传达其指示，而该实益拥有人应以受托人满意的方式提供其所持股份的证明。
(B)如在票据持有人发出指示后，但在票据加速发行前，本公司真诚地确定有合理理由相信，指示持有人在任何有关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级人员证明书，说明本公司已提起诉讼(第诉讼？)在有管辖权的法院寻求裁定该指示持有人当时违反了其立场陈述，并寻求使适用的票据持有人指示所导致的任何违约事件无效，则与该违约事件有关的补救期间应自动中止，而与该违约事件有关的补救期间应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，以待有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决(a )最终决定？)。一旦该官员的证书已提供给受托人，受托人不得根据相关的通知持有人指令采取进一步行动，直到其实际了解最终决定。如果， 在票据持有人发出指示之后，但在票据加速发行之前，公司向受托人提供了一份高级人员的证书，说明指导持有人未能满足其核查公约(a )核查公约官员证书)，则与该违约事件有关的治疗期应自动暂停，而对于由适用的通知持有人指示引起的任何违约事件的治疗期应自动重新启动，并暂停任何补救措施，直至公司向受托人提供一份证明《核查公约》已得到满足的高级人员证书(A)契约履行情况(br}官员证书”); 提供公司应在意识到核查公约已得到满足后，立即向受托人交付该高级人员的证书。任何违反立场的陈述(如向受托人交付高级人员的证书，说明导演持有人未能满足其核查公约(A))《公约失灵官员证书》))将导致该持有人对该票据持有人指示的参与被忽略；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据的百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应为无效从头算，意思是该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该通知持有人指示或任何关于该违约或违约事件的通知。
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(C)即使第6.09(A)节或第6.09(B)节有任何相反规定，(I)在因破产或类似指示而导致的违约事件悬而未决期间，向受托人发出的任何票据持有人指示不应要求遵守上述 段和(Ii)不得就违约通知前两年以上采取的任何行动发出违约通知，并向其公开报告或向持有人发出。为免生疑问，受托人并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约或核实向其提交的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式与 就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面进行计算。受托人没有义务监督或确定持有人是否净做空，并可最终依赖指示持有人的头寸陈述、发行人提交的高级职员证书和具有司法管辖权的法院作出的裁决，并且不承担停止采取任何行动、搁置任何补救措施或 在诉讼悬而未决期间或在提供核实契约官员的证书之后但在收到圣约满意官员的证书之前未能按照通知持有人指示行事的责任。受托人不对发行人或任何持有人或任何其他人士就任何票据持有人指示或确定任何持有人是否已提交立场陈述或该立场陈述是否符合契约或任何其他协议而负任何责任或责任。
第七条
[已保留]
第7.01节[已保留].
第八条
法律上的失败和圣约的失败
第8.01节法律无效或公约无效的选择。
本公司可根据高级人员证书所载董事会决议案的证明，在符合本细则第8条所载条件的情况下，随时选择将第8.02节或第8.03节适用于票据。
第8.02节法律无效和解职。
当本公司根据本协议第8.01节行使适用于本第8.02节的选择权时，本公司和每一附属担保人在满足本协议第8.04节规定的条件后，应被视为在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日(下文中)，被视为已解除其对票据的义务(包括附属担保)。法律上的失败？)。为此目的，法律失效意味着本公司和附属担保人应被视为已偿付和清偿票据所代表的全部债务(包括与票据有关的附属担保)，此后，仅就本协议第8.05节和本协议其他章节而言，这些债务将被视为未偿还债务。
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以下第(1)和(2)款所述，并已履行适用票据文件中规定的所有其他义务(受托人应公司要求并支付费用，应签署正式文书予以确认)，但下列条款除外，这些条款将继续有效，直至终止或解除本协议项下的条款 ：
(1)该等票据的持有人在第8.04节所指的信托到期付款时，就该等票据的本金、利息或溢价收取款项的权利；
(2)本公司在第二条和第4.02节项下对该等票据承担的义务。
(3)受托人在契约下的权利、权力、信托、义务、赔偿和豁免，以及与此相关的公司和附属担保人的义务；以及
(4)本条第八条。
在遵守本细则第8条的情况下，本公司可根据第8.02节 行使其根据第8.02节 的选择权，尽管先前已根据本章程第8.03节行使其选择权。
第8.03节《公约》无效。
本公司根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权后，在满足本协议第8.04节规定的条件的前提下，本公司和附属担保人应在本协议第8.04节规定的条件得到满足之日及之后，解除本协议第4.03、4.04、4.05、4.06和4.07节规定的与票据有关的各项义务(以下简称为圣约的失败此后，就持有人与此类契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为(及其任何后果)而言，票据将被视为未清偿，但就本协议项下所有其他目的而言，票据将继续被视为未清偿票据(不言而喻，就会计目的而言，票据将不被视为未清偿票据)。为此目的，《公约失效》指的是，就票据和与票据有关的附属担保而言，本公司和附属担保人可因本公约其他地方提及任何此类契约，或因本契约中任何其他条款或任何其他票据文件中提及任何其他条款，而直接或间接地不遵守任何该等契约中所载的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，但除上文指明外，该等遗漏不会构成违约或违约事件。契约的其余部分以及该等票据和附属担保不受此影响。此外，公司根据本协议第8.01节行使适用于本协议第8.03节的选择权时，在满足本协议第8.04节、第6.01(3)节、第6.01(4)节和第6.01(5)节所述条件的前提下，不构成违约事件。
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第8.04节法律或公约无效的条件。
(A)为了根据本协议第8.02节或第8.03节对《附注》行使法律效力或《公约》效力：
(1)本公司必须为票据、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金与不可赎回政府证券的组合持有人的利益，以信托形式不可撤销地 存放于国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的数额，以支付该等票据的本金或利息及溢价，而该等票据在声明的到期日或适用的赎回日期(视属何情况而定)仍未偿还，并且公司必须指明该等票据是在到期前失效，还是在某个特定的赎回日期到期；
(2)在法律失效的情况下，公司已向受托人提交了受托人合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，(A)公司已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将确认当时未偿还票据的持有者将不确认收入，因此类法律失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与未发生此类法律失败的情况相同；
(3)在公约失效的情况下，公司应向受托人提交一份受托人可以合理接受的律师意见，确认在符合惯例假设和排除的情况下，当时未清偿票据的持有者将不会因该公约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将以同样的方式和在没有发生该公约失效的情况下同时缴纳相同数额的联邦所得税；
(4)债券并无失责或失责事件发生，并在存入当日仍在继续(但因借入资金而导致的失责或失责事件除外)；
(5)此类法律上的失效或公约失效不会导致违反或违反本公司或其任何附属公司为当事一方或对本公司或其任何附属公司具有约束力的任何重大协议或文书(契约除外)下的违约；
(6)公司必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该笔按金并非公司作出该笔存款的目的，目的是使公司的持有人胜过公司的其他债权人，意图挫败、妨碍、拖延或欺诈公司或其他债权人；及
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(7)公司必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份证书均须说明与法律上的失败或《公约》的失败有关的所有先决条件已得到遵守。
第8.05节存放的资金和以信托形式持有的政府证券；其他杂项规定。
除第8.06节另有规定外，存放于受托人(或其他合资格受托人，就本第8.05节而言，统称为受托人)的所有金钱和不可赎回的政府证券(包括其收益)受托人(B)根据本章程第8.04条，就未偿还票据而言，受托人应以信托形式持有及运用该等票据及契约的条文，以直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括以付款代理身分行事的公司)向票据持有人支付所有到期及到期应付的本金、溢价(如有)及利息，但除非法律规定，否则该等款项无须与其他基金分开。
本公司须就根据本章程第8.04节存放的现金或不可赎回政府证券或就该等证券而收取的本金及利息向受托人支付或评估的任何税项、费用或 其他费用，但根据法律须由未偿还票据持有人承担的任何该等税项、费用或其他费用除外。
即使本细则第8条有任何相反规定，受托人仍应应本公司的 要求不时向本公司交付或支付本公司根据本章程第8.04节的规定持有的任何款项或不可赎回的政府证券，而该等款项或不可赎回的政府证券是由国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人递交的书面证明(可能是根据本章程第8.04(A)(1)节提出的意见)中表达的，而受托人认为该等款项或不可赎回政府证券的金额超过为产生同等法律效力或公约效力而须缴存的数额。
第8.06节向公司偿还款项。
除适用法律另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由本公司以信托形式持有以支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，且在该本金、溢价(如有)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，应应本公司的书面要求支付予本公司，或(如当时由本公司持有)解除该信托；而该票据的持有人此后将只获准向公司要求支付该票据，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在《纽约时报》及《华尔街日报》(国家版)刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并且在通知或刊登日期起计不少于30天的指定日期后，该等款项当时的任何无人认领的余额应偿还予本公司。
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第8.07条复职。
如果受托人或支付代理人因法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可赎回的政府证券的任何命令或判决而无法根据第8.02节或第8.03节(视属何情况而定)应用此类证券，则公司和附属担保人在适用票据文件下的义务将被恢复并恢复，就像没有根据本协议第8.02节或第8.03节发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.02节或 第8.03节(视属何情况而定)使用所有此类资金；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，则该公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人所持有的款项中收取该等款项的权利。
第九条
修改、补充和豁免
第9.01节未经票据持有人同意。
尽管基本契约第9条和第9.02条另有规定，本公司、附属担保人和受托人可以修改或补充任何票据文件，而无需任何持有人的同意：
(1)消除任何歧义、缺陷或不一致；
(2)除有证明的票据外，或取代有证明的票据，另订未经核证的票据；
(3)就本公司或附属担保人根据本第十一份补充契约(如适用)第5条合并、合并或出售本公司或该附属担保人的全部或实质全部资产的情况下，对持有人承担责任作出规定；
(4)作出任何更改，使持有人享有额外的权利或利益，或不会对持有人在契约下的合法权利造成不利影响；
(5)符合《美国证券交易委员会》的要求，以实施或维持《国际义齿协定》下的义齿资格；
(6)为了使契约、附属担保或附注的文本符合发售备忘录附注部分说明的任何规定，条件是附注说明中的该等条文旨在逐字或实质上逐字背诵契约、附注或附属担保的条文，如高级人员证书所证明；
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(7)根据《契约》的要求，证明并规定接受和任命继任受托人；
(8)根据契约中规定的限制，规定发行附加票据。
(9)允许任何附属担保人就票据签立补充契据及/或附属担保；
(10)作出、完成或确认任何票据文件所准许或要求的任何抵押品的授予；
(11)根据票据文件解除、解除、终止抵押品留置权或 抵押品留置权；并确认任何此类解除、解除、终止或从属留置权；或
(12)根据基础契约第12.03(C)节和第12.03(E)节以及抵押品信托协议的规定。
应本公司的要求，连同授权签署任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到基础契约第11.02节及本协议第9.05节所述的文件后，受托人应与本公司及附属担保人一起签立经修订或补充契约，或对本第11条补充契约条款授权或准许的任何附注文件作出任何其他修订或补充，并作出其中可能包含的任何其他适当的 协议及规定，但受托人并无义务(但可其全权酌情决定)订立该等经修订或补充契约或对任何附注文件的任何其他修订或补充 ，而该等修订或补充契约会影响其本身在本第11项补充契约下的权利、责任、赔偿或豁免或其他方面。
第9.02节经票据持有人同意 。
(A)除本第9.02节规定外，本公司、附属担保人和受托人经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意(包括但不限于第4.06节，为免生疑问，但包括但不限于第4.06节)，可修订或补充票据文件(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)，并在符合本章程第6.03节的规定下，任何现有的违约或违约事件(该等票据的本金、溢价或利息的违约或违约事件除外，但因已被撤销的提速而导致的付款违约除外)或遵守票据文件的任何规定，均可在当时未偿还票据本金总额的多数持有人同意下放弃(包括但不限于就购买该等票据、或就该等票据进行投标要约或交换要约而取得的同意)。基础契约第2.08节应确定就第9.02节而言，哪些票据被视为未清偿票据。
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(B)应本公司的要求并附上董事会决议，并向受托人提交令受托人满意的上述票据持有人同意的证据，以及受托人收到基础契约第11.02节和本协议第9.05节所述的文件后，受托人须与本公司共同签立该等经修订或补充契约，或本第11项补充契约条款授权或准许对任何附注文件作出的任何修订或补充，除非该等经修订或补充契约或对任何附注文件的任何修订或补充直接影响受托人本身在本第11项补充契约或其他方面的权利、责任、赔偿或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立该等经修订或补充契约或对任何附注文件作出任何修订或补充，或对任何附注文件作出任何修订或补充。
(C)第9.02节规定的持有人无需同意批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。
(D)在本第9.02条下的修订、补充或豁免生效后，本公司应以电子方式向受影响的持有人邮寄或交付一份简要描述修订、补充或豁免的通知。然而，本公司未能以电子方式邮寄或交付该等通知，或其中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。在不抵触本章程第6.03节及基础契约第9.02节的情况下，持有当时尚未行使投票权的单一类别票据本金总额的多数持有人，可在 特定情况下放弃遵守票据文件的任何规定。然而，未经每一受影响票据持有人同意，根据本第9.02条作出的修订、补充或豁免不得(与非同意持有人持有的任何此类票据有关)：
(一)降低债券持有人必须同意修改、补充或豁免的本金金额；
(2)减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改有关赎回任何票据的规定(不包括第4.06节所述与契约有关的规定，以及有关赎回时须给予通知的天数的规定)；
(三)降低票据利息利率或者改变票据利息支付时间；
(4)免除任何票据的本金、利息或溢价的违约或违约事件(但持有该票据本金总额的过半数持有人撤销该等票据的提速，以及放弃因提速而导致的拖欠付款的情况除外)；
(5)使任何应付票据以票据中所述货币以外的货币支付；
(6)更改契约中有关豁免过往违约的条文，或更改该等持有人收取任何票据本金、利息或溢价的权利；
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(7)免除任何票据的赎回款项(本条例第4.06节所述的契约所规定的付款除外)；或
(8)对本协议的第9.01节和本第9.02节的注释进行任何更改。
(E)未经当时未偿还债券本金总额最少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得(A)对任何票据抵押文件或契约中有关抵押品或运用抵押品信托收益的条文作出任何更改，以解除所有或基本上所有担保票据责任的抵押品的留置权，或(B)更改或更改担保票据任何重要部分的票据的留置权的优先次序 ，但在任何重大方面对票据持有人不利的情况除外，根据票据抵押文件的条款。
(F)除本第9.02节明确规定外，基托只能按照基托中规定的范围进行修改、补充或以其他方式修改。
第9.03节协议的撤销和效力。
在修订、补充或豁免生效前，票据持有人对其的同意即为票据持有人及其后每名票据持有人的持续同意，证明与同意持有人的票据相同的债务，即使没有在任何票据上注明同意的同意。然而，如果受托人在修订、补充或豁免生效日期之前收到书面撤销通知，任何票据持有人或随后的票据持有人均可撤销对其票据的同意。修订、补充或豁免根据其条款 生效，此后对每个持有人具有约束力。
第9.04节票据的批注或交换。
受托人可在其后经认证的任何票据上就修订、补充或豁免作出适当的批注。本公司可发行所有票据以换取所有票据，受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。
未能做出适当的批注或发行新的票据不会影响此类修改、补充或豁免的有效性和效力。
第9.05条受托人须签署修订等
受托人应签署任何修订或补充契约，或对根据本第9条授权的任何附注文件的其他修订或补充，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任、赔偿或豁免产生不利影响。在董事会召开之前，公司不得签署经修订或补充的契约或对任何附注文件的其他修订或补充
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公司批准。在签署任何修订或补充契约或对任何票据文件的其他修订或补充时，受托人将有权获得并(在符合基本契约第7.01节的规定下)依靠高级船员证书和律师的意见，声明签署该等修订或补充契约或对任何票据文件的其他修订或补充是经契约和票据文件授权或允许的。
第十条
附属担保
第10.01节 担保。
(A)除本条第10条另有规定外，每一附属担保人特此、共同及个别、不可撤销及无条件地向受托人认证并交付的票据持有人及受托人及其继承人和受让人保证，不论契约、票据或公司在本章程或本章程项下的义务是否有效及可强制执行：
(1)债券的本金、溢价(如有)及利息须于到期时以加速、赎回或其他方式即时全数支付，而逾期本金及利息(如有)的利息(如合法)，以及本公司根据本协议或根据本协议所承担的所有其他债务，均须按照本协议及本协议的条款，迅速全数支付或履行；及
(2)如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有所延长，则在到期或按照延期或续期的条款，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式履行时，应立即足额付款。
在任何担保金额或任何担保履约行为到期时，无论出于何种原因未能付款，附属担保人将承担立即支付的连带责任。每个附属担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。各附属担保人就其担保所承担的责任由票据担保文件所规定的优先担保基础上的抵押品作担保。
(B)附属担保人在此同意， 他们在本协议项下的义务是无条件的，不论票据或契约的有效性、规律性或可执行性、没有任何强制执行的行动、任何票据持有人对本章程或其任何条文的任何放弃或同意、追讨任何对本公司不利的判决、强制执行该等判决的任何诉讼或任何其他可能构成法律或衡平法上解除担保人责任或抗辩的情况。各附属担保人在此放弃尽职、提示、要求付款、在公司破产或破产时向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知和所有要求，并承诺，除非完全履行票据和契约中所包含的义务，否则不会解除这一附属担保。
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(C)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、附属担保人或任何与本公司或附属担保人有关的托管人、受托人、清盘人或其他类似人员，则任何由受托人或该附属担保人支付予受托人或该持有人的任何款项，在已解除的范围内，将恢复十足效力及作用。
(D)各附属担保人同意，在全数清偿本担保书所担保的所有债务前，附属担保人将无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各附属担保人还同意，在附属担保人与持有人和受托人之间，(1)为本附属担保的目的，(1)本条款第六条规定的债务可以加速到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保的债务，以及(2)在本条款第六条规定的加速履行该等债务的声明的情况下，就本附属担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)将立即由附属担保人到期及应付。附属担保人有权向任何不付款的附属担保人寻求 出资，只要这种权利的行使不损害附属担保项下持有人的权利。
第10.02节对辅助担保人责任的限制。
各附属担保人及各持有人接受票据后，特此确认所有此等当事人的意向是，就破产法、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的联邦或州法律而言，该附属担保人的附属担保不构成欺诈性转让或转让，且与适用于任何附属担保的范围相同。为实现上述意向，受托人、持有人及附属担保人在此不可撤销地同意，附属担保人的责任将限于 该附属担保人的最高金额及该附属担保人根据该等法律而承担的所有其他或有及固定负债，以及在履行任何其他附属担保人或其代表就本条第10条下该附属担保人的责任而作出的分担或付款的权利后，该附属担保人在其 附属担保项下的责任不构成欺诈性转让或转让。
第10.03节附属担保人可按某些条款进行合并等。
(A)除本协议第10.04节另有规定外，任何附属担保人不得在一次或一系列相关交易中将其全部或实质所有资产出售或以其他方式处置，或与他人(不论该附属担保人是否尚存人)合并、合并或并入他人(不论该附属担保人是否尚存人)，但在该交易生效后立即不存在违约或违约事件的情况除外。
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如发生任何该等合并、合并、出售或转易，并经 继承人以补充契据的方式，将附注于票据上的附属担保签立及交付受托人，并令受托人满意，以及附属担保人须妥为及准时履行契约的所有契诺及条件，则该继承人将接替及取代附属担保人，其效力犹如附属担保人已在此被点名为附属担保人。该继承人可安排签署任何或全部附属担保，并在所有可发行票据上批注，而根据该等票据，本公司迄今未有签署附属担保并交付受托人。所有因此而发出的附属担保在各方面均享有与之前及之后根据契约条款发出的附属担保相同的法律地位及利益，犹如所有该等 附属担保已于发行日期发出一样。
除本章程第4条及第5条另有规定外，契约或任何附注内所载的任何事项，将不会阻止附属担保人与本公司或另一附属担保人合并或合并，亦不会阻止附属担保人的财产整体或实质上出售或转让予本公司或另一附属担保人。
第10.04节发布。
(A)附属担保人的附属担保将自动解除：
(1)在解除、解除或终止该附属担保人对公司在信贷协议项下的所有义务的担保 ；
(2)如该附属担保人已成为任何额外债务的担保人，则在该附属担保人解除、清偿或终止该附属担保人对该等额外债务下本公司的所有债务的担保时；或
(3)本办法第8条和第11条规定的票据失效或兑付和解除时。
(B)于本公司向受托人交付高级人员证书，表明导致解除责任的行动或事件已如上文所述发生后，受托人应于其收到基础契约第11.02节所述的文件后，签立本公司或受托人在 中合理要求的任何文件，以证明任何附属担保人已解除其附属担保项下的责任。
(C)任何附属担保人如未按第10.04节的规定解除其附属担保项下的义务，则仍须就票据的全额本金、利息及溢价(如有)以及本条第10条所规定的任何附属担保人在本契约项下的其他义务负上责任。
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第十一条
满足感和解脱
第11.01节 清偿和解职。
在下列情况下，本契约将被解除，并对根据本契约发行的所有票据不再具有效力：
(1)以下其中一项：
(A)所有经认证的纸币，已交付受托人注销，但已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并于其后偿还予公司的纸币 除外；或
(B)所有尚未交付受托人注销的票据，已因分发赎回通知或其他原因而到期及应付，或将于一年内到期及应付，而本公司或任何附属担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排缴存信托基金，以完全为持有人、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金及不可赎回政府证券的组合的利益而缴存或安排缴存该等债券，而该等债券的款额在不考虑任何利息再投资的情况下已属足够，偿付及清偿债券到期或赎回当日未交付受托人注销本金、溢价(如有的话)及应累算利息的全部债务；
(2)未发生违约或违约事件，且截至存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而发生的违约或违约事件除外)，且该存款不会导致违反或违反公司或任何附属担保人作为当事一方的任何其他文书，或构成违约；
(3)公司或任何附属担保人已支付或安排支付其就本第十一项补充契约项下所有票据而应付的所有款项；及
(4)本公司已根据契约向受托人发出不可撤销的书面指示，要求受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将存款款项 用于支付票据。
此外，公司必须向受托人提交一份高级船员证书和律师意见，声明已满足清偿和解聘的所有先决条件。
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尽管本第十一期补充契约已就根据本条款发行的票据获得清偿及清偿，但若款项已根据第11.01节第(1)款(B)款的规定存入受托人，第11.02节及第8.06节的条文将继续有效。
第11.02节信托资金的运用。
在本章程第8.06节条文的规限下，根据本章程第11.01节存入受托人的所有款项须以信托形式持有，并由受托人根据票据及契约的条文直接或透过受托人决定的任何付款代理人(包括本公司本身的付款代理人)向有权享有该等款项的人士支付本金、保费(如有)及利息；但除非法律规定，否则该等款项无须与其他 基金分开。
如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止应用任何资金或政府证券的命令或判决而不能根据本协议第11.01条的规定使用任何资金或政府证券，则本公司和任何附属担保人在本第11补充契约和票据项下的义务应恢复并恢复，如同未根据本协议第11.01条发生存款一样； 提供如本公司因恢复其责任而支付任何票据的本金、溢价(如有)或利息，本公司将取代该等票据持有人的权利，从受托人或付款代理人所持有的款项或政府证券中收取该等款项。
第十二条
其他
第12.01节通知。
本公司或受托人向本合同其他各方发出的任何通知或通信，如果以书面形式并亲自送达，或通过头等邮件(挂号或认证，要求回执)、电子邮件、传真或保证次日送达的隔夜航空快递邮寄到其他人的地址，则为正式发出：
如果是对公司：
维斯特拉公司
西拉路6555号
德州欧文邮编：75039
传真号码：(972)556-6119
注意：法律部
使用 将副本复制到：
盛德国际律师事务所
麦金尼大道2021号，套房2000
德克萨斯州达拉斯，邮编75201
电子邮件：bhowell@sidley.com
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传真号码：(214)981-3400
注意：威廉·D·豪厄尔
如果 给受托人：
威尔明顿信托基金，全国协会
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
Fax: (612)–217-5651
注意：维斯特拉运营公司客户经理
本公司、任何附属担保人或受托人可向其他人发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：如果是亲自递送的，则在 当面递送；如果邮寄，则在寄送后五个工作日内预付邮资；如果通过电子邮件发送，则在发送时没有自动回复，表示不成功；如果通过传真发送，则在确认收到时；如果通过保证第二天递送的隔夜航空快递，则在及时递送给快递的第二个工作日被视为已送达。
对持有人的任何通知或通信都将以电子方式或通过头等邮件交付或邮寄，经认证或挂号，要求退回收据，或通过保证第二天送达的隔夜航空快递或通过电子邮件发送到注册官保存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。
如果通知或通信在规定的时间内按照上述规定的方式交付或邮寄，则不论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。
如果公司向 持有人发送通知或通信，它将同时向受托人和每个代理人邮寄一份副本。
第12.02节受托人和代理人的规则。
受托人可就持有人会议或在会议上采取行动订立合理规则。代理商可以制定合理的规则，对其功能提出合理的 要求。
第12.03节董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。
董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何附属担保人本身均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何责任，或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据 放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
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第12.04节适用法律。
(A)本第十一项补充契约、票据和附属担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
(B)本协议每一方均不可撤销和无条件地接受位于纽约县曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的司法管辖权，以及其任何司法管辖区的任何上诉法院在 因契约、票据或附属担保引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或在承认或强制执行任何判决方面，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本契约中的任何规定均不影响本契约的任何一方在任何司法管辖区法院对本契约的任何一方或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。
(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本合同第12.04(B)节所述的任何法院提起或与该合同有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。在法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。
(D)本合同各方不可撤销地同意按照本合同第12.01条规定的方式送达程序文件，该送达文件自收到之日起生效。本契约中的任何内容均不影响本契约任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
第12.05条放弃豁免权。
鉴于本公司或附属担保人中的任何人已获得或此后可获得任何法院的司法管辖权豁免，或因主权或其他理由而获得任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行或执行)的豁免权，本公司特此在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃关于其在契约、票据及/或附属担保项下的义务的豁免。
第12.06条放弃陪审团审判。
本合同所有各方(以及持有者，通过接受票据)不可撤销地放弃因契约、票据、附属担保或本协议或本协议所拟进行的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权或其他)中由陪审团进行审判的所有权利。
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第12.07节不得对其他协议进行不利解释。
本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。
第12.08节继承人。
公司在契约和附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。本第十一项补充契约中各附属担保人的所有协议均对其继承人具有约束力。
第12.09条 美国爱国者法案。
双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本第十一项补充契约的双方同意，他们将向受托人提供其要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第12.10节可分割性。
如果契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第12.11节对应原件。
双方可以签署本第11份补充义齿的任何数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本 一起代表相同的协议。通过传真、PDF或其他电子传输方式交换本第十一份契约的副本和签名页，对于本契约各方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约和签名页面，对本契约各方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并在适用法律规定的范围内和适用法律规定的情况下，与人工签署签名或纸质记录保存系统具有相同的效力、有效性和可执行性。包括2000年的《全球和国家商务电子签名法》(《美国联邦法典》第15编第7001-7006节)、1999年的《电子签名和记录法》(纽约州理工大学)。§301-309)，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律； 规定，即使本协议有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意接受电子签名。
-75-
第12.12节目录、标题等。
本第十一项补充义齿的目录、交叉引用表以及各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不被视为本第十一项补充义齿的一部分，也不会以任何方式修改或限制本附注的任何条款或规定。
第十三条
抵押品和担保
第13.01节抵押品和担保条款的适用。
本公司及各附属担保人均承认并同意基础契约第12条的规定适用于根据本第11项补充契约而设定的票据，而受托人及持有人(在接纳该等票据后)均承认并同意基础契约第12条的条文适用于根据本第11项补充契约而设定的票据。
[以下页面上的签名]
-76-
日期：2022年5月13日
| 维斯特拉运营公司， | ||
| 作为发行者 | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
| 加州领地有限责任公司 | ||
| Ambit Energy Holdings，LLC | ||
| Ambit Holdings，LLC | ||
| 伊利诺伊州有限责任公司 | ||
| 维比特营销有限责任公司 | ||
| Ambit Midwest，LLC | ||
| Ambit New York，LLC | ||
| 东北领地，有限责任公司 | ||
| 德克萨斯州范围有限责任公司 | ||
| 安格斯太阳能有限责任公司 | ||
| 贝灵汉发电有限责任公司 | ||
| 大布朗电力公司 | ||
| 大天空燃气有限责任公司 | ||
| 大天空燃气控股有限责任公司 | ||
| 黑石发电有限责任公司 | ||
| 蓝网控股有限责任公司 | ||
| 光明太阳能有限责任公司 | ||
| Calumet Energy团队，LLC | ||
| 卡斯科海湾能源公司 | ||
| 辛辛那提贝尔能源有限责任公司 | ||
| Coffen和西部铁路公司 | ||
| Coleto Creek Power，LLC | ||
| Coleto Creek能源储存有限责任公司 | ||
| 科曼奇山顶电力公司 | ||
| Core Solar SPV I，LLC | ||
| 克里乌斯能源有限责任公司 | ||
| 克里乌斯能源公司 | ||
| Crius Solar Fulfment，LLC | ||
| 达拉斯电力和照明公司 | ||
| 迪克斯克里克电力公司 | ||
| 达内基煤炭控股有限责任公司 | ||
| 戴尼吉煤炭贸易与运输公司， | ||
| L.L.C. | ||
| Dynegy Conesville，LLC | ||
| Dynegy Energy Services(East)，LLC | ||
| Dynegy Energy Services，LLC | ||
[维斯特拉运营公司有限责任公司补充契约的签名页]
| Dynegy Killen，LLC 动力营销和贸易，有限责任公司 Dynegy Midwest一代，有限责任公司 Dynegy运营公司 动力营销， 有限责任公司 动力资源生成Holdco，LLC Dynegy South Bay，LLC 戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司 翡翠格罗夫太阳能有限公司 能源奖励有限责任公司 埃尼斯电力公司 EquiPower Resources Corp. 新泽西州每日能源有限责任公司 Daily Energy， LLC 费耶特电力公司 森林森林 太阳能有限责任公司 世代SVC公司 豪尔马克 太阳能有限责任公司 悬石电力有限责任公司 干草能源有限责任公司 合和发电有限责任公司 伊利诺伊州发电公司 伊利诺伊州电力营销公司 伊利诺伊州电力资源公司 伊利诺伊电力资源有限责任公司 伊利诺瓦 公司 IPH，LLC Kincaid一代， L.L.C. 肯德尔电力公司 La Frontera 控股有限公司 湖路发电有限责任公司 自由电力有限责任公司 孤星能源公司， Inc. 孤星管道公司。 发光体 行政服务公司 发光煤发电有限责任公司 光源商业资产管理有限责任公司 光源 能源公司有限责任公司 加州照明能源贸易公司 发光体外星人服务公司 照明气体进口有限责任公司 发光体发电有限责任公司 发光体 矿业公司 发光体发电公司 发光电源有限责任公司 |
[维斯特拉运营公司有限责任公司补充契约的签名页]
| 马斯波尔，有限责任公司 迈阿密Fort Power 公司 Midlothian Energy，LLC 米尔福德电力公司有限责任公司 Morro Bay Energy Storage 1，LLC Morro Bay Energy Storage 2，LLC 莫罗湾电力公司 有限责任公司 Moss Landing能量存储1，有限责任公司 MOSS 落地储能2，有限责任公司 Moss Landing能量存储3，有限责任公司 Moss Landing Energy Storage 4，LLC Moss Landing Power 公司 NCA资源开发有限责任公司 尼普科服务公司 东北电力 公司 橡树林管理公司 橡树山太阳能有限责任公司 奥克兰能源存储1，有限责任公司 奥克兰能源存储2，有限责任公司 奥克兰能源存储3， 有限责任公司 奥克兰电力公司 Ontelaunee Power 运营公司 Pleasants Energy，LLC 马里兰州公共权力与公用事业有限责任公司 公共电力和公用事业公司。 公共权力有限责任公司(一家康涅狄格州有限责任公司) 公共权力有限责任公司(宾夕法尼亚州一家有限责任公司) 区域能源控股公司 Richland-Stryker第 代有限责任公司 Sandow Power Company LLC 塞雷维尔电力GP公司。 Sayreville Power Holdings LLC 塞勒维尔发电有限责任公司 西斯能源公司 Sithe/独立有限责任公司 西南电力服务公司。 德州电力服务公司 德克萨斯能源工业公司 德克萨斯电力和照明公司 德克萨斯公用事业公司 德克萨斯州公用事业电力公司。 TriEagle 1，LLC TriEagle 2，LLC |
[维斯特拉运营公司有限责任公司补充契约的签名页]
| TriEagle Energy LP 特立尼达储能有限责任公司 TXU电气公司， Inc. TXU能源零售有限责任公司 TXU零售 服务公司 厄普顿县太阳能二号有限责任公司 基于价值的品牌有限责任公司 Viridian Energy，LLC Viridian Energy PA LLC Viridian Energy NY，LLC 维里迪安国际管理有限公司 Viridian Network， LLC 维斯特拉资产有限责任公司 维斯特拉企业服务公司 维斯特拉EP物业公司 维斯特拉金融公司 维斯特拉保险解决方案有限责任公司 维斯特拉首选公司 维斯特拉零点有限责任公司 Volt 资产公司 华盛顿发电有限公司 威斯县电力公司，LLC 智慧燃料管道， Inc.
齐默尔电力公司作为担保人 | ||
| 由以下人员提供： | 克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | |
| 姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦 | ||
| 职务：高级副总裁兼财务主管 | ||
[维斯特拉运营公司有限责任公司补充契约的签名页]
| 威尔明顿信托，国家协会， | ||
| 作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： | /s/克里斯托弗·斯皮内利 | |
| 姓名： | 克里斯托弗·斯皮内利 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
[维斯特拉运营公司有限责任公司补充契约的签名页]
附件A
[音符的面孔]
| 2024年到期的4.875%高级担保票据 | CUSIP1/ISIN2:[] |
不是的。[]
维斯特拉运营公司
承诺向CEDE&Co.，Inc.支付 。或登记受让人，本金为[]。美元(美元)[]) on May 13, 2024
利息支付日期：5月13日及11月13日
记录日期：4月28日和10月29日
Dated: , 20[]
| 1 | CUSIP：92840V AK8(规则144A)和U9226V AJ6(规则S) |
| 2 | ISIN：US92840VAK89(规则144A)和USU9226VAJ62(规则S) |
-A-1-
兹证明，公司已安排在下面正式签署本附注。
| 维斯特拉运营公司有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
| 威尔明顿信托，国家协会， | ||
| 受托人证明这是所描述的票据之一 | ||
| 在内部命名的Indenture。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
-A-2-
[注解背面]
2024年到期的4.875%高级担保票据
[插入 全球票据图例，如果适用，根据本契约的规定]
[根据《契约》的规定填写私募图例(如果适用)。]
[插入法规S临时全球纸币配售图例，如果适用，根据 契约的规定]
除非另有说明，此处使用的大写术语具有下文提及的补充契约中赋予它们的含义。
1. 利息。维斯特拉运营公司，特拉华州的一家有限责任公司( 公司)，承诺从2022年5月13日起，以4.875%的年利率支付本金的利息，直至到期。公司应每半年在每年的5月13日和11月13日支付一次拖欠利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(且不就任何延迟支付任何额外的利息或其他付款)(每个，一个工作日)支付利息付息日期？)，如在该日期作出，其效力及作用与 相同。债券的利息将由最近支付利息的日期起计，如没有支付利息，则由发行日期起计；提供如果目前没有拖欠利息，并且本票据在票面上提到的记录日期和下一个后续利息支付日期之间通过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供，首次付息日期为2022年11月13日。利息将以360天一年12个30天月为基础计算，对于任何少于一个完整日历月的 期间，将以该期间实际经过的天数为基础计算利息。
2. 付款方式. 本公司须于紧接付息日期前的4月28日及10月29日(不论是否营业日)，向债券登记持有人支付债券利息，惟到期应付的利息将支付予获支付本金的人士。票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在公司为此目的而设的办事处或机构支付，或者根据公司的选择支付利息，并可以通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票进行支付；提供对于持有者已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据和所有其他票据的本金和利息以及溢价(如有)，将需要通过电汇支付即期可用资金。付款应以美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3. 付款代理人和注册官。最初，威尔明顿国家协会信托公司(Indenture)下的受托人威尔明顿信托公司将担任付款代理和注册人。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。本公司或其任何附属公司可以任何此类身分行事。
-A-3-
4. 压痕。本公司根据日期为2019年6月11日的契约发行债券，作为本公司已发行及将以一个或多个系列发行的经正式认证的 证券系列的其中一种。基托义齿？)，由公司和受托人签署，并经日期为2022年5月13日的第十一份补充契约(《契约》)修订。补充性义齿？并与基托义齿一起，压痕(？)、本公司的附属担保人及受托人及持有人请参阅契约以获取有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与基础契约的明示规定相抵触，则本附注的任何规定应适用于并受控制，而如果本附注的任何规定与补充契约的明示规定相冲突，则应受补充附注的规定的支配和控制。本公司有权根据补充契约第2.07节的规定发行额外票据。
5. 可选的赎回.
(A)在2023年5月13日之前的任何时间，本公司可在发出不少于 10但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加截至赎回日(不包括赎回日)的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受 于有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。
(B)于2023年5月13日或之后的任何时间，本公司可于不少于10天但不超过60天的提前通知下，于任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加至但不包括赎回日的应计及未付利息(如有)，但须受于有关记录日期的持有人收取于有关付息日期到期利息的权利所规限。
(C)除根据上文(A)及(B)条的规定外，该等债券不得赎回。然而，并不禁止本公司及其附属公司在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是否根据收购要约或其他方式。
(D)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，如该赎回日为其间期间的营业日，则本应于该赎回日支付的任何款项将不应计利息。
(E)尽管有上述规定，有关购买债券的任何投标要约或其他要约，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或该第三方将有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后不超过30天的时间内，以相当于在该要约中支付给彼此持有人的价格(不包括任何早期投标、奖励或类似费用)的价格，赎回在购买后仍未偿还的全部但不是部分的票据，外加
-A-4-
未包括在要约付款、应计利息和未付利息(如有)的范围内，直至(但不包括)该赎回日期。在厘定当时未偿还债券本金总额至少90%的持有人是否已在投标要约或其他要约购买中有效投标及未有效撤回债券时，该计算中的分母应包括本公司联属公司拥有的所有债券(尽管本公司有任何相反的规定)。
6. 在控制权变更触发事件时提供回购。发生控制权变更触发事件时，每个持有人 有权要求公司提出要约(a控制权变更要约？)回购所有或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，回购价格为回购债券本金总额的101%，另加债券的应计及未付利息(如有)，但不包括购买日期，但须受有关记录日期的债券持有人收取于通知所指明的有关付息日期到期的利息的权利所规限。控制变更付款？)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每位持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成契约所要求的控制权变更的一项或多项交易。
7. 赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交各债券持有人 。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。自赎回日起 应赎回的票据或其部分停止计息。
8. 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，最低面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍，不设息票。持有人可以按照补充契约的规定转让或交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。票据的任何转让或交换将不收取手续费，但持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。本公司在选择赎回任何票据前15天内，无须转让或交换任何选择赎回的票据，或转让或交换任何票据。登记的 持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者。
9. 当作拥有人的人。在任何情况下，票据的登记持有人均可被视为其所有者。
10. 修订、补充及豁免。债券文件(为免生疑问，基础债券除外)可经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)进行修订或补充，而任何现有的违约或遵守本契约或票据任何条文的规定，可在当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意下(包括但不限于，就以下事项取得同意
-A-5-
购买、投标要约或交换要约)。未经当时未偿还票据本金总额至少662/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得(I)对任何票据抵押文件或契约中有关抵押品或信托收益应用的条文作出任何更改，以解除所有或基本上所有担保票据责任的抵押品的留置权，或(Ii)更改或更改担保抵押品任何重要部分的票据的留置权的优先次序，但根据票据抵押文件的条款，在任何重大方面对票据持有人不利的情况除外。未经票据持有人同意，票据文件可被修改或补充(I)以消除任何歧义、缺陷或不一致之处，(Ii)规定除经证明的票据之外或取代经证明的票据，(Iii)规定在根据补充契约第5条合并、合并或出售本公司或该附属担保人的全部或几乎所有资产的情况下，本公司或附属担保人对票据持有人的责任。(Iv)作出任何更改，以使票据持有人享有任何额外权利或利益，或不会对S契约项下的合法权利造成不利影响；。(V)遵守美国证券交易委员会的规定，以使经修订的1939年信托契约法所订的契约具有资格或维持其资格；。(Vi)使契约的文本、票据符合, 或附属公司在发售备忘录中对附注说明的任何 规定作出担保，条件是附注说明中的该等规定旨在逐字或实质上逐字背诵公司高级人员证书所证明的附注、附注或附属担保的规定，(Vii)作为证据，并规定根据其要求接受和委任继任受托人，(Viii)规定根据附注中规定的限制发行附加附注，(Ix)允许任何附属担保人就票据签立补充契据及/或附属担保，(X)作出、完成或确认任何票据文件所准许或要求的抵押品授予，(Xi)根据票据文件解除、解除、终止抵押品留置权或附属留置权；以及确认及证明抵押品信托协议所规定有关票据文件的任何此等免除、解除、终止或从属或(Xii)。
11. 违约和补救措施。违约事件包括：(1)债券利息到期时拖欠30天；(2)债券本金或溢价(如有)到期时违约；(3)在受托人或附属担保人发出书面通知后，公司或附属担保人未能履行契约中的任何契诺(上文第(1)或 (2)款所述的违约除外)60天(或就契约第4.03节所述的契诺而言，则为120天)，而受托人或附属担保人在当时未偿还的票据本金金额至少30%后仍未履行；(4)根据 任何证明本公司或任何附属担保人借入资金的债务的文件违约，无论该债务是现在存在的还是在发行日期之后产生的，前提是：(A)该违约是由于未能在该债务规定的任何宽限期(A)之前的最后(而非任何临时)到期日到期时支付本金所致：付款违约)；或(B)导致这种债务在其明示的 到期之前加速(这种加速没有被取消、作废或以其他方式治愈)，以及在每一种情况下，任何这种债务的本金金额，以及发生付款违约或其到期日被如此加速(没有这种加速)的任何其他此类债务的本金
-A-6-
被撤销、废止或以其他方式治愈)，总计3.00亿美元或更多；已提供 本条第(4)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，以及(Ii)在某些指定事件发生时须转换为合资格股权的任何债务，只要不需要按照该等转换以现金或其他方式支付)；(5)除经本公司许可外，构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人组)的任何附属担保，应在任何最终且不可上诉的司法程序中被裁定为不可强制执行或无效，或因任何理由(除其条款外)而停止生效，或构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人组)，或任何代表构成重要附属公司的附属担保人(或任何附属担保人组)行事的人。应以书面形式否认或否认其附属担保项下的义务；(6)(A)有管辖权的 法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，对本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起将构成非自愿案件中的重要附属公司；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人；或(Iii)命令将本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人团体清盘, 总而言之， 将构成一家重要子公司，并且在第(I)、(Ii)或(Iii)款中的每一项中，该命令、任命或法令保持不变，并至少连续60天有效；或(B)本公司、作为重要子公司的任何子公司担保人或根据破产法或根据破产法的含义将构成重要子公司的任何附属担保人组合在一起，(I)启动自愿案件；(Ii)同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令；(Iii)同意为其全部或几乎所有财产委任托管人；或。(Iv)为其债权人的利益作出一般转让；。及 (7)除因补充契约及解除契约项下有关票据的所有债务获得全数清偿，或根据契约及票据保证文件的条款解除与票据有关的抵押品外：(A)如抵押品的公平市价个别或合计超过总资产的5%，则票据保证文件项下的抵押权益应在任何时间，不再是有效和完善的担保权益，或应被宣布为无效或不可强制执行，任何此类违约在受托人或持有本金至少30%的票据的持有人向本公司发出违约通知后30天内继续存在，除非任何此类违约(1)是由于抵押品受托人未能维持对证书的占有而造成的, (B)本公司或作为重要附属公司的任何附属担保人(或合共构成重要附属公司的任何附属担保人)应在任何具司法管辖权的法院的任何诉状中声称，任何票据担保文件下的任何抵押权益均属无效或不可强制执行。
-A-7-
12. 担保和抵押品。根据票据文件的条款，票据将有权享有为持有人利益而质押的若干抵押品的利益。兹参阅附注文件，以说明本公司、附属担保人、抵押品受托人、受托人及持有人各自的权利、权利限制、责任及义务。本公司同意，而每位持有人接受票据后，亦同意票据文件所载的规定。
13. 受托人与公司的交易。受托人以个人或任何其他身分可成为票据的拥有人或质押人，并可 以其他方式与本公司或本公司的任何附属担保人或任何联属公司或任何附属担保人进行交易，其权利与其如非受托人时所享有的权利相同。但是，如果托管人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请许可继续担任托管人(如果该契约已符合信托协议的资格)或辞职。任何代理都可以对类似的权利和义务执行相同的操作。受托人还受《基础契约》第7.09节的约束。
14. 不能向他人追索。董事、本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何附属担保人本身，均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何索偿，承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行该批债券的部分代价。豁免可能不能有效免除联邦证券法规定的责任。
15. 身份验证。只有经受托人或认证代理的手动 签名认证后，本票据才有效。
16. 缩写。通常缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cut(=托管人)和U/G/M/A(=《未成年人统一赠与法》)。
17. CUSIP号码/ISIN。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，该公司已安排在票据上印上CUSIP号码/ISIN，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码/ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，不作任何陈述，只能依赖其上的其他识别号码。
18. 纽约州将依法治国。契约、本票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
-A-8-
如提出书面要求，公司应免费向任何持有者提供一份基础压痕和/或补充压痕的副本。可向下列人员提出请求：
维斯特拉运营公司
西拉路6555号
德克萨斯州欧文 75039
注意：法律部
Facsimile: (972) 556-6119
-A-9-
作业表
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
(插入受让人的法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地指定转让本公司账簿上的本附注。代理人可以由他人代为代理。
| Date: | 您的签名： | |||
|
| ||||
| )按你的名字在脸上签名 | ||||
| (本附注) | ||||
| Signature Guarantee*: |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
-A-10-
持有者根据第4.06节选择购买的选择权
如果您想选择仅由公司根据补充契约第4.06节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
| $ | ||||
| Date: | ||||
| 您的签名： | ||||
|
(请按照您的名字在本备注的正面签名) | ||||
| Tax Identification No.: | ||||
| Signature Guarantee*: | ||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
-A-11-
全球钞票利益交换一览表
已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：
| 交换日期 |
数额： 减少 本金 金额 的 此全局 备注 |
数额： 增加 本金 数额： 本全球笔记 |
本金金额 减少量 |
签署： |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
-A-12-
附件B
[音符的面孔]
| 2025年到期的5.125%高级担保票据 |
CUSIP3/ISIN4:[] |
不是的。[]
维斯特拉运营公司
承诺向CEDE&Co.，Inc.支付 。或登记受让人，本金为[]。美元(美元)[]) on May 13, 2025
利息支付日期：5月13日及11月13日
记录日期：4月28日和10月29日
Dated: , 20[]
| 3 | CUSIP：92840V AL6(规则144A)和U9226V AK3(规则S) |
| 4 | ISIN：US92840VAL62(规则144A)和USU9226VAK36(规则S) |
-B-1-
兹证明，公司已安排在下面正式签署本附注。
| 维斯特拉运营公司有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
日期：
| 威尔明顿信托，国家协会， | ||
| 受托人证明这是所描述的票据之一 | ||
| 在内部命名的Indenture。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
-B-2-
[注解背面]
2025年到期的5.125%高级担保票据
[插入 全球票据图例，如果适用，根据本契约的规定]
[根据《契约》的规定填写私募图例(如果适用)。]
[插入法规S临时全球纸币配售图例，如果适用，根据 契约的规定]
除非另有说明，此处使用的大写术语具有下文提及的补充契约中赋予它们的含义。
1. 利息。维斯特拉运营公司，特拉华州的一家有限责任公司公司)， 承诺从2022年5月13日起至到期前，按5.125%的年利率支付本票据本金的利息。公司应在每年5月13日和11月13日每半年支付一次拖欠利息，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(且不就任何延迟支付任何额外的利息或其他付款)(每个，一个营业日)支付利息付息日期 票据的利息将自最近支付利息之日起计，如未支付利息，则自发行之日起计息；提供如果利息支付不存在违约，并且本票据在票面上所指的记录日期和下一个后续利息支付日期之间经过认证，则应从该下一个后续利息支付日期起计息；如果进一步提供，首次付息日期为2022年11月13日。利息将以360天的一年12个30天的月份为基础计算，对于少于一个完整的 个日历月的任何期间，将以该期间的实际天数为基础计算利息。
2. 付款方式。本公司须于紧接付息日期前的四月二十八日及十月二十九日(不论是否营业日)向票据登记持有人支付债券利息，惟到期应付的利息将支付予本金收款人。票据的本金、溢价(如有)和利息将在公司为此目的而设的办事处或机构支付，或根据公司的选择支付利息，并可通过邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址的支票 进行支付；提供所有持有者已向本公司或付款代理人提供电汇指示的所有全球票据及所有其他票据的本金及利息及溢价(如有)将须以电汇方式支付。这种付款应以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币。
3. 付款代理人和注册官。最初，威尔明顿信托，国家 协会，受托人根据契约，将担任支付代理和注册人。本公司可更改任何付款代理人或注册处处长，而无须事先通知任何持有人。本公司或其任何子公司均可以任何此类身份行事。
-B-3-
4. 压痕。本公司根据日期为2019年6月11日的契约发行债券，作为本公司已发行及将以一个或多个系列发行的经正式认证的 证券系列的其中一种。基托义齿？)，由公司和受托人签署，并经日期为2022年5月13日的第十一份补充契约(《契约》)修订。补充性义齿？并与基托义齿一起，压痕(？)、本公司的附属担保人及受托人及持有人请参阅契约以获取有关该等条款的声明。如果本附注的任何规定与基础契约的明示规定相抵触，则本附注的任何规定应适用于并受控制，而如果本附注的任何规定与补充契约的明示规定相冲突，则应受补充附注的规定的支配和控制。本公司有权根据补充契约第2.07节的规定发行额外票据。
5. 可选的赎回.
(A)在2025年5月13日之前的任何时间，本公司可在发出不少于 10但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回全部或部分债券，赎回价格相等于债券本金的100%，加上赎回日的适用溢价，以及赎回日(不包括赎回日)的应计及未付利息(如有)，但须受 持有人于有关记录日期收取于有关付息日期到期的利息的权利所规限。
(B)除根据上文第(B)款(A)项的规定外，该等债券不可赎回。然而，不禁止本公司及其子公司在市场交易中以赎回以外的方式收购债券，无论是根据收购要约还是其他方式。
(C)如赎回日期并非营业日，则可于随后的下一个营业日(即营业日)支付款项，如该赎回日为其间期间的营业日，则不会就该赎回日应付的任何款项计提利息 。
(D)尽管有上述规定，就购买债券的任何投标要约或其他要约而言，包括控制权变更要约，如持有合共不少于未偿还债券本金总额90%的持有人在该要约中进行有效投标，并没有在该要约中有效撤回该等票据，而本公司或代本公司提出要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标而并未撤回的债券，则所有持有人将被视为已同意该要约，而本公司或有关第三方有权在发出不少于10天但不超过60天的通知后，在该要约到期日后发出不超过30天的通知，以相当于在该要约中支付给彼此持有人的价格(不包括任何早期投标、奖励或类似费用)的价格赎回购买后仍未偿还的全部但非部分票据，另加(如未包括在要约付款内)在该赎回日之前(但不包括)的应计及未偿还利息。在确定当时未偿还债券本金总额的至少90%的持有人是否在投标要约或其他要约购买中有效投标和未有效撤回票据时，该计算中的分母应包括由 公司的关联公司拥有的所有票据(尽管契约中有任何相反的规定)。
-B-4-
6. 在控制权变更触发事件时提供回购。在发生控制权变更触发事件时，每个持有人有权要求公司提出要约(a控制权变更要约？)回购所有或任何部分(相等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)，回购价格相当于回购债券本金总额的101%，另加债券的应计和未付利息(如有)，但不包括购买日期，但须受 债券持有人于有关记录日期收取于通知所指明的有关付息日期到期的利息的权利所规限控制变更付款？)。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，公司应向每个持有人邮寄(或以电子方式交付)一份通知，说明构成契约要求的控制权变更的一项或多项交易。
7. 赎回通知。赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天送交各债券持有人 。面额超过2,000元的债券可赎回部分，但只可赎回1,000元的全部倍数，除非持有人所持有的所有债券均须赎回。自赎回日起 应赎回的票据或其部分停止计息。
8. 面额、转账、兑换。债券以登记形式发行，最低面额为2,000元，超过2,000元后为1,000元的整数倍，不设息票。持有人可以按照补充契约的规定转让或交换票据。注册处处长及受托人除其他事项外，可要求持有人提供与转让票据有关的适当背书及转让文件。票据的任何转让或交换将不收取手续费，但持有人将被要求支付转让时应缴纳的所有税款。本公司在选择赎回任何票据前15天内，无须转让或交换任何选择赎回的票据，或转让或交换任何票据。登记的 持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者。
9. 当作拥有人的人。在任何情况下，票据的登记持有人均可被视为其所有者。
10. 修订、补充及豁免。债券文件(为免生疑问，基础债券除外)可经当时未偿还票据本金金额至少过半数的持有人同意(包括但不限于就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)进行修订或补充，而任何现有的违约或遵守本契约或票据任何条文的规定，可在当时未偿还票据本金金额占多数的持有人同意下(包括但不限于，就购买、投标要约或交换要约而取得的同意)。未经当时未偿还票据本金总额至少66 2/3%的持有人同意，任何修订或豁免不得(I)对任何票据担保文件或契约中有关抵押品或信托收益运用的条文作出任何更改，以解除担保票据债务的全部或实质所有抵押品的留置权；或(Ii)更改或改变担保票据任何重要部分的票据债务的留置权的优先次序。
-B-5-
在任何重大方面对票据持有人不利，但在每种情况下，票据证券文件的条款规定除外。未经票据持有人同意，票据文件可经修订或补充(I)以消除任何歧义、缺陷或不一致之处，(Ii)规定在 中加入或取代经证明票据，(Iii)规定本公司或附属担保人在合并或合并或出售全部或 几乎所有本公司或该附属担保人的资产的情况下，承担对票据持有人的责任。(Iv)作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外权利或利益，或不对S契约项下的合法权利造成不利影响，。(V)遵守美国证券交易委员会的规定，以使经修订的1939年信托契约法所订的契约具有资格或维持其资格， (Vi)以符合契约、票据、或附属公司对发售备忘录中有关附注的说明的任何条文作出担保，条件是附注的说明中的该等条文旨在逐字或实质上逐字背诵公司高级人员证书所证明的契约、附注或附属担保的条文，(Vii)作为证据，并规定根据规定接受及委任继任受托人；(Viii)根据契约所载的限制发行额外票据；(Ix)允许任何附属担保人就票据签立补充契据及/或附属担保，(X)作出, 完成或确认任何票据文件所准许或要求的任何抵押品授予，(Xi)至 根据票据文件解除、解除、终止或附属于抵押品留置权；以及确认及证明任何该等解除、解除、终止或附属于票据文件或(Xii)与票据文件有关的任何解除、解除、终止或从属留置权，如抵押品信托协议所规定。
11. 违约和补救措施。违约事件包括：(1)在票据利息到期时拖欠30天；(2)票据本金或溢价(如有)到期时违约；(3)公司或附属担保人在受托人或当时未偿还票据本金至少30%的持有人发出书面通知后，在60天内(或在契约第4.03节所述契约的情况下，为120天)不遵守契约中的任何契约(上文第(1)或(2)款规定的违约除外)；(4)任何证明本公司或任何附属担保人因借款而欠下任何债务的文件下的违约，不论该等债务现已存在或在发行日期后产生，如该违约： (A)是由于未能在该等债务所规定的任何宽限期(A)届满前的最后(而非任何中期)到期日到期时支付本金所致付款违约)；或(B)导致此类债务在明示到期日之前加速(未取消、取消或以其他方式治愈)，且在每一种情况下，任何此类债务的本金，连同发生付款违约或其到期已如此加速(未被撤销、作废或以其他方式治愈)的任何其他此类债务的本金，总计达3,000万美元或更多； 提供本条第(4)款不适用于(I)因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务，以及(Ii)在某些指定事件发生时要求 转换为合资格股权的任何债务，只要不需要按照这种转换以现金或其他方式支付)；(5)除经契约允许外，任何附属担保人(或任何附属担保人团体)的任何 附属担保
-B-6-
构成重要附属公司的任何附属担保人(或附属担保人团体)或代表任何附属担保人(或附属担保人团体)行事的任何人，或代表构成重要附属公司的任何附属担保人(或任何附属担保人团体)，应以书面方式否认或否认其在其或其附属担保人项下的义务；(6)(A)具有司法管辖权的法院(I)根据任何破产法作出命令或法令，对本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或在非自愿情况下将构成重要附属公司的任何附属担保人组合在一起将构成重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人组合在一起构成重要附属公司；(Ii)为公司的全部或几乎所有财产指定托管人、作为重要附属公司的任何附属担保人或组合在一起构成重要附属公司的任何附属担保人；或(Iii)命令本公司、作为重要附属公司的任何附属担保人或任何附属担保人集团清盘，而该等附属担保人合在一起将构成一家重要附属公司，而在第(I)、(Ii)或(Iii)条的每一条中，该命令、委任或法令仍未暂停生效，并至少连续60天 有效；或(B)本公司、任何作为重要附属公司的附属担保人或任何附属担保人集团合在一起将构成一家重要附属公司, 依据《破产法》或《破产法》所指：(一)启动自愿案件；(二)同意在非自愿案件中作出针对该案件的济助命令；(三)同意指定该案件的托管人或其全部或几乎所有财产；或(四)为其债权人的利益进行一般转让；及(7)除因补充契约项下的所有债务获得全数清偿及根据契约及票据保证文件的条款解除有关票据的抵押外：(A)如抵押品的公平市价超过总资产的5%，而抵押品的公平市值超过总资产的5%，则票据保证文件下的该等抵押权益须于任何时间：不再是有效和完善的担保权益，或应被宣布为无效或不可执行，任何此类违约在受托人或持有票据本金至少30%的持有人向公司发出违约通知后30天内继续存在，但以下情况除外：(1)抵押品受托人未能保持对实际交付的代表根据票据证券文件质押的证券的证书、本票或其他票据的占有，或(2)与由不动产组成的抵押品有关的范围内，受该不动产的业权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；或(B)本公司或作为重要附属公司的任何附属担保人(或合并起来将构成重要附属公司的任何附属担保人小组)应在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张, 任何票据担保文件下的任何担保权益无效或 不可强制执行。
12. 担保和抵押品。根据票据文件的条款，票据将有权享有为持有人的利益而质押的某些抵押品的利益。兹参阅附注文件，以说明本公司、附属担保人、抵押品受托人、受托人及持有人各自在附注文件下的权利、权利限制、责任及义务。本公司同意，而每位持有人接受票据后，亦同意票据文件所载的规定。
-B-7-
13. 受托人与公司的交易。受托人以其个人或任何其他 身分可成为票据的拥有人或质押人，并可以其他方式与本公司或本公司的任何附属担保人或任何联属公司或任何附属担保人进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人(如果该契约已根据税务局获得资格)或辞职。任何工程师都可以使用类似的权利和义务执行同样的操作。受托人还须遵守基础契约第7.09节的规定。
14. 无追索权 其他人。董事、本公司高级管理人员、雇员、公司注册人或股东或任何附属担保人本身均不会就本公司或附属担保人在票据、契约、附属担保人项下的任何责任或基于、有关或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。每个持票人通过接受票据放弃并免除所有此类责任。豁免及豁免是发行债券的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
15. 身份验证。 只有经受托人或认证代理手动签名认证后，本备注才有效。
16. 缩写。惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整体租户)，JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共同租户)，Cust(=托管人)，U/G/M/A(=统一赠与未成年人法案)。
17. CUSIP号码/ISIN。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP号码/ISIN，而受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码/ISIN，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中的该等号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。
18. 纽约州将依法治国。契约、本票据和附属担保应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
-B-8-
如提出书面要求，公司应免费向任何持有者提供一份基础压痕和/或补充压痕的副本。可向下列人员提出请求：
维斯特拉运营公司
西拉路6555号
德克萨斯州欧文 75039
注意：法律部
Facsimile: (972) 556-6119
-B-9-
作业表
要分配此备注，请填写下表：
(I)或(我们)将本票据转让和转让给：
(插入受让人的法定名称)
(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)
(打印或键入受让人姓名、地址和邮政编码)
并不可撤销地指定转让本公司账簿上的本附注。代理人可以由他人代为代理。
| Date: | 您的签名： | |||
|
| ||||
| )按你的名字在脸上签名 | ||||
| (本附注) | ||||
| Signature Guarantee*: |
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
-B-10-
持有者根据第4.06节选择购买的选择权
如果您想选择仅由公司根据补充契约第4.06节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：
| $ | ||||
| Date: | ||||
| 您的签名： | ||||
|
| ||||
| )按你的名字在脸上签名 | ||||
| (本附注) | ||||
| Tax Identification No.: | ||||
| Signature Guarantee*: | ||||
| * | 认可签名担保计划的参与者(或受托人可接受的其他签名担保人)。 |
-B-11-
全球钞票利益交换一览表
已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据或最终票据的权益，或将另一全球票据或最终票据的一部分 交换为本全球票据的权益：
| 交换日期 |
数额： 减少 本金 金额 的 此全局 备注 |
数额： 增加 本金 数额： 本全球笔记 |
本金金额 减少量 |
签署： |
| * | 只有在本附注以全球形式发行的情况下，才应包括本附表。 |
-B-12-
附件C
转让证明书的格式
维斯特拉运营公司有限责任公司
西拉路6555号
德克萨斯州欧文 75039
威尔明顿信托基金，全国协会
南六街50号，1290号套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意： 维斯特拉运营公司客户经理
Fax No.: (612)–217-5651
| 回复： | [2024年到期的4.875%高级担保票据][2025年到期的5.125%高级担保票据] |
兹参考日期为2022年5月13日的第11次补充契约(第压痕？)，作为发行人(The Vistra Operations Company LLC)公司？)，其附属担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司。使用但未在此定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
, (the “转让人？)拥有并建议转让票据[s]或对该票据的权益[s]在本附注的附件A中指明，本金为$[s]或利益( n)转接”), to (the “受让方Z)，如本合同附件A进一步规定的。关于转让，转让人特此证明：
[勾选所有适用项]
1.☐检查受让人是否将根据规则144A接受144A全球票据或受限最终票据的实益权益的交付。转让是根据并按照修订后的1933年《美国证券法》(The United States Securities Act Of 1933)第144A条(《证券法》)进行的。证券法因此，转让人特此进一步证明，实益权益或最终票据将转让给转让人合理地相信并相信正在为其自己或一个或多个账户购买实益权益或最终票据的人 ，该人和每个此类账户在满足规则144A的要求的交易中是规则144A所指的合格机构买家，并且 此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印制于144A全球票据及/或最终票据上的私募图例及契约及证券法所列举的转让限制所规限。
-C-1-
2.☐检查受让人是否将根据S规则接受S规则全球票据或受限最终票据中的实益权益的交付。转让是根据证券法下S规则第903条或第904条进行的，因此，转让人特此进一步证明：(I)转让不是在美国进行的，(X)在发出买单时，受让人在美国境外或转让人，且任何以受让人名义行事的人有理由相信并相信受让人在美国境外，或(Y)交易是在指定离岸证券市场内、在指定离岸证券市场上或通过指定离岸证券市场进行的，且该转让人或任何代表其行事的人均不知道交易是与美国买家预先安排的，(Ii)未有违反证券法下第903(B)条或第904(A)条规定的定向出售努力，(Iii)交易不是规避证券法注册要求的计划或计划的一部分，以及(Iv)如果建议的转让是在分销合规期到期之前进行的，则该转让不是为了美国人或美国人(初始购买者除外)的账户或利益而进行的。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印载于S规则全球票据及/或最终票据上的私募图例及契约及证券 法令所列举的转让限制所规限。
3.如果受让人将根据证券法中除第144A条或S条以外的任何规定，接受受限全球票据或受限最终票据的实益权益的交付，请勾选并填写☐。转让是按照适用于受限全球票据和受限最终票据实益权益的转让限制进行的，并根据和按照证券法和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行，因此，转让人进一步证明(勾选一)：
(A)☐此类转让是根据《证券法》第144条的规定进行的；
或
(B) ☐此类转让正在向公司或其附属公司进行；
或
(C)☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，符合《证券法》的招股说明书交付要求；
或
(D)☐此类转让是根据《证券法》中规则144A、规则144或规则S的规则903或规则904以外的豁免进行的，转让人在此进一步证明，它没有根据规则D的含义进行过任何一般征集。
-C-2-
转让须符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制，以及所声称的豁免的要求，如转让时票据的本金金额少于250,000美元，则须由转让人或受让人提供的律师意见(转让人已附上该证明的副本)支持，证明该项转让符合证券法的规定。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将受印制于全球票据及/或最终票据上的私人配售图例及契约及证券法中所列举的转让限制所规限。
4.☐检查受让人是否会 接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交付。
(A) ☐检查转移是否符合第144条。(I)转让是根据证券法第144条进行，并符合 契约及美国任何州任何适用的蓝天证券法所载的转让限制，及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私人配售图例所列举的转让限制。
(B)☐ 检查转让是否符合S法规。(I)转让是根据证券法下的S法规第903条或第904条进行的，并且符合美国任何州的契约和任何适用的蓝天证券法律中包含的转让限制，以及(Ii)不需要契约和私募图例中包含的转让限制来保持遵守证券法。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不再受列载于受限全球票据、受限最终票据及契约上的私人配售图例所列举的转让限制。
(C)☐ 检查转让是否符合其他豁免。(I)转让是依据及符合证券法的注册豁免，但S规则第144条、第903条或第904条除外，并符合契约所载的转让限制及美国任何州任何适用的蓝天证券法律；及(Ii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例中所载的转让限制。于根据契约条款完成建议转让后，已转让的实益权益或最终票据将不受印制于受限制全球票据或受限制最终票据及契约内的私募配售图例所列举的转让限制。
-C-3-
本证书和其中包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制作的。
|
| ||
| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | ||
-C-4-
转让证明附件A
| 1. | 转让人拥有并建议转让下列财产： | |||
| [勾选(A)或(B)之一] | ||||
| (a) | ☐在以下项目中拥有实益权益： | |||
| (i) | ☐144A全球票据(CUSIP )，或 | |||
| (Ii) | ☐法规S全球票据(CUSIPs)；或 | |||
| (b) | ☐是一种受限的最终票据。 | |||
| 2. | 转让后，受让人将持有： | |||
| [勾选(A)、(B)或(C)之一] | ||||
| (a) | ☐在以下项目中拥有实益权益： | |||
| (i) | ☐144A全球票据(CUSIP)，或 | |||
| (Ii) | ☐法规S全球票据(CUSIP)，或 | |||
| (Iii) | ☐无限制全球票据(CUSIP)；或 | |||
| (b) | ☐为限制性最终票据；或 | |||
| (c) | ☐是一张不受限制的最终票据， | |||
| 根据义齿的条款。 | ||||
-C-5-
附件D
汇兑凭证的格式
维斯特拉运营公司有限责任公司
西拉路6555号
德克萨斯州欧文 75039
威尔明顿信托基金，全国协会
南六街50号，1290套房
明尼阿波利斯，明尼苏达州55402
注意：维斯特拉 运营公司客户经理
Fax No.: (612)–217-5651
| 回复： | [2024年到期的4.875%高级担保票据][2025年到期的5.125%高级担保票据] |
兹参考日期为2022年5月13日的第11次补充契约(第压痕？)，作为发行人(The Vistra Operations Company LLC)公司？)，其附属担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司。使用但未在此定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
, (the “物主？)拥有并提议交换票据[s]或对此类票据 的兴趣[s]在此指明的，本金为$的本金[s]或利益( n)交易所？)。关于联交所，拥有人特此证明：
1.用限制性最终票据或受限全球票据的实益权益交换非限制性最终票据或非限制性全球票据的实益权益
(A)☐检查交换是否从受限全球票据的实益权益到非受限全球票据的实益权益。 关于将所有者在受限全球票据上的实益权益交换为本金相等的非受限全球票据的实益权益，所有者特此证明：(I)在没有转移的情况下，为所有者自己的账户获得了实益的 权益，(Ii)这种交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并且是根据并按照经修订的1933年美国证券法(以下简称《证券法》)进行的证券法不受限制的全球票据的实益权益是根据美国任何一个州的任何适用蓝天证券法收购的。
-D-1-
(B)☐检查交换是否来自受限全球的实益权益 非受限最终票据的票据。在将所有者在受限全球票据上的实益权益交换为非受限最终票据时，所有者特此证明：(I)非受限最终票据是为所有者自己的账户购买的，未经转让，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限全球票据的转让限制的情况下进行的，并根据和依照《证券法》进行，(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)收购不受限制的最终票据符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
(C)☐检查 交换是否从受限最终票据到非受限全球票据的实益权益。关于所有者将受限最终票据交换为非受限全球票据的实益权益一事，所有者 特此证明：(I)实益权益是为所有者自己的账户在没有转让的情况下获得的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的 并且是根据证券法进行的，(Iii)为维持遵守证券法，并不需要契约及私募图例所载的转让限制，及(Iv)实益权益的取得符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
(D) ☐检查交换是否从受限最终票据到非受限最终票据。关于所有者将受限最终票据交换为非受限最终票据，所有者在此证明：(I)非受限最终票据是在没有转让的情况下为所有者自己的账户购买的，(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的 并且是根据证券法进行的。(Iii)为维持遵守证券法，并无必要遵守契约及私募图例所载对转让的限制，及(Iv)无限制最终票据的收购符合美国任何州任何适用的蓝天证券法。
2.用受限最终票据或受限全球票据的实益权益交换受限最终票据或受限全球票据的实益权益
(A)☐检查交换是否从受限制的全球票据的实益权益到受限制的最终票据。关于将所有者在受限全球票据中的实益权益交换本金金额相等的受限最终票据的交易，所有者特此证明 该受限最终票据是为所有者自己的账户收购的，无需转让。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的受限制最终票据将继续 受印刷于受限制最终票据上的私募配售图例以及在契约及证券法中所列举的转让限制所规限。
(B)☐检查交换是否从受限制最终票据到受限制全球票据的实益权益。在 关于交换所有者的受限最终票据以换取[勾选一个]☐144A全球票据，☐法规S全球票据，本金金额相等，所有者在此证明 (I)
-D-2-
所有者自己的账户无需转让即可获得实益权益，且(Ii)此类交换是在遵守适用于受限最终票据的转让限制的情况下进行的，并符合证券法以及美国任何州的任何适用的蓝天证券法。于建议交易所根据契约条款完成后，已发行的实益权益将受印制于相关受限制全球票据上的私募配售图例及契约及证券法所载转让限制所规限。
-D-3-
本证书和其中包含的声明是为了您的利益和公司的利益而制作的。
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| [填写转让人姓名或名称] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Dated:
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附件E
补充契约的形式
附加附属担保
这[]补充性契约(这是补充性义齿？)，日期为 ，在本合同附表一所列的附属担保人中 (担保子公司？)，维斯特拉运营公司有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司公司？)、其他附属担保人(定义见契约如下)和作为契约受托人的全国协会威尔明顿信托(？)受托人”).
W I T N E S S E T H
鉴于，到目前为止，本公司已签立并交付给受托人(I)该特定契约(该契约基托 义齿(2)本公司与受托人之间日期为2019年6月11日的第11次补充契约(日期为2022年5月13日)(第十一种补充性义齿？并且，与基托义齿一起，压痕？)，公司、附属担保人一方和受托人之间，规定(I)本金总额为400,000,000美元，2024年到期的4.875%高级担保票据(2024年笔记和(2)本金总额为11,000,000美元，5.125%的高级担保票据，2025年到期(2025年笔记，并与《2024年笔记》一起，首页注释？)以及，在符合契约条款的情况下，未来无限量发行2024年到期的(X)4.875%的高级担保票据或(Y)5.125%的2025年到期的高级担保票据(每次此类发行，即其他 备注，和首个注解一起，备注”);
鉴于，《契约》规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付补充契约，据此，担保子公司应无条件担保本公司在《票据》和《契约》(《契约》)项下的所有义务。附属担保”); and
鉴于，根据基础契约第9.01节及第11补充契约第4.07节及第9.01节，受托人、本公司及其他附属担保人获授权并须签署及交付本补充契约。
因此，考虑到上述情况，基于收到的良好和有价值的对价，担保子公司、受托人、本公司和其他附属担保人相互约定，并同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：
1. 大写术语。除非本补充契约中另有定义，否则此处使用的未定义的大写术语应 具有基础契约或第十一补充契约(视情况而定)中赋予它们的含义。
-E-1-
2. 受约束的协议；担保。每一家担保子公司在此作为附属担保人成为本契约的一方，因此将享有附属担保人在契约项下的所有权利，并遵守附属担保人的所有义务和协议。各担保子公司在此 同意受第11补充契约中适用于附属担保人的所有条款的约束，并履行附属担保人在该契约下的所有义务和协议。为贯彻上述规定，就第十一条补充契约第10条(包括但不限于第10.02条)而言，每家担保子公司均应被视为附属担保人。
3. 纽约州将依法治国。本补充契约应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
4. 同行。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每份签署的复印件应为原件，但所有复印件一起代表相同的协议。
5. 品目的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
6. 受托人。受托人不以任何方式 对本补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责，所有朗诵均由担保附属公司和本公司单独进行。
7. 义齿的认可；义齿的补充义齿部分。除在此明确修订外，本契约在所有方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持十足效力。本补充契约在任何情况下均应构成本契约的一部分，每一位在此之前或此后经认证和交付的票据持有人均应受此约束。
[签名页如下]
-E-2-
兹证明，本补充契约自上述第一次签署之日起，双方已正式签立并予以见证。
Dated: , 20
| [担保子公司] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [公司] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [现有附属担保人] | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| [受托人], 作为受托人 | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
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附表I
担保子公司
| 名字 |
管辖权 | |
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