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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

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当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告的事件日期)：May 11, 2022

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(215) 231-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

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(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务，请勾选下面相应的方框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

 

 

 

 

 

(e)

某些人员的薪酬安排

2022年长期激励奖

2022年5月11日，Radian Group Inc.董事会(董事会)薪酬与人力资本管理委员会(“委员会”)向包括公司首席执行官理查德·G·桑伯里、德里克·V·布鲁默、J·富兰克林·霍尔、爱德华·J·霍夫曼和布莱恩·J·麦克马洪在内的公司高管颁发了年度长期激励奖(“2022年LTI奖”)。已于2022年4月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并在本文中称为“高管”)。

本公司授予的所有2022年LTI奖，包括下文更详细描述的授予高管的奖项 ，均根据Radian Group Inc.2021年股权薪酬计划授予。

每一位高管的2022年LTI奖包括：(1)基于业绩的限制性股票单位 ，将根据公司在三年业绩期间的“LTI每股账面价值”(定义如下)的增长来授予；(2)基于时间的限制性股票单位，将在三年内按比例分期付款 (“基于时间的RSU”)。与公司的绩效薪酬理念一致，2022年LTI奖主要以业绩为基础，BV RSU和基于时间的RSU分别占高管2022年LTI奖目标的60%和40%。

2022年绩效奖-BV RSU

委员会向执行人员发放了以下目标金额的BV RSU(“BV RSU目标”)：

执行主任		BV RSU 目标(#)
桑伯里先生		155,850
布鲁默先生		54,550
霍尔先生		46,760
霍夫曼先生		34,290
麦克马洪先生		28,060

BV RSU将于2025年5月15日授予，条件是达到指定的性能目标(如下所述)，以及下列条款下描述的某些条件：终止 就业事件.“ 。每个归属的BV RSU将以公司普通股的一股支付。

在归属日期，每位高管将被授予多个BV RSU(从高管的BV RSU目标的 0%至200%)，基于公司在2022年3月31日至2025年3月31日的三年业绩期间内每股LTI账面价值(定义如下)的累计增长与以下参考点的比较 ：

LTI账面的累计增长			BV性能水平(1)
每股价值(1)			(BV RSU目标百分比)
	>55%			200%
	40%			100%
				0%

____________

(1)	如果公司每股LTI账面价值的累计增长落在两个参考百分比之间，则BV业绩水平将被插入。

(2)	如果公司每股LTI账面价值的累计增长低于15%，BV业绩水平将为零，BV RSU将不会被授予。

公司的“LTI每股账面价值”被定义为：(A)调整后的账面价值，以不包括：(1)累积的其他综合 收入；(2)三年业绩期间普通股已宣布股息和股息等价物对已发行股权奖励的影响(如有)；除以(B)已发行普通股基本股份。

BV RSU包括归属后一年的持有期，因此归属的BV RSU将不能转换为股份 (为支付归属时应缴税款而扣留的股份除外)，直到BV RSU归属日期的一年周年。然而，如适用的授予文书所述，归属后持有期将不适用于某些 情况，例如(I)执行人死亡或残疾，(Ii)在履约期结束前发生控制权变更而非自愿终止(定义见下文)，或(Iii)在履约期结束后发生控制权变更。

在发生某些雇佣终止事件时，BV RSU裁决的处理方法见“终止雇佣事件”下面。BV RSU裁决规定了在控制权发生变化的情况下“双触发”授权。若本公司在三年履约期结束前发生控制权变更，且没有非自愿终止(定义见下文)，则BV RSU将于三年履约期结束后的BV RSU归属日期归属，金额相当于截至控制权变更前的财政季度结束时估计的整个业绩期间的预计BV 业绩水平(“CoC业绩水平”)。

高管有权在其BV RSU奖励中获得股息等价物，如下所述“股息等价物。”

2022年基于时间的RSU

委员会向这些高管发放了以下金额的按时间计算的回复单位：桑伯里先生--94 430个回复单位；布鲁默先生--33 050个回复单位；霍尔先生--28 330个回复单位；霍夫曼先生--20 780个回复单位；麦克马洪先生--17 000个回复单位。

基于时间的RSU计划在2023年5月15日、2024年5月15日和2025年5月15日按比例分三次授予，前提是 高管在授予日是Radian的员工。

在某些雇佣终止事件发生时，基于时间的RSU的处理方法在“终止雇佣事件”下面。

高管有权获得基于时间的RSU奖励的股息等价物，如下所述“股息等价物。”

一般而言，如果高管因以下原因被终止聘用，2022年LTI奖将按如下方式处理：

*“非自愿终止”通常被定义为公司终止对高管的雇用，而不是因为 “原因”或高管因“充分理由”终止雇用。

2022年LTI大奖包括一项条款，禁止高管与本公司竞争，并禁止高管在与Thornberry先生有关的18个月期间内招揽公司的员工或客户，以及在高管因任何原因终止雇用后的12个月内禁止其他高管与公司竞争。

股息等价物

高管有权在2022年LTI奖上获得股息等价物。总体而言，2022年LTI奖规定，在公司宣布并支付普通股现金股息后，每位高管将有权获得相当于公司支付的每股现金股息(“股息等值”)的现金金额乘以适用于此类奖励的BV RSU和基于时间的RSU的总数，BV RSU的数量最初按目标衡量，并在归属时根据奖励下的业绩进行调整。计入2022年LTI奖励的任何股息等价物必须遵守与相关奖励相同的归属、支付、没收和其他条款和条件，包括与BV RSU有关的要求，即必须满足某些特定的业绩条件。

2022年LTI奖未归属的股息等价物将在无息账面账户中应计，并且不会在2022年LTI奖归属之前支付给 高管。除非2022年LTI奖根据公司高管递延薪酬计划以其他方式延期，否则该等股息等价物将在2022年LTI奖授予时支付，该等股息等价物将在2022年LTI奖授予时支付，该等股息等价物将根据与BV RSU相关的适用业绩目标的实现情况进行调整。如果相关的2022年LTI奖被没收，所有相关的股息等价物将被没收。至于在归属后有一年持有期的BV RSU，将于BV RSU归属后于本公司相关普通股派发股息时支付股息等价物。

上述2022年LTI颁奖摘要并不是对BV RSU和基于时间的RSU的所有条款和条件的完整描述，而是通过参考授予工具的表格全文进行保留，该表格将作为证物提交给公司截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。