美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

或

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

 

目录

20-F

于完成日，本公司完成合并协议预期的业务合并。具体来说，

 

 

 

 

 

 

1

 

 

 

 

“不可赎回”

不可赎回

于2021年7月5日，保荐人、CFV与本公司就CFV与保荐人之间于2021年1月28日订立的该若干远期购买合约(“经修订及重订远期购买合约”)作出修订及重述，据此，保荐人同意购买，而本公司同意向保荐人发行及出售1,250,000股A类普通股(可予调整)及333,333份认股权证，交易于截止日期结束。

不可赎回

两年制

锁定

认购协议、经修订及重订的远期购买合约或任何其他协议均无赋予任何投资者于截止日期后向本公司回售股份的权利。

 

2

于2022年1月18日，本公司与CFV与Liberty Investor订立Liberty认购协议，据此Liberty Investor同意购买，而本公司同意向Liberty Investor发行及出售本公司的若干证券，包括(I)20,000,000股A类普通股(“Liberty股”)，(Ii)5,000,000股认股权证，每份认股权证持有人有权按每股10.00美元的行使价购买一股A类普通股(“10.00美元Liberty认股权证”)，及(Iii)15,000,000股认股权证，每份认股权证赋予持有人以每股15.00美元的行使价购买一(1)股A类普通股的权利(“15.00美元的Liberty认股权证”及连同10.00美元的Liberty认股权证，“Liberty认股权证”)，总购买价为1.5亿美元。自由的闭幕式于2022年2月10日举行。在行使Liberty认股权证时可发行的Liberty股票、Liberty认股权证和A类普通股在本文中称为“Liberty Securities”。Liberty认股权证在Liberty关闭时及之后可行使，将在Liberty关闭五周年(2027年2月10日)时到期，并受Liberty认股权证协议中规定的条款和条件的约束。

在Liberty投资方面，公司同意向Liberty Investor提供与公司在PIPE认购协议中向管道投资者提供的Liberty证券相同的登记权，包括要求公司根据证券法登记Liberty持有或收购的A类普通股和Liberty认股权证的“要求”登记权。

Liberty Investor已同意在2023年1月25日之前对Liberty证券(10.00美元的Liberty咨询费认股权证或与此相关的任何可发行股票除外)进行转让限制。

在Liberty投资结束的同时，本公司、Liberty和赞助商签订了Liberty恢复信函协议。Liberty Related Letter协议各方同意，只要停止事件(如Liberty Related Letter协议中定义的，即如果Liberty Investor(或由Liberty Manager或其关联公司管理的关联公司)总计至少持有6,666,666股A类普通股)尚未发生，除其他事项外：

 

 

 

 

3

 

 

 

 

 

 

此外，只要B类普通股仍未发行，如果公司在一次或一系列交易中发行相当于或超过当时已发行普通股的20%的股份(假设行使了公司的所有期权和认股权证)，则公司将被要求获得Liberty Investor的书面同意；但如果此类股票的发行与以下事项有关，则无需获得此类同意：

 

4

 

 

 

公司向Liberty Manager支付咨询费，以换取Liberty Manager向公司提供咨询服务(由此Liberty Investor将安排Liberty Manager不时合理地为公司提供建议，直至停止事件发生为止)。此类服务应支付的咨询费包括：

 

 

一年制

就Liberty重订函件协议而言，本公司修订本公司管限文件，其中包括将B类普通股持有人的投票权由每股10票修改为每股投票数，以使于Liberty收市时，B类普通股应占的总表决权等于Liberty Investor持有的A类普通股的总表决权(须经若干调整)。

关于Liberty重订函件协议，本公司、Liberty先生及保荐人同意采取行动，进一步修改B类普通股持有人的权利，使根据合并协议第2.10条没收B类普通股后，每股B类普通股的投票数等于(X)20,000,000，除以(Y)(I)13,662,658，减去(Ii)被没收的B类普通股的数目(在任何情况下，该等被没收的B类普通股不得多于651,596股B类普通股)，但考虑到之前可能发生的任何根据本公司的

 

5

组织章程大纲。倘若根据合并协议第2.11节向Kargieman先生发行任何溢价股份，本公司、Kargieman先生、Liberty及保荐人同意采取行动，进一步修订B类普通股持有人的权利，以调整每股B类普通股的投票数，以减少每股B类普通股的投票数，从而导致每股有投票权，犹如没有根据合并协议第2.10节没收相当于该等溢价股份的股份数目一样。

2022年1月18日，CF V，本公司与CF&Co.签订了CF费用函，根据该函，双方同意，在应支付给CF&Co.的CF V交易费用中，总计约2194万美元(包括500万美元的并购咨询费、875万美元的业务组合营销费和约819万美元的配售代理费)中，只有并购咨询费将以现金支付，其余部分将以交付总额为2,058,229股新发行的A类普通股的方式支付。包括与Liberty Investment到期配售费用有关而发行的600,000股A类普通股的一部分，并须予调整(“Liberty配售股份”)。这些款项是在截止日期支付的。如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，CF&Co.将有权获得一定数量的额外A类普通股，计算方式与管道额外股份和FPC额外股份类似(最多150,000股额外A类普通股，如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，与发行保荐人持有的同等数量的普通股相关，Nettar股东和可转换票据持有人将被没收和注销)。

本公司与CF证券订立了日期为2021年12月23日的有担保本票(经该函件协议于2021年12月30日修订，并经进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式不时修改的“本票”)，据此，CF证券同意(I)借给本公司(I)7,500,000美元(“初始贷款”)及(Ii)如本公司提出要求，最高可额外借出7,500,000美元(“额外贷款”及与初始贷款一起称为“贷款”)。

2022年1月18日，CF Securities、本公司和Nettar签订了本票豁免书，据此，本公司和CF Securities同意本公司将以发行788,021股A类普通股的方式偿还初始贷款，包括所有本金和利息。这种还款发生在结算日。

根据本票豁免函，如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，CF&Co.将有权获得一定数量的额外A类普通股，计算方式与管道额外股份和FPC额外股份类似(如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多获得197,005股额外A类普通股)。

然而，只要普通股如上所述被没收，并且在截止日期后五年期间的任何时间，A类普通股的收盘价在二十(20)个交易日期间的十(10)个交易日(不必是连续的)内达到或高于15.00美元，我们的某些股东将获得相当于他们之前被没收的股份数量的新发行的普通股(此类发行新发行的普通股被称为“被没收的股份重新发行”)。

 

6

于2022年4月1日，本公司通知大陆股票转让及信托公司，根据经转让及假设协议修订及假设的公共认股权证协议第4.3.2节，根据公共认股权证协议已发行及尚未发行的8.63美元认股权证的认股权证价格(定义见认股权证协议)将由11.50美元调整至8.63美元，而8.63美元认股权证的赎回价格(定义见认股权证协议)将由18.00美元调整至13.50美元。

如上所述，根据PIPE认购协议、Liberty认购协议、登记权协议、远期购买合同及Liberty Related Letter协议(“登记条文”)的登记条文，吾等与有关投资者同意，登记其公司证券(包括根据回售登记声明的生效日期厘定的额外股份)的回售登记声明将于2022年2月25日或之前提交，并将于2022年4月25日或之前宣布生效。尽管我们最初于2022年2月14日根据《登记条款》提交了《转售登记声明》，但转售登记声明尚未宣布生效。尽管我们将尽最大努力尽快宣布转售登记声明生效，但不能保证我们不会因进一步的评论或其他监管要求而进一步拖延。

“禁闭”

锁定

锁定

被锁起来

30-交易

锁定

锁定

30-交易

锁定

锁定

锁定

锁定

锁定

锁定

锁定

锁起来了。

30-交易

赚取收益

(I)三分之一

赚取收益

(Ii)三分之一

赚取收益

(Iii)三分之一

赚取收益

 

7

根据本公司与Emily Kargieman先生及CRIL各自(Kargieman先生及CRIL合称“控股人士”)于二零二二年一月二十五日订立的登记权协议，本公司同意提交一份登记声明，登记(I)控股各方于截止日期持有的所有普通股、(Ii)控股各方于截止日期行使认股权证后可发行的所有股份及(Iii)本公司就A类普通股已发行或可发行的任何其他证券。

根据PIPE认购协议，如果调整期VWAP低于每股10.00美元，PIPE投资者有权获得PIPE额外股份(如果调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，PIPE投资者有权获得最多1,716,693股PIPE额外股份，保荐人、Nettar股东和可转换票据持有人持有的同等数量的普通股将被没收和注销)。

根据经修订及重订的远期购买合约，如调整期VWAP低于每股10.00美元，保荐人有权收取FPC额外股份(若调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，保荐人最多可获250,000股FPC额外股份，保荐人、Nettar股东及可换股票据持有人持有的同等数目普通股将被没收及注销)。

根据现金流转收费函，倘若调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，则每名Nettar Series X股东将有权获得若干额外A类普通股，计算方式与管道额外股份及FPC额外股份相同(如调整期VWAP小于或等于每股8.00美元，则最多可额外获得535,085股额外A类普通股)。

F-1

由于四舍五入的原因，此报表中显示的某些金额可能不是总和。

本文中所指的“Nettar”指的是合并前的Nettar Group Inc.。凡提及“本公司”或“Satellogic”时，指合并前的Satellogic Inc.及合并后的合并后的公司。

本报告包含有关公司业务和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于公司管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括关于未来可能或假定的行动的陈述，

 

8

业务战略、事件或经营结果是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

 

9

此外，公司“相信”的陈述和类似的陈述反映了公司对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本报告日期公司可获得的信息，虽然公司认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限的或不完整的，这些陈述不应被解读为表明公司已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本新闻稿发布之日发表。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10

 

 

本报告中提到的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

除非在本报告中另有定义，否则本报告：

“8.63美元认股权证”指按行使价每股8.63美元购买本公司A类普通股的认股权证，而该等认股权证于发行时的行使价为11.50美元，已根据认股权证的条款而下调，该等认股权证包括(A)8,333,333份公开认股权证、(B)333,333份向保荐人发行的认股权证，以换取保荐人根据远期购买合约购买的CFV权证及(C)向保荐人发行的200,000份认股权证，以换取保荐人以私募方式购买的与SPAC首次公开发售有关的认股权证。

“$10.00 Liberty认股权证”指$10.00 Liberty Share认股权证和$10.00 Liberty Consulty Feed认股权证。

“11.5美元认股权证”是指以每股11.50美元的行使价购买A类普通股的权证。

“2018 NPA”是指在2019 NPA中修订和重述的、日期为2018年4月6日的票据购买协议。

“2019 NPA”指经修订及重订的票据购买协议，日期为2019年9月9日，并不时修订。

“2020 NPA”指日期为2020年9月25日并经不时修订的票据购买协议。

“增发股份”是指X系列增发股份、管道增发股份、FPC增发股份、现金流转费用函增发股份和本票豁免增发股份，统称为增发股份。

30-日历

F-1

No. 333-262699)

“F-1

“调整期VWAP”是指纳斯达克报道的A类普通股的成交量加权平均价格，该价格是根据调整期内(彭博社报道)的交易日确定的。

 

11

“咨询费认股权证协议”是指由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司之间于2022年2月10日签订的某些认股权证协议，该协议管辖根据经Liberty Related Letter协议修改的Liberty Letter协议发行的认股权证。

“转让和假设协议”是指由CFV、本公司和大陆股票转让与信托公司之间于2022年1月25日签署的某些转让、假设和修订协议。

“假定期权”是指本公司已承担并转换为购买A类普通股的期权的Nettar期权。

“董事会”是指卫星逻辑公司的董事会。

“企业合并”是指根据合并协议完成的合并和其他交易。

“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。

“英属维尔京群岛法案”指英属维尔京群岛商业公司法(经修订)。

“Cantor”是指康托·菲茨杰拉德公司，特拉华州的一家有限合伙企业，也是发起人CF&Co.的关联公司，在完成业务合并之前，CF V。

“本票费用函”是指本票弃权书和现金流转费函。

“CF&Co.”指的是康托·菲茨杰拉德公司，一家纽约普通合伙企业，也是赞助商的附属公司。

“CF费函”是指CFV、本公司和CF&Co.之间于2022年1月18日发出的特定费用函。

“CF费用函增发股份”是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，CF&Co.将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP低于8.00美元，则根据现金流转费函，本次计算的调整期VWAP将被视为8.00美元。

“CF证券”是指康托·菲茨杰拉德证券，一家纽约普通合伙企业，也是保荐人的关联公司。

“CFV董事会”是指CFV的董事会。

“CFV A类普通股”是指CFV的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“CFV B类普通股”是指CFV的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“CFV普通股”统称为CFV A类普通股和CF V B类普通股。

 

12

三分之一

“CFV认股权证”是指购买CFV A类普通股股份的认股权证。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“结案”是指企业合并的结案。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”是指在结束后的卫星逻辑公司。

“公司管理文件”是指卫星公司的章程大纲和章程。

“哥伦比亚贷款”是指哥伦比亚河投资有限公司(一家英属维尔京群岛公司)与本公司签订的、日期为2021年3月8日的贷款和担保协议。

“哥伦比亚权证”指根据哥伦比亚贷款向哥伦比亚河投资有限公司发行的权证。

可转换票据是指Satellogic根据2018年NPA、2019年NPA和2020 NPA发行的可转换票据。

“可换股票据转换”指根据合并协议、可换股票据、股东支持协议及Nettar管治文件，于紧接首次合并生效时间前将可换股票据转换为Nettar优先股。

“CRIL”指哥伦比亚河投资有限公司。

“债转股”是指中国铁建与网通于2021年3月8日达成的某项互换交易。

“远期购买合同”指CFV与保荐人之间于2021年1月28日订立的远期购买合同的若干修订及重述，据此，保荐人同意购买，本公司同意向保荐人发行及出售1,250,000股A类普通股(可予调整)及333,333,333份认股权证。

 

13

“远期购买证券”指1,250,000股A类普通股和333,333份认股权证，用于购买A类普通股。

“方正股份”指由发起人及CFV独立董事所拥有的6,250,000股CFV B类普通股(包括因转换该等CFV B类普通股股份而发行的任何CFV A类普通股股份及根据CFV合并而发行的A类普通股)。

“FPC增发股份”是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，保荐人将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将被视为8.00美元。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“初始合并生效时间”是指初始合并根据合并协议生效的日期和时间。

“内部人士函件”指由CFV、保荐人及若干内部人士订立并于合并协议日期修订的函件协议，日期为2021年1月28日，根据该等函件协议，保荐人及内部人士同意就其所拥有的CFV证券(及截至收盘时的公司证券)的若干投票权要求、转让限制及放弃赎回权。

“内部人士”是指CFV的前高级管理人员和董事。

“Liberty”是指Liberty Investor和Liberty Manager。

“Liberty Closing”指的是Liberty投资完成的日期，即2022年2月10日。

“Liberty Investor”是指Liberty Strategic Capital(SATL)Holdings，LLC，一家开曼群岛有限责任公司，以及由Liberty Manager管理的投资工具。

“Liberty Investment”指Liberty Investor作出的投资，据此其同意购买，本公司同意以私募方式向Liberty Investor发行和出售(I)20,000,000股A类普通股(“Liberty股”)，(Ii)5,000,000美元10，00股Liberty认股权证，及(Iii)15,000,000美元15,000,000美元Liberty认股权证，总购买价为1.5亿美元。

“自由信函协议”是指本公司、保荐人和自由投资者之间于2022年1月18日签署的某些信函协议，就其中的某些条款而言，还包括埃米利亚诺·卡吉曼。

“Liberty Manager”指Liberty 77Capital L.P.，Liberty Investor的投资经理。

“Liberty Restated Letter协议”指本公司、保荐人Emily Kargieman和Liberty Investor之间于2022年2月10日签署的修订及重述Liberty Letter协议，该协议修订及重述了Liberty Letter协议。

“Liberty认购协议”是指本公司、Liberty和CFV之间于2022年1月18日签署的某些认购协议，Liberty Investment是根据该协议作出的。

 

14

“Liberty认股权证协议”是指由Satellogic Inc.和大陆股票转让与信托公司于2022年2月10日签订的某些认股权证协议，该协议管辖根据Liberty认购协议发行的认股权证。

“禁闭”

锁定

锁起来了。

“禁闭”

锁定

被锁起来

“禁闭公司

锁定

“禁闭”

锁定

“禁闭”

锁定

锁定

锁定

锁定

“合并”指的是CFV合并和最初的合并。

“纳斯达克”指纳斯达克证券市场有限责任公司。

“Nettar管理文件”是指Nettar于2021年4月23日修订和重新发布的公司章程以及Nettar于2021年4月23日修订和重新发布的公司章程

“Nettar普通股”是指Nettar的普通股，每股票面价值0.00001美元。

B-1

“Nettar X系列优先股”是指Nettar的X系列优先股，每股票面价值0.00001美元。

“Nettar X系列股东”是指紧接业务合并完成前已发行的Nettar X系列优先股的持有人。

“Nettar股份”统称为Nettar普通股和Nettar优先股。

 

15

“Nettar股东”是指紧接业务合并完成之前持有Nettar股票的股东。

“普通股”统称为A类普通股和B类普通股。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、信托、房地产、合资企业、股份公司、政府机关或机构或其他任何类型的实体。

“PIPE增发股份”是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，PIPE投资者将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将被视为8.00美元。

“PIPE投资”是指在企业合并结束的同时，根据PIPE认购协议以私募方式出售A类普通股。

不可赎回

不可赎回

“PIPE认购协议”是指CFV、本公司和PIPE投资者之间于2021年7月5日签署的认购协议。

“PIPE认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司于2022年1月25日签订的管状认股权证协议。

锁定

锁定

锁定

锁定

“本票放弃函”是指本公司与CF证券之间于2022年1月18日发出的特定放弃函。

“本票豁免函增发股份”是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，保荐人将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则根据本票豁免函，此计算中的调整期VWAP将被视为8.00美元。

“公共认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让与信托公司之间于2021年1月28日签署的管理8.63美元认股权证的某些认股权证协议。

公募认股权证是指购买在纳斯达克上市交易的A类普通股的权证。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

 

16

“X系列增发股份”是指如果调整期VWAP低于每股A类普通股10.00美元，每个Nettar X系列股东将有权获得的A类普通股。如果调整期VWAP小于8.00美元，则此计算中的调整期VWAP将被视为8.00美元。

“SPAC IPO”是指CFV首次公开发行CFV单位，于2021年2月2日完成。

“赞助商”系指特拉华州有限责任公司CFAC Holdings V，LLC。

赚取收益

“保荐人支持协议”是指本公司、保荐人和Nettar之间于2021年7月5日签署的特定保荐人支持协议。

“交易日”是指纳斯达克开市交易的任何日子。

“交易”统称为合并、可换股票据转换及合并协议或任何相关附属协议所拟进行的每项其他交易。

“信托账户”是指CF V的信托账户，其目的是为了使CF V的公众股东受益。

“美元”、“美元”或“美元”分别指美元。

“美国公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

“认股权证”指10美元的Liberty认股权证、8.63美元的Liberty认股权证、15美元的Liberty认股权证、管道认股权证和哥伦比亚认股权证。

 

不适用。

 

不适用。

 

 

 

不适用。

 

不适用。

 

17

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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20

自成立以来，该公司已将几乎所有资源用于设计、建造和开发其卫星及卫星部件和技术，增强其地理空间分析能力和服务，规划其业务，筹集资金，并为这些业务提供一般和行政支持。作为一项相对较新的业务，本公司尚未表现出持续的能力从其地理空间情报、图像及相关数据分析产品和服务(“EO服务”)中产生足够的收入，或开展其平台成功商业化所需的足够销售和营销活动。因此，读者对公司当前业务或未来成功或生存能力的任何评估都可能不像公司有更长的经营历史时那样准确。此外，公司有限的财务记录，没有来自预期未来主要业务的有意义的收入，对评估公司的业务和未来前景的参考价值有限。

初创企业

非美国

本公司能否建立及扩展其客户关系及销售其EO服务，须视乎多个因素而定，包括能否克服客户对本公司在向同行业客户提供EO服务方面缺乏经验或过往纪录的疑虑、来自规模较大、经验较丰富的服务供应商的竞争、客户满意度或

 

21

对其地理空间数据和分析平台和/或其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的不满，其平台中错误或中断的频率和严重程度，其卫星和/或其平台的可靠性，总体经济状况的影响，有竞争力的产品或替代方案，公司客户支出水平的降低，以及定价。

此外，对一家中国实体及其在中国的小型业务先前拥有本公司股份少数股权的持续担忧，可能会影响本公司赢得某些政府机构或商业客户的投标或与其签订客户合同的能力。

该公司的销售增长取决于其实施复杂且可能代价高昂的销售和营销计划的能力。这些举措可能不会有效地创造销售，在这种情况下，运营结果将受到损害。在短期内，该公司打算从向国际政府国防和情报机构提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，长期而言，该公司打算扩大其业务，以服务于各种市场和行业的商业客户。该公司不能保证它将能够确保未来的业务或其服务在商业应用中的潜在用途将会发展。很难预测公司未来的收入和对公司开支的适当预算，而且公司对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果实际业绩的改善速度慢于公司的预期，公司的经营业绩、前景和财务状况可能会受到重大不利影响。

该公司的经营结果可能会波动，部分原因是其销售努力的集约性，以及其销售周期的长度和不可预测性。作为销售工作的一部分，公司投入了大量的时间和费用来评估其潜在客户的具体需求和要求，这些潜在客户目前主要由政府机构组成，并就其卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的技术能力和价值以及公司可以提供的更好的单位经济性进行教育，而就政府机构而言，这一点可能不那么重要。此外，该公司最近才开始壮大其销售团队，其销售努力历来依赖其高级管理团队的重大参与。鉴于潜在客户的性质，公司的销售周期往往很长，而且不同客户的销售周期也有很大差异。此外，合同招标过程的时间和周期，特别是对于政府合同，可能非常不可预测，可能在极少通知的情况下改变或延长，也可能由于公司无法控制的原因而改变或延长。由于购买该公司的EO服务的决定涉及大量的财务承诺，潜在客户通常在其组织内的多个层面对该公司的产品和技术进行评估，每一个层面通常都有具体的要求，通常涉及高级官员和管理层，以及多个内部批准。该公司可以在不产生任何销售的情况下，在其销售努力上花费大量的时间、精力和金钱。如果公司对潜在客户的销售努力没有产生足够的收入来证明其投资是合理的，则其业务, 财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。

该公司在很大程度上仍是一家处于早期阶段的公司，2021年才开始确认收入。收购与国防相关的政府合同是该公司增长战略的一部分。只要该公司获得与国防相关的客户，其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务将被纳入不同的国防计划。无论该公司的合同是直接与美国政府、外国政府或其各自机构之一签订的，还是作为分包商或团队成员间接签订的，其合同和分包合同都将面临特殊的风险。例如：

 

22

 

 

 

该公司产品和服务的定价将根据具体应用和客户规格而有所不同。鉴于确定其地理空间情报、图像及相关数据分析产品和服务的价格结构的复杂性，本公司可能难以确定其产品和服务的适当价格结构。这可能会导致不及预期预期收入机会，如果公司将其产品和服务定价过低，利润率将低于预期，或者如果公司将其产品和服务定价过高，则可能导致公司投标失败。此外，该公司预计它可能需要不时改变其定价模式，包括竞争、全球经济状况、公司客户总体支出水平的降低、产品组合的变化、定价研究或信息技术基础设施的广泛消费方式的变化。同样，随着公司推出新的产品和服务，或由于现有产品和服务的演变，公司可能难以确定其产品和服务的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与本公司竞争的新产品或服务，或修改其定价结构，本公司可能无法以与其历史上使用的相同价格或相同定价模式吸引新客户。此外，客户还可以要求价格优惠。因此，本公司可能需要不时修订其定价结构或降低其价格，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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该公司的业务计划是基于该公司到2025年将其卫星星座扩大到202颗。该公司实现其生产计划并向客户提供产品和服务的能力将取决于许多因素，包括其以下能力：

 

 

 

 

 

新冠肺炎

该公司依赖第三方在世界各地运输其卫星和地面站设备，并将其卫星发射和送入太空。目前，只有少数几家公司提供发射服务，包括空间探索技术公司(“SpaceX”)，该公司与这些公司签订了多次发射协议。该公司需要及时和负担得起的发射服务，以满足其业务和技术要求，以部署其卫星星座。如果未来提供发射服务的公司数量或发射次数没有增长，或者提供这些服务的公司之间出现整合，这可能会导致这些运载火箭上的空间短缺，这可能会导致价格上涨，或者导致公司无法获得运载火箭上的空间，从而推迟其发射计划。此外，与公司发射服务提供商有关的不利事件，如卫星发射失败或财务困难(其中一些提供商以前曾经历过)，可能会导致公司卫星发射的成本增加或延迟。此外，本公司卫星和地面站设备的运输供应商短缺可能会导致其成本增加、延迟其发射卫星的能力、其服务覆盖范围的缺口，并对其满足客户需求的能力产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

 

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此外，如果推迟推出，公司确认收入的时间可能会受到影响，这取决于延迟的时间长短和客户合同的性质。虽然此类延迟在航天行业很常见，但发射的任何延迟都可能导致延迟确认收入，这可能会对公司的财务报表产生重大不利影响，或对公司在特定时间段内的收益造成负面影响，从而可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

该公司设计用于开发和制造其卫星的核心部件，以针对特定任务，与第三方合作为其制造这些部件，然后在其自己的设施中组装、集成和测试部件和卫星。该公司管理其生产线以及原材料和零部件供应以实现生产目标的能力可能会受到其供应商无法扩大生产规模的限制。无法增加公司在轨道上的卫星数量可能危及其履行客户合同义务的能力，这反过来可能导致销售减少、合同处罚或终止，损害客户关系和公司声誉，并可能对其业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

该公司受到用于生产其卫星的原材料价格上涨的影响。该公司监测供应来源，以努力确保有足够的原材料和其他零部件和用品可用。任何关键原材料或组件的长期供应中断、难以完成新供应来源的鉴定、实施替代材料、组件或新供应来源的使用、或原材料、能源或组件价格的持续上涨都可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外，对原材料或提供的零部件征收关税或进出口限制可能会对公司的运营产生重大不利影响。

此外，本公司不能保证其供应商已经并将能够获得或保持其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规，否则可能导致其业务运营中断，进而可能导致供应给本公司的零部件短缺。

 

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在图像及相关数据分析产品和服务出现故障后，其管理其运营的能力可能会中断，直到确定、采购和实施同等的服务或技术(如果可用)，所有这些都可能耗费大量时间和资源，增加公司的成本，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

该公司与客户的协议可能规定最低服务水平承诺，其中包含有关其产品和服务的可用性和性能的规格，如有保证的接入和有保证的容量。公司基础设施的任何故障或中断都可能影响其卫星的性能以及其产品和服务对其客户的可用性。虽然根据产品规格和一般营运情况，本公司的客户预计会受到一定程度的潜在干扰，但如果本公司无法满足任何最低服务要求，或如果本公司的产品和服务长期表现不佳或不可用，则可能会失去客户合约，并遭受声誉损害，这可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩造成重大和不利的影响。

该公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的市场特点是快速的技术变化和不断发展的行业标准。如果不能及时和具有成本效益地对这些技术发展作出反应，可能会对公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。因此，该公司的成功将在一定程度上取决于其开发和营销服务产品的能力，这些服务产品能够及时响应其客户的技术进步和需求，以及不断发展的行业标准。此外，虽然在短期内，该公司打算从向国际政府国防和情报机构提供地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中获得几乎所有的收入，但从长远来看，它打算扩大其业务，以服务于各种市场和行业的商业客户，并通过广泛的应用。

本公司认为，为了在未来保持竞争力，本公司将需要继续投入大量财政资源，以改进现有产品和服务的技术，并为现有应用和新的商业应用开发新产品和服务，包括通过内部研发、收购和合资或其他合作安排。这些支出可能会将公司的注意力和资源从其他项目上转移出来，而且不能确保这些支出最终会导致新产品或服务产品和技术的及时开发，或者识别和扩展到新的市场和应用。

由于公司产品和服务的设计复杂性，公司未来可能会在完成新的或增强型产品或产品应用的开发和推出方面遇到延误。任何延误都可能导致开发成本增加或转移其他项目的资源。此外，不能保证公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的市场将会发展或继续扩大，也不能保证公司将成功地发现其目前预期的新市场或应用。如果该公司的技术未能获得市场认可，可能会大大减少其计划收入，损害其业务。市场是否接受该公司的产品和服务取决于许多因素，包括替代产品和服务的质量、范围、及时性、成熟度和价格。该公司不能确保其竞争对手不会开发与之竞争的技术

 

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在公司的技术之前获得市场认可，或开发更好地满足公司客户需求的技术。公司的竞争对手可能会开发新的技术或产品，这可能会导致公司现有的技术和产品过时。如果公司未能开发、制造和营销创新技术，使公司的产品和服务能够满足客户的要求，或者其技术不能比竞争对手更快地获得市场认可，其获得新合同的能力可能会受到负面影响，其业务可能无法继续按照预期增长，甚至根本无法增长。如果本公司无法实现持续增长，其可能无法执行其业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，其业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

该公司打算继续收购补充技术、产品和业务，作为其增长战略的组成部分。收购涉及某些已知和未知的风险，这些风险可能导致公司的销售增长或经营结果与其预期的不同。例如：

 

 

 

此外，公司的收购战略可能会转移管理层对现有业务的注意力，导致关键客户或员工的流失，并使公司面临意想不到的问题或法律责任，包括作为被收购业务或资产的未披露或或有负债的继承人的责任。

例如，如果公司未能有效地对其潜在目标进行尽职调查，公司可能没有发现目标公司存在的问题，或者没有认识到不兼容或其他阻碍成功整合的因素。该公司无法成功整合未来的收购，可能会阻碍它实现这些收购的所有好处，并可能严重削弱其业务运营。整合过程可能会扰乱公司的业务，如果新技术、产品或业务没有得到有效实施，可能会阻碍公司预期的全部利益的实现，并可能损害公司的运营结果。此外，新技术、新产品或新业务的全面整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争性反应。

赚取收益

 

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该公司在NewSpace部门开展业务，该部门指的是空间部门日益商业化和私有化。该公司图像服务业务的竞争是高度多样化的，虽然其竞争对手提供不同的产品，但经常存在对作为政府预算一部分的合同的竞争。该公司在其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务方面的主要现有和潜在竞争对手包括商业卫星图像公司、国有图像提供商、航空图像公司、免费图像源和无人驾驶飞行器。该公司还面临着来自向美国政府提供地理空间数据分析信息和服务的公司的竞争，其中包括国防主承包商。

低成本

非政府组织

此外，该公司的一些国际竞争对手目前受益于本国政府提供财政支持的补贴和其他保护措施，其他竞争对手将来也可能受益于这些措施，包括在新技术开发方面的重大投资。这种性质的政府支持大大降低了与这些竞争对手的卫星开发活动相关的商业风险。这种市场环境可能会给公司的定价和其他竞争因素带来更大的压力。

中型

该公司可能无法成功地与现有或潜在的竞争对手竞争。如果公司无法成功竞争，或者如果竞争成功需要公司采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动，则其业务、财务状况和结果

 

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业务可能会受到实质性和不利的影响。此外，与该公司竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户合同减少、降价、利润率下降以及无法获得市场份额，任何这些都可能损害公司的业务和运营结果。

该公司采用复杂的设计和测试流程及实践。然而，本公司的产品和服务在首次推出时、在发布新版本或增强功能时，甚至在这些产品已使用一段时间后，都可能存在缺陷或错误，或遇到性能问题。该公司的系统可能无法成功实施，无法通过所需的验收标准，或无法运行或提供预期的输出，或者无法检测和修复其卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务中的所有缺陷，或无法解决其采购的发射服务中的任何延迟或可用性问题。这些问题可能导致昂贵和耗时的设计修改、新产品或增强功能的推出延迟、公司服务和维护成本的大幅增加、为了方便而终止合同、转移公司人员对产品开发工作的注意力、承担损害责任、损害客户关系和损害其声誉，任何这些都可能对其运营结果造成实质性和不利影响。此外，开发成本的增加可能会很大，可能会降低公司的运营利润率。

本公司面临员工欺诈或其他员工或代表其行事的其他人行为不当的风险。员工或其他人的不当行为可能包括故意不遵守公司所受的各种监管制度、从事未经授权的活动、对公司网络安全的内部威胁，或伪造有关其发射、卫星或产品和服务总体成功或失败的记录。公司员工或代表公司行事的其他人的不当行为还可能涉及不当使用客户的敏感或机密信息，这可能导致对公司的监管制裁、对其声誉的严重损害、合同损失和收入减少，或导致公司在回应任何相关政府查询时产生费用。公司采取了旨在防止不当行为的政策和程序。然而，并不总是能够阻止不当行为，公司为防止和发现这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，这可能会导致公司失去合同或导致收入减少。此外，雇员或代表本公司行事的其他人士被指控或实际作出的不当行为，可能会导致对从事有关活动的人士进行调查或起诉，这可能会为本公司带来意想不到的后果或开支，以及对本公司的管理造成干扰，不论本公司是否被指负有任何责任。

 

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非货币性

实施公司的业务战略，如扩大其卫星星座及其产品和服务，需要投入大量资金。由于公司追求其业务战略，并寻求对其行业的机会和趋势做出反应，其实际资本支出可能与其预期资本支出不同。该公司的业务性质也要求其根据客户需求的预期做出资本支出决定，而它可能无法正确预测客户需求。如果公司的客户需求超出了其对该需求的响应能力，它可能无法完全抓住需求的增长。

本公司目前预期，维持业务所需的持续流动资金需求，将由手头现金及现有及未来业务所产生的现金，以及在有需要或有利的情况下，以可用信贷补充。然而，该公司不能保证其业务将从未来的运营中产生足够的现金流，也不能保证有足够的额外资本使其能够执行其业务战略。公司获得外部融资的机会和成本取决于多个因素，包括一般市场状况、其财务表现和信用评级。该公司的信用评级及其获得融资的能力一般都可能受到其所在行业的供求特点的影响。根据与客户签订的合同，公司预期未来收入下降，以及客户面临严峻的商业环境，这些都可能对公司的信用产生不利影响。其他可能影响公司信用的因素包括其资本结构中的债务数额、与其战略计划相关的活动、其预期的未来现金流以及执行其业务战略所需的资本支出。公司所进行的任何交易对公司财务状况的整体影响可能是负面的，或可能被金融市场和评级机构认为是负面的，并可能导致评级机构不时对其可能拥有的任何信用评级采取不利行动。资本市场的混乱, 公司财务业绩恶化或信用评级下调可能会限制其获得融资的能力，或者可能导致任何此类融资只能以比其他方式更高的成本或更具限制性的条款获得。该公司的债务协议也可能对其业务的运营施加限制，并可能使其在需要时更难获得额外的外部融资。

由于经济衰退、监管的改变或加强或重要金融机构的倒闭而导致的不确定性导致的资本和信贷市场的长期中断，可能会对公司获得资本的机会产生不利影响。如果发生金融市场中断，公司可能很难在需要时以可接受的条件或根本不需要筹集额外资本或再融资债务。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者直到为其业务需求安排替代信贷安排或其他资金。这些措施可能包括推迟资本支出以及减少或取消现金的其他可自由支配的使用，这可能会对公司的业务及其执行其业务战略的能力产生重大不利影响。

 

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该公司目前的主要研究和开发目标集中在开发能够以高分辨率重新绘制整个地球表面的卫星和相关组件，以及该公司的地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务，包括创建存档数据目录。该公司在其仅有22颗商业卫星在轨运行的卫星方面经验有限，其中17颗卫星目前正在向其客户提供高分辨率数据。虽然该公司估计，与设计、建造和发射卫星以扩建其星座相关的总成本将是巨大的，但不能保证它将按时、按预算或根本不完成这些部署。卫星系统的设计、制造和发射非常复杂，历来都会受到延误和成本超支的影响。如果该公司未能在预期时间内或根本不完成额外卫星的开发和制造，其业务增长的能力将受到不利影响。该公司卫星及其地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的成功开发、整合和运营涉及许多不确定性，其中一些是该公司无法控制的，包括但不限于：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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如发生上述任何事件，可能对本公司继续发展、整合及营运其卫星及相关基础设施、产品及服务的能力产生重大不利影响，从而对其业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

地理空间情报、图像和相关数据分析的市场尚未精确建立，因为空间商业化是一个相对较新的发展，正在迅速发展。该公司对整个潜在市场的看法基于许多第三方报告，这些报告可能准确地反映了未来的市场规模和增长，也可能不准确地反映了未来的市场规模和增长。因此，该公司对其产品和服务的总目标市场的看法可能被证明是不正确的。此外，如果商业客户对公司的EO数据和分析产品及服务的兴趣低于预期，或EO数据和分析的商业应用的预期增长低于预期，或公司的卫星和相关技术无法满足预期的客户期望和需求，则公司的业务和财务业绩将受到重大不利影响。

该公司的行业特点是技术不断变化和标准不断演变，它可能无法成功地识别、开发和营销响应快速技术变化、不断演变的技术标准和其他公司开发的系统的产品和服务。该公司的竞争对手可能会开发出更好地满足客户需求的技术。如果公司不继续开发、制造和销售满足客户要求的创新技术或应用程序，销售可能会受到影响，公司可能无法实现业务增长。如果公司无法实现持续增长，可能无法执行其业务战略、扩大业务或为其他流动资金需求提供资金，其业务前景、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

本公司会评估其卫星的损毁情况，并在发生事件或情况变化时测试其卫星的可恢复性，以显示其卫星的载客量可能无法收回。下文披露的某些异常情况可被视为某一特定卫星的实际状况发生重大不利变化。不能保证卫星的实际使用寿命，也不能保证各个部件的使用寿命与其设计寿命一致。若干因素将影响本公司卫星的使用寿命，包括(除其他事项外)卫星的设计和建造质量、其部件的耐用性，以及在发射和在轨期间发生任何异常或一系列异常或影响卫星的其他风险。该公司目前预计一颗运行中的卫星的使用寿命约为三年。如果该公司的卫星和相关设备的使用寿命比目前预期的要短，这可能会导致其商业有效载荷增长率的延迟，以及实际或计划收入的下降，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

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长期资产会定期进行减值测试，或在有迹象表明资产可能减值的时候进行测试。本公司业务中断、经营业绩意外大幅下降、不利的技术事件或其经营所在监管市场的变化可能导致其有形和无形资产的减值费用。任何未来的减值费用都可能对本公司的报告业绩产生重大影响。

电子化/追赶

卫星的制造、测试、发射和运行涉及复杂的过程和技术。该公司的卫星采用先进的技术和传感器，这些技术和传感器暴露在严重的环境压力下，这些压力已经影响并可能影响其卫星的性能。硬件组件问题可能会导致卫星性能下降或功能丧失。此外，人类操作员可能会执行不正确的执行命令，这可能会对卫星的性能产生负面影响。公司的卫星暴露在意外的灾难性事件中，如流星雨或与空间碎片的碰撞，可能会降低受影响卫星的性能，或完全摧毁受影响的卫星。即使卫星操作正常，卫星传感器的微小技术缺陷也可能显著降低其性能，这可能会对本公司收集图像和成功营销本公司产品和服务的能力造成重大影响。

后备

 

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该公司不能保证其卫星在其预期使用寿命内将继续在空间成功运行。即使卫星运作正常，卫星传感器的技术缺陷或其他技术缺陷或异常可能会严重阻碍卫星的性能，这可能会对本公司成功收集图像和营销其产品和服务的能力造成重大影响。虽然某些软件缺陷可以远程纠正，但一旦将卫星送入轨道，大多数(如果不是全部)异常或碎片碰撞损坏无法纠正。此外，尽管该公司有一些能力积极操纵其卫星，以避免可能与空间碎片或其他航天器相撞，但这种能力受到美国政府跟踪和编目的碎片物体的预计轨道位置和预测的合并点的不确定性和不准确性等因素的限制。此外，一些空间碎片太小而无法追踪，因此其轨道位置完全未知；然而，这些碎片仍然足够大，如果发生碰撞，可能会造成公司卫星的严重损坏或故障。近年来，部署在近地轨道上的卫星数量有所增加，公开宣布的计划要求在未来十年内额外部署数千颗卫星。这些近地轨道星座的扩散可能会大大增加与空间碎片或其他航天器相撞的潜在风险，并影响公司有效获得足够的轨道时隙以支持其整个业务的预期增长的能力。

如果本公司部分或全部损失已部署的卫星，则可能需要大量时间并可能产生更换该卫星的巨额费用。该公司的卫星可能会遇到其他问题，可能会降低其性能。如果卫星未完全运行，本公司可能会损失大部分或全部来自该卫星的收入，并可能无法向其客户提供足够的服务，这可能导致其根据其合同招致罚款，或可能允许其客户在服务受影响的时间内不向其支付费用。如果公司不能及时修复或更换有缺陷的卫星或纠正任何其他技术问题，可能会导致收入的重大损失。若卫星出现重大异常，以致受损或不再运作，可能会严重影响本公司的业务、前景及盈利能力。

许多卫星都有冗余或备用系统和部件，这些系统和部件在主要关键部件出现异常、运行故障或降级时运行，但这些冗余或备用系统和部件面临的故障风险与主要系统和部件所经历的故障风险相似。这些冗余或备用系统和部件中的任何一个发生故障都可能严重损害卫星的使用寿命、容量或运行能力。

未来卫星生产及必要组件和运载火箭制造或采购的延误、适当发射窗口的有限可获得性、在获得监管批准方面可能出现的延误、发射过程中卫星损坏或毁坏、发射失败或轨道放置不正确可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于发射失败而造成的卫星损失或损坏，可能会导致该卫星预期产生的收入大大延迟。卫星开始服务的任何重大延迟都可能推迟或可能永久减少该卫星预期产生的收入。此外，如发生卫星遗失，本公司可能无法向受影响客户提供其其他卫星或来自其他来源的数据，直至更换卫星可供使用，而本公司手头可能没有或无法及时取得所需资金，以支付任何必要的卫星更换费用。超过计划的意外、发射失败、表现不佳、延迟或预期延迟的长期发射延迟可能对公司的业务前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生延误，公司的补救措施和流程更改不成功，或者如果公司遇到计划中的制造改进或设计和安全问题, 在进一步扩大卫星生产规模方面，它可能会遇到问题。这种延迟可能导致该公司无法实现扩大和扩大其卫星星座的目标。未能接触到本公司星座中足够数量的卫星可能会影响其向客户提供的重访费率，并限制其产品供应，从而降低其对现有和潜在客户的吸引力。

 

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运载火箭也可能表现不佳，在这种情况下，卫星仍可能通过使用其机载推进系统到达所需的轨道位置而投入使用，导致其使用寿命缩短。此外，尽管本公司有意为其所有发射购买发射保险，但若其未能按商业合理条款获得发射保险并发生发射失败，其将直接蒙受卫星成本及相关成本的损失。

本公司致力于从老牌保险公司获得保险，以承保与其业务相关的某些风险和责任。然而，该公司维持的保险金额可能不足以支付所有索赔或债务。现有的承保范围可能会被取消，而公司仍面临风险，并且无法获得针对所有运营风险、自然灾害和责任的保险。尽管本公司维持其认为足够的保险单，但不能保证该保险足以保护其免受与未来潜在索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证未来将以经济的价格或根本不提供这些水平的保险。一项成功的责任索赔可能会给公司带来巨额成本。即使该公司在与索赔有关的情况下获得了全额保险，索赔仍可能损害公司的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

发布前

在轨运行

本公司并不为其卫星提供第三者责任保险。因此，本公司目前并无保险承保其任何卫星可能造成的任何第三方损害，包括人身及财产保险。如果公司遭受重大的非保险损失，这类事件可能会对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

发布前

重返大气层。

 

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保险的价格和可获得性波动很大。保险市场状况或本公司在市场上投放所需保险时无法控制的因素，例如使用类似部件的卫星发生故障，可能导致保费大幅高于当前估计，并可能减少可供承保的金额。该公司的保险费用一直在增加，而且可能还会继续增加。保单保费增加将减少公司的营业收入，减少的数额与保费增加的数额相同。如果保单条款变得不如现有条款优惠，本公司可获得的保险金额可能会受到限制，或者本公司可能根本无法获得保险。

该公司将被要求向国际电信联盟记录其卫星的轨道位置和运行参数，并与其他卫星运营商和国家行政当局协调使用这些轨道位置和运行参数，以避免对其他卫星的干扰或来自其他卫星的干扰。协调的结果可能会对公司使用某些轨道位置的卫星以及公司可容纳的应用或服务类型产生不利影响。如果本公司未能在指定期限内协调其卫星，本公司可能无法将其卫星或某些轨道位置用于其建议的服务或覆盖范围，或可能失去对其卫星的干扰保护。如果其他卫星网络的运作不符合协调协议，导致超过可接受的干扰水平(例如，由于向其他卫星网络传输的操作错误)，公司卫星的使用也可能暂时或永久地受到不利影响。

公司容易受到自然灾害和重大干扰的影响，包括海啸、洪水、地震、火灾、缺水、其他极端或不寻常的天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为或破坏性的政治事件，公司的设施或其运输合作伙伴的发射设施所在的地方，或其第三方供应商的设施所在的地方，电力短缺和停电，基础设施老化和电信故障。此外，气候变化已经增加，并可能继续增加这些自然灾害的速度、规模和范围。如果发生这样的自然灾害或其他中断，公司的运营或供应商、分包商、分销商或客户的运营可能会中断，这可能会影响公司维持发布时间表或履行客户合同的能力。

该公司的许多地理空间情报、图像和相关数据分析产品和服务的可用性取决于其卫星业务基础设施、卫星制造业务、信息技术和通信系统的持续运营。公司系统的任何停机、损坏或故障都可能导致其服务中断，这可能会减少其收入。公司的系统容易受到洪水、火灾、断电、老化的基础设施、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害公司系统的企图的破坏或中断。如果公司无法从其设施收集、处理和交付图像，其日常运营和经营业绩将受到重大不利影响。此外，该公司的地面终端中心容易受到人为错误、故意不良行为、地震、飓风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、基础设施老化、电信故障和类似事件的破坏或中断。

 

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上述任何情况均可能导致本公司的服务长期中断及/或损害其声誉，从而可能对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

这些因素的发生和影响很难预测，但其中一个或多个因素可能对公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

为了使卫星能够有效地收集和传送图像，卫星必须能够在经过头顶的某一天、某一时间看到所需区域。不利的天气条件，如云层或雾霾，可能使卫星无法收集数据和图像，或可能导致卫星在与地面终端通信或收集与预定质量或数量相同的图像时遇到技术困难。此外，空间天气，如太阳耀斑，可能使公司的卫星脱离轨道，扰乱公司的地面通信网络，并影响其卫星的衰减率。上述任何情况的发生都可能导致公司服务中断和/或声誉受损，这可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

非美国

非美国

非美国

 

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出口管制法规或美国政府许可政策的任何变化，如履行美国政府对多边管制制度的承诺所需的变化，都可能限制公司的运营。不存在执行出口的固有权利，鉴于政府为促进美国国家安全和外交政策利益而对此类授权拥有的重大自由裁量权，不能保证公司在当前和未来获得和保持必要的许可证、注册或其他美国政府监管批准的努力中取得成功。

此外，美国的出口管制法律也在不断变化。例如，ITAR和EAR下的管制清单定期更新，以对特定类型的出口管制技术进行重新分类。例如，对公司使用的受控数据或硬件的司法管辖分配的任何更改都可能导致需要不同的出口授权，然后每个授权都需要随后的批准。同样，如果EAR或ITAR下的例外或豁免分别被更改，公司通过这些机制授权的活动可能会变得不可用，并可能导致需要额外的出口授权。

地缘政治

该公司的星座收集的原始数据是通过一系列地面站收集的，这些地面站位于全球几个战略位置(不在美国境内)。该公司在西班牙和阿根廷有一个任务和运营团队，负责监控和操作该星座中的所有卫星。该公司的大部分卫星运营和管理位于美国境外。由于这些因素，公司认为其不受美国国家海洋和大气局或美国联邦航空管理局(“FAA”)发布的美国法规的约束，尽管公司与SpaceX达成的发射卫星的协议确实间接要求其遵守某些FAA许可要求。如果美国监管机构不同意本公司关于其不受美国监管的认定，并且美国监管机构认定本公司被要求遵守与其业务和运营有关的美国法规，则本公司可能会受到处罚或其他不利后果，这些可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

该公司的增长战略的很大一部分包括获得美国政府机构客户，特别是国防和情报部门的客户，以及美国的商业客户。如果公司与美国政府签订合同，或在某些情况下保留美国服务提供商的服务，公司必须遵守各种法律和法规。违反这些法律法规可能导致对本公司或其客户处以罚款或处罚，或终止本公司或其与美国政府的合同。因此，公司可能会延迟收到客户的订单、终止此类订单或终止公司与美国政府之间的任何合同。

 

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如果该公司成为美国政府机构和部门的承包商，很可能会导致它经常接受与各种法律和法规的合规性相关的调查和审查，包括与组织利益冲突、采购完整性、投标完整性和索赔提交等相关的法律和法规。这些调查可能在公司不知情的情况下进行。这些调查或审查的不利结果可能导致刑事、民事或行政诉讼，该公司可能面临民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外，如果该公司被指控存在不当行为，无论其是否属实，其声誉和竞争地位都可能遭受严重损害。如果公司的声誉或关系因这些调查而受损，或者如果公司无法获得与美国政府的合同，而美国政府以其他方式停止了与公司的业务往来，或大幅减少了与公司的业务量，则公司的收入和吸引新业务的能力可能会受到不利影响。

 

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此外，美国政府对国防相关项目和其他项目的支出授权在过去一直存在波动，未来这些项目的支出和授权水平可能会减少、保持不变或转向公司不希望提供服务的领域的项目。该公司可能与美国政府及其机构签订的任何合同通常都将以国会拨款的持续可获得性为条件。国会通常在财政年度的基础上拨款，即使合同履行可能会持续很多年。近年来，美国政府预算的最终敲定和批准一直存在拖延的模式，这可能会给未来美国政府对该公司服务的需求带来不确定性。

该公司的增长战略包括寻找美国政府机构客户，特别是在国防和情报方面，尽管到目前为止它还没有获得任何美国政府机构客户。在获得某些美国政府机构客户时，这些合同可能要求该公司维护国家安全许可和国家产业安全计划下的缓解措施。获得和维护国家安全许可涉及一个漫长的过程。由于预计未来可能与美国政府签订合同，该公司成立了美国子公司Satellogic North America，LLC，并已开始使该实体免受外资所有权、控制权或影响(FOCI)的影响，包括招聘专门负责该实体以及该实体服务的任何美国政府机构项目的董事和员工。未能遵守与美国国防部就任何适当的FOCI缓解安排达成的任何协议，可能会导致适用的设施安全许可无效或终止，这反过来又意味着Satellogic North America，LLC将无法与美国政府签订未来需要设施安全许可的合同，并可能导致该实体或任何其他未来的美国子公司失去与美国政府完成当时现有合同的能力。

该公司最近与政府机构签订了提供其产品和服务的合同。这将使公司的业务受到适用于与适用政府做生意的公司的法律和法规的约束。这些政府合同通常包含赋予政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不会出现在商业合同中，对承包商不利。例如，大多数政府机构包括允许政府为方便而单方面终止或修改合同的条款，在这种情况下，合同对手方一般只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的费用、和解费用和利润。如果政府因违约而终止合同，违约一方可能要承担政府从其他来源采购未交付物品所产生的任何额外费用。

政府合同通常也包含条款，并受到法律法规的约束，这些法律法规为政府客户提供了商业合同中通常找不到的额外权利和补救措施。除其他事项外，这些权利和补救措施允许政府客户：

 

 

 

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此外，政府合同通常包含额外的要求，这些要求可能会增加公司的经营成本，降低其毛利率，并使其因未能遵守这些条款和条件而承担责任。这些要求包括，例如：

 

 

 

 

 

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不合规。

此外，政府政策、优先事项、法规、使用商业数据提供商以满足美国政府形象需求、政府机构授权、通过机构预算削减而获得的资金水平、预算限制的施加或政府对公司或其客户参与项目的资金支持的减少或推迟可能会导致合同终止、延迟授予合同、合同范围缩小、履约处罚或违反合同、未能行使合同期权、计划的采购取消以及新的商业机会减少，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

该公司受与其业务各方面相关的各种法律法规的约束，包括与其空间运输业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题有关的法律和法规。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴行业有关的法律法规，公司无法合理预测当前或未来法规或行政变化的影响或遵守的最终成本。公司监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守这些法律、法规和指导方针，这种遵守给管理层的时间和其他资源带来了巨大的负担，并可能限制公司向某些司法管辖区扩张的能力。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响本公司业务的新的或更严格的法律可能要求本公司改变其运营方式，并可能对其销售、盈利、现金流和财务状况产生重大不利影响。未能遵守这些法律或法规，或未能满足该等法律或法规下的任何标准或其他要求，例如在获取和维护对公司业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证方面，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或导致延迟或拒绝、暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，从而阻止公司运营。

重赛。

 

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此外，对公司行业的监管仍在发展中，新的或不同的法律或法规可能会影响公司的运营，增加公司的直接合规成本，或导致任何第三方供应商或承包商因合规成本增加而提高向公司收取的价格。例如，联邦通信委员会有一份关于减少轨道碎片的拟议规则制定的公开通知，这可能会影响公司及其运营。对公司正在或可能受到的任何一项法律或法规采取多层监管方法，特别是在各层之间存在冲突的情况下，可能需要更改公司的制造流程或运营参数，这可能会对其业务产生不利影响。本公司可能并不是在任何时候都遵守所有此类要求，即使当其认为其符合时，监管机构也可能认定其不符合。

适用法律的任何变化都可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。任何重大不遵守适用法律的行为都可能导致合同终止、价格或费用降低、暂停或取消合同。

电信业受到严格监管，该公司依赖获得轨道时隙和频谱资源来提供卫星服务。国际电信联盟以及美国和其他国家的监管机构为卫星服务分配频谱，并可能改变这些分配，这可能会改变或限制该公司现有卫星的使用方式。此外，在向公司客户提供卫星容量、地面网络上行链路、下行链路和其他增值或管理服务方面，公司需要保持监管批准，并不时从各国获得新的监管批准。获得和维护这些批准可能会花费大量的时间和费用。如果公司不能获得或延迟获得所需的监管批准，它可能无法向客户提供这些服务，无法运营设施和码头，也无法扩展到新的服务领域。此外，本公司受制于的法律和法规可能随时发生变化，从而使本公司更难获得新的监管批准，或导致其现有批准被撤销或不利修改。由于监管制度因国家/地区不同而不同，公司也可能受到其目前不知道的法规的约束，并可能受到外国政府的制裁，这可能会对其在该国的业务产生重大不利影响。如果公司不能遵守适用于它的法律和法规，它可能会失去向这些法律和法规所涵盖的国家和地区提供的服务的收入，并受到刑事或民事制裁。

该公司收集和处理客户数据，其中可能包括个人数据。由于公司未来预期管理的信息和数据的敏感性，以及其客户群的性质，其信息系统的安全功能至关重要。美国联邦、州和外国的各种法律法规管理着这些信息的收集、使用、保留、共享和安全。与隐私、数据保护和消费者保护有关的法律和法规正在演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不协调，可能在不同司法管辖区之间以不一致的方式解释和应用，或可能与其他规则或公司的做法相冲突。因此，公司的做法可能没有遵守或未来可能不遵守所有此类法律、法规、要求和义务。

 

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电子隐私

本公司还须遵守额外的隐私法律和法规，其中许多法规，如欧盟的一般数据保护法规(“GDPR”)和补充GDPR的国家法律，以及英国实质上实施GDPR的立法，都比美国目前实施的法规严格得多。GDPR要求公司在处理位于欧洲经济区的个人数据方面满足严格的要求。该法律还包括对违规行为的重大处罚，最严重的违规行为可能导致高达2000万欧元或上一财年集团全球收入4%的罚款。英国版的GDPR，即英国GDPR，与其数据保护法(统称为“英国GDPR”)一起保留，也规定了对最严重的违规行为的重大处罚，最高可达1,750万GB或集团上一财政年度全球收入的4%。GDPR、英国GDPR和其他类似的法规要求公司发出特定类型的通知，某些行动需要知情同意，GDPR和英国GDPR还施加了额外的条件，以满足此类同意，例如捆绑同意。

GDPR、英国GDPR和其他国家和全球法律法规增加了本公司在个人数据方面的责任和潜在责任，本公司已经并将继续实施其他程序和计划，以证明其合规性。美国联邦和州一级以及许多国际司法管辖区正在制定新的隐私法律和法规。任何实际或被认为未能遵守美国、GDPR、英国GDPR或其他数据隐私法律或法规，或相关的合同或其他义务，或任何被认为侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人各方的调查、索赔和诉讼，违约损害赔偿，以及其他重大成本、处罚和其他责任，以及对公司声誉和市场地位的损害。