信贷协议的第2号执行版本修正案本信贷协议的第2号修正案(本《修正案》)于2022年3月15日生效，由特拉华州的SEmrush Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司SEmrush Inc.(下称“SEmrush”，与SEmrush Holdings一起，“借款人”)、本协议的贷款方以及作为贷款人行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人的行政代理(以此身份，称为“行政代理”)。在本修正案中使用的未定义的大写术语以及在信贷协议(定义如下)中定义的术语在本文中的含义应与修订的信贷协议(定义如下)中的含义相同。R E C I T A L S：鉴于借款人、借款方、行政代理和贷款人已经签订了日期为2021年1月12日的特定信贷协议(经日期为2021年12月30日的信贷协议第1号修正案修订，并经不时进一步修订或修改的“信贷协议”，以及经本修正案进一步修订的“修订信贷协议”)；鉴于借款人已要求行政代理和被要求的贷款人修改信贷协议下的某些条款，并要求被要求的贷款人放弃根据2022年2月18日英特利康公司、特拉华州的一家公司与SEMRUSH之间的特定资产购买协议(“资产购买”)将由SEMRUSH购买的资产的“允许收购”定义下的某些要求；鉴于行政代理和被要求的贷款人愿意根据本文规定的条款和条件修改信贷协议。因此，现在，考虑到房舍和其中所载的协定、规定和契诺, 在本合同条款和条件的约束下，双方同意如下：第1节.修改和同意。在满足本合同第二节规定的前提条件的前提下，现对信贷协议作如下修改：(A)现对信贷协议进行修改，以删除本合同附件A所列的删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双重划线文本)。(B)借款人特此通知行政代理，他们打算完成构成许可收购的资产购买，与此相关，要求贷款人放弃资产负债表融资许可收购和循环融资融资许可收购类别下“许可收购”定义的第(Iii)和(Vi)条规定的要求。第2节条件本修正案应自满足下列条件之日(“第二修正案生效日”)起生效：(A)行政代理收到借款人和所需贷款人正式签署的本修正案副本。

-2-(B)贷款人和行政代理至少在第二修正案生效日期前一(1)个营业日收到已向借款人代表提交发票的根据修订信贷协议第9.03节要求偿还的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。第三节陈述和保证。每一借款人特此向行政代理和所需贷款人作出如下陈述和担保：(A)每一借款方和每一子公司均已正式成立或注册成立，根据其组织或注册所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有一切必要的权力和权力，以继续开展目前所进行的业务。(B)本修正案已由本协议的每一借款方正式签署和交付，经修订的信贷协议构成该借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑。(C)贷款文件(包括经修订的信贷协议)中所载的贷款方的陈述和担保在第二修正案生效之日及生效后(除非任何该等陈述或担保明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述或担保明确涉及较早日期的情况除外)在所有重要方面均属真实和正确(但如任何陈述或担保已因其文本中的重要性而受到限制或修改，则不适用于该陈述或保证), 该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)。(D)在本修订生效时及紧接本修订生效后，并无任何失责或失责事件发生或持续。第四节批准。每一借款人(A)批准并重申其所有付款和履行义务，不论是否或有义务，以及每份贷款文件下授予行政代理人或贷款人的担保权益和留置权(视具体情况而定)，(B)同意并承认每份贷款文件中给予行政代理人和贷款人的留置权构成有效的、有约束力的、可强制执行的和完善的抵押品优先留置权和担保权益((X)允许留置权的情况除外，条件是根据任何适用法律，任何此类准许留置权优先于给予行政代理人的留置权，(Y)仅通过占有(包括占有任何所有权证书)而完善的留置权，但仅限于行政代理尚未获得或未维持对这种抵押品的占有，以及(Z)贷款文件或行政代理不要求完善的任何其他留置权)，且此类留置权不受撤销、拒绝或次要地位的约束，(C)同意并承认这些义务构成此类贷款当事人的法律、有效和具有约束力的义务(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的法律的约束，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法上还是在法律上被考虑)，以及(I)没有抵销, 存在对债务或贷款文件的义务或任何其他诉因的抗辩或反诉，且(2)根据任何适用的规定，债务的任何部分均不受撤销、拒绝、减少或次要地位的限制，(D)同意此种批准和重申不是贷款文件继续有效的条件，(E)同意此种批准和重申、行政代理人或任何贷款人对此种批准和重申的请求，构成产生任何义务或条件的交易过程，该义务或条件要求经修订的信贷协议或其他贷款文件的每一方就任何后续修改作出类似或任何其他批准或重申，

-3-关于经修订的信贷协议或其他贷款文件的同意或豁免。每一借款人和每一其他贷款方承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，其在这些文件下的所有义务应是有效和可强制执行的，不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。经修订的信贷协议和其他贷款文件在各方面均予以批准和确认。就修订后的信贷协议而言，本修正案应构成“贷款文件”。第5条杂项5.1效果。(A)在本修订生效后，每份贷款文件中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及应指并应是对在此修改的该贷款文件的提及，而在其他贷款文件中对经修订的信贷协议、“其下的”或类似含义的每一次提及应指并应是对经在此修改的经修订的信贷协议的提及。本修订构成一份贷款文件，任何违反本修订所作陈述或保证或本修订所载契诺或协议的行为，将构成经修订信贷协议下的违约事件(受经修订信贷协议所载任何适用宽限期、重要性资格或其他资格的规限)。(B)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不得(I)限制、损害、构成修改、容忍或放弃，或以其他方式影响行政代理或任何贷款人根据经修订的信贷协议或任何其他贷款文件或放弃所享有的任何权利、权力或补救, (Ii)构成对任何已知或未知的违约或违约事件的放弃或容忍，或(Iii)更改、修改、修订或以任何方式影响经修订的信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。5.2可分割性。本修正案的任何条款或任何其他贷款文件在任何司法管辖区被裁定为无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行的范围内无效，而不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。5.3对应方。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，但所有副本放在一起应是一份相同的文书。本修正案和/或与本修正案和本修正案拟进行的交易相关而签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署的人采用。, 认证或接受此类合同或记录。5.4适用法律。本修正案应受纽约州国内法律的管辖和解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。

-4-5.5个标题。此处使用的条款和章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。5.6代理商费用的报销。贷款方同意按照修订后的信贷协议第9.03节的要求，偿还行政代理及其附属公司因签订本修正案而发生的所有合理且有据可查的自付费用。5.7整个协议。本修正案包含本协议各方关于本协议主题的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议主题的完整协议，以取代所有先前的口头或书面谅解或协议。[签名页面如下]

[信用证协议第2号修正案的签字页]兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。作为借款人：姓名：叶夫根尼·费蒂佐夫职务：首席财务官SE马鲁什公司，作为借款人和借款人代表：姓名：叶夫根尼·费蒂佐夫职务：首席财务官文件签名信封ID：94307D25-0525-4164-BE15-41FF895A743D

[信用证协议第2号修正案的签字页]摩根大通银行，N.A.，单独，作为行政代理和贷款人：姓名：头衔：迈克·麦肯齐副总裁

[信用证协议第2号修正案的签字页]高盛贷款合作伙伴有限责任公司，作为贷款人：姓名：丹·马茨标题：授权签字人

附件A经修订的信贷协议[请参阅附件]

于2021年1月12日，经修订后的12项信贷协议，符合符合规定的信贷协议，该协议由SEM rush Holdings，Inc.作为借款方，SEM rush Inc.作为借款方，本协议的其他贷款方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理_

第1.01节定义术语第1节第1.02节贷款和借款分类43第1.03节术语概述43第1.04节会计术语；公认会计原则44第1.05节债务状况44第1.06利率；伦敦银行同业拆借通知45第1.07节预计计算45第1.08节舍入45第1.09节信用证45第1.10节46第1.11节货币换算46第II条贷方46第2.01节循环承担46第2.02节借款46第2.03节借款申请47第2.04节[故意省略]. 48 SECTION 2.05 [故意省略]。48第2.06节信用证。48第2.07款为借款提供资金。53第2.08条利益选择。53第2.09款终止和减少承付款。54第2.10节偿还贷款；债务证据。55第2.11节提前还款。55第2.12条费用。56第2.13条利息。57第2.14节替代利率；违法性。57第2.15款增加了费用。60第2.16款中断资金支付61第2.17款免税付款。61第2.18款一般付款；收益分配；按比例处理；分享抵销。65第2.19节缓解义务；替换贷款人。67第2.20条违约贷款人68第2.21条退还款项70第2.22条扩展选项；递增贷款。70第2.23条银行服务和互换协议71第三条陈述和担保72第3.01条组织；权力72第3.02条授权；可执行性72第3.03条政府批准；没有冲突72第3.04条财务状况；没有重大不利变化。72第3.05节财产；知识产权。73第3.06条诉讼及环境事宜。73第3.07节遵守法律和协议74第3.08节投资公司状况74-i-

第3.09节征税74第3.10节ERISA。74第3.11条披露。74第3.12条无违约75第3.13偿付能力75第3.14保险75第3.15资本化和附属公司75第3.16抵押品担保权益75第3.17雇佣事宜75第3.18保证金规例76第3.19负担限制76第3.20反腐败和反恐怖主义法律和制裁。76第3.21节美联储条例第76节第3.22 EEA金融机构第76节第3.23条计划资产；禁止交易76条第四条条件第77节第4.01条生效日期77第4.02条每项信贷事件第79条第5.01条财务报表第5.01节借款基础和其他信息第5.02节重大事件通知81第5.03节存在；商业行为82第5.04条支付债务82第5.05条财产维护82第5.06条账簿和记录；检查权82第5.07条遵守法律和重大合同义务83第5.08条收益和信用证的使用83第5.09条保险。83第5.10节额外附属公司84第5.11节额外抵押品；进一步保证。85第5.12条资料的准确性85第5.13条结算后契约85第5.14寄存银行86第5.15条遵守保障资料规例第86条第VI条负面契约86第6.01条负债86第6.02条留置权88第6.03条基本改变。88第6.04节投资、贷款、垫款, 担保及收购89第6.05条资产出售91第6.06条互换协议92第6.07条限制付款93第6.08条与联属公司的交易93第6.09条限制性协议94第6.10财务状况契约94第6.11条重要文件修订第6.12条马萨诸塞州证券公司95-II-

第七条.违约事件第八.八.行政代理99第8.01节授权和行动99第8.02节行政代理人的信赖、弥偿等101第8.03条张贴通讯。102第8.04节单独的行政代理103第8.05节继任行政代理。103第8.06节贷款人和开证行的认可。105第8.07节附属事宜。106第8.08节信用投标106第8.09节某些ERISA事项。107第8.10条防洪法第109条第九条。杂项109第9.01条公告。109第9.02条的豁免；修订。110第9.03节费用；责任限制；赔偿；损害豁免。113第9.04节继承人和受让人。115第9.05条生存119第9.06条对应方；一体化；有效性；电子执行。119第9.07条可分割性120第9.08条抵销权120第9.09条适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件。121第9.10条放弃陪审团审讯121第9.11条标题122第9.12条保密122第9.13条几项义务；不信赖；违反法律123条第9.14美国爱国者法案123条第9.15披露123条第9.16条预约完善第123条第9.17条利率限制123第9.18条无受托责任等[故意省略]124第9.20条对受影响金融机构的自救的确认和同意124第9.21条对任何受支持的合格金融机构的确认。125第9.22条连带及若干125条第十条贷款担保126第10.01条担保126第10.02条付款担保126第10.03条不解除或减少贷款担保。127 10.04免责辩护127 10.05代位权128 10.06恢复加速128 10.07资讯128 10.08终止128 10.09税项128 10.10最高法律责任129 10.11分担。129-III-

第10.12条累积责任第130条第10.13条Keepwell 130第10.14条免除担保人的责任。130第十一条。借款人代表131第11.01条委任；关系性质131第11.02条权力131第11.03条代理人的雇用131第11.04条继任借款人代表131第11.05条贷款文件的签立；借款基础证明书131第11.06条报告132-iv-

附表：附表2.01-承付款附表3.05--财产；知识产权附表3.06-披露事项附表3.14-保险附表3.15-子公司附表4.01(B)-抵押品文件附表5.13-成交后契约附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权附表6.04-现有投资附表6.08-现有限制展示：附件A-转让和假设表格附件B-合规证书附件C-联合协议附件D-1-美国税务合规证书(针对非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)D-2-美国税务合规证书(用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件D-3-美国纳税合规证书(用于美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)附件D-4-美国税务合规证书(用于美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人)附件E增加贷款人补充表格-现有贷款人补充表格F-增加贷款人补充表格-新贷款人附件G-借款申请表格H表格偿付能力证明附件I-票据表格附件J-利息表格选择请求附件K-借款基础凭证附件L-公司间票据表格-v-

本“协议”的日期为2021年1月12日(“生效日期”)(可随时修订、修改、重述或以其他方式补充，本“协议”)为借款方、借款方、贷款方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为借款方、贷款方、摩根大通银行(下称“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)的特拉华州SEmrush控股有限公司(以下简称“SEmrush Holdings”)。鉴于借款人已要求贷款人根据本协议以循环信贷融资(包括信用证次级融资)的形式向借款人发放本金总额为45,000,000美元的信贷；鉴于本协议项下的借款收益将用于借款人及其子公司的营运资本和其他一般企业用途(包括在本协议允许的范围内的允许收购、资本支出和其他投资、限制性付款和债务再融资，在每种情况下)。因此，现在双方同意如下：ICLE第一条定义第1.0节定义的术语。在本协议中使用的下列术语的含义如下：“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。“帐户”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“账户债务人”是指对账户负有债务的任何人。“收购”系指任何借款人或借款人的任何附属公司进行的任何交易或一系列相关交易，直接或间接导致(A)收购任何人(现有附属公司除外)的全部或实质所有资产, (B)收购任何人士(现有附属公司除外)超过50%(或其他股权权益)的拥有普通投票权的股份(或其他股权)，或(C)透过合并、合并或合并或与该人士的任何其他组合收购另一人士(现有附属公司除外)。“收购对价”是指任何许可收购在该许可收购截止日期或之前应付的现金收购价格的总和(为免生疑问，不应包括任何收购价格调整、特许权使用费、溢价、或有付款、营运资金调整或任何其他类似性质的递延付款)加上在该日承担的与该许可收购相关的债务总额。“调整后的伦敦银行同业拆借利率”是指，就任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款而言，等于(A)该利息期间的伦敦银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1%的1/16)。1

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付率”是指(A)400%(400%)乘以(B)年化留存率的乘积。以年化留成变动为基础的预付率的变化，应于此类年化留存变动后的日历月的第一(1)日生效。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03(D)节赋予它的含义。“合计信贷风险”是指所有贷款人在任何时候的合计信贷风险。“协议”具有本协议导言段中赋予它的含义。“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1/2的1%，以及(C)该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一(1)个月期间的调整后libo利率加1%中的最大者，但就本定义而言，任何一天的调整后的Libo利率应以上午11点左右的Libo屏幕利率(或如果Libo屏幕利率在该一个(1)个月的利息期间不可用，则为Libo内插利率)为基础。伦敦时间在这样的一天。因最优惠利率变化而导致的备用基本利率的任何变化, NYFRB汇率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率应分别自最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的伦敦银行间同业拆借利率变动生效之日起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.14(C)节生效之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的备用基本利率将低于1.50%，则就本协议而言，该利率应被视为1.50%，但在重新定价事件发生后，如果根据上述规定厘定的备用基本利率将低于3.25%，则该利率应被视为3.25%。“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。“年化流失率”是指(A)流失率乘以(B)2的乘积，并以百分比表示。“年化留存”是指(A)100%(100%)或(B)100%(100%)减去年化流失量，并以百分比表示的较小者。2个

“反腐败法”是指任何司法管辖区适用于任何借款人或任何借款人的任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“适用百分比”是指，在任何时间，对于任何贷款人，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人在该时间的承诺，其分母是该时间的总承诺(但如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应基于该贷款人在该时间的总信用风险中的份额来确定)；但根据‎第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，则在上述计算中应不考虑该违约贷款人的承诺。“适用利率”是指，(A)最初，在ABR贷款的情况下，年利率为2.50%，在欧洲美元贷款的情况下，年利率为3.50%，以及(B)在(X)首次公开募股或(Y)截至SEM控股及其子公司最近结束的十二(12)个会计月的正的综合EBITDA之后，根据第5.01节的规定，这些子公司的财务报表应已交付(或被要求交付)行政代理(“重新定价事件”)。(I)就ABR贷款而言，年利率为0.00%；。(Ii)就欧洲美元贷款而言，年利率为2.75%；。但在上述(Y)条的情况下, 在重新定价事件生效之前，适用的税率应等于该税率。“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。“核准基金”具有第9.04(B)节所赋予的含义。“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承担协议，并由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。“增额出借人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。“可获得性”是指(X)在转换日期当日或之前的任何时间，等于(A)(I)承诺额和(Ii)当时借款基数中的较小者减去(B)总信用风险敞口(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还借款的适用百分比提供资金一样)和(Y)在转换日期之后的任何时间等于(A)承诺额减去(B)总信用风险敞口(针对任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已经为其所有未偿还借款的适用百分比提供了资金一样)。“可用期”是指自生效日期起至到期日和终止承诺之日两者中较早者的一段时间。“可用期限”是指自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用), 即用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的利息的任何频率为3

为免生疑问，不包括根据第2.14节(G)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“资产负债表融资许可收购”是指其定义第(B)款所述的任何许可收购。“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方或任何子公司提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排)。, 透支和州际存管网络服务和现金池服务)。“银行服务债务”是指贷款方及其子公司与银行服务有关的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期、修改和替代)。“破产法”是指现在或以后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或其后经修订的任何继承人。“破产事件”，就任何人而言，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务的类似人受托，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动促进或表明同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。“基准”最初指的是Libo利率；前提是如果基准转换事件, 术语SOFR过渡事件或提前选择加入或其他基准利率(视情况而定)及其相关基准替换日期相对于Libo利率或当时的基准已发生，则“基准”指适用的基准替换，范围为该4

根据第2.14节第(C)款或第(D)款的规定，基准利率替换之前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个替换；但在其他基准利率选择的情况下，“基准替换”应指下列(3)中所述的替换：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)(A)行政代理和借款人代表选定的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生另一基准费率选举有关的基准替换时, 行政代理和借款人代表选择的替代基准利率应是在相关的其他以美元计价的银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置，用未调整的基准替换来替换当时的基准：(1)就“基准替换”定义的第(1)和(2)款而言，可以由行政代理决定的下列顺序中提出的第一个替换：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法；(其可以是正值或负值或零)截至基准时间，该基准替换是针对由相关5所选择或推荐的利息期首次设定的

(B)基准替换时的利差调整(可以是正值、负值或零值)，该基准替换的基准首次设定为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的回撤利率，该利率在适用于适用的对应基调的基准的指数停止事件时生效；和(2)就“基准替代”的定义第(3)款而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人代表为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。“符合变更的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术上, 行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)，行政代理以其合理的酌情决定权决定可能是适当的，以反映此类基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期；(2)在第(3)款的“基准过渡事件”定义的情况下, “该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的公告的第一个日期；条件是，该非6

代表性将通过参考该条款第(3)款中提及的信息的最新陈述或发布来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用期限；(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，根据‎第2.14(D)节向出借人提供期限SOFR通知的日期后三十(30)天的日期；或(4)在提前选择参加选举或其他基准利率选举的情况下，只要行政代理尚未收到通知，该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，当发生第(1)或(2)款所述的适用事件时，该基准更换日期将被视为已发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(1)由该基准(或用于计算其计算的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，条件是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或该部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调, 但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问，如果上述公开声明或信息发布有7项，则就任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

发生于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的已公布分量)。“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准替换已经根据第2.14节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”指(A)受ERISA第一章管辖的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(根据计划资产条例的目的)的任何人。“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。“借款人”或“借款人”分别指特拉华州的SEMRUSH控股公司和特拉华州的SEMRUSH公司，并在上下文需要的范围内共同使用。“借款人代表”是指SEMRUSH Inc.“借款”是指发放的同类型贷款, 在同一日期转换或继续，就欧洲美元贷款而言，只有一个有效的利息期。“借款基数”是指在任何时候等于预付款乘以每月经常性收入的乘积的金额(对于每月经常性收入，应按照过去的惯例(不包括根据GAAP变化产生的要求计算)，除非得到行政代理的同意)，并在前一个日历月的最后一天进行测试。“借款基础证书”是指由借款人代表的财务官签署并证明为准确和完整的证书，基本上采用附件K的形式或行政代理自行决定可接受的其他形式。“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求，基本上应采用附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式。“累赘限制”系指第6.09节(A)或(B)款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。8个

“营业日”指周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天；但当用于基于调整后的伦敦银行同业拆借利率的欧洲美元贷款或ABR贷款时，“营业日”一词也应不包括银行在伦敦不营业的任何日子。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或非土地财产的租赁(或其他转让使用权的安排)或两者的组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额(但为免生疑问，须遵守第1.04节的规定)。“现金消耗”是指在确定日期之前的四(4)个月期间的第一(1)天，减去该四(4)个月期间截至该月最后一天的SEMRush Holdings及其子公司的无限制现金余额总额，并对其进行调整，以排除债务和/或股权融资活动导致的现金余额的任何变化。“现金等价物”是指：(A)美元；(B)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或任何机构或其工具，只要这些债务得到美国的充分信任和信用支持)。, 在每种情况下，在收购之日起一年内到期的商业票据的投资；(C)自收购之日起一年内到期的商业票据投资，并且在收购之日具有穆迪至少P-2(或同等评级)的评级或标准普尔至少A-2(或同等评级)的评级，或如果当时两者都没有发布可比评级，则为另一家国家公认统计评级机构的可比评级；(D)对存单、银行承兑汇票和自取得之日起一年内到期的定期存款的投资，该等存款是根据美国法律或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的，或存放于该等机构的，以及其发行或提供的货币市场存款账户，而该等机构的资本、盈余及未分配利润合计不少于500,000,000美元；。(E)就上文(B)项所述的证券与符合上文(D)项所述标准的金融机构订立的期限不超过三十(30)天的全面抵押回购协议；。(F)符合以下条件的货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下美国证券交易委员会第2a-7条所载标准；(Ii)被标普评为AAA级及被穆迪评为AAA级；及(Iii)拥有至少5,000,000,000元的投资组合资产；(G)由获标普或穆迪给予“A”或“A-2”或更高评级的人士发行的债务(或如当时两者均未发出可比评级，则为9级)

(H)在美国、加拿大或欧盟成员国发行的、有资格在有关中央银行获得再贴现并被一家银行承兑的汇票(或任何非物质化等价物)；(I)在任何投资公司、货币市场或增强型高收益基金中的权益，该投资公司、货币市场或增强型高收益基金将其至少95%的资产投资于上文(A)至(H)款所述类型的工具；(J)第(A)至(I)款所述类型和期限的票据和投资，以任何外币或外国债务人计价，而借款人合理判断，该等投资或债务人的投资质素可与上述相若；。(K)借款人或其直接或间接附属公司在生效日期所拥有的有价证券组合，或行政机关以其合理酌情决定权不时批准的有价证券组合；。(L)根据借款人的投资政策不时作出的投资，但该等投资政策(及其任何修订)对贷款人的利益并无重大不利影响，并已获行政代理不时以其合理酌情决定权批准；及。(M)仅就属外国附属公司的任何附属公司而言。, 与上述(B)至(K)条款所述的投资期限和信用质量相当的投资，通常用于此类外国子公司经营短期现金管理的国家。“氟氯化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”，其中任何贷款方是本守则第951(B)条所指的“美国股东”。“控制权变更”是指(A)在首次公开募股之前的任何时间，任何许可持有人的组合不得直接或间接直接或间接实益拥有(在生效日期生效的《交易法》第13d-3和13d-5条的含义内)至少占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额的多数的股权，(B)在首次公开募股之时和之后的任何时间，任何人士或“团体”(按生效日期生效的交易所法案第13d-3及13d-5条所指者)，但不包括(X)该人士及其附属公司的任何雇员福利计划、任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或实体，以及(Y)任何许可持有人的组合，该等人士或“团体”应直接或间接取得相当于相关公众公司已发行及未偿还权益所代表的总投票权的35%或以上的股权的实益拥有权，而许可持有人应拥有，直接或间接地，少于相关公众公司的已发行和尚未发行的股权所代表的总投票权的该个人或“集团”或(C)SE直接或间接地停止拥有, SEMRUSH的100%股权。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何更改，10

条例或条约或任何政府当局对其的管理、解释、执行或适用，或(C)任何贷款人或开证行(或根据‎第2.15(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或开证行的控股公司，如有)遵守任何政府当局在本协定日期后提出或发出的任何请求、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，不论制定、通过、发布或实施的日期。“收费”一词的含义与第9.17节中赋予的含义相同。“流失”是指(A)在过去六(6)个月内被取消、终止、降级或过期且未续订的客户的每月经常性收入的美元价值，除以(B)在该六(6)个月期间开始时有效的每月经常性收入的美元价值，全部计算自相关日历月的最后一天，并以百分比表示。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。“抵押品”是指拥有的任何财产, 由抵押品文件所涵盖的人租赁或经营，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，这些财产可能在任何时候成为或打算在以行政代理为受益人的担保权益或留置权的约束下，代表其自身和其他担保当事人，以担保债务；但该抵押品不应包括任何排除在外的财产。“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在建立、完善或证明留置权，以保证担保债务，包括所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契约、贷款协议、票据、担保、附属协议、质押、授权书、质押、授权书以及任何借款方在此之前、现在或以后签署并交付给行政代理的抵押品转让或类似的抵押品文件。“承诺额”是指就每个贷款人而言，在附表2.01中与该贷款人名称相对的位置所列的每个贷款人的初始承诺额，或在‎第9.04(B)(Ii)(3)节中规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中所载的初始承诺额，据此，该贷款人应已承担其承诺额(视情况而定)，该承诺额可根据第2.09(A)节的规定随时减少或增加。, (B)根据该等贷款人根据‎第9.04节作出的转让或向该等贷款人作出的转让而不时减少或增加；及(C)根据第2.22节不时增加；但任何贷款人的信贷风险在任何时候均不得超过其承诺。贷款人最初承诺的总金额为4500万美元。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。11.

“通信”具有‎第8.03(C)节中赋予该术语的含义。“竞争者”是指任何人(A)直接且主要从事与借款人基本相似的业务运营的运营公司，以及(B)此人的任何子公司，在每一种情况下，都不时以书面形式向行政代理确认。“竞争对手控制人”是指任何(A)竞争对手的直接或间接母公司，只要根据该母公司的名称可以合理地识别，以及(B)在每一种情况下由该竞争对手控制的人，不包括(A)和(B)在正常业务过程中从事向非关联第三方或非关联第三方进行贷款、票据、债券和类似信贷或证券扩展业务的金融机构、债务基金或投资工具。“合规证书”是指基本上采用附件B形式的财务官员的证书。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并”或“合并”是指，参照本文定义的任何术语，该术语适用于借款人及其子公司的账户，并根据公认会计准则合并。“综合EBITDA”指，就任何期间而言，该期间的综合净收入加上(A)没有重复的，以及除根据第(Xii)款(仅在构成业务中断保险收益但尚未计入综合净收入的数额的情况下)、(Xiv)或(Xv)增加的金额外, (I)综合利息支出(包括为对冲利率风险而订立的掉期债务或其他衍生工具的净亏损(或净收益)、未使用的额度费用、信用证费用、应付费用和银行担保费)；(2)按收入、收入、利润或资本计提的税款，包括在此期间支付或应计的联邦、外国、州、地方、特许经营权、消费税、增值税和类似税款(包括汇回的资金和任何未来取代或拟取代这些税收的税收或其他征税，以及与这些税收有关或因税务审查和本协议允许的任何税收分配而产生的任何罚款和利息)，扣除任何税收抵免；(3)折旧费用和摊销费用；(4)商誉和其他长期资产的减值；(V)在此期间发生的非经常性费用、成本和支出，这些费用、成本和支出与任何股权发行、任何允许的收购、在正常业务过程之外出售资产、根据第6.06条允许的限制性付款、根据第6.01条允许的任何债务和根据第6.04条允许的投资有关，无论是否已经完成；12

但根据第(V)款在综合EBITDA的厘定中加回的款额，在(I)(X)生效日期起至生效一周年及之后的任何时间，合计不得超过5,000,000美元，(Y)自生效日期一周年起至两周年止，合计3,000,000美元，及(Z)其后，该期间的合计1,000,000美元及(Ii)自转换日期起及之后，(X)$1,000,000及(Y)综合EBITDA(在本条第(V)款生效前计算)的10.0%中较大者；此外，上述限制不适用于下列情况：(I)上述限制不适用于下列情况：(I)该等开支是由向该公司(除该公司及其附属公司以外)出资及发行股权所得的现金净收益支付的；(Vi)在正常业务过程以外出售长期资产所造成的任何损失；(Vii)该期间的非现金股权补偿开支；(Viii)该期间发生的与贷款文件有关的非经常性费用及开支；(Ix)非常、不寻常或非经常性的损失或开支；(X)[保留区](十一)以前以现金支付的费用、费用、预付保费和与偿还债务有关的资本化和后来支出的数额，以及在此期间与此相关的任何所需的预付保费；(十二)业务中断保险的收益和第三方赔偿、保险、补偿、担保、购买价格调整或类似安排所涵盖的任何费用和付款，或第三方以其他方式报销或可报销的费用和付款，只要这些费用和付款在此期间已以现金支付或报销；(Xiii)任何现金重组和类似费用、遣散费、租赁终止成本、保留、招聘和搬迁成本、整合和其他业务优化支出、签约成本、保留或完成奖金、股票期权或基于股权的补偿支出、过渡成本、与关闭或合并设施有关的成本、未来租赁承诺以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改(包括任何养老金负债的结算)，包括但不限于与增强会计职能有关的任何一次性支出或其他交易成本，以及其他未以其他方式计入综合EBITDA的一次性支出；但在根据第(Xiii)款确定综合EBITDA时加回的金额合计不得超过(I)在转换日期之前的任何时间，$1,000,000和(Ii)在转换日期及之后，(X)$1,000,000和(Y)该期间的合并EBITDA(在第(Xiii)条生效前计算)的10.0%；13

(Xiv)借款人真诚地实现或计划的“运行率”成本节约、协同增效和运营费用削减(“成本节约”)的金额，并经借款人的财务官书面证明，是由于在该测算期的最后一天之前(或合理地预期将在相关事件或交易发生之日后十二(12)个月内采取或启动)在整合、合并或停止运营、裁员或关闭设施或其他方面采取的或与之有关的重大步骤所产生的。在每一种情况下，收购(无论是在生效日期之前或之后)、本协议允许的正常业务流程以外的处置、重组或成本节约举措，其成本节约、协同效应和运营费用削减应按形式计算，如同它们是在该期间的第一(1)天实现的，扣除在该期间内从该等行动中实现的实际收益，否则该等收益将计入综合EBITDA；但(I)借款人的财务主任应已提供有关该等成本节省的合理详细报表或时间表，并应已向行政代理证明该等成本节省、协同效应、营运改善及营运开支削减(视属何情况而定)直接可归因于适用的交易或倡议，而该等交易或倡议是借款人在有关交易或倡议发生后十二(12)个月内(基于借款人的诚意决定)已采取或预期已采取或预期采取的行动所导致的，且可合理识别、可事实支持及预计将会采取的行动。, 以及(Ii)在该十二(12)个月期间，根据第(XIV)款进行的所有追加总额不得超过综合EBITDA(在第(XIV)款实施前计算)的7.5%；(Xv)在该期间内增加的综合递延收入净额(如有)；(十六)在上文(A)(一)至(A)(十五)条尚未涵盖的范围内，这一期间的所有其他非现金费用、减记、费用、损失或其他类似项目，包括购进会计的影响；和(十)与资产或负债的货币重新计量有关的货币兑换损失(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而造成的净损失)；减去(B)在不重复的情况下，除第(Iii)和(V)款所包括在上述期间的综合净收入内的范围外，(I)在上述期间内，在发生或发生有关非现金开支或损失的财政季度之后，上述(A)(Vi)、(A)(Vii)、(A)(Ix)或(A)(Xvi)项所述项目所作的任何现金支付；(Ii)非常、非常或非经常性收入或收益，(3)与资产或负债的货币重新计量有关的货币换算收益(包括因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净收益)；(4)在正常业务过程之外处置长期资产的收益；以及(5)合并递延收入在此期间减少的净额(如有)。为计算任何参考期的综合EBITDA，(X)如在该参考期内的任何时间, 任何借款人或任何附属公司应已出售或处置任何资产或一系列相关出售或处置资产(借款人或其附属公司除外)，则该参考期的综合EBITDA应减去相当于属于该等出售或处置标的资产的综合EBITDA(如为正数)的金额14

(Y)如在该参考期内，任何借款人或任何附属公司将作出任何准许收购或根据本协议准许的其他投资，则该参考期的综合EBITDA应按备考基准计算，犹如该准许收购或其他投资(包括与此相关的任何债务的产生或承担)已于该参考期的第一(1)日发生，而不会重复任何其他向综合EBITDA追加的项目。“综合出资债务”系指(A)(仅就借款债务而言)、(B)、(E)、(H)款(根据公认会计准则要求资本化的不动产租赁除外)和(K)款所述的所有债务类型的总和，在与此类债务有关的范围内，指“负债”定义中第(G)款所述的所有债务的总和；但就上述(E)和(K)条款而言，与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务和任何收益项下的债务，在每一种情况下，只有在债务到期后仍未支付的情况下，减去(B)借款人和担保人不超过15,000,000美元的无限制现金和现金等价物；但只有在行政代理具有完善的第一优先留置权的范围内，这种无限制现金和现金等价物才应被净额计算在内。“综合利息支出”是指在任何期间，借款人及其子公司按照公认会计原则在该期间(不重复)按综合基础计算的费用。, 与借款人及其附属公司根据公认会计原则可分配至该期间的所有未偿债务有关的所有现金利息支出(包括融资租赁义务项下按照公认会计原则视为利息的利息支出以及在该期间内以现金支付的定期计划股息)减去利息收入，但不包括(A)与利率互换协议的违约有关的一次性现金成本，(B)因未能履行登记权义务而与证券有关的任何“额外利息”或“违约金”；(C)与税收有关的罚款和利息；以及(D)过渡费、承诺费和其他融资费(包括根据任何信贷安排或债务票据或文件向任何行政代理人或抵押品代理人支付的年度代理费)。“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其附属公司按照公认会计原则在该期间的综合基础上计算的净收益(或亏损)；但条件是：(A)借款人或任何附属公司拥有所有权权益的任何个人(附属公司除外)的收入(或亏损)，但借款人或该附属公司以股息或类似分配形式实际收到的任何此类收入不得计入该综合净收益(无重复)。, (B)会计原则改变的累积影响；。(C)在互换债务方面的任何未实现收益或损失，或在与有资格的对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品的收益中确认的变化的公允价值，在每一种情况下，就互换债务而言；。及(D)任何资本重组或购买会计影响，包括但不限于因任何已完成收购或摊销或注销任何已完成收购而导致的存货、物业及设备、软件及其他无形资产的调整，以及按公认会计原则及相关权威声明所要求或准许的成分金额对递延收入及递延收入的调整(包括该等调整对借款人及其附属公司的影响)。15个

“合并总资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的所有资产总额，按照公认会计准则在该日期的合并基础上确定。“综合总净杠杆率”是指截至任何财政季度的最后一天，(A)截至该日期的综合融资债务与(B)截至该日期的参考期的综合EBITDA的比率。“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“转换日期”具有第6.10(A)节中赋予它的含义。就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。“成本节约”的含义与“综合EBITDA”的定义相同。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“承保方”具有第9.21(B)节所赋予的含义。对于任何贷款人来说，“信用风险”是指该贷款人在任何时候的贷款未偿还本金总额与信用证风险的总和。“信用方”是指行政代理人。, 每家开证行或任何其他贷款人。“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。16个

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，(Iii)向任何信用方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，或(Iv)履行其在本协议项下的实质性义务，除非在上文第(I)和(Iv)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足融资或其他义务的先决条件(明确确定并包括特定违约，如有)，(B)已以书面形式通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，表明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人善意确定的条件先例(明确指出并包括该特定违约，(C)在信用方提出请求后三(3)个工作日内未能诚信行事, 提供贷方授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的未来贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但条件是，该贷方应根据本条款(C)在贷方(X)收到令其和行政代理满意的形式和实质证明，以及(Y)履行其在本协议项下的实质性义务，或(D)已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的，停止作为违约贷款人。“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、法律程序和环境事项。“处置”或“处置”指任何人士对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)(包括任何出售和回租交易以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)要求支付任何股息(仅以合格股权的股份支付的股息除外)的股权。, (B)全部或部分到期或可强制赎回，或按持有人的选择强制回购或赎回或回购(不构成该人或有关公众公司的不符合资格的股权及代替该等股权的零碎股份的现金)，不论在任何事件发生时，依据偿债基金义务，在某固定日期或其他日期，在当时的最后到期日后九十一(91)日之前(不包括(I)“控制权变更”或(Ii)资产出售或类似事件；只要该等“控制权变更”、资产出售或类似事件导致该等债务(未获索偿的或有债务除外)在事前获得全额偿付并终止承诺，或(C)可自动或可按持有人的选择转换或交换为任何债务证券或任何股权(不包括仅为该人或有关公众公司的股权而持有的不构成丧失资格的股权的股权及代替该等股份的零碎股份的现金)。

(B)上述(A)或(B)项所述的股权，须于当时最后到期日后九十一(91)日之前发行；但如该等股权是根据任何借款人或任何附属公司(或其任何母公司)的雇员的利益计划而发行的，则该等股权不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而须予回购而构成不合资格的股权。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。“单据”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。“国内子公司”是指借款人或任何其他贷款方的子公司，只要该子公司是根据位于美国的司法管辖区的法律组织的；但是，, 任何外国子公司控股公司均不得视为境内子公司。“提前选择加入”是指，如果当时的基准是Libo利率，则发生以下情况：(1)行政代理向本合同其他各方发出通知(或借款人代表向行政代理请求通知)，当时至少五个当前未偿还的以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类辛迪加信贷安排在该通知中被确定并公开可供审查)，和(2)行政代理和借款人代表共同选择以触发从Libo利率回落，以及行政代理向借款人代表和贷款人发出书面通知的规定(如适用)。“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构。

本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司，并与母公司接受合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。“电子系统”是指任何电子系统，包括为借款人提供的电子邮件、电子传真、网络门户访问和任何其他基于因特网或外联网的网站，无论该电子系统是由行政代理或开证行及其任何相关方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”系指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(A)环境、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。“环境责任”是指任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿), 任何借款人或任何子公司直接或间接由于或基于(A)任何违反环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何内容的责任。“设备”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“股权融资许可收购”系指其定义(A)款所述的任何许可收购。“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为上述任何一项的任何债务证券。“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)条或第19条，与借款人一起被视为单一雇主的任何行业或企业(不论是否注册成立)

根据雇员权益法第4001(A)(14)条，或仅就雇员权益法第302节和《守则》第412节的目的而言，根据《守则》第414节被视为单一雇主。“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能满足“最低供资标准”(如《守则》第412节或《ERISA》第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)借款人或任何ERISA关联公司因终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或任何ERISA关联公司因借款人或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；。或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划处于或预计将破产、处于危急状态或正在进行重组，符合ERISA第四章的含义。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的欧盟自救立法时间表。, 就像经常发生的那样。“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的伦敦银行间同业拆借利率确定的利率计息。“欧洲美元借款”具有第1.02节给出的含义。“欧洲美元贷款”具有第1.02节给出的含义。“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。“除外财产”的含义与“担保协议”中赋予该术语的含义相同。“被排除的子公司”是指(A)根据适用法律或法规或在本协议之日存在的合同义务(或对于任何新收购或组建的子公司，在收购或组建之时已存在但并非在考虑时订立的)被禁止担保义务的任何子公司(为免生疑问，包括MSC)，(B)行政代理人和借款人同意提供债务担保的负担或费用或其他后果(包括任何重大的不利税务后果)会过高的任何附属公司，(C)任何外国附属公司，(D)氟氯化碳的附属公司，(E)任何非营利附属公司，(F)任何附属公司是专属自保保险公司，(G)任何令行政代理人合理满意的特殊目的实体的附属公司，(H)任何非实质附属公司，(I)借款人与其附属公司之间或之间并非独资拥有的任何合营企业(且在该合营企业成立前并非担保人)及(J)根据1940年《投资公司法》属经纪交易商或投资公司的任何附属公司。“互换义务除外”是指, 就任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保，或在该担保的范围内，该互换义务(或其任何担保)在第20条下是违法或变得违法的，则任何互换义务

《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，因为该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，因任何原因未能构成ECP。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。“除外税”是指对收款人或对收款人征收的下列税项中的任何一项，或被要求从向收款人的付款中扣缴或扣除：(A)向收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人取得贷款、信用证或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据‎第2.19(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，按照‎第2.17节的规定，, 与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或于紧接该贷款人更改其贷款办事处前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守‎第2.17(F)及(D)节而征收的任何预扣税。“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。任何人的“融资租赁义务”是指该人根据不动产或非土地财产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据第1.04节的规定，这些义务必须被归类为该人的资产负债表负债。, 债务的金额为按照公认会计原则确定的资本化金额。为免生疑问，经营租赁将不属于融资租赁义务。“财务官”是指借款人的首席财务官、首席营运官、总法律顾问、主要会计官、财务主管、主计长或具有类似或类似职称的任何其他人员。21岁

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。“洪水法”统称为1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》、1994年的《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001等)和2004年的《洪水保险改革法》，因为此类法规可不时修改或重新编纂、任何替代法规、根据这些法规颁布的任何法规，以及与洪水保险有关的所有其他适用法律。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。“外国贷款人”是指(A)如果任何借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果任何借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是任何借款人出于税收目的居住的司法管辖区。“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。“外国子公司控股公司”是指(A)其资产基本上全部为股权或股权和债务的子公司, 在一个或多个氯氟化碳中持有股权，或(B)在美国联邦所得税中被视为被忽视的实体，并持有一个或多个氯氟化碳的股权。“资金账户”是指借款人代表不时以书面形式指定给行政代理的存款账户，借款人代表授权行政代理将根据本协议请求或授权的任何借款的收益转移到该代理。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。“政府当局”系指美国政府、任何其他国家或其任何行政区、州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保人”系指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他债务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以保证该等债务或其他义务的拥有人获得偿付；。(C)维持营运资金。, (A)主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(D)作为账户当事人，就任何为支持该等债务或义务而出具的信用证或担保书；但该术语的担保不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。“担保债务”具有第10.01节中赋予该术语的含义。22

“担保人付款”具有第10.11(A)节中赋予该术语的含义。“担保人”是指每个借款人(就其他借款人的债务而言)和SEMRUSH控股公司的每个直接或间接重大国内子公司，而术语“担保人”是指他们各自或任何一个。“危险材料”系指：(A)包括在“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”的定义中的任何物质、材料或废物，或任何环境法中类似含义的词语；(B)被美国运输部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列为危险物质的物质；以及(C)石油、与石油有关的或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂气体、氡或杀虫剂、除草剂或任何其他农业化学品的任何物质、材料或废物。“非实质性附属公司”是指(A)截至借款人最近一个会计季度(根据公认会计原则确定)，在当时结束的连续四个会计季度期间，对借款人及其子公司综合总收入的贡献不超过2.5%(2.5%)的每家子公司；(B)截至该日期，对综合总资产的贡献不超过2.5%(2.5%)的子公司；, 如果在任何时候，属于非实质性子公司的所有国内子公司(以其他方式排除的子公司的境内子公司除外)的合并总收入或合并总资产总额超过上述任何期间合并总收入的5%(5%)或截至任何此类会计季度末合并总资产的5%(5%)，借款人(或者，如果借款人在十(10)天内未能做到这一点，则行政代理)应指定足够的国内子公司为“非无形子公司”，以消除该超出部分。“受影响的伦敦银行间同业拆借利率”的含义与“伦敦银行间同业拆借利率”的定义相同。“增长期”具有第6.10(B)节中赋予该术语的含义。“增加贷款人”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务；[故意遗漏](D)该人根据有条件售卖或其他业权保留协议而须承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；。(E)该人就财产或服务的递延买价而承担的所有义务(在正常业务运作中招致的应付帐款除外)；。(F)由该人对其拥有或取得的财产的留置权担保的其他人的所有债务(或该等债务的持有人有现有权利或有或有其他权利以该等债务作为抵押)，不论该人所担保的债务是否已予承担；。(G)该人就他人的债务所作的一切担保，。(H)该人的所有资本租赁义务；。(I)该人作为账户一方的所有义务，或有或有义务或其他义务，在每一种情况下，但不得以现金抵押的范围；。(J)该人就银行承兑汇票而承担的所有义务，或有义务或其他义务；。(K)任何收益(或类似的或有债务)项下的义务，仅限于到期和应付的范围；。(L)该人购买、赎回、退出或以其他方式价值收购任何不符合资格的股权的所有义务，。(M)任何表外负债和23

(A)在任何和所有互换协议终止时根据其终止价值确定的应付债务净额，但不得以现金作抵押。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，下列各项均不构成负债：(I)在正常业务过程中产生的(A)工资和(B)其他无息负债的应计项目，(Ii)在正常业务过程中发生的应付贸易账款、递延收入、与客户预付款和存款相关的负债和其他应计债务，(Iii)在正常业务过程中发生的工资和其他运营费用的转移定价和应计项目，(Iv)经营租赁(包括但不限于，根据公认会计准则，不动产租赁将不会被归类和计入资产负债表负债)；(5)雇佣协议和递延补偿项下的习惯债务；(6)预付或递延收入和递延税项负债。“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)，以及(B)本合同(A)项中未另作说明的范围, 其他税种。“受赔人”的含义与第9.03(C)节中赋予该术语的含义相同。“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。“信息”具有第9.12节所赋予的含义。“公司间票据”是指借款人及其子公司之间以附件L的形式、注明生效日期的公司间票据。“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节以附件J或行政代理合理批准的任何其他形式提出的转换或继续借款的请求。“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每个日历季度的第一(1)个营业日和到期日；(B)就任何利息期限为三(3)个月或以下的欧洲美元贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；对于利息期限超过三(3)个月的欧洲美元借款，在该利息期限最后一天之前的每一天，在该利息期限的第一(1)天和到期日之后每隔三(3)个月期间发生一次。“利息期”是指就任何欧洲美元借款而言，自该欧洲美元借款之日起至之后一个月的一个(1)、两(2)、三(3)或六(6)个月(或其后十二(12)个月，如果在有关借款或转换或继续借款时，所有参与该借款的贷款人同意提供一个由借款人选择的期限的利息期)的期间；但(I)如果任何利息期是在营业日以外的某一天结束，则(I), 该计息期应延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该计息期应于下一个营业日结束，及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个历月内并无数字上的对应日期的日期)开始的任何利息期间应于该计息期的最后一个历月的最后一个营业日结束。就本文而言，24个

最初借入的日期应为借入之日，此后应为最近一次转换或继续借入的生效日期。“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO筛选利率小数点后相同的小数点后)，等于(A)比适用的受影响利息期间短的最长期间(LIBO筛选利率可用)的LIBO筛选利率，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力。及(B)当时超过适用受影响利息期间的最短期间(可使用Libo筛选利率)的Libo筛选利率；但如果任何内插利率低于0.50%，则就本协议而言，该利率应被视为0.50%。“库存”的含义与“担保协议”中赋予此类术语的含义相同。“投资”指适用于借款人及其附属公司的：(A)购买或获取任何其他人(包括任何附属公司)的任何股权、债务或其他证券(包括任何认购权、认股权证或其他权利，以获取上述任何一项)；(B)向任何其他人(包括任何附属公司)提供任何贷款、垫付或扩大信贷(不包括在正常业务过程中产生的应收账款、信用卡和应收债务及贸易信贷)，或对任何其他人(包括任何附属公司)的资本作出贡献，或对其任何债务提供担保。, 以及(C)任何收购。任何投资的金额应为其原始本金或资本金额减去其本金或权益的全部回报(不因该另一人的财务状况而进行调整)，如果是通过转让或交换现金以外的财产进行的，则应被视为已以相当于该等交换财产的公平市场价值的原始本金或资本金额进行。“投资级评级”指穆迪给予的Baa3级(或同等评级)及标普给予的BBB-(或同等评级)的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。“投资级证券”是指：(1)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面担保或担保的证券(现金等价物或许可投资除外)；(2)具有投资级评级的证券，但不包括借款人及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具；(3)投资于任何基金的投资，该基金至少将其资产的95%投资于以下第(1)款和第(2)款和第(4)款所述类型的投资，该基金还可以持有无形的现金，以待投资和/或分配；以及(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，每一种情况下的到期日都不超过购买之日起两年。“投资政策”指日期为2021年8月5日并经不时修订的公司投资政策。“首次公开发行”是指(A)借款人或母实体的普通股权益的首次包销公开发行(根据表格S-8登记声明的公开发行除外)。

借款人或(B)导致相关上市公司的任何普通股权益在任何美国国家证券交易所公开交易的任何交易或一系列交易。“IPO上市公司”是指借款人中任何一方的母公司，其成立的目的是考虑首次公开募股成为相关的上市公司。借款人应当在其成立后，及时将IPO上市公司的成立通知行政代理机构。“IPO重组交易”是指与完成IPO有关的必要交易，包括(A)IPO壳公司的组建和所有权，(B)订立和履行(I)任何借款人、其子公司、母实体和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及与IPO有关的其他重组交易，只要在该协议和由此预期的交易生效后，被担保各方在抵押品和担保债务担保中的担保权益作为一个整体。不会减损及(Ii)与首次公开招股及任何日后有关公众公司普通股权益的任何后续承销公开发售有关的惯常包销协议，包括由有关公众公司及借款人根据协议向承销商提供惯常陈述、保证、契诺及赔偿；(C)IPO附属公司与借款人的一个或多个直接或间接权益持有人合并，而IPO附属公司直接或间接地存续并持有权益, (D)修订及/或重述借款人及任何IPO附属公司的组织文件；(E)就任何IPO重组交易向借款人的股权持有人发行IPO壳公司的股权；(F)向IPO壳牌公司或借款人或任何附属公司作出有限制的付款(或投资)；(G)IPO Listco从借款人或任何附属公司回购其股权；(H)订立交换协议，根据该协议，IPO Listco中的股权及IPO Listco中某些非经济/有投票权的股权的持有人将获准以该等权益交换IPO Listco中的某些经济/有投票权的股权；向IPO壳公司和/或借款人的直接或间接股权持有人分红或分配IPO壳公司的股权或以其他方式处置其所有权，以及(J)完成上述(经行政代理批准的)合理必要的所有其他交易，在每种情况下，只要该等行动不会规避本协议中规定的任何契约，并且在该等协议和由此预期的交易生效之后, 贷款人对抵押品的担保权益和担保债务(以及抵押品的价值)作为一个整体不会受到损害。“IPO壳公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。“IPO子公司”是指IPO Listco的全资子公司，为IPO重组交易和IPO提供便利而成立。借款人应在子公司成立后，及时通知行政代理机构新股子公司的成立。“美国国税局”指美国国税局。26

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“开证行”是指摩根大通以本协议项下信用证签发人的身份，以及借款人不时指定为开证行的任何其他贷款人，经该贷款人和行政代理及其各自的继任者以‎第2.06(I)节规定的身份同意后，单独和集体表示的。任何开证行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应或应促使该关联公司遵守‎第2.06节关于此类信用证的要求)。如果在任何时候有一家以上的开证行，凡单独提及开证行，应指开证行、各开证行、已开出适用信用证的开证行，或两者(或所有)开证行，视情况而定。“开证行升华”指，截至生效日期，(A)就摩根大通5,000,000美元而言，及(B)就任何其他开证行而言, 开证行书面指定给行政代理行和借款人的金额；但任何开证行在向行政代理行和借款人提供五(5)个工作日的事先书面通知后，应被允许随时增加或减少其开证行转售金额。“联名协议”是指实质上以附件C的形式订立的联名协议。“摩根大通”是指摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，这是一个全国性的银行协会，以个人身份，及其继任者。“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日(不包括任何较早的贷款加速或承诺终止)，在每种情况下，均根据本协议不时延长。“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的备用信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与备用信用证有关的所有信用证付款的总金额。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总LC风险敞口的适用百分比。“牵头安排人”是指摩根大通银行，其作为唯一的牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。27

“出借人”是指附表2.01中所列的人，以及根据‎第2.09节或转让和假设或其他规定应成为本协议出借人的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议出借人的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。“出借人”一词是指每个或任何一个出借人。“信用证协议”具有‎第2.06(B)节赋予它的含义。“信用证”系指根据本协议签发的信用证，术语“信用证”系指任何一份或每一份信用证，视情况而定。为免生疑问，各开证行只需出具备用信用证。“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，在任何时间，就任何以美元计价的欧洲美元借款和任何利息期间，由管理代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕速率相同的小数位数)(该确定应当是决定性的并且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在每个情况下，在每个情况下，此时在以下两个时间段之间进行线性内插所产生的速率：(A)比受影响的LIBO利率利率周期短的最长时段(可获得LIBO屏幕速率)的LIBO屏幕速率和(B)超过受影响的LIBO利率利率周期的最短时间段的LIBO屏幕速率；条件是，如果任何Libo插值率小于0.50%, 就本协议而言，该费率应视为0.50%。“伦敦银行间同业拆借利率”是指，就任何适用的利息期限或任何ABR贷款而言，伦敦时间上午11：00左右，该利率期限开始前两(2)个工作日的伦敦银行间同业拆借利率；但如果此时LIBO屏幕利率在该利息期间(“受影响的LIBO利率期间”)不可用，则LIBO利率应为LIBO内插利率，如果管理代理应得出结论认为无法确定该LIBO内插利率(该结论应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)，则应遵守第2.14节的规定。尽管有上述规定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“调整后的Libo利率”的情况下，该利率应根据备用基本利率的定义确定。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和时间，对于任何利息期间的任何欧洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管该美元利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率的期限，与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示该利率的日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如如此厘定的Libo放映率会少于0.50%, 就本协议而言，该费率应视为0.50%。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.06节中赋予该术语的含义相同。“留置权”指，就任何资产而言，(A)该资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或担保权益，(B)卖方的权益。

或根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何资产具有大致相同经济效果的任何融资租赁)而订立的或出租人；及(C)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。在任何情况下，经营租赁都不应被视为留置权。“流动性”是指，在任何确定日期，(A)借款人和担保人的无限制现金或现金等价物的总和，在生效日期后九十(90)天(或行政代理可能以其合理的酌情决定权商定的较后日期)之后，行政代理为了其自身和担保当事人的利益，拥有完善的第一优先权留置权，外加(B)可用性。“流动性契约”具有第6.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。“贷款文件”统称为本协议、根据本协议交付的每张票据、每份信用证申请书、续签协议或其他信用证协议、由任何贷款方或代表任何贷款方签署并同时或以后与本协议项下交易相关地交付给贷款方或以贷款方为受益人的任何其他协议、文书、文件和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应指在该引用开始生效的任何时间有效的该贷款文件。“贷款担保”系指本协议第十条。“贷款方”是指，统称, 借款人和每一担保人及其各自的继承人和受让人，术语“贷款方”应视上下文需要，指他们中的任何一个或所有人。“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款和垫款。“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。“重大收购”是指借款人或其子公司进行的任何允许收购，而借款人根据该收购获得的所有资产的总收购价格超过3,000,000美元(其中包括在该日就该允许收购承担的债务总额)。“重大不利影响”是指对(I)借款人及其子公司的整体业务、资产、经营或财务状况产生的任何重大不利影响；(Ii)贷款方作为整体履行其所属贷款文件项下任何义务的能力；(Iii)抵押品(作为整体)或行政代理人(代表其本人和贷款人)对抵押品或此类留置权的优先权的任何重大不利影响，但因行政代理人未能持有任何股票而造成的除外。根据抵押品文件交付的本票或其他票据，或提交统一商业代码延续声明，或(Iv)行政代理、开证行或贷款人根据贷款文件可获得的权利或利益，作为一个整体。29

“材料协议”是指任何借款人及其子公司的每一份合同或协议，其中任何一方的违约、不履行、取消或未能续签，无论是单独的还是总体的，都有理由预期会产生实质性的不利影响。“重大国内子公司”是指SEMRUSH控股公司的任何国内子公司，但不是非实质性子公司。“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司的债务(贷款和信用证除外)或与一项或多项互换协议有关的债务，本金总额超过最低限额。就厘定重大债务而言，借款人或任何附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为该借款人或该附属公司在该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。“到期日”是指2024年1月12日。“最大责任”具有第10.10节中赋予该术语的含义。“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“每月经常性收入”是指在确定日期的任何月份，根据公认会计原则，将该月份的经常性收入视为单一会计期间的经常性收入的美元总值的总和。“穆迪”指穆迪投资者服务公司。“抵押”是指以行政代理人和担保当事人为受益人(或为其利益)、授予行政代理人本身和担保当事人的任何按揭、信托契据、债务担保契据或类似文书，其形式和实质均合理地令行政代理人满意，并由任何贷款方为行政代理人和担保当事人的利益而签立, 对不动产及其所涵盖的改进的完善的第一优先权留置权，可不时对其进行修订、修改、重述或以其他方式补充。在行政代理的全权酌情决定权下，任何“抵押”或“抵押”可以采取转让、修改和重述现有抵押或信托契约的形式，这些抵押或信托契约以任何适用的抵押财产为抵押。“抵押财产”是指受抵押的任何不动产(连同其上的所有物权)。“MSC”系指根据《马萨诸塞州总法》第63章第38B节或任何后续法规具有马萨诸塞州证券公司资格的证券公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。“非同意贷款人”具有‎第9.02(D)节中赋予该术语的含义。“票据”是指任何借款人向任何贷款人或其登记受让人支付的本票，主要采用本合同附件一的形式，证明任何借款人因该贷款人的贷款而对该贷款人的债务总额。30个

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。行政代理人在该日从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的纽约市时间；此外，如果上述任何一项如此确定的利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“被义务方”具有第10.02节中赋予该术语的含义。“债务”系指借款人因任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或向借款人应计的利息和费用，该法律将借款人列为该程序中的债务人，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。个人的“资产负债表外负债”是指(A)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(B)该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、负债或义务，或(C)任何负债。, 与任何其他交易产生的负债或义务，而该交易在功能上等同于借款，但不构成该人资产负债表上的负债(经营租赁除外)。“原负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他基准利率选择”是指，对于任何以美元计价的贷款，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，则发生以下情况：(A)借款人代表向行政代理提出请求，通知本合同的其他每一方当事人，在借款人代表确定的情况下，当时以美元计价的银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)定期基准利率，而不是以伦敦银行同业拆借利率为基础的定期基准利率；及(B)行政代理在其全权酌情决定权下，与借款人代表共同选择触发从Libo利率和拨备(视情况而定)回落至

向借款人代表和贷款人发出书面选举通知的行政代理。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构的美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元的利率(综合利率由NYFRB的网站不时确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。“全额支付”或“全额付款”是指：(A)以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或注销并退还所有未付信用证(或就每份此类信用证而言，向行政代理提供一笔现金保证金，或由行政代理酌情向行政代理和开证行提交一份令行政代理和开证行满意的备用备用信用证，(C)以现金全额支付应计费用和未付费用, (D)以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务(未提出索赔的未清偿债务和本协议终止后未清偿的其他债务除外)及其应计利息和未付利息；(E)终止所有承诺；及(F)终止互换协议债务和银行服务债务，或订立令有担保当事人对其满意的其他安排。“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。“参与费”具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。“付款”的含义与第8.06(C)节所赋予的含义相同。“付款通知”具有第8.06(C)节赋予它的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“完善证”是指贷款方自生效之日起签发的某些完善性证明。“准许收购”是指SEM或其任何附属公司就(I)某人的全部或实质所有资产(或构成某人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)及(Ii)某人、某人或某人的部门或业务线的全部或实质所有股权，或(如在每种情况下)在生效之时及紧接其生效之时及之后所进行的任何收购：

(A)股权融资的许可收购。如果此类收购的收购对价(包括递延支付义务)仅包括SEMRUSH控股公司的股权和/或SEMRUSH控股公司及其子公司以外的其他人向SEMRUSH控股公司作出的新股权出资的收益，则在以下情况下，此类收购应为“允许收购”：(I)不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该收购的完成而继续发生或将产生；(Ii)借款人应向行政代理提供由借款人的财务官签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式上遵守第6.10节规定的截至该收购建议完成日期之前的四个会计季度的财务契诺；及(Iii)借款人应在该收购的预期完成日期前至少十(10)个营业日及不迟于该收购的预期结束日期前三(3)个营业日，向行政代理提交有关该项收购的书面通知，当时的收购协议草案和与该收购有关的其他重要文件的副本，并应在该收购结束后五(5)个工作日内向行政代理提供最终文件和/或修订和豁免的副本；和(B)资产负债表融资的许可收购和循环贷款融资的许可收购。如果该收购的收购对价(包括递延支付义务)全部或部分由(一)SEMRUSH控股及其子公司资产负债表上的现金或(二)贷款构成, 则在任何一种情况下，在下列情况下，该收购应为“许可收购”：(I)不会发生违约或违约事件，并且违约事件不会因该收购的完成而继续发生，(Ii)(X)如果紧接该收购完成之前且在给予该收购形式效力之后的流动资金少于35,000,000美元，则任何该等资产负债表融资的许可收购或循环融资的许可收购的收购对价不超过7,500,000美元(如果该收购的对象不会成为贷款方，或所收购的资产不属于贷款方，3,000,000美元)(加上由除SE马鲁什控股及其附属公司以外的其他人士在几乎同一时间发行或贡献SE马鲁什控股的股权所得款项组成的金额)，且本条第(Ii)(X)款允许的所有该等资产负债表融资的许可收购或循环融资许可收购的收购代价不得超过20,000,000美元(如果该收购是由不会成为贷款方的人进行的，或该收购的资产将不归贷款方所有，则为10,000美元)。(000)(加上SEM控股及其附属公司以外的人士实质上同时发行SE M rush Holdings或对SE M rush Holdings的股权作出贡献的所得款项)总额或(Y)如紧接该项收购完成前且在形式上批准该项收购后的流动资金等于或大于35,000,000美元，则任何该等资产负债表融资许可收购或循环融资许可收购的收购代价不超过30,000美元, 3,000,000美元(如果收购对象是不会成为贷款方的人，或所收购的资产将不为贷款方所有，10,000,000美元)(加上由除SE马鲁什控股及其附属公司以外的其他人在几乎同时发行的SE马鲁什控股公司的股本或向SE马鲁什控股公司的股权贡献的收益组成的金额)，且本条第(Ii)(Y)款允许的所有此类资产负债表融资许可收购或循环融资融资许可收购的收购对价不得超过75,000美元，000美元(如收购对象是不会成为贷款方的人，或所获得的资产不会由贷款方拥有，则为$30,000,000)(另加33,000,000美元的收益

(Iii)借款人应已向行政代理提供(X)被收购人士的历史财务报表及(Y)SE Mr ush Holdings及其附属公司的预计资产负债表及损益表，其编制基础均与其历史财务报表一致，并须作出调整以反映收购后一年的预计综合业务，按季度计算。(Iv)借款人应至少在预计的收购结束日期前十(10)个工作日向行政代理提交关于该收购的书面通知，并在不迟于该收购的预期结束日期前三(3)个工作日，向行政代理提供当时当前的收购协议草案和与该收购有关的其他重要文件的副本，并应在该收购结束后五(5)个工作日内向行政代理提供最终文件和/或修订和豁免的副本。(V)借款人应向行政代理提供由借款人的一名财务干事签署的合理计算，证明借款人及其子公司在形式上遵守第6.10节规定的财务契诺，该四个财政季度的财务契约在紧接拟议的收购完成日期之前结束；(Vi)仅在资产负债表融资的许可收购或循环融资的许可收购的情况下，收购代价超过7,500美元, 000，借款人应向行政代理人提供由具有公认地区地位的独立注册公共会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所编写的收益质量报告；但不论前述情况及收购考虑因素，如借款人以其他方式取得一份优质盈利报告，则应向行政代理提供一份副本，及(Vii)拟收购的目标公司并无备考综合EBITDA(计算时犹如该定义或该定义所使用的任何其他定义中所指的所有对SEMRUSH Holdings及其附属公司的所有提及均指该目标)的负数超过负5,000,000美元(在计及合理调整后，包括借款人在收购后提出的合并及重组的影响)。“核准持有人”指于生效日期拥有SEMRUSH Holdings股权的每一名拥有人及(A)其联营公司及(B)(X)用于遗产规划的信托(包括有表决权信托)，据此，于生效日期拥有SEMRush Holdings股权的拥有人维持有关公众公司的该等股权的投票权，及(Y)任何该等拥有人的授权人保留年金信托。“获准投资”系指：(A)美国的直接债务或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要这些债务有美国的全部信用和信用作担保)，每种情况下都在购买之日起一年内到期；(B)在购买之日起二百七十(270)天内到期的商业票据投资。, 可从标普或穆迪获得的最高信用评级；。(C)对存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，自收购之日起一百八十(180)天内发行或34。

根据美国或美国任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于5亿美元；(D)对于上文(A)款所述的证券，并与符合上文(C)款所述标准的金融机构签订的期限不超过三十(30)天的完全抵押回购协议；(E)货币市场基金：(I)符合1940年《投资公司法》下证券交易委员会第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)投资组合资产至少为5,000,000,000美元；(F)现金，以美元计价，是欧洲联盟任何参与成员国的国家货币(按生效日期的构成)，就任何外国子公司而言，是该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；以及(G)仅就作为外国子公司的任何子公司而言，其期限和信用质量与上述条款(A)至(F)所述在该外国子公司以现金管理为目的的国家惯常使用的投资类似。“允许留置权”是指：(A)根据任何贷款文件设定的留置权；(B)法律对尚未到期或正在根据第5.04节提出争议的税款实行的留置权；(C)承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权, 在正常业务过程中产生并确保未逾期超过三十(30)天或正在根据第5.04节提出异议的义务；(D)在正常业务和交易过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规或就业法律作出的承诺和存款，或为确保其他公共、法定或监管义务或因法律实施而产生的义务；(E)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的认捐和保证金；(F)对根据第七条第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权，或保证与此类判决有关的上诉或保证保证金；(G)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人的正常业务行为造成实质性干扰

任何附属公司；(H)出租人或转让人在任何房地产租赁下的任何权益或所有权；(I)授予他人而不对借款人或任何附属公司的业务造成任何实质性干扰的租约、许可证、转租或再许可；(J)声称的留置权，以提交预防性的统一商业法典融资报表或类似文件(在适用的范围内)为证；(K)对借款人或任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，该留置权在本合同日期存在，并载于附表6.02，以保证第6.01节所允许的债务及其任何修订、修改、延期、再融资、续订和替换；但(I)该留置权不得妨碍借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但上述财产或资产的改进和处置此类财产或资产的收益除外；(Ii)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、更新和替换(第6.01节允许的除外)；(L)在贷款方或任何附属公司取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人成为附属公司的任何财产或资产上存在的任何留置权，以及对该等财产或资产的任何修订、修改、延期、再融资、续期和替换；但(I)该等留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定, (Ii)该留置权不得妨碍贷款方或任何子公司的任何其他财产或资产，(Iii)该留置权应仅担保其在收购之日或该人成为子公司之日(视属何情况而定)担保的债务，以及不增加其未偿还本金金额的修订、修改、延期、再融资、更新和替换(第6.01节允许的除外)；(M)贷款方或任何子公司收购、建造或改善固定资产或资本资产(包括资本租赁)的留置权；条件是：(I)该留置权担保第6.01节所允许的债务或资本租赁义务，(Ii)该留置权及其担保的债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成后一百八十(180)天之前或之后发生的，(Iii)由此担保的债务不超过获得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，以及(Iv)该等留置权不得妨碍借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，但其改善或处置该等财产或资产的收益除外；(N)对保证第6.01(G)节允许的债务的外国子公司的资产的留置权；但这种留置权不得妨碍借款人或任何子公司的除适用的外国子公司的资产以外的任何其他财产或资产；。(O)非贷款方的子公司就该子公司欠借款人的债务授予的留置权。

上述其他贷款方；(P)借款方或其任何附属公司在正常业务过程中为出售货物而作出的任何有条件出售、保留所有权、寄售或其他类似安排所产生的留置权；(Q)根据保险费融资安排的留置权，以确保仅在此类保费范围内获得保险收益；(R)赞成代收银行的留置权，对贷款方或其任何附属公司持有的存款的货币或票据有抵销、撤销、退款或退款的权利，但与债务有关的除外；(S)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；。(T)对贷款方或其任何附属公司与获准收购有关的任何现金保证金的留置权，包括但不限于与任何与此有关的意向书或购买协议有关的保证金；。(U)在第6.03节允许的交易中出售或转让任何资产的情况下，在交易完成前与出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制；。(V)在正常业务过程中与贷款方订立的合同协议中具有抵销权性质的留置权；。(W)第6.03节或第6.05节允许的资产处置和其他出售；。(X)保证第6.01节允许的债务的留置权，除非本协议另有规定。, 抵押品上的任何这种留置权应排在根据贷款文件授予的留置权之后，这些留置权是根据行政代理合理满意的从属协议和债权人间协议的条款授予的；及(Y)本定义不准许的留置权，只要(I)借此担保的债务的未偿还本金总额或(Ii)受该留置权约束的资产的公平市价总额(于产生该留置权当日厘定)超过(就借款人及其附属公司而言)(I)于转换日期前任何时间未偿还的3,500,000美元，及(Ii)于转换日期当日及之后的任何一次尚未偿还的7,500,000美元。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“个人数据”的含义与第5.15节所赋予的含义相同。“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限。

借款人或任何ERISA附属公司(或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069条将被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。“备考基础”是指，就遵守任何测试或契约而言，综合EBITDA的计算应考虑以下因素：(A)额外的附加(受综合EBITDA定义中规定的每项附加或每类附加的金额的上限或限制)，(I)由借款人根据根据1934年《证券交易法》颁布的S-X条例第11条并经美国证券交易委员会(或任何后续机构)工作人员的解释确定；(Ii)由(Y)具有公认国家地位的独立公共会计师事务所或(Z)行政代理人合理地满意的任何其他会计师事务所进行的任何尽职调查所推荐的收益报告的质量, 由借款人选择并由借款人保留的；或(Iii)以行政代理合理接受的其他方式确定的；以及(B)形式上的调整，对于以其他方式在综合EBITDA中增加的任何回扣，在每种情况下，如同此类收购、允许收购、相关债务或允许资产出售、协同效应、成本节约、费用、成本或支出发生在适用期间开始时一样；但为免生疑问，尽管有上述规定，就上文(B)款所述的任何备考调整而言，综合EBITDA定义中所载的各加回金额的上限或限制将不会超过。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。“QFC信用支持”具有第9.21(A)节中赋予它的含义。“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关贷款担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护书，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。“合格股权”是指除不合格股权以外的任何股权。“接受者”是指, 如适用，(A)行政代理，(B)任何贷款人和(C)任何开证行，或其任何组合(视上下文需要)。38

“经常性收入”是指在任何时期内，可归因于SEMRUSH控股公司或其任何子公司拥有、许可、支持或销售的软件的所有维护和订阅经常性收入，在每种情况下均根据公认会计原则确定，具体不包括基于(A)库存、货物或设备的销售，(B)在正常业务过程中未收到的交易收入，(C)在正常业务过程中未收到的服务销售，以及(D)因一次性、非经常性交易而收到的收入；但经常性收入应在不影响采购会计影响的情况下计算，并应对在此期间完成的任何许可收购或其他许可投资按预计基础计算。“基准期”是指截至任何会计季度的最后一天，借款人及其子公司连续四(4)个会计季度在该日结束的期间。“参考时间”指(1)如果基准是伦敦银行间同业拆借利率，指上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准利率不是Libo利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。“再融资负债”具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。“登记册”具有第9.04(B)(V)节中赋予该术语的含义。“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“规则T”指联邦储备委员会的规则T, 与不时生效的一样，以及根据其或其作出的所有官方裁决和解释。“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“释放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、迁移、处置或倾倒。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。“相关上市公司”是指作为首次公开募股注册人的母公司。“报告”是指在行政代理人行使其权利后，由行政代理人或另一人根据借款人或其代表提供的资料编制的关于借款人资产的评估、实地审查或审计结果的报告。

根据本协议进行的检查，报告可由行政代理分发给贷款人。“重新定价事项”具有“适用费率”定义中赋予它的含义。除第2.20节另有规定外，“所需贷款人”系指(A)在根据第七条到期和应付的贷款或承诺终止或到期之前的任何时间，有信用风险和无资金承诺的贷款人，占当时总信用风险和无资金承诺的总和的50%以上；但仅为根据第七条宣布贷款到期和应支付的目的，在确定所需贷款人时，各贷款人的无资金承诺应被视为零；和(B)在贷款根据第七条到期并应支付或承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的信用风险超过总信用风险的50%；但在上述(A)和(B)款的情况下，如果有两(2)或更多的贷款人，则所要求的贷款人必须包括至少两(2)名贷款人(就本但书而言，贷款人必须是被视为单一贷款人的关联方或经批准的贷款人的贷款人)。“法律规定”就任何人而言，是指(A)该人的章程、章程或公司章程、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)的任何成文法、法律(包括普通法)、条约、规则、规章、法典、条例、命令、法令、令状、判决、强制令或裁定, 在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。任何人的“负责人”是指此人的首席执行官、总裁、副总裁或任何财务官，以及负责管理此人在本协议项下义务的任何其他高级人员(如果此人是外国子公司，则指董事、主管合伙人或类似官员)。“限制性支付”系指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何借款人或子公司的任何此类股权或任何期权、认股权证或其他权利而支付的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。除在正常业务过程中向任何借款人或任何附属公司的雇员支付任何该等股权持有人于该付款日期的补偿外。“路透社”指汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。“循环信贷”指的是一种三年期循环信贷融资，金额为本合同项下规定的承诺额。“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。40岁

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国女王陛下财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或在其他情况下属任何制裁对象的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。“有担保债务”是指任何贷款方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的所有债务，连同所有银行服务债务和掉期协议债务；但“有担保债务”的定义不应由任何担保人作出任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持, 为确定任何担保人的任何义务，此种担保人的任何被排除的互换义务。“担保当事人”系指(A)贷款人、(B)行政代理、(C)每一开证行、(D)每一银行服务提供者，只要与之有关的银行服务义务构成担保债务，(E)任何互换协议的每一交易对手，只要其义务构成担保债务，(F)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和允许受让人。“担保协议”是指借款方和行政代理之间在生效日期为行政代理和其他担保当事人的利益而签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，以及在本协议日期之后由借款方(如本协议或任何其他贷款文件所要求的)或任何其他贷款方为行政代理和担保当事人的利益而订立的担保债务的任何其他质押或担保协议，可不时对其进行修改、修改、重述或以其他方式补充。“SEMRUSH控股”指的是SEMRUSH控股公司，一家特拉华州的公司。“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。41

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。“偿付能力证书”是指借款人代表的财务人员在生效之日签署并交付的偿付能力证书，主要以附件H的形式提供。“偿付能力”就借款人及其附属公司而言，是指截至确定之日(A)借款人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务和负债；(B)借款人及其附属公司的财产在综合基础上的现行公平可出售价值，将会或大于在综合基础上偿还其债务及其他债务(附属债务、或有负债或其他负债)所需的款额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；。(C)借款人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及负债，不论该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务；。以及(D)借款人及其附属公司在合并的基础上，没有也不打算从事他们拥有不合理的小额资本的业务。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。“指明交易”指任何(A)处置任何借款人或附属公司或任何产品线、业务单位的全部或实质所有资产或所有股权, 可获得历史财务报表的任何借款人或子公司的业务范围或部门，(B)允许收购，(C)投资，(D)建议发生债务或就债务进行限制性付款或付款，根据本协议的条款，遵守任何财务测试或比率要求按形式计算，或(E)成本节约举措、运营改善、重组或其他举措、行动或事件。“法定储备率”是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比是由联邦储备委员会为欧洲货币资金(目前在D条例中称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款资金所施加的任何其他准备金比率或类似要求的总和。此类准备金百分比应包括根据联邦储备委员会D条例征收的准备金百分比。欧洲美元贷款应被视为构成欧洲货币资金，并应遵守此类准备金要求，而不享有按比例分配的利益或贷方。, 根据联邦储备委员会规则D或任何类似的规则，任何贷款人可以不时获得的豁免或抵消。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。“升级”的含义与第6.10(B)节中赋予该术语的含义相同。“次级债务”是指任何借款人或任何附属公司通过书面协议明确从属于(A)偿付和履行债务的权利和/或(B)担保担保债务的留置权的任何债务，在每种情况下，均使行政代理合理满意。42

“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司在合并财务报表中的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。“子公司”是指借款人的任何直接或间接子公司。“支持的QFC”具有第9.21(A)节中赋予它的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不属掉期协议。“互换协议债务”是指贷款方及其子公司的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生的。, 根据(A)本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议，以及(B)根据本协议允许的与贷款人或贷款人的关联公司的任何掉期协议交易的任何取消、回购、逆转、终止或转让，提供证据或获得(包括其所有续订、延期、修改和替代)。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。“税收分配”是指向任何借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)所作的任何分配，以(I)允许借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)为美国联邦和/或适用的州或地方所得税的目的，(I)允许借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)支付当时由合并、合并或类似所得税小组应缴的美国联邦和州所得税，以及(Ii)支付任何借款人(或该借款人的任何其他直接或间接母公司)为共同母公司且任何借款人或任何借款人子公司为其成员的任何行政管理、借款人(或借款人的任何其他直接或间接母公司)的管理费用和相关费用(包括特许经营税)。税收分配不得超过借款人单独缴纳的税款，或借款人为共同父母的合并、合并或类似所得税组的母公司应缴纳的税款。“税”是指所有现有或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税。, 任何政府当局征收的费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。43

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人代表发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。“SOFR期限过渡事件”是指行政代理确定(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用，为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)以前发生过，导致根据第2.14节进行基准替换，这不是SOFR期限通知。对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人在确定日期或之前最近结束的连续四个会计季度，且其财务报表应已根据第5.01节交付(或要求交付)给行政代理机构(或，在首次交付财务报表之前，指可获得财务报表的最近四个会计季度的期间)。“门槛金额”指7,500,000美元。“总净杠杆率公约”具有第6.10(B)(I)节赋予这一术语的含义。“交易”系指每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款单据、借款、使用本合同项下的贷款所得款项以及签发本合同项下的信用证。“Type”，用于指任何借出或借用, 指该等贷款或构成该等借款的贷款的利率是否参考经调整的伦敦银行同业拆息利率，即备用基本利率而厘定。“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。44

“无资金承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的承诺减去其信用风险。“未清偿债务”系指在任何时候具有或有性质或有或有债务或在该时间未清偿的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(A)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(B)当时具有或有性质的任何其他债务(包括任何担保)；或(C)为担保上述任何类型的债务而提供抵押品的义务。“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.21(A)节所赋予的含义。“美国爱国者法案”具有第9.14节中赋予该术语的含义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为股票, 规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。1.02贷款和借款分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“欧洲美元贷款”)。借款也可以按类型分类和指代(例如，“欧洲美元借款”)。Sect ion 1.03Terms一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。法律“一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外：(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(包括依据任何准许的再融资、延期、续期、替换、重组或增加(在每种情况下，不论是根据一项或多项协议或与不同贷款人或不同代理人), 但须受此等修订、重述、补充或修改的任何限制所限)，(B)任何法律的定义或提及，45

除非另有说明，否则法规、规则或条例应解释为不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列类似的继承法)；(C)本条例中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和受让人(受本条例所列转让的任何限制的限制)，就任何政府当局而言，应解释为包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本条例”、“本条例”和“本条例”以及类似含义的词语；应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为对本协议的条款、章节、展品和附表的引用；(F)在任何定义中，对短语“在任何时间”或“任何期间”的任何提及，应指在该定义内的所有计算或确定的相同时间或期限，(G)凡提及任何贷款方或其附属公司的“知悉”或“知悉”，均指贷款方或该附属公司的负责人的实际知识；及(H)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。1.04节会计术语；公认会计原则。除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款应按照GAAP不时生效的方式进行解释；但, 如果在本协议日期之后，GAAP或其应用在本协议任何条款的实施上发生任何变化，且借款人代表通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除GAAP或其应用的这种变化的影响(或者如果行政代理通知借款人代表，所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修改)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款根据本协议被修订为止。尽管如上所述，为免生疑问，尽管2018年12月31日之后的公认会计原则有任何变化，要求于本协议日期被视为经营租赁的租赁债务被分类并计入融资租赁或以其他方式反映在借款人的综合资产负债表上，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约，该等债务(无论是在本协议之日或之后签订的)应与2018年12月31日的运营租赁一样对待。尽管本协议有任何其他规定，(I)本协议中使用的所有会计或财务术语应被解释为, 本文所述金额和比率的所有计算应(X)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的任何选择。(Y)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金进行估值。第1.05节义务的状况。如果任何借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使其他借款方采取一切必要的行动，使担保债务就该次级债务构成优先债务(无论面值如何)。在不限制前述规定的原则下，现将有担保债务指定为“优先债项”及“指定优先债项”，以及根据或关乎任何契据或其他协议或文书而未清偿的有担保债项及具有相类重要性的字眼。46

SECTION 1.06利率；LIBOR通知。欧洲美元贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率衍生的伦敦银行同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布，2021年底后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理局(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲美元贷款利率的适当参考利率。有鉴于此，公众：(A)在2021年12月31日之后，将永久停止发布1周和2个月美元LIBOR设置；(B)在2023年6月30日之后，将永久停止发布隔夜和12个月美元LIBOR设置；及(C)紧接2023年6月30日后，将停止提供1个月、3个月及6个月美元LIBOR设定，或视乎FCA对有关个案的考虑，以综合基准提供，不再代表其拟衡量的基本市场及经济现实，其代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响可用性、组成, 或LIBOR的特征或发布LIBOR的货币和/或期限。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率LIBOR。在发生基准转换事件或期限SOFR转换事件、提前选择加入选择或其他基准利率选择时，第2.14(C)节提供了一个确定替代利率的机制，并(D)提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(F)节的规定，根据借款人代表的要求，及时通知借款人欧洲美元贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何与伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率或“伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率或其任何替代利率或后续利率或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第2.14(C)或(D)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率)有关的任何其他事项的任何责任，无论是在基准转换事件或术语SOFR转换事件发生时，提前选择参加选举或其他基准利率选举，以及(Ii)实施符合第2.14(De)条规定变化的任何基准替换利率)，包括但不限于，任何此类替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性, 伦敦银行间同业拆放利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)在停止或不可用之前具有与伦敦银行间同业拆借利率相同的交易量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可从事影响任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)的计算和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款，在合理的酌情权下选择信息来源或服务，以确定任何基准利率或其任何组成部分或其定义中所指的利率，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算。SECTION 1.07Pro Forma计算。就该等交易或任何指定交易发生的任何期间而言，就该期间计算综合EBITDA、综合总资产、综合净杠杆率或就任何其他类似目的而言，应按备考基准计算。Sect ion 1.08圆形。根据本协议规定必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的任何财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(四舍五入为五)。举例来说，如果有关比率要计算至小数点后一百位，而比率是5.125，则比率便会向上舍入至5.13%。第1.09节信用证。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协议的所有目的而言, 如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间有效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可根据信用证提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。Sect ion 1.10分会。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。Section ion 1.11货币折算。用于确定在生效日期之后的任何日期遵守第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04节、第6.05节、第6.06节, 第6.07节、第6.08节或第6.10节，或为了根据第七条第(F)、(G)或(K)款作出任何决定，或为了本协议规定的任何其他特定目的，以美元以外的货币计算的已发生或未支付的金额，应在作出决定或作出决定(视情况而定)的财政月的前一个财政月的最后一个营业日按有效的货币汇率换算成美元，因为这种货币汇率应由借款人根据惯例指数真诚地确定；但为决定是否符合综合净值48

杠杆率在任何确定日期，以美元以外的货币计价的金额将按下列货币换算成美元：(1)在根据第5.01(A)、(B)或(C)节发布的最新财务报表中，对于损益表项目和资产负债表项目，按照与计算综合净收益或资产负债表项目所用货币汇率的确定一致的方式确定的货币汇率；(2)在负债的情况下，将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响。在确定这种债务的美元等值之日，对适用货币的有效货币的货币兑换风险，执行本协议所允许的互换协议。第6.01节、第6.02节、第6.03节、第6.04节、第6.05节、第6.06节、第6.07节、第6.08节、第6.10节或第七条第(F)、(G)或(K)款中以美元表示的任何限制或阈值不应导致违约或违约事件，这完全是由于货币汇率与紧接作出这种决定的财政月的前一财政月的最后一天适用的汇率的变化所致，或者是对其作出这种决定的财政月的汇率(视情况而定)。艺术ICLE二.学分第2.01节撤销承诺。受本协议所列条款和条件的限制, 每一贷款人(透过其任何分行或联属机构)各自(而非共同)同意在可用期内不时以本金总额向借款人发放贷款，而本金总额不会(在根据第2.10节实施该等借款收益的任何运用后)导致(A)该贷款人的信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)总信贷风险超过(X)总承诺额及(Y)借款基数中较小者。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。(B)除第2.14节另有规定外，每笔借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧洲美元贷款组成。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或联营公司发放任何欧洲美元贷款(如果是联营公司，‎2.14、‎2.15、‎2.16和‎2.17节的规定应适用于该联营公司与该贷款人相同的程度)；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。(C)在任何欧洲美元借款的每个利息期开始时, 借款总额应为(X)100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元或(Y)构成剩余未提取承付款的较小数额。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为(X)100,000美元的整数倍，且不少于500,000美元或(Y)构成剩余未提取承付款的较小数额；但ABR借款的总额可以等于全部承付款的全部未使用余额，或第2.06(E)节所规定的偿还LC付款所需的总额。超过一种类型的借款可以是49

同时未偿还；但任何时候未偿还的欧洲美元借款总额不得超过八(8)笔。(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。第2.03节申请借款。为请求借款，借款人代表应通过以下方式通知行政代理：(A)如果是欧洲美元借款，不迟于提议借款日期前三(3)个营业日上午11点；(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款当天纽约市时间上午11点；但第2.06(E)节所设想的ABR借款用于偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每一次这样的借款请求都是不可撤销的。每份此类借款申请应按照第2.02节的规定具体说明下列信息：(1)申请借款的总金额；(2)适用借款人的姓名；(3)借款的日期，应为营业日；(4)借款是ABR借款还是欧洲美元借款；(5)如果是欧洲美元借款，则为适用的初始利息期，即“利息期”的定义所规定的期间；以及(Vi)借款人的资金支付账户的地点和编号，应符合第2.07节的要求。如果没有指定关于借用类型的选择, 则所请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧洲美元借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个期限为一(1)个月的利息期限。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。SECTION ION 2.04[故意省略]。SECTION ION 2.05[故意省略]。第2.06节信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人代表可要求任何开证行在可用期间的任何时间和不时以该开证行合理接受的形式，作为开证行的申请人签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。50

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证)时，借款人代表应向其选定的开证行和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)亲手向其选定的开证行和行政代理人递交或传真(或通过电子系统发送)要求开具信用证或确定要修改或延长的信用证的通知，并注明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址，以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，适用的借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份“信用证协议”)提交一份信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在下列情况下才能开具、修改或展期(且在每份信用证开具、修改或展期时，借款人应被视为陈述并保证)，在信用证的签发生效后, 修订或延期(I)信用证的总风险不应超过开证行(除非借款人代表和适用的开证行另有约定)，(Ii)贷款人的信用风险不应超过其承诺，以及(Iii)总的信用风险不应超过总承诺和借款基数中较小的一个。尽管有前述规定或本协议包含的任何相反规定，如果任何开证行在信用证生效后立即就该人及其关联方开具的所有信用证的未偿还信用证风险超过开证行的开证行承兑额度，则开证行没有义务开具或修改该信用证。在不限制前述规定和不影响本协议所载限制的情况下，双方理解并同意，借款人代表可不时要求开证行出具超出其个人开证行在提出该请求时有效金额的信用证，且各开证行同意本着善意考虑任何此类请求。开证行开出的任何信用证超过其个人开证行当时的升华，仍应构成信用证协议的所有目的，且不影响开证行对任何其他开证行的升华，但须受本节‎第2.06(B)条第(I)款规定的信用证总风险的限制。在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均旨在禁止或约束开证行开具该信用证。, 或与该开证行有关的任何法律规定，或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本合同下不获赔偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在生效日期不适用且开证行善意地认为对其重要的费用或费用，或(Ii)开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。51

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年和(Ii)到期日前五(5)个工作日中较早的日期营业结束时或之前失效(或受适用开证行通知终止或不延期的约束)；但任何期限为一年的信用证可包含开证行可接受的惯例自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长最多十二(12)个月(但不得晚于上文第(2)款所述日期，除非按照开证行和行政代理合理接受的安排以现金作抵押或担保)。(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。为考虑并促进前述规定，每一贷款人在此无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款的适用百分比，即开证行在第2.06节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。, 包括在到期日之后。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得以任何美元进行任何抵消、减免、扣留或减少。(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在以下时间向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在收到通知的当天纽约市时间上午9点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人代表收到该通知的第二个营业日，如果在收到通知当天纽约时间上午9：00之后收到该通知；但是，如果这种信用证支出大于或等于1,000,000美元，借款人可以根据‎第2.03节的借款条件，请求用等额的资产负债表借款来支付这笔款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付这种款项的义务应被由此产生的资产负债表借款所取代。如果借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到该通知后立即, 每一贷款人应向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与‎第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(‎第2.07节应在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给贷款人和开证行，视其利益而定。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR贷款资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。52

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款的规定承担的偿还信用证付款的连带义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议、或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行在提示汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证进行的任何付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律上或衡平法上的解除或提供抵销权(付款或履约抗辩除外)。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 对技术术语的任何错误解释或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，因为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为在每次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。(G)支付程序。开证行在收到后应立即, 检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(传真或电子系统确认)通知行政代理和借款人代表有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但如未发出或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。(H)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人按照本节(E)款的规定全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息，该利息应在该偿还到期和应付之日到期并支付；但如果借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则应适用‎第2.13(C)节。根据本款应计利息应记入开证行账户，但该利息除外

任何贷款人根据本节(E)款向开证行付款之日及之后发生的应计款项，应在该付款的范围内由该贷款人承担。(I)开证行的更换和辞职。(I)任何开证行均可在借款人代表、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间随时通过书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(X)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务；(Y)本协议中提及的“开证行”一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或该开证行及所有开证行，视情况而定。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。(2)在借款人代表和行政代理人指定并接受继任开证行的情况下，开证行可在提前三十(30)天书面通知行政代理人、借款人和贷款人后随时辞去开证行职务, 该辞职开证行应按照本节‎2.06(I)的规定予以更换。(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所要求的贷款人根据本款要求存放现金抵押品的书面通知的营业日，借款人应在借款人在行政代理人处维持的或受控制协议约束的贷款方的账户(“信用证抵押品账户”)存入相当于该日期信用证风险的103%的现金(或以行政代理人可接受的方式)，外加应计利息和未付利息；但就第七条第(H)或(I)款所述的借款人而言，一旦发生任何违约事件，缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，该等保证金应立即到期并须支付，而无须作出要求或其他任何形式的通知。借款人亦应按照第2.11(B)或2.20节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对信用证抵押品账户拥有排他性的控制权和控制权，包括取款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有款项或其他资产。除投资此类存款所赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理自行选择和酌情决定，并由借款人承担风险和费用, 这类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，以及相关费用、成本和惯例手续费，并在未如此运用的范围内，为满足借款人当时信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得所需贷款人的同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果由于违约事件的发生，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未按前述方式使用的范围内)应为54

在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内归还给借款人。(K)向行政代理发布银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行提交书面报告：(I)关于开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和报销；(Ii)在开证行开具、修改或延长任何信用证之前，即开立、修改或延期之日，以及(Iii)在开证行作出任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。(L)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其金额的信用证金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额, 不论该最高款额是否可在作出决定时立即提取。(M)[故意省略]。(N)为子公司开立的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人而可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此确认，为其子公司签发此类信用证符合借款人的利益，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。第2.07节借款的基础。(A)每一贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，以电汇立即可用资金的方式，在本协议所述的建议日期发放每笔贷款, 最近为此目的而指定的行政代理的账户，向贷款人发出通知，数额等于该贷款人的适用百分比。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金贷记到资金账户来向借款人提供此类贷款；但根据‎第2.06(E)节的规定，为偿还信用证支出而提供的ABR贷款应由行政代理汇给开证银行。55

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人，适用于ABR贷款的利率。如果出借人向行政代理人支付该金额，则该数额应构成该借款中包括的出借人贷款；但在行政代理人为借款提供资金的开始期间，行政代理人从借款人收到的任何利息，直至该出借人支付该数额为止，应完全由行政代理人承担。第2.08节利益选举。(A)每笔借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是欧洲美元借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后, 借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧洲美元借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。(B)根据本节作出选择时，借款人代表应以书面形式(以手写、电子邮件或传真方式)将该项选择通知行政代理，提交由借款人代表的财务人员签署的利息选择请求，或通过电子系统(如果这样做的安排已得到行政代理的批准)，在借款人根据‎第2.03节要求提出借款请求的时间(如果借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的类型的借款)之前通知行政代理。每项该等利益选择要求均为不可撤销。(C)每份利息选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.02节的规定指明下列信息：(I)适用借款人的姓名和该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则应将其部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；(Ii)根据该利息选择请求作出的选择的生效日期, 这一天应该是营业日；(Iii)由此产生的借款是ABR借款还是欧洲美元借款；

(4)如果由此产生的借款是欧洲美元借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。如果任何这样的利息选择请求请求借入欧洲美元，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个为期一(1)个月的利息期限。(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。(E)如果借款人代表未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧洲美元借款的利息选择请求，则除非按照本协议规定偿还借款，否则在利息期限结束时，该借款应作为欧洲美元借款继续进行一(1)个月的额外利息期间。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人代表，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧洲美元借款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲美元借款应在适用的利息期限结束时转换为ABR借款。第2.09节承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则所有承诺应在到期日终止。(B)借款人可随时终止或不时减少承付款；但(1)每次减少的承付款金额应为(X)250,000美元的整数倍，但不得少于500美元, 借款人不得终止或减少以下情况：(I)借款人在根据‎第2.11节同时预付贷款后，(A)任何贷款人的总信用风险将超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险将超过总承诺或借款基数中的较小者。(C)借款人代表应在终止或减少该项承诺的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条款第(B)款下的承诺的任何选择，并具体说明该项选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据第2.09条交付的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排或交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人代表可撤销或延长该通知(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。第2.10节偿还贷款；债务证据。57

(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每一贷款人的账户向行政代理支付当时未偿还的每笔贷款的本金。(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。(D)根据本第2.10节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)任何贷款人都可以书面要求借款人提供本票证明其所发放的贷款。在这种情况下，借款人应编制、签署并向贷款人交付付款人的本票(或，如果贷款人提出要求，则付给贷款人及其登记受让人)，并基本上采用附件一的形式。, 由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。第2.11节提前还款。(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，但须按照本第2.11节(B)段的规定事先通知；但每次预付款的总额应为(X)250,000美元的整数倍，且不少于500,000美元或(Y)构成该借款全部未偿还金额的较小数额。在借款人没有这种指示的情况下，自愿预付款应首先用于任何未偿还的ABR贷款，直到此类ABR贷款得到全额偿还，然后再用于任何未偿还的欧洲美元贷款(在每种情况下，按到期的直接顺序)。(B)借款人应以书面或电话(以电子邮件或传真确认)或通过电子系统通知行政代理，如果这样做的安排已获行政代理批准，则下列情况下的任何预付款：(I)如果是预付欧洲美元借款，则不迟于纽约市时间下午1：00；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，在提议的提前还款之日。上述电话通知和书面通知不得撤销，并应注明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但, 如果提前付款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺相关的通知发出的，或者是以交易完成为条件发出的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销或延长，或者此类交易没有发生，则可以撤销(或延长)该提前付款通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何58英镑的每笔部分预付款

借款的金额应与‎第2.02节所规定的相同类型借款的预付款情况下允许的数额相同，但为充分应用强制性预付款所需的金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附‎第2.13节要求的应计但未付利息。Sect ion 2.12Fees.(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费应按适用贷款人在生效日期(包括生效日期)至贷款人承诺终止之日(但不包括在内)期间的平均每日未使用承诺额的0.25%的年利率累算；但只要违约贷款人是违约贷款人，则不应因违约贷款人的承诺而应计承诺费。应计承诺费应在每年每个财政季度的第一(1)个营业日和承付款终止之日支付，自该日之后的第一个承诺日开始。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。(B)借款人同意(I)为每一贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费(“参与费”), 应按用于确定适用于欧洲美元贷款的利率的相同适用利率，在自生效日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，(Ii)就该开证行签发的每一份信用证向各开证行支付预付费用。应按借款人代表与开证行就该信用证项下可提取的每日最高金额分别商定的一个或多个年利率累算，从生效日期起至(但不包括贷款人终止承诺之日和贷款人不再承担任何信用证风险之日中较晚者)，以及开证行关于任何信用证的开具、修改或延期的标准手续费和其他手续费，以及其他标准成本和收费。该开证行与不时生效的信用证有关。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费应在该最后一天的第三(3)个工作日支付, 自生效日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后应计的任何此种费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用应在书面要求后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。(C)借款人同意在借款人与行政代理人和牵头安排人之间另行书面商定的数额和时间，为各自的账户向行政代理人和牵头安排人支付应付费用。(D)根据本协议应支付的所有费用，应在到期之日以美元立即支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)59

在承诺费和参与费的情况下，向贷款人分配。已缴费用在任何情况下均不予退还。第2.13节感兴趣。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。(B)构成每笔欧洲美元借款的贷款应按调整后的伦敦银行间同业拆借利率计息，计息期限为该借款的有效利息期加适用利率。(C)尽管有上述规定，在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理机构或被要求的贷款人可选择以书面通知借款人代表(该通知可由被要求的贷款人选择撤销，尽管‎第9.02节有任何规定要求“受影响的每个贷款人”同意降低利率)。声明：(I)所有逾期的贷款应按2%的年利率外加适用于本节前述各段所规定的贷款的利率计息，或(Ii)如果本条款规定的任何其他金额逾期，则该金额应按2%的年利率外加适用于ABR借款的利率计提。(D)每笔贷款(就ABR贷款而言，在上一个历月的最后一天累计)的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属贷款，则应在承诺终止时支付；但(I)根据本第2.13节(C)段应计的利息应在书面要求时支付，(Ii)任何贷款的偿还或预付(在可用期间结束前预付ABR贷款除外), 已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期限结束前转换任何欧洲美元贷款，则应在转换生效之日支付该贷款的应计利息。(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一(1)天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率或伦敦银行间同业拆借利率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。第2.14节替代利率；非法。(A)除第2.14节第(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款另有规定外，如果在欧洲美元借款的任何利息期开始之前：(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不存在足够和合理的手段来确定调整后的libo利率或适用的libo利率(包括但不限于，借助于Ana Libo内插利率，或因为Libo屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布)；但此时不应发生基准转换事件；或60

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理人，该利息期的经调整的Libo利率或Libo利率(视何者适用而定)不会充分及公平地反映该等贷款人(或贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或贷款)的成本；则行政代理应在可行的情况下尽快通过第9.01节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，并在行政代理通知借款人代表和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(A)要求将任何借款转换为欧洲美元借款或将任何借款继续作为欧洲美元借款的任何利息选择请求应无效，任何此类欧洲美元借款应在当时适用的当前利息期限的最后一天偿还或转换为ABR借款，(B)如果任何借款请求请求借入欧洲美元(或在没有指示的情况下，借款将自动继续作为欧洲美元借款或转换为欧洲美元借款)，则此类借款应作为(或继续作为或转换为)ABR借款进行；但如引起该通知的情况只影响一类借款，则另一类借款须获准许。(B)如果任何贷款人认定法律的任何要求使任何贷款人或其适用的贷款机构进行、维持、资助或继续任何欧洲美元借款是违法的，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或接受美元存款的权力施加实质性限制，则, 在贷款人通过行政代理向借款人代表发出通知后，该贷款人关于发放、维持、资助或继续发放欧洲美元贷款或将ABR借款转换为欧洲美元借款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人代表导致该决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应贷款人的要求(复印件交给行政代理)，提前偿还或将贷款人的所有欧洲美元借款转换为ABR借款，如果贷款人可以合法地继续维持该日的欧洲美元借款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持此类贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还将就如此预付或转换的金额支付应计利息。(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，该基准替换将在本合同项下以及根据关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件的所有目的来替换该基准，而无需对该基准进行任何修改、采取进一步行动或得到任何其他方的同意, 本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。61

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下有关该基准设定及随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人代表递交定期SOFR通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(E)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。(F)行政代理将立即通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合基准替换的更改的有效性, (4)根据下文第(D)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.14节的明确要求。(G)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕上或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不是, 或不再代表基准(包括基准替换)，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的基准期。(H)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或继续使用欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间62

在任何期间或任何时候，当时基准的基期不是可用的基期，则基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。第2.15节增加了成本。(A)如法律上的任何更改将：(I)对任何贷款人或发证银行的资产、在其账户内的存款或为其提供的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)(经调整的libo利率所反映的任何此等准备金规定除外)；(Ii)对任何贷款人或开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证行或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人、开证行或该其他收款人支付：视情况而定, 将补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外金额。(B)如任何贷款人或开证行真诚地断定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会导致该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司的资本(如有的话)的回报率大幅下降，而该等贷款文件或该开证行所作的贷款或参与该出贷行所持的信用证或开证行所签发的信用证，如果借款人或开证行的控股公司没有这样的法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行控股公司关于资本充足率和流动性的政策)，则借款人在根据第2.15节第(C)款收到该贷款人或开证行出具的证明后，应不时向该放贷人或开证行(视具体情况而定)付款。将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。(C)贷款人或开证行出具的证书，列明本条第2.15款(A)或(B)项所规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的；但在每种情况下，该贷款人或开证行均应

在考虑了贷款人或开证行合理确定的相关因素后，本着善意并以与该贷款人或开证行对该贷款人或开证行处境相似的借款人的处理方式大致一致的方式确定该金额或该等金额(对于具有与本第2.15节类似规定的协议中受类似影响的承诺、贷款或参与)。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内，向贷款人或开证行(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.15款要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人代表导致费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或开证行打算根据第2.15节(C)交付证书就此提出索赔的日期超过270天之前，借款人不应被要求根据第2.15节赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力, 则上述270天期限应延长至包括其追溯效力期限。Section ion 2.16拖欠资金付款。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的本金被支付(包括违约事件或根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元贷款的转换，(C)未能在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何欧洲美元贷款(无论该通知是否可以根据第2.09(C)节被撤销并根据该通知被撤销)，或(D)借款人代表根据第2.19或9.02(D)条提出请求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何欧洲美元贷款，则在任何此类情况下，借款人在收到贷款人的书面请求后(该请求应列出请求该金额的依据，如无明显错误，该金额请求应为最终结果)，借款人应赔偿该贷款人可归因于此类事件的损失、成本和开支，但不包括预期利润的任何损失。就欧洲美元贷款而言，任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括下列超额部分(如有)：(I)如果没有发生此类事件，按适用于该欧洲美元贷款的调整后libo利率计算，该欧洲美元贷款本金应产生的利息数额，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在未能借款、转换或继续的情况下)。, 如果贷款人在这一期间开始竞标其他银行在欧洲美元市场上同等数额和期间的美元存款，(Ii)在这一期间的本金金额中，(Ii)该期间本金的应计利息，以及该贷款人如果在该期间开始时竞标从其他银行获得类似数额和期间的美元存款，将就该期间应得的利息数额。任何贷款人的证书，列出该贷款人根据第2.16节有权获得的任何一笔或多笔金额，并合理详细地显示其计算基础，应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十五(15)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第2.17节免税支付。(A)除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务的所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则

适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。(二)贷款当事人缴纳其他税款的。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或由行政代理机构选择及时偿还其他税款。(C)付款证据。任何借款方根据第2.17节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。(D)贷款当事人的赔偿。贷款双方应在提出要求后十(10)天内，共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.17条规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用。, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用, 有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。(F)贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。65

此外，如果借款人代表或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人代表或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下‎第2.17(F)(Ii)(A)、‎(Ii)(B)和‎(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是美国人：(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时提出)，向借款人代表和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)将副本交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方要求)。, (1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视具体情况而定)的签署副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，一份签署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况适用)，以及美国税务合规性证书(相当于66

以附件D-2或附件D-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件D-4的形式提供实质上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)，向借款人代表和行政代理交付经签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律所规定的任何其他形式的副本(副本数量应由接受者要求)，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人代表或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税。, 借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人代表和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的贷款人义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。这样的补偿方, 应受补偿方的要求，在受补偿方被要求向政府当局退还退款的情况下，应向受补偿方退还根据本(G)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本(G)段向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而若须获弥偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而该笔弥偿款项或额外款项则为67。

对这种税的尊重从未支付过。本款(G)项不得解释为要求任何受保障一方将其报税表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)提供给赔偿一方或任何其他人。(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.17款项下的义务应继续存在。(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。第2.18节一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在本协议明确要求的时间(或如果没有明确要求该时间，则不迟于纽约市时间下午1：00)，以立即可用的资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款应在纽约公园大道270号的行政代理办公室支付，但本合同明确规定的直接向开证银行付款以及根据第2.15、2.16节的规定付款除外, 2.17和9.03应直接发给有权享有该权利的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)行政代理人收到的任何抵押品收益(I)不构成(A)根据贷款文件应支付的本金、利息、手续费或其他款项的具体付款(应按借款人指定的方式使用)，或(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)，或(Ii)在违约事件发生后仍在继续，行政代理人如此选择或被要求的贷款人应首先按比例使用，以支付任何费用、赔偿、或借款人欠行政代理和开证行的费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付借款人当时欠贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期并应支付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并支付掉期协议债务和银行服务债务的任何欠款，直至并包括根据第2.22节最近提供给行政代理的金额，按比例，第五, 向行政代理支付相当于LC总风险的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，以及第六，向行政代理或任何贷款人支付借款人或任何其他贷款方应支付的任何其他担保债务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何欧洲美元贷款，除非(I)在适用的利息期届满之日，或(Ii)在没有未清偿贷款的情况下。

ABR贷款，在任何此类情况下，借款人应支付第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。尽管如上所述，如果行政代理没有收到书面通知，以及行政代理可能合理地要求适用的银行服务或互换协议提供者提供的证明文件，则在上述申请中应排除在银行服务义务或互换协议义务项下产生的担保债务，并在第六款中支付。(C)在违约事件持续期间由行政代理人选择时，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于根据第9.03节支付的所有费用、成本和开支的偿还)以及根据贷款文件应支付的其他款项，均可从根据本条例进行的借款收益中支付，无论是在借款人根据第2.03节提出请求后支付，还是从借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。借款人特此不可撤销地授权，在违约事件持续期间，(I)行政代理为支付本合同项下到期和应付的每笔本金、利息和手续费或贷款文件项下到期和应付的任何其他款项而借款，并同意收取的所有此类金额应构成贷款，所有此类借款应被视为根据第2.03节提出的申请, 以及(Ii)行政代理向行政代理开立的任何借款人存款账户收取每笔本金、利息和根据本协议到期应付的费用或贷款文件项下到期和应付的任何其他金额。(D)如任何贷款人藉行使任何抵销或反申索的权利或以其他方式就其任何贷款或参与预付款项的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的款项占其贷款总额及参与预付款项及其应累算利息的比例较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款, 但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。(E)除非行政代理人在根据本合同条款或任何其他贷款文件(包括借款人代表根据第2.11(C)条通知行政代理人而确定的预付款日期)之前收到借款人代表关于借款人将不会支付此种款项或预付款的通知的任何日期之前，行政代理人可假定借款人已在该日期按照第69条付款。

并可根据上述假设，将到期款项分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自向其分配该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(F)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(“报表”)。行政代理没有责任或义务提供声明，如果提供，将完全为了借款人的方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果借款人在结算单上标明的到期日或之前全额支付，则借款人不应拖欠该结算单上标明的付款期限；但行政代理代表贷款人接受的任何付款少于当时实际到期的总金额(包括但不限于任何逾期付款)，并不构成放弃行政代理或贷款人在另一时间收到全额付款的权利。第2.19节缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿, 或者，如果根据第2.17节的规定，借款人被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意，在符合第9.03(A)条的规定下，支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理且有文件记录的自付费用和费用。(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人或未经同意的贷款人，则在每种情况下，借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人进行转让和转授，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及根据贷款文件向应承担此类义务的受让人承担的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；前提是(I)在第9.04节所要求的范围内, 借款人应事先得到行政代理人(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得无理拒绝或拖延，(2)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果因贷款人成为非同意贷款人而导致的任何转让，

适用的受让人应已同意适用的修订、弃权或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况永久不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让和转授可依据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行，以及(Ii)被要求进行该转让和转授的贷款人不必是转让的一方即可使该转让生效，并应被视为已同意该转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人，亦不得由当事人担保。第2.20节违约贷款人。即使本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列条款就应适用：(A)根据第2.12(A)条，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取费用；(B)行政代理为该违约贷款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时)均应停止。, 根据第2.18(B)节或其他条款)或由行政代理根据第9.08条从违约贷款人收到的，应在行政代理决定的时间或时间使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人根据本协议所欠任何开证行的任何金额；第三，根据第2.20条以开证行对该违约贷款人的信用证风险进行现金抵押；第四，根据借款人代表可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理机构确定；第五，如果行政代理和借款人代表有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据第2.20节的规定，现金抵押开证行关于该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人或开证行因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金的时间71

与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人债务的参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不会使以下(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.20条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。(C)该违约贷款人的承诺和信用风险不应计入确定是否所有贷款人或被要求的贷款人(如适用)已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)，且该违约贷款人无权就此进行表决；但与其他受影响的贷款人相比，任何需要所有贷款人或每一受影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改，对该违约贷款人的影响是不成比例的，或增加或延长该违约贷款人的承诺，应要求该违约贷款人同意；(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，并且该贷款人是贷款人，则：(I)该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)这种重新分配不会导致该非违约贷款人的信用风险超过其承诺，以及(Y)如果当时满足第4.02节中规定的条件；(2)如上第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现, 借款人应在行政代理发出通知后的一(1)个工作日内，按照第2.06(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，以现金抵押与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的借款人债务。(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人无需按照第2.12(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)节向贷款人支付的费用应按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及(V)如果该违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.12(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押为止；和(E)只要该贷款人是违约贷款人和贷款人，开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由第72条的承诺覆盖。

非违约贷款人和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20(D)节的规定提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应以符合第2.20(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，且只要该事件持续，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则开证行不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非开证行已与借款人或该贷款人达成令各开证行满意的安排，以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。Section ion 2.21退款。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后, 行政代理或任何贷款人因任何原因被迫将该等付款或收益交还任何人，因为该等收益的支付或运用被视为无效、被宣布为欺诈、作废、被判定为无效或可作废、不允许的抵销、或挪用信托基金，或因任何其他原因(包括根据该行政代理或该贷款人自行决定达成的任何和解)，则拟履行的义务或其部分应恢复并继续履行，本协议应继续全面有效，犹如该等付款或收益尚未由该行政代理或该贷款人收到一样。本第2.21节的规定应是有效的，即使行政代理或任何贷款人可能已经采取了任何相反的行动，依赖于这种付款或收益的应用。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。SECTION ION 2.22扩展选项；增量设施。(A)借款人可不时选择增加承诺额，最低限额为5,000,000美元，超出承诺额1,000,000美元的整数倍，但在实施后，所有此等承诺额的增加总额不得超过25,000,000美元。借款人代表根据第2.22节提出的每一项请求应说明所要求的金额和相关承诺增加的拟议条款。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加其承诺的每个贷款人，“增加贷款人”)或一个或多个新银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”)提供任何此类承诺增加，以增加现有的承诺；, (I)在第9.04节所要求的范围内，每个增加贷款人(现有贷款人的任何附属机构除外)应接受行政代理和开证行的批准，批准不得被无理地扣留、附加条件或拖延，以及(Ii)(A)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以附件E的形式签署协议，以及(B)如果是增加贷款人，借款人和该增加贷款人基本上以本合同附件F的形式签署协议。任何现有贷款人都没有义务或被要求提供任何承诺73

增加，除非它明确同意这样做。根据本第2.22节的规定，任何此类增加不需要任何贷款人(参与该项承诺增加的贷款人除外)的同意。(B)根据第2.22节产生的承诺额增加应于借款人代表、行政代理和相关的增加贷款人或增加贷款人商定的日期生效，行政代理应将此通知各贷款人。尽管有上述规定，任何承诺(或任何贷款人的承诺)的增加不得根据本款生效，除非(I)在该承诺增加生效的建议日期：(A)(1)本协议规定的贷款方及其子公司的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重大程度限定词不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证已因文本中的重要性而受到限制或修改)(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；和(2)在该日期不存在违约；和(B)借款人应在形式上遵守第6.10节规定的财务契约，重新计算(1)，如同该项承诺增加(及其收益用于偿还任何其他债务)发生在借款人代表提交财务报表的参考期的第一(1)天(将所有此类承诺增加视为全额支取), 和(2)在与该项承诺增加有关的任何资金生效之日及生效后立即计量的综合出资债务(以及将其收益用于偿还任何其他债务)和(3)以借款人代表已提交财务报表的参考期为基准期间计量的综合EBITDA；及(Ii)仅在借款人自行决定同意向行政代理或贷款人支付与该项承诺增加有关的额外费用的情况下，借款人应已向行政代理和贷款人支付此类费用；但是，第(I)款和第(Ii)款中规定的条件应符合第5.10节的规定。(C)在任何增加承诺的生效日期，(1)在适用的范围内，每一有关增加贷款的贷款人和增加贷款的贷款人应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而决定的即时可用资金中所需的数额，以便在履行该承诺并使用该数额向该等其他贷款人付款后，每个贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额应等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比，以及(Ii)借款人应被视为已偿还并再借入截至任何增加承诺之日的所有未偿还贷款(此类再借款应包括借款人代表提交的通知中规定的贷款类型以及相关的利息期限(如适用), 根据第2.03节的要求)。根据前一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔欧洲美元贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。任何增加承诺的条件(包括利息和费用)应与现有承诺的条件相同。(D)借款人代表和行政代理可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理地认为必要或适当的本协议和其他贷款文件进行修改，以实施本第2.22节的规定。第2.22节中包含的任何内容不得构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺。74

第2.23节银行服务和互换协议。为任何贷款方或附属公司提供银行服务或与任何贷款方或任何附属公司订立互换协议的每一贷款人或附属公司，应在订立该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付书面通知，列出该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期还是未到期，绝对的还是或有的)。为进一步执行这一要求，每一贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提供关于该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或即将到期的金额的摘要。提供给行政代理的最新信息应用于确定第2.18(B)节中包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。为免生疑问，只要摩根大通或其联营公司为行政代理，摩根大通或其任何联营公司为任何贷款方提供银行服务或与其订立互换协议，均无须就该等银行服务或互换协议提供本第2.23节所述的任何通知。第三条：各借款人和其他借款方向贷款人陈述和担保：第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司都是正式组织或注册的，根据其组织或注册的司法管辖区法律有效地存在和良好地存在，有一切必要的权力和授权来继续其目前进行的业务，除非没有这样做, 个别或整体而言，不能合理地预期会导致重大不利影响，符合在每个司法管辖区经营业务的资格，并在每个需要该资格的司法管辖区内信誉良好。第3.02条授权；可执行性。交易在每个借款方的组织或宪法权力范围内，并已得到所有必要的组织和股东或其他股东行动的正式授权。每一贷款方所属的每份贷款文件均已由该借款方正式签署和交付，并构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是否在衡平法诉讼或法律上予以考虑。第3.03节政府批准；没有冲突。交易(I)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，但根据贷款文件设定的完善留置权所需的备案除外，且除非合理地预期不会导致实质性的不利影响，(Ii)不会在任何方面违反任何适用的法律或法规或宪章，每一借款方或任何子公司的章程或其他组织或章程文件，或任何政府当局的任何命令，除非合理地预期不会导致重大不利影响，否则(Iii)不会违反或导致对每一借款方或任何子公司或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约, 或产生要求每一贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，除非合理预期不会导致重大不利影响，并且(Iv)不会导致对任何借款方或任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权(根据贷款文件设定的留置权或以其他方式允许的留置权除外)。75

第3.04节财务状况；无重大不利变化。(A)借款人代表迄今已向贷款人提供SEMRUSH Holdings及其附属公司(I)截至2018年12月31日及2019年12月31日的财政年度及截至2019年12月31日的财政年度的综合资产负债表及收益表、股东权益及现金流量表，及(Ii)截至2019年12月31日的财政月及财政年度部分的综合资产负债表及收益、股东权益及现金流量表。除附表3.04所述外，所有该等财务报表在各重大方面均按照公认会计原则编制，须受一般年终审核调整及其中所述任何其他调整(包括附注(如有))的规限，并在所有重大方面公平地呈列于该等日期的财务状况，以及该等期间的营运业绩及现金流量。(B)自2019年12月31日以来，并无个别或整体已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。第3.05节财产；知识产权。(A)截至本协议日期，附表3.05规定了任何贷款方拥有或租赁的每一块不动产的地址。每一贷款方和每一家子公司都对其所有与其业务有关的不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益。, 但下列情况除外：(X)所有权上的瑕疵不影响其开展不时进行的业务或将此类财产用于预定目的的能力，以及(Y)在贷款文件允许的留置权范围内。(B)截至本协议日期，任何借款方或在美国专利商标局、美国版权局注册或申请的任何子公司或任何其他类似政府或行政机构拥有的所有知识产权的正确、完整的清单列于附表3.05。每一贷款方及每一附属公司拥有或获授权使用所有商标、商号、版权、专利、商业秘密及其他知识产权及其他知识产权，而每一贷款方及每一附属公司在经营各自业务时并不侵犯或违反任何其他人士的权利，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何该等侵权或违规行为除外。第3.06节诉讼与环境问题。(A)没有由任何仲裁员或政府当局提出或在任何仲裁员或政府当局面前进行的诉讼、诉讼或法律程序对任何贷款方或任何附属公司悬而未决，或据其所知，对任何贷款方或任何附属公司进行书面威胁或影响；(I)有合理的可能性作出不利的裁决，并且如果作出不利的裁决，将合理地预期，无论是个别的还是整体的, 造成重大不利影响(披露事项除外)或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。(B)除所披露的事项外，(I)贷款方或其任何附属公司均未收到与任何环境责任有关的任何索赔的书面通知，或知道任何此类环境责任的任何根据，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外；及(Ii)除非就个别或整体而言不能合理地预期会导致重大不利影响的任何其他事项，否则贷款方或其任何附属公司不得

(1)未能遵守任何环境法，或未能获得、维护或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，或(2)已承担任何环境责任。(C)自本协定签订之日起，已披露事项的状况没有发生任何变化，无论是个别地或整体地导致重大不利影响的可能性或实质上增加了这种可能性。第3.07节遵守法律和协议。每一贷款方和每一子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或整体遵守这些法律、法规和命令，不能合理地预期不会导致重大不利影响。SECTION 3.08投资公司状况。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。SECTION ION 3.09 Taxes。每个贷款方和每个子公司都及时提交或促使提交所有美国联邦收入和要求提交的所有其他重要纳税申报单和报告，并且已经支付或导致支付其必须支付的所有实质性税费(包括预扣税)，但正在通过适当的程序真诚地提出异议的税项除外，并且该贷款方或该子公司已根据GAAP在其账面上为其预留了充足的准备金。没有索赔或调查，或，据任何贷款方所知，合理地很可能是, 在税收方面对任何贷款方作出或进行的，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。Sect ion 3.10ERISA.(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有累积福利债务的现值(根据第87号财务会计准则说明所用的假设)，截至反映这些数额的最新财务报表之日，不超过该计划资产的公平市场价值。(B)截至生效日期，每个借款人不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书有关的福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)。Sect ion 3.11披露。(A)除贷款方代表或任何附属公司代表贷款方或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他资料修改或补充)所提供的预测、其他前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料外，任何具有事实性质的书面资料，在被视为整体时，不包含任何对事实的重大失实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而就作出该等陈述的整体情况而言，该等资料在作出该等陈述的情况下并无重大误导性；但就任何预测而言，其他前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料, 贷款方仅代表这样的77个

预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预测在生效日期之前提交，贷款人认识到，任何此类预测、其他前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的。不能保证将实现任何特定的预测，实际结果可能不同，这种差异可能是实质性的，不是业绩的保证。(B)截至生效日期，据各借款人所知，在生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的实益所有权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。SECTION ION 3.12无默认设置。不存在任何违约或违约事件，也不会因每个借款人或任何子公司在本协议或任何其他贷款文件下承担任何义务而发生违约或违约事件。第3.13节偿付能力。贷款方及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。第3.14节保险。附表3.14列出了自生效日期起由贷款方或其代表维持的所有保险的说明。贷款各方认为，对于在相同或相似地点经营相同或类似规模的业务的公司，由贷款方及其子公司或其代表维持的保险是足够的和惯常的。SECTION ION 3.15资本化和子公司。自生效日期起, 附表3.15是借款人的每一家子公司以及这些子公司的注册管辖权的完整清单。任何贷款方于其各附属公司拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。第三节3.16抵押品上的担保权益。本协议和其他贷款文件的规定产生合法、有效和可执行的(受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，对声称由以行政代理人为受益人的抵押品文件担保的所有抵押品的留置权和担保权益，为担保当事人的利益，以及(A)当所有适当的档案、通知或记录在适当的办公室被破坏时，公司记录或适用法律和/或任何抵押品文件(其备案、通知或记录应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)所要求的适当人员；及(B)在行政代理接管或控制该抵押品时，该抵押品的担保权益只能通过占有或控制(该占有或控制应在任何抵押品文件要求的范围内给予行政代理)，此类留置权将构成对抵押品的完善和持续留置权, 担保担保债务并优先于抵押品上的所有其他留置权，但以下情况除外：(I)允许留置权，只要根据任何适用法律，任何此类允许留置权将优先于留置权，(Ii)仅通过占有(包括拥有任何所有权证书)而完善的留置权，但仅限于行政代理尚未获得或未保持对此类抵押品的占有，以及(Iii)根据贷款文件或行政代理不需要完善的任何其他留置权。78

第3.17节就业问题。没有针对任何贷款方或任何待决子公司的罢工、停工或拖延，或据任何贷款方所知，以书面形式威胁可能会导致重大不利影响。贷款方及其子公司的工作时间和向其员工支付的款项并未违反公平劳动标准法或任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，这些法律处理此类事项的方式可能会导致合理预期会导致重大不利影响的责任。任何贷款方或任何子公司应支付的所有款项，或因工资、员工健康和福利保险及其他福利而向任何贷款方或子公司提出索赔的所有款项，均已在该贷款方或该子公司的账面上按公认会计准则的要求作为负债支付或应计。3.18《马尔金规则》。任何贷款方不会亦不会主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务，而任何借款所得款项的任何部分及本协议项下的信用证将不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后, 不超过资产价值的25%(仅属于任何贷款方，或贷款方及其子公司在合并基础上)将是保证金股票。第3.19节繁重的限制。除第6.09节允许的负担限制外，贷款方不受任何负担限制。3.20反腐败和反恐怖主义法律和制裁。(A)每一贷款方均已实施并有效维护旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，据该贷款方所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)任何贷款方或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据任何该等贷款方或其附属公司、该贷款方或其任何附属公司的任何代理人、该贷款方的任何附属公司或其任何附属公司将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益的任何人，都不是受制裁的人。任何借款或信用证、收益的使用、交易或本协议或其他贷款文件所设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。(B)收益的使用。贷款所得将仅用于(I)支付与交易有关的费用、成本和开支，以及(Ii)用于借款人和子公司的营运资金和其他一般公司目的(包括为获准收购、资本支出、投资提供资金)。, 限制付款和债务再融资，在每一种情况下，贷款文件都没有禁止)。第3.21节《联邦储备条例》。借款人或任何附属公司均不主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(如董事会U规则所界定)而即时、附带或最终提供信贷的业务，而任何贷款所得款项的任何部分，均不会直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或为任何其他导致违反董事会任何规则，包括T、U及X79条的目的而提供信贷

第3.22节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。Section ION 3.23计划资产；禁止交易。贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(按计划资产条例的含义)的实体，且本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，都不会导致根据ERISA第406(A)条或本准则第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)或(D)条进行非豁免的禁止交易。假设没有贷款人使用与贷款或信用证相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)。第四条条件第4.01条生效日期。贷款人在本协议项下的义务在满足(或根据第9.02节免除)下列条件之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到(I)(X)代表该方签署的本协议副本或(Y)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真传输本协议的签名页)，证明该当事人已签署本协议副本和(Ii)正式签署的其他贷款文件的副本。(B)行政代理人(或其律师)应已：(I)在符合第5.13节的规定下，从贷款方收到将于生效日并截至生效日并在生效日为任何贷款提供资金之前签署的附表4.01(B)所列抵押品文件的副本；(Ii)[保留区](Iii)对于每一贷款方，UCC-1融资报表的格式适合于在该贷款方的组织状况中备案；(Iv)根据第5.13节的规定，交付构成抵押品的每个子公司的已证明股权的原始股票或股票证书，以及适当的正式签署的空白背书的转让文书；(V)所有证明抵押品的本票，连同空白背书的转让文书；(Vi)已签立的完善性证书；(Vii)最近在每个借款方及其子公司的组织和每个借款方及其子公司的资产所在的每个司法管辖区内进行的留置权查询的结果，以及关于每个借款方及其子公司的知识产权的查询报告的结果，此类查询不得显示此类借款方及其子公司的任何资产上的留置权，但第6.02或80节允许的留置权除外

根据理赔函件或其他令行政代理人合理满意的文件，在生效日期或之前解除；及(Viii)符合第5.09节要求的保险凭证。(C)行政代理人应已收到贷款方律师Goodwin Procter LLP的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，并涵盖行政代理人合理要求的与贷款方、本协议或其他贷款文件有关的事项。(D)行政代理应已收到：(1)每个借款方的每一份组织或章程文件的副本，并在适用的范围内，截至最近一日由适当的政府官员核证；(2)截至生效日期，签署其所属贷款文件的贷款方官员的在职证书；(Iii)各借款方董事会(或股东，如适用)或类似的管理机构批准并授权签署、交付和履行本协议以及该借款方自生效日期起签署、交付和履行的其他贷款文件的决议，并经该贷款方在生效日期证明为完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)每一贷款方各自司法管辖区的适用政府当局出具的有效证明(在相关司法管辖区已知该概念的范围内)，日期为生效日期之前的最近日期。(E)行政代理应在生效日期或之前收到根据本协议或根据收费通知书到期和应付的所有费用，并在生效日期前至少一(1)天收到发票, 根据第9.03(A)节的规定，应已报销本合同项下要求借款人报销的所有自掏腰包费用(包括法律费用和开支)。(F)行政代理应在生效之日(在适用范围内)收到与借款有关的借款请求。(G)行政代理人应已收到偿付能力证书。(H)[故意省略]。(I)(A)行政代理应在生效日期前至少五(5)天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》)所要求的关于借款人和担保人的所有文件和其他信息，这是行政代理和贷款人在生效日期前应合理要求的；和(B)在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，在生效日期至少五(5)天之前，任何贷款人在生效日期之前请求与借款人相关的受益所有权证明的贷款人应已获得该受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足第(B)款规定的条件)。(J)本协议中规定的借款人和每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但如果任何陈述或担保已因文本中的重要性而受到限制或修改，则该重大限定词不适用于该陈述或担保)。八十一

(K)本合同项下的违约或违约事件不应发生或继续发生。(L)自2019年12月31日以来，不会发生或存在任何重大不利影响，也不存在个别或总体上合理预期会产生重大不利影响的事件、发展或情况。(M)行政代理应已收到借款人的主管人员的证书，证明已满足本第4.01节第(J)、(K)和(L)段规定的各项条件。(N)行政代理应已收到(I)SEM rush Holdings及其附属公司截至2019年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及SE M rush Holdings及其附属公司于该财政年度的相关经审核综合收益、股东权益及现金流量表，及(Ii)于根据本段第(I)款提交的最新适用财务报表日期之后及于2020年10月31日或之前的每个财政月的SE M rush Holdings及其附属公司的未经审核中期综合财务报表。(O)抵押品文件要求或法律规定或行政代理合理要求存档、登记或记录的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明或联邦知识产权档案)，以便为担保当事人的利益，对其中描述的抵押品建立完善的留置权，优先于任何其他人(第6.02节明确允许的留置权除外)，应以适当的形式提交, 登记或录音。第4.02节每个积分活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务以及开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，在每一种情况下均须满足下列各项条件：(A)本协议或其他贷款文件中规定的借款人和每一贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但如果任何陈述或担保已因文本中的重要性而受到限制或修改，则该重大限定词不适用于该陈述或担保)，修改或延长适用的信用证(除非任何该等陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证在截至该较早日期的所有重要方面均属真实和正确)。(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生或持续。(C)行政代理应已收到符合第2.03节要求的借用申请。(D)在该等借款或该信用证的签发、修订或延期(视何者适用而定)生效后，合计信贷风险不应超过(I)承诺额及(Ii)当时有效借款基数中较小者。每次借款(但就本第4.02节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)和每次发出、修改或延期信函82

信用证应被视为借款人在信用证日期就本第4.02节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。第五章ICLE第五条肯定的契诺，直到承诺已到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及在此项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，在每种情况下，没有任何悬而未决的提取，所有信用证付款应已偿还(或根据本条款抵押的现金)，借款人契诺并同意：第5.01节财务报表；借款基础和其他信息。借款人代表将向行政代理人提供(供分配给贷款人)：(A)在SEMRUSH Holdings每个财政年度结束后一百二十(120)天内(从截至2020年12月31日的财政年度开始)，其经审计的综合资产负债表以及截至该年度年底和该年度的相关经营报表、股东权益和现金流量，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有报告均由具有公认国家地位的独立公共会计师或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所(无保留、评论或例外)报告。, 对该审计的范围没有任何限制或例外，但仅因该意见发表之日起一年内发生的贷款的即将到期日而产生的限制除外)，大意是该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映了SEM控股公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；但在首次公开募股后，(A)条规定须提交的财务报表应获准在SEM控股或其关联公司向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起五(5)天内提交；(B)在SEMRUSH Holdings的每个财政季度结束后(由首次公开招股后的第一个财政季度开始)，该公司截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的经营报表和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为上一财政年度终结时)的数字，均经财务干事核证，在各重要方面公平地列报借款人及其合并附属公司截至其日期的财务状况，以及根据公认会计准则在综合基础上所涉期间的经营结果。, 受制于正常的年终审计调整和没有脚注；但(X)根据本条款(B)规定必须交付的财务报表不应要求在首次公开募股之前交付，以及(Y)根据本条款(B)要求交付的财务报表应允许在该等财务报表要求由SEM或其关联公司向美国证券交易委员会提交的日期后五(5)天内交付(在实施任何允许的延期之后)；(C)在SEMRUSH控股公司每个财政月结束后三十(30)天内(从截至2020年12月31日的财政月开始)，其综合资产负债表和相关的经营报表和现金流量截至该财政月末和该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表和相关经营报表和现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的相应一段或多段期间(如属资产负债表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，均经一名财务干事核证，在所有重要方面都公平地反映了截至其日期的财务状况和综合基础上的SEMRUSH控股公司及其合并子公司的经营结果83

在按照公认会计原则所涵盖的期间内，受正常年终审计调整和没有脚注的限制；但在首次公开募股后，根据本条款(C)规定必须交付的财务报表不应被要求交付；(D)在根据上述(A)、(B)或(C)款交付任何财务报表的同时，(I)就根据(A)和(B)款交付的财务报表而言，证明该等财务报表在各重要方面公平地列报SEM控股公司及其综合附属公司截至其日期的财务状况和经营结果，并按照一贯适用的公认会计原则予以适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限；(Ii)证明是否已发生违约，以及如违约已发生，具体说明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)提供合理详细的计算，证明符合第6.10条；以及(Iv)提供《安全协议》所要求的信息；(E)一旦可用，无论如何不迟于SEM控股及其附属公司每个财政年度结束后九十(90)天，以通常编制并提交管理层的形式提交下一财政年度的合并预算；。(F)在提出任何要求后，立即按行政代理(或通过行政代理的任何贷款人)合理地要求，并在借款人合理可用的范围内，提供与借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况有关的其他资料，或任何贷款文件的遵守情况；。, 借款人或任何附属公司将不会被要求披露或交付以下信息：(I)任何法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息、任何受托责任或任何有约束力的协议；(Ii)构成商业秘密的信息；或(Iii)受律师-客户特权或构成律师工作成果的信息；(G)在每个历月结束后三十(30)天内，以及在根据本协议重新确定是否可用的其他必要时间，尽快提供借款基础证书和与此相关的支持信息，以及行政代理合理要求的与借款基础有关的任何其他报告；(H)在任何借款人或任何附属公司收到美国证券交易委员会或其任何附属公司就美国证券交易委员会或该等其他机构就借款人或其任何附属公司的财务或其他营运结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询而发出的每份通知或其他函件的副本后，应立即予以通知或其他函件；及(I)在行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”及反洗钱规则及法规，包括美国爱国者法案及实益所有权条例(视情况而定)而合理要求的任何有关资料及文件的副本。Sect ion 5.02物质事件的节点。借款人应向行政代理(分发给贷款人)及时提供下列书面通知：(A)在意识到构成违约或违约事件的任何条件或事件的存在后，立即, 书面通知，具体说明其性质和期限，以及正在或拟对其采取的行动；84

(B)在知悉政府当局对任何借款人或其任何附属公司以书面展开或威胁进行的任何诉讼或调查程序，而其结果可合理地预期会在综合基础上对借款人及其附属公司产生重大不利影响时，迅速发出有关的书面通知，以及正在或拟就此采取的行动；(C)在知悉发生任何ERISA事件时，如单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致借款人及其子公司的负债总额超过门槛数额；(D)在知悉抵押品的任何部分存在价值超过门槛金额的任何伤亡或其他保险损害时，或在开始根据征用权或通过谴责或类似程序采取超过门槛金额或超过门槛的任何部分抵押品权益的任何诉讼或程序时，应立即采取该行动或程序；(E)在任何事故发生后，或在知悉影响任何借款人或任何附属公司而导致或可合理预期会导致以下情况的任何情况后，立即作出, 重大不利影响；以及(F)交付给贷款人的受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，从而导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变化。根据第5.02节交付的每份通知应附有借款人代表的财务官或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或建议采取的任何行动。第5.03节存续；经商。每一贷款方将，并将促使每家子公司作出或安排作出一切合理必要的事情，以维持、更新和充分有效其合法存在，以及对借款人的整体业务经营具有重要意义的权利、资格、许可、许可、特许经营权、政府授权、知识产权、许可和许可，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，除非在每一种情况下，没有保持必要的权威或没有保持这种权利、资格、许可和许可。许可证、许可证、特许经营权、政府授权、知识产权、许可证或许可证不会合理地产生实质性的不利影响；但上述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。第5.04节债务的支付。每一贷款方将，并将促使每一子公司支付或解除所有美国联邦税和所有其他物质税(为免生疑问，可以通过支付税收分配来实现)，在这些税款成为拖欠或违约之前(考虑到适用的宽限期), 除非在下列情况下：(A)借款方或子公司出于善意通过适当的程序对其有效性或金额提出异议，(B)借款方或子公司已根据公认会计准则为其预留了充足的准备金，且(C)不能合理地预期在竞价之前不付款会导致重大不利影响；但前提是，各借款方将并将促使各子公司在到期和应付时将材料预扣税和其他工资税汇至适当的政府当局。85

第5.05节物业维护。每一贷款方将，并将促使每一子公司保存和维护所有财产材料，使其在开展业务时处于良好的工作状态和状况，但因火灾或其他伤亡而造成的正常损耗和损坏除外。第5.06节：书籍和记录；检阅权。每一贷款方将，并将促使每一子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中将根据公认会计原则在所有重要方面作出真实和完整的分录，以反映其及其子公司的所有业务和金融交易；但应理解并同意，外国子公司可按照在其各自组织管辖范围内适用的公认会计原则保存个人账簿和记录，并(B)允许行政代理人代表贷款人指定的任何代表(包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师，在每种情况下，他们都已签署了一份形式和实质上令借款人合理满意的保密协议)，在合理的事先书面通知下，允许其访问和检查其财产。在借款人正常营业时间内的合理时间内，并在合理要求下，审查和复制其账簿和记录，包括与其高级人员讨论其事务、财务和状况。贷款当事人承认，行政代理机构在行使其检查权后, 可编制和分发与贷款方资产有关的某些报告，供行政代理和贷款人内部使用。在没有持续违约事件的情况下，在任何连续十二(12)个日历月期间只能进行一(1)次审查(由行政代理协调)并由借款人承担费用，在违约事件持续期间，所有此类审查应由借款人承担(并且可能发生得更频繁)；但贷款人根据第5.06款发生的任何和所有费用应完全由贷款人承担，借款人没有义务偿还任何此类贷款人的费用。尽管第5.06节有任何相反规定，借款人或任何子公司将不需要披露、允许检查、检查或复制摘要或讨论任何文件、信息或其他事项(I)任何法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事项，或(Ii)受律师-客户特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。第5.07节遵守法律和重大合同义务。每一贷款方将，并将促使其每一子公司(I)遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有重大法律、规则、法规和命令(包括但不限于环境法)和(Ii)在所有实质性方面履行其根据其所属的重大协议承担的义务，除非在每一种情况下未能单独或整体遵守, 不能合理地预期会造成实质性的不利影响。每一贷款方应保持有效并执行旨在确保贷款方、其子公司及其各自的董事、管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。第5.08节收益和信用证的使用。贷款收益将仅用于第3.20(B)节允许的用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，均不会用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反董事会任何规定(包括T、U和X规定)的任何其他目的。所有信用证将仅用于支持借款人及其子公司的一般企业目的。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款所得或使用任何信用证(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)

为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。Sect ion 5.09保险。(A)一般规定。每一贷款方将，并将促使每一子公司向财务稳健和信誉良好的承运人维持：(A)按借款人的高级管理人员在其合理判断下认为足够的金额(不增加风险保留)以及针对借款人高级管理人员根据其合理判断认为足够的风险和其他危险的保险，按照行业惯例，在相同或类似地点从事相同或类似业务并拥有或经营类似物业的声誉良好的公司，并应合理地令行政代理人满意(同意实质上与生效日期有效的保险相似的保险是行政代理人合理满意的)，以及(B)根据抵押品文件所要求的所有保险。借款人应行政代理人的合理要求，向行政代理人提供有关所维持保险的合理详细资料。借款人应在生效日期后九十(90)天内(或行政代理人在其合理的酌情决定权下同意的较后日期)，向行政代理人交付背书(X)所有财产或意外伤害保险单，包括指定行政代理人为贷款人损失收款人的抵押品，(Y)所有一般责任和指定行政代理人为额外被保险人的其他责任保险单, 背书应始终有效，以及(Z)规定在取消或不续签此类保单之前，应提前三十(30)天通知行政代理(或因未支付保险费而取消此类保单前十(10)天提前通知)。如果任何借款人或任何附属公司在此后的任何时间未能获得或维持本协议所要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则行政代理可在不放弃或解除本协议项下的任何义务或由此导致的违约的情况下，在此后的任何一个或多个时间(但没有义务这样做)，与借款人协商，获取和维持此类保单，并支付此类保费，并采取行政代理合理地认为可采取的任何其他措施，以确保符合本第5.09节的规定。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。借款人应在生效日期(或在生效日期后获得、续保或延期的情况下，则为获得、续保或延期保险之日)后九十(90)天(或行政代理人合理酌情同意的较后日期)内，将所有与抵押品有关的财产和意外伤害保险单背书或以其他方式修改，以包括贷款人的应付损失、抵押权人或附加被保险人(视情况而定)、背书或其他令行政代理人满意的合理方式。(B)洪水保险。关于位于或位于联邦紧急事务管理署(FEMA)绘制的地图上所指定的“特别洪水危险区域”内的每项抵押财产(如有的话), 借款人或其他适用的贷款方(A)将与财务状况良好且信誉良好的保险公司共同维护一份或多份洪水保险单(无论国家洪水保险计划是否承保，也不论防洪法是否要求)，保单的形式和实质为行政代理人可接受，涵盖每个此类抵押财产，其条款为行政代理人合理接受，并足以遵守所有适用的防洪法；以及(B)应行政代理人的合理要求，行政代理人应立即以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人提交此类合规的证据，包括但不限于，此类保险每年续保的证明。八十七

Section ion 5.10其他子公司。如果(I)任何借款人收购或创建任何子公司(被排除的子公司除外)或(Ii)任何被排除的子公司在生效日期后不再是被排除的子公司，该借款人应在收购或创建该子公司或该子公司的被排除子公司的地位发生变化后，立即立即(无论如何，在六十(60)天内(或行政代理以其合理的酌情决定权同意的较长时间内)促使该子公司成为担保人，方法是向行政代理交付一份由该子公司正式签署的联合协议，据此，该子公司同意受本协议的条款和条款的约束，以及(Y)该行政代理认为必要或可取的对担保协议和/或其他相关抵押品文件以及其他文件的合并或补充，以完善对该附属公司的任何财产的留置权，该财产根据所有适用法律的要求构成抵押品，包括在行政代理可能合理要求的司法管辖区内提交融资报表，以及该等合并文件应附有适当的公司决议。根据行政代理人的合理要求，在形式和实质上令行政代理人及其律师合理满意的其他公司组织文件和习惯法律意见。第5.11节附加抵押品；进一步保证。(A)借款人及每一附属公司(不包括附属公司)将导致(I)其所有动产(不论是有形、无形或混合的，但受《担保协议》明文规定的例外情况的限制)，(Ii)受本协定其他适用条款的规限, 其所有收费拥有的房地产，如有，其公平市场价值(由借款人合理确定)为5,000,000美元或更多，以及(3)借款人子公司的所有未偿还股权(限于任何外国子公司控股公司或任何氟氯化碳股权的65%)，(A)合理地预计更大比例的质押将导致不利的税收后果，以及(B)只要贷款人的全额偿还能力不会受到损害)，在任何时候都应优先考虑完善的留置权(包括抵押，在这种不动产的情况下)，为了担保当事人的利益，行政代理根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，在任何情况下都受第6.02节允许的留置权的约束。(B)在不限制前述规定的情况下，借款人将并将促使每家子公司(被排除的子公司除外)签立并向行政代理交付或促使其签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理可能不时采取的进一步行动(包括财务报表和其他文件的存档和记录，以及第4.01节要求的其他行动或交付，视情况而定)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保由抵押品文件(并受其中规定的例外情况的限制)创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有这些形式和实质都合理地令行政代理满意。(C)SEMRUSH Holdings将质押并授予第一优先权, 完善留置权，支持行政代理100%获得SEMRUSH Inc.已发行和未偿还的股权。(D)尽管如上所述，任何贷款方在任何情况下都不需要签署受美国以外任何司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。第5.12节：信息的准确性。借款人应确保他们或88代表所提供的除预测以外的任何事实性质的书面信息、其他前瞻性信息以及具有一般经济或行业具体性质的信息

借款人代表借款人或任何附属公司就本协议或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充的文件)整体而言，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，其依据的是作出陈述的整个情况，根据作出该等陈述的情况，不具有重大误导性；但条件是，对于任何预测，借款人只承诺将使预测真诚地根据借款人当时认为合理的假设编制，贷款人认识到，对未来事件的这种预测不被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷款当事人所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，任何这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测结果大不相同。第5.13节《结案后公约》。借款人同意在本合同附表5.13所述物品的指定日期或之前，或在行政代理人根据其合理决定权同意的较晚日期之前，向行政代理人交付或安排交付(或在适用和附表5.13规定的范围内，使用商业上合理的努力交付或安排交付)。第5.14节托管银行。在生效日期后九十(90)天内，摩根大通及其关联公司应为借款人及其子公司在美国的主要存管和支出银行。另外, 除摩根大通另有约定外，摩根大通及其关联公司应是向借款人及其在美国的子公司提供其他银行产品(不包括商业处理服务)的主要供应商。Section ion 5.15遵守数据保护法规。每一贷款方及其子公司应(I)在所有实质性方面遵守适用于每一贷款方及其子公司接收、收集、处理、处理、共享、转移、使用、披露或存储与身份识别或可识别的个人(“个人数据”)有关的所有信息的所有隐私、数据安全和数据保护法律法规的方式经营各自的业务；(Ii)遵守旨在确保处理、处理、收集、共享、由每一贷款方或其子公司就每一贷款方及其子公司各自业务的运营而转让、使用、披露和/或存储的，(Iii)遵守旨在确保隐私和数据保护法得到遵守的政策和程序，以及(Iv)要求他们提供任何个人数据的所有第三方维护此类个人数据的隐私和安全，除非在每种情况下，不遵守这些政策和程序不会对贷款方及其子公司产生个别或总体上的重大不利影响，作为一个整体来看。ICLE第六条在承诺期满或终止、每笔贷款的本金和利息已全额支付、所有信用证均已到期或终止之前，所有信用证均已到期或终止，没有任何悬而未决的提款, 且所有信用证付款应已偿还(或根据本合同条款以现金作抵押或支持)，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节不受约束。任何贷款方都不会，也不会允许其各自的任何子公司产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：(A)有担保的债务；(B)在本协议日期存在且列于附表6.01的债务，以及根据本协议第(T)款对任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换；(C)任何借款人对任何子公司的债务，以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但(I)任何非借款方的子公司对任何借款人或任何其他借款方的债务应受第6.04节的约束，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务(应理解为公司间附注的从属条款令行政代理满意)；(D)贷款方对任何附属公司的债务或其他债务的担保，以及任何附属公司对任何贷款方或任何其他附属公司的债务的担保；。(E)任何贷款方或附属公司为收购、建造或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁义务，以及在收购任何此类资产时承担的或以任何此类资产的留置权担保的任何债务，以及任何此类债务的修订、修改、延期、再融资、续期和替换；。但(I)该项债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成后一百八十(180)天之前或之后招致的，及(Ii)本条(E)项所准许的未偿还本金总额不得超过$4,000, (F)贷款方或作为开户方的任何子公司在商业信用证方面的债务；(G)非贷款方的任何外国子公司的债务；但第(G)款允许的未偿还本金总额在任何时候不得超过2,000,000美元；(H)根据补偿或赔偿义务而欠任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务，每项债务在正常业务过程中产生或在生效日期存在；。(I)代表递延补偿、遣散费、退休金、健康和福利退休福利的债务，或等同于任何贷款方及其附属公司在正常业务过程中产生或在生效日期存在的现任和前任雇员的债务；。(J)任何贷款方在正常业务过程中提供的履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似债务的债务；(K)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据所产生的债务；90

(L)在不会导致违约事件的情况下，因判决或裁决而产生的债务；。(M)任何借款人或其任何附属公司本金总额的额外债务(就借款人及所有附属公司而言)(I)在转换日期前，在任何时间未清偿的款额不得超过3,500,000元，及(Ii)自转换日期起及之后，在任何时间未清偿的款额不超过7,500,000元；。(N)次级债务；。(O)在正常过程中构成抵押的任何贷款方对非贷款方的子公司的债务，只要该贷款方在承诺到期或终止之前不偿还任何此类债务，并且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应支付的所有费用都已全部支付，且在每种情况下，所有信用证均已到期或终止，且没有任何悬而未决的提款，或已根据第2.06(J)条进行现金抵押，且所有信用证支出应已偿还；。(P)在生效日期后成为子公司的任何人的债务；。但(I)在该人成为附属公司时，该等债务是存在的，而该等债务并非因该人成为附属公司而产生，或并非因该人成为附属公司而产生；及(Ii)在任何未清偿的时间，本条(P)所准许的债务本金总额不得超过$5,000,000；(Q)借款人或其附属公司因就赔偿、购入价格调整、营运资金或类似债务(包括惯常盈利，以及因任何附属公司的任何投资而招致的任何其他类似性质的延期付款)订立的协议而产生的债务，不论是否有附注证明, 并与本协议允许的任何允许的收购或任何资产出售或本协议允许的投资相关产生或承担；(R)与金库、托管、现金管理和净额结算服务、自动结算所安排、透支保护和“银行服务”定义所述性质的其他金融融通有关的债务，以及与证券账户、存款账户和员工信用卡或购物卡有关的债务，每种情况下在正常业务过程中发生；(S)债务，包括向借款人或其任何附属公司的现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的产业、配偶或前配偶发行的期票，以换取该借款人或该附属公司在第6.07(A)节允许的范围内购买或赎回其股权；(T)代表本条例(B)、(E)、(G)、(M)及(P)款所述任何债务的延期、续期、再融资或替换的债务(该等债务在本条例中称为“再融资债务”)(该等债务在本条例中称为“原有债务”)；但条件是：(I)该再融资债务并不增加原有债务的本金，但与之相关的任何费用、成本和保费除外；(Ii)担保该再融资债务的任何留置权不延伸至任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产(由共同债权人提供融资的任何财产除外), (Iii)贷款方或任何原本没有偿还该等原始债务义务的附属公司，无须就该等再融资债务承担债务，。(Iv)该等再融资债务不会导致该等原始债务的平均加权到期日缩短，。(V)非91

该等再融资债务的经济条款对债务人的利益并不比任何贷款方或任何附属公司善意合理厘定的原始债务的原始条款逊色多少；及(Vi)如果该原始债务在偿还权上排在有担保债务之后，则该等再融资债务的条款及条件必须包括至少与适用于该原始债务的条款及条件同样有利于行政代理人及贷款人的条款及条件；及(U)在任何时间未偿还的本金(或面额)总额不得超过2,000,000美元的信用证。Sect ion 6.02 Liens。除允许留置权外，任何贷款方都不会、也不会允许其各自的任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权。第6.03节基本变化。(A)任何贷款方都不会，也不允许任何贷款方允许其各自的子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或处置其各自子公司的全部或几乎所有股票(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算、分割或解散，但下列情况除外：如果在其生效之时及紧随其后，不会发生违约事件，且违约事件仍在继续：(I)任何附属公司均可合并或清算或解散某一借款方，或在以该借款方为存续实体的交易中与该借款方合并；(Ii)任何贷款方均可合并、清算或解散, 或在尚存实体为贷款方的交易中与任何其他贷款方合并(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为尚存实体)；(Iii)非贷款方的任何子公司可清算、拆分或解散，前提是借款人善意地确定此类清算、拆分或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利；但除非第6.04节也允许，否则不得允许任何涉及紧接合并前不是全资子公司的人的此类合并；(Iv)任何贷款方或附属公司均可根据第6.05节的规定处置资产；及(V)贷款方及其附属公司可完成任何IPO重组交易。(B)没有行政代理人的事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司以分立人的身份完成分部。在不限制前述规定的情况下，如果作为有限责任公司的任何贷款方完成了一个事业部(无论是否得到上述行政代理的事先同意)，每个事业部的继承人应被要求遵守第5.10节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。92

(C)任何贷款方均不会，亦不会允许其各自附属公司在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及其附属公司于本协议日期所从事的业务及其合理相关或附属、类似或补充或其合理扩展的业务除外(以及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司购买、持有或收购(包括根据与在合并前不是贷款方和全资子公司的任何人的任何合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述任何权利)，向任何其他人发放或允许存在任何贷款或垫款，担保任何义务，或对任何其他人进行或允许存在任何投资或任何其他权益。或购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成该人的业务单位、部门、产品线或业务线的任何其他人的任何资产(无论是通过购买资产、合并或其他方式)，但以下情况除外：(A)允许的投资，受以行政代理为受益人的控制协议的约束，或在本协议要求的范围内，受以行政代理为受益人的完善担保权益的约束；(B)附表6.04所述于本协议日期存在的投资及其任何延展或修订，但不增加其本金或资本数额；。(C)借款人及附属公司于以下项目的股权投资、资本或资产贡献。, 他们各自的子公司，但条件是：(I)贷款方(非实质性子公司)持有的任何此类股权应根据相关抵押品文件质押，(Ii)贷款方对非贷款方子公司的投资总额(连同第6.04(D)条允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销)；(D)(X)在正常业务过程中按照以往惯例(包括但不限于出资)用于营运资金的投资、贷款或垫款，以及(Y)在第(X)和(Y)款中的每一项情况下，由任何贷款方向任何附属公司作出并由任何附属公司向借款方或任何其他附属公司作出的额外投资、贷款或垫款，但(I)贷款方作出的任何该等贷款及垫款须由根据有关抵押品文件质押的本票证明，及(Ii)该等投资的金额，贷款方根据上文第(Y)款向非贷款方子公司发放的贷款和垫款(连同第6.04(C)条允许的未偿还投资)在任何时候不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何冲销或冲销)；(E)贷款方在正常业务过程中向其高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款，符合以往旅行和娱乐或教育费用、搬迁费用和类似目的的惯例，在任何一次未偿还的情况下，贷款总额不超过1,000,000美元；(F)应付票据, 或账户债务人根据有关在正常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向贷款方发行的股票或其他证券，这与以往的做法一致；93

(G)在作为准许收购的一部分而取得该人之日已存在的任何人的投资，而该投资并非经考虑而作出；。(H)在正常业务过程中扩大商业信贷或持有应收款；。(I)构成“准许留置权”定义所述存款的投资；。(J)第6.06节所准许的互换协议形式的投资；。(K)第6.01节允许的债务担保，但任何贷款方担保的非贷款方子公司或合资企业的债务本金总额(连同第6.04(C)节但书第(Ii)款允许的未偿还投资、第6.04(D)(Y)节但书第(Ii)条允许的未偿还公司间贷款)在任何未偿还时间不得超过5,000,000美元(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；(L)构成允许收购的投资；(M)除第6.04节以其他方式明确允许的投资外，借款人或其任何子公司根据本协议允许的投资：(1)在转换日期之前和之后，总金额(按成本价值计算)不超过3,500,000美元；(2)从转换日期起及之后，不限金额；但在给予该等投资形式上的效力后, 按预计基准计算的综合总净杠杆率等于或小于3.50：1.00；(N)第6.05节允许的与资产处置相关的投资；(O)在正常业务过程中向员工预付工资，以及根据高级职员和员工在正常业务过程中的雇用和遣散费安排以及根据股票期权计划和员工福利计划和安排在正常业务过程中进行的交易；(P)在构成投资的范围内，与转让定价和成本分摊安排有关的垫款(即“成本加成”安排)和相关的“实收”付款，在每一种情况下，都是在正常业务过程中；(Q)借款人及其附属公司可在正常业务过程中收购和持有应收账款和类似项目，并根据惯例贸易条件支付或解除；(R)贷款方及其附属公司可进行或完成任何首次公开募股重组交易以及与此相关或预期进行的交易；(S)任何贷款方或任何附属公司在合资企业中(或在合资企业中获得股权)的投资，在SEMRUSH控股公司的任何财政年度内总额不超过3,000,000美元；

(T)投资(符合股权融资许可收购资格的投资除外)，但前提是此类投资的代价仅包括SEMRUSH Holdings的股权；。(U)借款人在MSC进行的现金和现金等价物投资；但借款人在MSC进行的所有此类投资的总金额不得超过1亿，000,000美元。以及(V)MSC持有的现金、现金等价物、投资级证券以及根据投资政策进行的投资，只要该等投资构成马萨诸塞州总法第63章第38B节或任何后续法规所界定的“证券”。Section ion 6.05资产销售。任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何借款人也不会允许任何子公司在该子公司发行任何额外的股权(但向另一借款人或符合第6.04节规定的另一家子公司除外)，但以下情况除外：(A)处置(I)正常业务过程中的库存；(Ii)在正常业务过程中使用、陈旧、破旧或剩余的设备或财产；(B)将资产从一方贷款方处置给另一方贷款方；(C)与妥协、交收或收取有关的帐目处置(不包括出售或保理安排中的处置)；。(D)在正常业务过程中处置现金及准许投资；。(E)因任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下取得的处置，或借谴责或类似的法律程序而导致的处置。, 任何借款人或任何子公司的任何财产或资产；(F)对借款方或不是借款方的子公司的非贷款方的任何子公司对资产的处置；(G)根据第6.02节允许的构成留置权的处置、根据第6.03节允许的处置或根据第6.04节允许的投资；(H)在借款人合理判断下，不再在经济上可行地维持借款人和子公司的整体业务或对其业务运作有用的知识产权处置；(I)处置在许可收购中获得的非核心资产；(J)借款人或其子公司在正常业务过程中授予的专利、商标、著作权、商业秘密和其他知识产权的非排他性许可，并且不干扰借款人或其子公司的正常业务的任何方面，以及任何不动产或动产的租赁、再租赁、许可或再许可；

(K)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的习惯买卖安排，处置合营企业的投资；(L)处置本第6.05节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权均已出售)，但依据本款(L)项处置的所有资产的总公平市场价值不得(I)在转换日期之前任何借款人的任何会计年度内超过2,500,000美元，以及(Ii)自转换日期起及之后，在任何借款人的任何会计年度内不超过5,000,000美元；(M)贷款方及其附属公司可进行或完成任何IPO重组交易；及(N)根据第6.04(T)条准许的合营企业投资的出售、转让或其他处置，按合营安排及类似具约束力的协议所载的规定或根据双方之间的惯常买卖安排而作出(且不包括于该等合营安排及类似具约束力的协议内，以考虑该等出售、转让或其他处置)。Section ion 6.06交换协议。任何贷款方都不会，也不会允许其各自的子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻任何借款人或任何子公司的实际风险而订立的掉期协议(与任何借款人或任何子公司的股权有关的风险除外)，以及(B)为有效限制、限制或交换利率(从浮动利率到固定利率)而订立的掉期协议, 就任何借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资而言)。借款人或任何其他担保人均不会出于投机目的订立任何掉期协议。第6.07节限制付款；某些债务付款。(A)任何借款方，或任何借款方，均不会，亦不会允许其各自附属公司直接或间接声明或作出任何限制性付款，或同意声明或作出任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)，但以下情况除外：(I)每一贷款方均可就其普通股声明及支付股息或作出其他受限制付款，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份或其普通股的股份支付，(Ii)附属公司可就其股权按比例宣布及派发股息，(Iii)只要并未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件并未发生，且在对其生效(包括按形式生效)后仍在继续或将会发生，任何贷款方均可在借款人或任何附属公司的现任或前任高级职员、董事或雇员去世、伤残、退休或终止雇用或服务时，向该等高级职员、董事或雇员购买总金额不超过(X)2,000美元，000在借款人的任何财政年度内，或(Y)仅限于在紧接作出该受限制付款之前及在给予该受限制付款形式上生效后的流动资金相等于或大于50,000,000美元(或仅在终止雇用或服务时向任何借款人或任何附属公司的现任或前任高级人员、董事或雇员购买股权的情况下, 借款方可作出有限制的付款，在任何财政年度内不得超过(X)1,000,000美元，或(Y)仅限于在紧接作出上述受限制付款之前及在预告生效后的任何财政年度内的流动资金等于或大于50,000,000美元，在任何财政年度内，根据及按照有关管理层的购股权计划或其他福利计划或96

任何借款人及其附属公司的雇员，(V)借款人可作出总额最多为(I)(X)$2,500,000或(Y)的限制性付款，但仅限于在紧接作出该等限制性付款之前及在给予该等限制性付款形式效力后的流动资金等于或大于$50,000,000，$5,000,000加上(Ii)不受限制的数额，只要仅就本条第(Ii)款而言，截至最近结束的参考期的最后一天，在实施任何此类限制性付款后可获得财务报表的最后一天，综合总净杠杆率按形式计算不大于3.00：1.00；但在本条第(V)款所述的每一种情况下，在作出该等限制性付款时不会发生违约事件，亦不会因此而导致违约事件；(Vi)根据任何借款人对任何借款人或其附属公司在任何该等年度或期间将产生的收入的善意及合理估计，可按年或分多次支付税款分配；及(Vii)为完成IPO重组交易而作出的受限付款；及(B)任何贷款方或任何贷款方均不会，亦不会允许其各自附属公司因购买、赎回、注销、收购、注销或终止任何债务而直接或间接支付或作出任何选择性付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。Section ion 6.08与附属公司的交易。没有贷款方愿意, 任何贷款方也不允许其各自的子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)贷款方之间在正常业务过程中以公平合理的条件进行的交易；(B)向任何贷款方或其任何子公司的董事支付合理费用和合理费用偿还；以及支付给董事的薪酬和赔偿，以及其他雇佣协议和安排、员工福利计划和股票激励计划，任何贷款方或其任何子公司在正常业务过程中的高级职员和雇员，(C)为提高贷款方及其子公司的综合税务效率而真诚进行的交易，(D)本协议条款明确允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，(E)以价格和其他条款和条件作为一个整体进行的交易，对该贷款方或该附属公司的利益并不比按公平原则从无关第三方(由该贷款方或附属公司善意决定)获得的优惠程度为低；及(F)贷款方及其附属公司可完成IPO重组交易。第6.09节限制性协议。贷款方不会，也不会允许其各自的子公司直接或间接订立、产生或允许存在禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：(A)借款方或任何子公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力, 或(B)任何附属公司就任何股权支付股息或其他分配，或向任何借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保任何借款人或任何其他附属公司的债务的能力；但(I)前述条文不适用于(A)法律或任何贷款文件所施加的限制及条件，(B)附表6.08所指明的在本协议日期当日存在的限制及条件，以及对该等限制或条件的任何修订或修改，而该等限制及条件并不实质上扩大任何该等限制或条件(由借款人真诚地厘定)的整体范围，(C)由与该附属公司成为附属公司时已存在的任何附属公司的债务有关的协议所施加的限制及条件，以及任何不会实质扩大任何该等限制或条件作为整体的范围的修订或修改，但该等限制及条件只适用于该附属公司；。(D)与出售附属公司有关的协议所载的惯常限制及条件97。

待出售，只要此类限制和条件仅适用于待出售的子公司，且根据本协议允许出售，(E)第6.03节或第6.05节所允许的任何财产处置的任何协议中所包含的惯例限制和条件，(F)第6.02节所允许的留置权所担保的资产转让的限制，(G)第6.01节所允许的债务管理协议中所规定的限制或条件；只要这些限制和条件总体上不比借款人董事会根据善意判断确定的本协议中规定的可比限制和条件更具限制性，(H)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条款，(I)股东协议、合资企业协议、与任何合资企业有关的组织文件或构成文件或类似的具有约束力的协议，以及适用于合资企业的其他类似协议，在每一种情况下，只适用于这种合资企业及其发行的股权，以及(J)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管基金)或净值施加的限制；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，及(Ii)上述(A)条不适用于本协议所允许的任何与担保债务有关的协议所施加的限制或条件，而该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产, 也不适用于租约和其他合同中限制转让的习惯条款。第6.10节财务状况契约。(A)在借款人选择(如第9.01节所述通过向行政代理递交书面通知且该通知不可撤销)使第6.10(B)节中的约定适用(“转换日期”)之前，以下约定应适用：(I)借款人在任何时候不得允许流动资金少于(X)10,000,000美元和(Y)现金消耗(“流动性约定”)中的较大者。(B)自转换日期起，流动资金契约将停止适用，代之以：(I)最高综合净杠杆率契约(“总净杠杆率契约”)，根据该契约，借款人将不允许在转换日期后结束的任何测试期的最后一天的综合净杠杆率超过4.00：1.00，但借款人或附属公司完成重大收购的任何测试期，如果借款人在该重大收购完成之日或之前向行政代理发出书面通知而作出选择，借款人不得允许总净杠杆率公约截至该测试期的最后一天和紧随其后的三(3)个测试期(“增长期”)的最后一天大于4.50：1.00的综合总净杠杆率(“递增”)；但(X)增加期间可能不是连续的，除非在至少两(2)个财政季度内遵守总净杠杆率公约而不实施增加，以及(Y)根据本协议，总共最多应有两(2)个增加期间。第六节材料文件的修订。没有贷款方愿意, 任何贷款方也不允许其各自的子公司以下列方式修改、修改或放弃其在以下方面的任何权利：(A)与任何次级债务有关的任何协议，(B)其章程、章程或公司章程或公司章程，或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件所允许的权利

或(C)以对贷款人有重大不利的方式订立任何重大协议。Section ion 6.12马萨诸塞州证券公司。尽管本条第六条有任何其他规定，(A)任何贷款方不得允许MSC(或马萨诸塞州证券公司的任何其他附属公司)设立、产生、承担或容受任何留置权(根据“允许留置权”定义第(R)条规定的留置权除外)或任何债务(根据第6.01(K)和6.01(R)条规定的债务除外)、处置任何资产(处置给贷款方或与出售和购买投资有关的资产除外)、进行任何投资或从事任何其他业务，除第6.04(U)节和第6.04(V)节允许的投资外，在任何情况下，借款方不得根据《马萨诸塞州总法》第63章第38B节和(B)节的规定，允许MSC(或属于马萨诸塞州证券公司的任何其他子公司)从事以下业务以外的任何业务：(I)投资于各类资产和证券，包括但不限于债务证券和在其经理发起的交易中出售的证券，以及(Ii)法律要求维持马萨诸塞州总法第63章第38B节规定的税收优惠地位的其他活动。ICLE第七条如果发生下列任何事件(“违约事件”)，则发生违约事件：(A)借款人在任何贷款本金或任何信用证付款到期并应支付时，不应支付任何贷款本金或任何偿还义务, (B)借款人或任何其他贷款方应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(本条第(A)款所述的金额除外)，到期日和应支付的金额将到期并应支付，并且这种违约将持续三(3)个工作日内无法补救；(C)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应被证明在任何实质性方面(或在任何方面，如果该陈述或担保已被重要性概念所限定)是不正确的；(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议第5.02(A)、5.03(仅就贷款方的合法存在)、5.08、5.15条或本协议第六条或担保协议第四条所载的任何契诺、条件或协议；(E)任何借款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条另一节规定的违约除外)，并且在(I)在第5.01(A)至(D)、5.02(除5.02(A)以外)、5.04或5.09、五(5)个工作日不履行的情况下，这种不履行应继续不补救或不免除一段时间，以及(Ii)在任何其他拨备不履行的情况下, (F)任何贷款方或任何附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额如何)，而该等款项应在适用的文书或协议所规定的任何适用宽限期生效后到期支付；或(F)第(F)款第99款

不适用于由贷款方或任何附属公司(X)补救或(Y)由适用的重大债务项目的必要持有人放弃(包括以修订的形式)的任何此类违约；(G)发生任何事件或条件(在所有适用的宽限期届满及所有规定的通知发出后)，以致任何重大债项在预定到期日之前到期，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或准许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或取消该等债项；但本条(G)不适用于(A)因自愿出售、移转或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期应付的有抵押债务，(B)可转换为股权并按照其条款转换为股权的债务，或(C)借款人或任何适用附属公司补救(X)由借款人或任何适用附属公司补救或(Y)由适用重大债务项目的所需持有人免除(包括以修订的形式)的任何违约或失责；(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(1)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，对任何借款人或其任何附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(2)非自愿指定接管人、受托人、托管人、扣押人, 任何贷款方或任何子公司或其大部分资产的管理人或类似官员，在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；(I)任何贷款方或任何附属公司应(I)自愿开始任何程序，或根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人，该借款方或任何借款方的任何子公司或其大部分资产的保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动；(J)任何贷款方或任何附属公司在其债务到期时将变得无力、以书面承认其无力偿还、或公开宣布其不打算偿还或普遍不能偿还债务；(K)一项或多项最终的、不可上诉的判决应针对任何贷款方、任何子公司或其任何组合作出，金额超过最低限额，但不在保险覆盖范围内，或未被任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司以其他方式涵盖的赔偿，并应在连续六十(60)天内不予解除，在此期间不得有效地暂停执行, 或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；(L)发生ERISA事件时，被要求的贷款人认为，与已经发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期将导致实质性的不利影响；

(M)控制权发生变更；(N)除本协议条款允许外，贷款担保不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动停止或断言贷款担保的无效或不可执行性，或任何担保人不遵守其所属的贷款担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在其为当事一方的贷款担保项下负有任何进一步责任，或应就此发出通知，包括根据第10.08条交付的任何终止通知；(O)除任何抵押品文件的条款所允许外，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能按照本协议或任何抵押品文件的要求，对抵押品的任何重要部分设定有效的担保权益，或(Ii)抵押品的任何重要部分作为整体的任何留置权，担保任何担保债务的任何留置权应不再是完善的(如果和在抵押品文件要求完善的范围内)，优先留置权，但(A)因免除借款方或出售而产生的除外，在贷款文件允许的交易中，(B)由于行政代理人或任何其他担保方未能保持对根据抵押品文件交付给它的任何股票、本票或其他票据的占有，或(C)由于行政代理人或任何其他担保方未能采取必要的行动以维持或完善任何其他抵押品的担保权益，在每种情况下，转让或以其他方式处置适用抵押品的人不是适用抵押品的贷方或子公司；或(P)任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间, 由于本协议或本协议明确允许的以外的任何原因，或由于终止承诺并全额偿付贷款当事人在承诺项下的义务，应停止完全有效；或任何贷款方或任何其他人应以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的借款人事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺(包括开证行转贷)，承诺随即立即终止；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算但未付的利息，以及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而所有上述各项现由借款人免除，以及(Iii)要求借款人按照本条例第2.06(J)节的规定，为信用证风险提供现金抵押品；如果发生本条第(H)或(I)款所述借款人的任何情况，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品, 连同借款人应计但未付的利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务应自动到期并支付，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下，无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些义务。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法下提供给行政代理的任何权利和补救措施，包括根据UCC规定的所有补救措施。101

除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，行政代理可以代表贷款人行使担保当事人根据《纽约统一商法典》或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施。在不限制前述规定的一般性的原则下，如果任何违约事件已经发生并且仍在继续，则行政代理可在没有要求履行或其他要求的情况下，向任何借款方或任何其他人(在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，在这种情况下立即收取、接收、挪用抵押品或其任何部分，或同意贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表贷款人以信用出价收购抵押品或其任何部分(或签订上述任何合同)，按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。对于前一句所指的任何公开或私人销售，行政代理或任何贷款人有权进行任何此类公开销售或销售，并且, 在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品，不受任何贷款方的任何赎回权利或股权的影响，在此放弃和解除该权利或股权。每一贷款方还同意，应行政代理人的要求，将抵押品组装起来，并在行政代理人合理选择的地点提供给行政代理人，无论是在借款方的住所还是在其他地方。行政代理人应将其根据第七条采取的任何行动的净收益，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的所有合理费用和支出，或以与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式发生的一切合理费用和支出后，按行政代理人选择的顺序，用于支付贷款文件项下贷款当事人的全部或部分义务，包括在本条款下应支付的合理律师费和支出。只有在上述申请和行政代理支付任何法律条款所要求的任何其他金额(包括纽约UCC第9-615(A)(3)条)之后，行政代理才需要向任何贷款方支付剩余款项的账户(如果有)。在适用法律允许的范围内，每一贷款方放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人提出的所有索赔、损害赔偿和要求。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出通知, 如果在出售或其他处置前至少十(10)天发出通知，则该通知应被视为合理和适当。ICLE第八条：行政代理人第8.01节的授权和行动。(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个开证行特此授予行政代理任何必要的授权书以执行和执行102

受该司法管辖区法律管辖的代表该贷款人或该开证行的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理人不应被要求行使任何酌情权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(如给予该书面指示，则在行政代理人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，以及，除非以书面形式撤销，否则此类指示对每一贷款人和每一开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动, 违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的任何法律要求，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在行使任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的任何信息，且行政代理人以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，行政代理人不承担任何责任。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：(I)行政代理不承担也不应被视为已承担作为任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系, 除本合同和其他贷款文件中明确规定的任何其他义务的任何其他担保方或持有人，不论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，涉及行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每个贷款人同意其不会基于所指控的违反受托责任而向管理代理主张任何索赔103

行政代理应承担与本协议和/或本协议拟进行的交易相关的责任；(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理为自己的账户向任何贷款人交代其收到的任何款项的任何金额或利润因素；(D)行政代理可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。(E)牵头安排人在本协议或任何其他贷款文件项下不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下贷款人的任何责任，但所有此等人员应享有本协议规定的赔偿。(F)在根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下, 行政代理人(不论任何贷款或任何偿还义务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他担保债务提出及证明所欠及未付的全部本金及利息的债权，并提交为取得贷款人的债权而必需或适宜的其他文件，在该司法程序中允许的开证行和行政代理(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何索赔)；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本合同所载任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采用任何重组、安排计划, 影响任何贷款人或开证行义务或权利的调整或组成，或授权行政代理在任何此类程序中对任何贷款人或开证行的索赔进行表决。104

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受抵押品的利益和对贷款单据所规定义务的担保，即被视为同意本条的规定。第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等问题。(A)行政代理人或其任何关联方对其根据本协议或其他贷款文件(X)采取或不采取的任何行动，经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的或真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，不承担任何责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或在根据本协议或任何其他贷款文件所提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或保证，本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性, 本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或复制实际签署的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人代表向行政代理人发出书面通知，说明该通知是与本协议有关的“第5.02条下的通知”并指明本条款下的特定条款，或(Ii)借款人向行政代理人发出关于任何违约或违约事件的书面通知(说明其为“违约通知”或“违约事件通知”)，贷款人或开证行。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(5)满足第四条或任何贷款文件中其他规定的任何条件, 除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足明确指行政代理可以接受或满意其中所述事项的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(Iv)不向任何105人作出保证或陈述

贷款人或开证行，且不对任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责，(V)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须使贷款人或开证行满意地履行该条件，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。第8.03节通讯公告。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信, ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)。(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个出借人、每个开证行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和每一借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证, 由适用各方就通信或经批准的电子平台作出。在任何情况下，行政代理、牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或第106条引起的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信。“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。(E)每一贷款人、每一开证行和每一借款人同意，行政代理可以，但(除适用法律可能要求的外)根据行政代理一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。第8.04节单独的管理代理。关于其承诺，贷款, 根据开证行转让书和信用证的规定，担任行政代理人的人应享有且可以行使本合同项下的相同权利和权力，并在本合同规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受上述任何贷款方、任何附属公司或任何附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。SECTION ION 8.05继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前三十(30)天向贷款人、开证行和借款人代表发出书面通知，不论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，(I)行政代理可以任命其通过美国办事处行事的附属机构之一作为继任行政代理，以及(Ii)如果行政代理没有任命其通过美国办事处行事的附属机构之一。作为上文第(I)款规定的继任行政代理，被要求的贷款人有权指定继任行政代理。如果所要求的贷款人未如此指定继任行政代理, 并应在退休的行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，然后退休的行政代理人可代表贷款人和开证行，107

指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下(除非行政代理根据上文第(I)款通过其在欧盟的办事处任命其附属机构作为继任行政代理)，此类任命应事先获得借款人代表的书面批准(这种批准不得被无理拒绝，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。(B)尽管有本节(A)段的规定，如果所要求的贷款人没有这样任命继任的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后三十(30)天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和借款人代表发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日, 退休的行政代理人可代表贷款人和开证行指定符合上述资格(包括借款人的同意)的继任行政代理人；但如果该行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受这种任命，则在每种情况下，该辞职或免职仍应根据该通知生效，并且(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列的权利，如抵押品由行政代理人管有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到根据本条款的条款指定继任行政代理人并按照本节接受该任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何附属文件采取任何进一步行动，包括维持任何该等担保权益的完善所需的任何行动)，及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予所有权利、权力, 行政代理人的特权和义务；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人(有一项理解，即借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人和该继承人另有约定)和(B)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每一贷款人和每一开证行发出或作出。在行政代理人辞去行政代理人的职务后，本条第2.17(D)节和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定，应继续有效，以使该退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，使他们中任何一人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款的但书中提到的事项，继续有效。一百零八

第8.06节贷款人和开证行的认识。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并根据本协议发放、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，如其认为适当，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件上交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在任何此类转让和承担或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件的生效日期或生效日期向行政代理或贷款人交付的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。(C)(I)每一贷款人在此同意：(Ix)它已要求行政代理人或其代表提供每份报告的副本；(Ii)行政代理人(A)对任何报告或其中所载任何资料的完整性或准确性，或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏，不作任何明示或默示的陈述或保证；及(B)对任何报告所载的任何资料概不负责；(3)这些报告不是全面的审计或审查，任何进行实地审查的人将只检查关于贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录以及贷款方人员的陈述，行政代理不承担更新的义务, 更正或补充报告；(Iv)将对所有报告保密，并严格供内部使用，除非根据本协议另有允许，否则不得与任何借款方或任何其他人共享报告；和(V)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，(A)它将使行政代理和准备报告的任何其他人不会因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人提供的任何信贷扩展、或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款的任何报告中得出任何损害；以及(B)它将支付和保护行政代理人和准备报告的任何其他人，使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害、费用的损害，并对这些索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用进行赔偿、辩护和保护

行政代理或任何此类其他人因任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果而产生的费用和其他金额(包括合理的律师费)。通知贷款人，行政代理已自行决定，该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向该行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃该等申索、反申索、抗辩或补偿的权利。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应为最终通知, 不存在明显错误。(Ii)每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一(1)个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还, 解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何义务。(Iv)本第8.06(C)条规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务的转移、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。第8.07节：横向问题。110

(A)除根据第9.08节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理人按照其条款代表担保当事人行使。行政代理机构以其身份是《统一商法典》所界定的“担保当事人”一词所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品质押为担保债务的抵押品担保，行政代理特此授权并授予授权书，代表担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为代表的担保担保的留置权。(B)为贯彻上述规定而非局限于上述各项，任何有关银行服务的安排将不会产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在任何贷款文件下的义务有关的任何权利，而任何有关银行服务的安排构成银行服务责任，而任何掉期协议下的义务构成掉期协议责任。通过接受抵押品的利益，作为关于银行服务或掉期协议(视情况而定)的任何此类安排的一方的每一有担保当事人, 应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的管理代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)节允许的任何贷款文件，在其选择和酌情决定下，将授予行政代理或由其持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。第8.08节信用招标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部债务，以代替丧失抵押品赎回权或其他方式)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的任何类似法律进行的任何出售，或(B)在任何其他出售中, 根据任何适用法律，由行政代理人(或在其同意下或在其指示下)取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应当是行政代理在所需贷款人的指示下按应课税制进行信贷竞标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应收账款基础上获得或有权益的债务，在此类债权清算时应按比例归于用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分)，以购买如此购买的资产或资产(或购置款工具或债务工具的股权或债务工具)。关于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给该购置车辆，(Ii)每一担保当事人在债务中的应课税权益111

(3)行政代理应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理对该购置车辆或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由下列人员管辖)：根据本协议的条款或适用的一个或多个收购工具的管理文件(视情况而定)，由所需贷款人或其允许受让人投票控制，不论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中对所需贷款人采取行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该收购工具或工具按比例向每一担保当事人发行债券，其相关义务为信用投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务票据中，均不需要任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，以及(5)转让给购置工具的债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给购置工具的债务数额超过购置工具贷记的债务数额或其他原因)未被用于购置抵押品的范围内, 此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，并按其在此类债务中的原始权益进行分配，任何购置工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管如上文第(2)款所述，每一担保当事人的债务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人将收到该购置车辆中的权益或该购置车辆发行的债务工具)的文件和信息，以便形成任何购置车辆、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易。第8.09节有一定的ERISA问题。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，为行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)；(Ii)一个或多个PTE中规定的交易豁免。, 例如PTE84-14(由独立合资格专业资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免)、PTE95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理公司厘定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、第112号通讯

信贷、承诺和本协议及其下的豁免减免条件已经并将继续得到满足，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，(C)加入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或(Iv)上述其他陈述，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求。行政代理与贷款人之间可自行决定的书面协议的担保和契约。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)为行政代理人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日，向本协议及(Y)契诺作出陈述及保证。首席安排人及其各自的关联公司，为免生疑问，不得向任何借款人或任何其他贷款方提供或为其利益而提供资金, 行政代理人、首席安排人或他们各自的任何关联公司，对于该贷款人的抵押品或资产(包括与行政代理人根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，均不是受托人。(C)行政代理人和首席安排人特此通知贷款人，每个上述人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，并且该人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联人(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款；(Ii)如果延长贷款期限，该人可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费用，修改费、加工费、期外保费、银行承兑汇票、破损费或其他提前解约费或类似上述费用。第8.10节洪水法则。摩根大通已经采取了内部政策和程序，以满足防洪法对受联邦监管的贷款机构的要求。摩根大通, 作为辛迪加贷款机构的行政代理或抵押品代理，将在适用的电子平台上发布(或以其他方式分发给辛迪加中的每个贷款人)其收到的与防洪法有关的文件。然而，摩根大通提醒每一家贷款机构和该安排的参与者，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款机构(无论是作为贷款机构还是该安排的参与者)都有责任确保自己遵守洪水保险的要求。113

第九条。其他宗派离子9.01节点。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以挂号或挂号邮寄或通过传真、传真或其他电子通信发送的专人或隔夜特快专递服务递送，如下：(I)如果借款方收到借款方，请发送给借款方：SEmrush Inc.800 Boylston Street，Suite2475 Boston，MA 02199。电子邮件：Sharon.levine@Semrush.com；efestiov@Semrush.com；matthew.sarbanis@Semrush.com；(Ii)邮寄地址：Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue Boston，MA 02110注意：米莲娜·坦切娃电子邮件：mtantcheva@gowinlaw.com(Iii)如果发给行政代理，或以发行银行身份发给摩根大通大通银行，地址：摩根大通大通银行，N.A.中间市场服务公司南迪尔伯恩10号，L2 Suite IL1-1145层，IL 60603-2300.电子邮件：jpm.agency.servicing.1@jpmOrganicing.1@jpmOrgan.com，副本至：摩根大通大通银行，N.A.237 Park Avenue，6 Floor New York，纽约10017注意：劳伦·戴利电子邮件：lauren.daley@jpmgan.com(Iv)如果向任何其他贷款人或开证行发送，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该银行。所有此类通知和其他通信(I)以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号信或挂号信邮寄，在收到时应视为已发出，(Ii)通过传真发送时应视为已发出，但如果不是在正常营业时间内发出

对于接收方而言，此类通知或通信应被视为已在接收方下一个营业日营业开始时发出，或(Iii)通过电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)交付，但以下(B)段规定的范围应如该段所规定的那样有效。(B)本合同项下向借款人代表、任何贷款方、贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)或根据行政代理批准的程序交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，也不适用于根据第5.01(D)条交付的任何违约证明，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理和借款人代表(代表贷款方)均可酌情同意按照其批准的程序，通过使用电子系统或经批准的电子平台(视情况而定)接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另行禁止，否则发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信(I)应在发送方收到预期收件人的确认(如可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，但如果不是在接收方的正常营业时间内发出，则此类通知或通信应视为已在接收方下一个营业日开业时发出。, 和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知，在预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时视为收到；此外，就上述第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。(C)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第9.02节弃权；修正案。(A)行政代理、开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本第9.02节(B)段的允许，否则无效，并且该放弃或同意仅在特定情况下和提供的目的下有效。在不限制前述的一般性的情况下, 发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。(B)除下文第2.14(C)和(D)节以及第9.02(E)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订了一份或多份书面协议(但只要有两个或更多非关联贷款人，则所需贷款人应至少要求115

两个无关联的贷款人)；但未经贷款人(包括违约贷款人)书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何承诺)；(Ii)未经每名贷款人(包括违约贷款人)的书面同意，减少或免除任何贷款或信用证付款的本金金额，或降低其利率，或减少或免除本协议项下应支付的任何利息或费用；但只需征得所需贷款人的同意，即可修订第2.13(C)节所述违约率的适用或数额的规定，或免除借款人按该违约率支付利息或费用的任何义务，以及对任何财务契约比率或相关定义的修改，其影响可能会降低利息，(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定付款日期，或任何支付其任何利息的日期，(I)未经每一贷款人(包括任何违约贷款人)书面同意，更改第2.09(B)或2.18(B)或(D)条，以改变第2.09(B)或2.18(B)或(D)条，以改变第2.09(B)或2.18(B)或(D)项，以改变应课税减少承诺额或按比例分担付款的方式, (V)未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意，提高借款基数定义中规定的预付利率或增加新的合格资产类别；(Vi)未经各贷款人书面同意，免除借款人的债务；(Vii)更改第9.02节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或(除下列第(Viii)款所规定的外)任何贷款文件的任何其他规定，规定贷款人放弃、修改或修改任何权利、或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；未经各贷款人书面同意，(Viii)未经各贷款人(违约贷款人除外)同意，更改第2.20条；(Ix)[故意遗漏], (x) [故意遗漏]，(Xi)在未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保人的贷款担保义务(除非本条款另有明确规定)，或(Xii)除本第9.02节(D)段所规定的外，免除全部或基本上所有抵押品(除非本条款另有明文规定)，且未经各贷款人(违约贷款人除外)书面同意；此外，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理行或开证行在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.20节的任何更改均须征得行政代理行和开证行同意)；此外，未经借款人、行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人和开证行之间关于开证行转让的任何双边协议，或借款人和开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。行政代理还可以修改附表2.01，以反映根据第9.04节进行的转让。(C)[故意省略]。(D)如果就要求“每个贷款人”或“受其影响的每个贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已征得所需贷款人的同意，但未征得其他必要贷款人的同意(任何必要但尚未取得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但条件是：(1)在替换的同时，(1)借款人合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和开证行应于当日同意以现金方式购买贷款116

以及(2)借款人应在更换之日向非同意贷款人支付下列款项：(1)借款人在本协议项下应计但未支付的所有利息、手续费和其他款项，包括终止日在内，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条向该未经同意的贷款人支付的款项，以及(2)如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给替代贷款人的情况下，根据第2.16条在更换之日应向该贷款人支付的款项(如有)。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人代表、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和上述各方参与的经批准的电子平台通过参考方式进行的转让和假设的协议)进行，而被要求进行此类转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立并交付证明该转让所需的文件, 但任何该等单据的当事人均无须追索或作出保证。(E)如果行政代理和借款人代表在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人代表应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。(F)贷款人和开证行在此不可撤销地授权行政代理根据其选择和完全酌情决定，解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权：(I)在终止所有承诺、所有担保债务(除(A)或有债务和(B)掉期协议债务和银行服务债务外，关于已作出令适用对方满意的安排的所有承诺、付款和全额现金清偿时)，在所有信用证(已作出令行政代理人和开证行满意的其他安排的信用证除外)到期或终止的情况下，(Ii)构成根据本协定条款出售或处置的财产，(Iii)构成在本协定允许的交易中已经到期或终止的租约下租赁给任何借款人或任何附属公司的财产，(Iv)在根据第七条行使行政代理人和贷款人的任何补救措施的情况下，为实现此类抵押品的任何出售或其他处置所需的财产, (V)以其他方式允许，但仅根据任何贷款文件的条款，或(Vi)如果由所需的贷款人以书面形式批准、授权或批准，除非此类放行需要得到本合同项下所有贷款人的批准。任何时候，如果借款方希望行政代理人根据前一句第(Ii)、(Iii)或(V)款采取任何行动承认或确认任何抵押品的解除，该借款方应应行政代理人的要求，向行政代理人提交一份由该借款方的负责人(或代表该借款方的借款人)签署的证书，证明该行政代理人可能合理地要求与该抵押的解除有关的事项。应行政代理人的要求，贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权根据本协议解除特定类型或特定项目的抵押品。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或117的担保债务或任何留置权(明示解除的除外)

贷款方对)贷款方保留的所有利益，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成抵押品的一部分。第9.03节；责任限制；赔偿；损害免责。(A)贷款各方应支付或迅速偿还(I)行政代理、首席协调人及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(在法律费用的情况下，限于行政代理和首席协调人的一名首席律师的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用(包括在每个重要司法管辖区为行政代理和首席协调人集体支付一名合理必要的当地律师)、辛迪加、分发(包括但不限于，通过互联网或通过电子系统或经批准的电子平台)、准备、本协议和其他贷款文件的签署、交付和管理，或对本协议或本协议条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或本协议所设想的交易是否应完成)；(Ii)开证行因开立、修改或延长信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记录的自付费用；以及(Iii)行政代理、开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用(仅限于法律费用，向所有这些人集体支付一名首席律师、每个重要司法管辖区的一名合理必要的当地律师集体向所有这些人支付的合理和有文件记录的费用、支出和其他费用a, 以及在每个相关司法管辖区的额外律师(由处境相似的人分担)，在违约事件存在期间，与执行、收集或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(包括本第9.03节规定的权利)，或与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的利益冲突，包括在违约事件存在期间和在任何解决方案期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)任何借款人或任何其他贷款方均不得主张，且每一借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何债务向上述任何人(每个此等人被称为“与贷款人有关的人”)的行政代理、牵头安排人、开证行和贷款人以及任何关联方提出的任何索赔，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，因该贷款人相关人士或其任何关联方的恶意、故意不当行为或严重疏忽而产生，以及(Ii)本协议任何一方不得主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论对本协议所引起、与本协议有关或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方当事人特此放弃对本协议另一方的任何责任。, 交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(B)节中的任何规定不得免除任何借款人或任何其他贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。(C)每一贷款当事人应共同和分别赔偿行政代理人、牵头安排人、开证行和每一贷款人以及上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有责任及相关的合理和有据可查的自付费用的损害(以118为限

法律费用包括：(I)由于(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或其他协议或文书有关的、因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或据此预期的任何协议或文书而产生或对任何受赔人提出的合理且有文件记录的自付费用、收费和支出、在每个实质性司法管辖区向所有此等人士集体支付一名合理必要的当地律师，以及在每个相关司法管辖区向所有此类人士提供额外律师(由处境相似的人分担)。合同双方履行各自在本合同项下或本合同项下的义务，或完成本合同规定的交易或任何其他交易；(Ii)行政代理在管理贷款文件方面的任何作为或不作为；(Iii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iv)在任何借款人或其子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(V)任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、与上述任何一项有关的仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同, 侵权或任何其他理论，而不论任何被赔偿人是否为其中一方；但对任何获弥偿人而言，上述弥偿不得在以下范围内获得：(A)具有司法管辖权的法院根据最终及不可上诉的判决裁定，该等债务或相关开支是由于该受弥偿人的恶意、严重疏忽或故意行为不当，或实质违反本协议或任何其他贷款文件所规定的义务所致，或(B)纯粹由受弥偿人之间并不涉及借款人或其任何附属公司的作为或不作为而引起的任何纠纷(以行政代理人或安排人的身分或根据贷款文件向受弥偿人提出的任何类似申索除外)。本第9.03(B)节不适用于除代表损失、索赔、损害赔偿、罚款、负债或因任何非税索赔而产生的费用的任何税以外的税。(D)各贷款人各自同意按照本第9.03条第(A)或(B)款规定由任何贷款方支付的任何金额支付给行政代理行和各开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“与代理有关的人”)(以贷款方未偿还的范围为限，且不限制任何贷款方这样做的义务)，按其在根据第9.03条寻求赔偿之日各自适用的百分比(或，如果在承诺终止之日之后要求赔偿，并且贷款应已全额支付(按照紧接该日期之前的适用百分比)，则任何和所有债务和相关费用，包括费用，均应要求赔偿, 任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理相关人员的任何费用和支出，这些费用和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或该代理相关人员根据或与前述任何事项相关而采取或未采取的任何行动有关；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分是由该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所导致的，则贷款人不对该等负债、费用、开支或支出的任何部分负责。本第9.03节中的协议在本协议终止和全额付款后仍然有效。119

(E)在适用法律允许的范围内，(I)任何借款方不得主张，且每一借款方特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人索赔，和(Ii)本合同任何一方不得主张，且每一方当事人特此放弃根据任何责任理论向本合同的任何其他一方提出的因下列原因引起的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害)的索赔：或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用；但本条(E)(Ii)并不免除任何贷款方因第三方对该受偿方提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而对该受偿方作出赔偿的义务。(F)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。第9.04节承接和分配。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。, 除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，以及(Ii)除依照本第9.04条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务(该贷款人的任何转让或转让的任何企图均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本第9.04节(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下借款人代表的书面同意(不得无理拒绝)；但借款人代表应被视为已同意转让，除非借款人代表在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；但将借款人代表转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或, 如果违约事件已经发生并仍在继续，任何其他受让人(不符合资格的机构除外)；(2)行政代理；(3)开证行。120

(2)转让应以下列附加条件为条件：(1)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让出借人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人所作的每项转让的承诺额或贷款金额(在转让和与该项转让有关的假设交付给行政代理人之日确定)不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下所有权利和义务的按比例部分的转让；(3)每一转让的当事人应签立并向行政代理交付(X)转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台包括转让和假设的协议，行政代理和转让和承担的各方是参与者，以及3,500美元的处理和记录费；和(3)如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律获得这些信息, 包括联邦和州证券法。就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理。“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营；但就(C)条而言，该公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)其资产超过$25,000,000，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构，(D)借款方或贷款方的子公司或其他关联公司，或(E)借款人代表以书面形式向行政代理指明的借款人的任何竞争对手或竞争对手控制人。借款人代表特此同意管理121

向贷款人披露不符合资格的机构的代理(应贷款人向行政代理提出的书面请求)。(Iv)根据第9.04节第(B)(Iv)款接受并记录后，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第9.04节(C)段的规定出售该权利和义务的参与权。(V)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目应是决定性的，如果没有明显错误，借款人、行政代理, 就本协议的所有目的而言，开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、开证行和任何贷款人查阅，在每种情况下，均应在任何合理的时间，并在发出合理的事先通知后随时进行。(Vi)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人是参与者的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、第9.04节(B)款所指的处理和记录费以及本第9.04节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。(C)任何贷款人在未经借款人同意或通知借款人的情况下，行政代理、开证行, 向不合格机构以外的一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠它的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续单独交易。

并就该贷款人在本协议项下的权利和义务直接与该贷款人联系。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的任何直接或不利影响参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.17(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人代表和行政代理)，其程度与其是贷款人并已根据本第9.04节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，就像它是第9.04节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但在参与者获得适用的参与后因法律变更而产生的这种更大的权利除外。(D)在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意。, 尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节有关任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务, 包括保证对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让不应免除贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。(F)如果违反第9.04节的规定向不合格机构进行任何转让或参与，借款人可在通知不合格机构(视属何情况而定)和行政代理后，自行承担费用和努力，(A)终止适用的不合格机构的承诺，并偿还借款人因该承诺而承担的所有债务(尚未产生的未清偿债务除外)，和/或(B)要求该不合格机构在没有追索权的情况下(按照第123条并在第123条的规限下)转让

第9.04节中包含的限制)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及任何适用的参与协议授予一个或多个人(不合格机构除外)，以(X)本金金额和(Y)该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额中的较小者为准。Sect ion 9.05 Survival.贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知晓或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续具有十足效力和作用，直至全额付款为止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止，以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的承诺或终止。第9.06节对口；一体化；有效性；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本, 但所有这些加在一起，就构成了一份合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)增加或减少开证行升华有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本合同标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本合同标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议有关的“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语, 任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件pdf交付)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人应有权依赖该电子签名124

据称由任何借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件和pdf传送的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，或仅基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而提出的任何争议、抗辩或权利, 包括其中的任何签名页，并(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因任何借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。SECTION ION 9.07可伸缩性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。向任何贷款方或该开证行或其各自的关联公司支付任何及所有欠该贷款人或该开证行或其各自关联公司的担保债务，不论该贷款人是否为该贷款人, 开证行或关联公司应已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管贷款方的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联公司不同，或对该债务负有义务；但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.20节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司在本第9.08条下的权利是该贷款人、该开证行或其各自的125的其他权利和补救措施(包括其他抵销权

附属公司可能已经做到了。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)贷款文件(包含相反的明示法律选择条款的文件除外)应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但适用于国家银行的联邦法律有效。(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或据此拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)在因任何贷款文件、与本协议有关的交易或为承认或执行任何判决而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受任何设于纽约的美国联邦或纽约州法院的专属司法管辖权，并在此无条件地同意就任何该等诉讼或法律程序而提出的所有申索均可(及任何该等申索，针对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能)在该州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内审理和裁定, 在这样的联邦法庭上。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。第9.10节陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，没有任何其他方的代表、代理人或代理人代表, 在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(B)承认该另一方和本协议的其他当事人是被引诱订立本协议的

除其他事项外，通过本节9.10中的相互放弃和证明。第9.11节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。行政代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)在与交易有关的“需要知道”的基础上，向其及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律当局，例如全国保险专员协会)(规定，除非被适用的法律或法院命令禁止，否则行政代理、适用的贷款人或开证行(视属何情况而定)应在披露任何此类非公开信息之前通知借款人任何政府当局提出的披露此类非公开信息的请求(例行检查或审计除外))，(C)在法律任何要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内(前提是，除非被适用法律禁止，否则贷款人应将任何此类要求通知借款人，条例或法院命令)，(D)本协议的任何其他当事人，(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救, 与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或任何其他贷款文件下的权利的执行有关的诉讼或程序(但借款人应在披露前得到通知，并有合理机会就此类信息寻求保护性法院命令，以及任何抵押品的止赎、出售或其他处置，与行使抵押品文件下的补救措施有关，但此类抵押品的每一潜在受让人在向其披露之前已就此类抵押品达成惯常的保密承诺)，(F)受包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束；(X)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(Y)与贷款方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(G)经借款人代表同意，(H)向任何借款人的股权持有人，(I)向为全部或部分担保债务提供担保的任何人，(J)在此类信息(X)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)变得可供行政代理、开证行或任何贷款人在非保密的基础上从借款人以外的来源获得，而据行政代理或适用的贷款人、开证行或关联公司所知, 不受合同或受托保密义务的约束，或(K)在保密的基础上向任何评级机构(X)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构与发放和监测与本协议规定的信贷安排相关的识别号码有关。即使有任何相反的规定，行政代理、开证行和贷款人在向对行政代理、开证行和贷款人各自拥有管辖权的银行监管机构披露任何信息时，不需要根据本第9.12节的规定事先通知贷款当事人。就本节而言，“信息”是指从贷款方或代表贷款方的其他人收到的与贷款方、其子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、开证行或任何贷款人在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排人向贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。任何需要按照第127条的规定对信息保密的人

如果此人对此类信息的保密程度与此人根据自己的保密信息所做的一样谨慎，则本第9.12节应被视为已履行其义务。第9.13节：若干义务；不信赖；违法。贷款人在本合同项下各自承担的义务是数项而非连带的，任何贷款人未能提供任何贷款或履行其在本合同项下的任何义务，不应免除任何其他贷款人在本合同项下的任何义务。每家贷款人在此声明，其不依赖或不指望任何保证金存量(如董事会U规则所定义)偿还本协议规定的借款。尽管本协议中有任何相反的规定，开证行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节美国爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)要求的每一家贷款人。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))(“美国爱国者法案”)特此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。Sect ion 9.15披露。每一贷款方、每一贷款人和每一开证行在此确认并同意行政代理和/或其关联公司可不时持有投资、向其发放其他贷款或与, 任何贷款方及其各自的关联公司。第9.16节的任命是为了完美。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。如果任何贷款人(行政代理除外)获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该贷款人应将此情况通知行政代理，并应行政代理的要求立即将此类抵押品交付给行政代理(如果适用)，或按照行政代理的指示处理此类抵押品。第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付的利息和费用，但由于第9.17节的实施而不应支付的利息和费用应累加，而就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按NYFRB利率计算的利息至还款之日为止, 应已由该贷款人收到。第9.18节无受托责任等。(A)每个借款人承认、同意并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的那些义务外，任何贷方将不承担任何义务，每个贷方仅以借款人在贷款文件和交易方面与借款人保持一定距离的合同对手方的身份行事。

而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。每一借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，每一借款人均承认并同意，在任何司法管辖区内，无信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向借款人提供意见。借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对本合同或其他贷款文件中拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对任何借款人不承担任何责任或责任。(B)每一借款人进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为一间提供全面服务的证券或银行公司，从事证券交易及经纪活动，以及提供投资银行及其他金融服务。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使。, 以其唯一的自由裁量权。(C)此外，每一借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会使用从借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与任何借款人的其他关系而获得的，与该信用方为其他公司提供服务有关，任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每一借款人也承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件预期的交易相关的信息，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。SECTION ION 9.19[故意省略]。第9.20节承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的、作为受影响金融机构的任何一方可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具。

可向其发行或以其他方式授予其股份或其他所有权文件，且其将接受该等股份或其他所有权文件，以取代与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权机构的减值及换股权力而更改该等负债的条款。Section ion 9.21确认任何受支持的QFC。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的条例)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)。(B)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度受到诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务, 如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.22节和若干节。借款人在此无条件且不可撤销地同意其对行政代理、开证行和贷款人承担担保债务的连带责任。为进一步说明这一点，每个借款人同意在本协议中的任何地方规定借款人对付款负有责任, 这种债务是每个借款人的连带债务。借款人承认并同意其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不得因行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为而以任何方式受到影响或损害。每个借款人对担保债务的责任不应以任何方式受到谁接收或使用本合同项下提供的信贷的收益或该等收益用于什么目的的减损或影响，并且每个借款人放弃关于其他借款人发出的借款请求的通知，以及向其他借款人发放的贷款或其他信贷延伸。每一借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件负有付款责任的任何一方行使或执行该借款人可获得的任何免责、分担、补偿、追索权或代位权，除非和直到行政代理、每一开证行和每一贷款人在终止或到期后已经全额付款，并且所有担保债务都得到履行和解除。

贷款人向借款人提供信贷的所有承诺。在适用法律允许的最大限度内，借款人在本协议项下关于担保债务的连带责任应是该借款人的无条件责任，无论(I)任何担保债务或证明全部或部分担保债务的任何其他文件的有效性、可执行性、废止或从属地位，(Ii)没有试图向任何其他借款方收取任何担保债务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行这些债务的其他行动，(Iii)修改、修改、放弃、同意、延期、行政代理人或任何贷款人对于任何其他贷款方签署的证明或保证任何担保债务的任何票据的任何条款，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议的任何条款，容忍或给予任何纵容，(Iv)行政代理人或任何贷款人没有采取任何步骤来完善或维持其留置权的完善状态，或维护其权利，任何抵押品或其他担保，用于支付或履行任何担保债务，或行政代理解除任何抵押品或其对任何抵押品的留置权，(V)全部或部分解除或妥协任何其他贷款方对任何担保债务的偿付责任，(Vi)担保债务金额的任何增加，超过本协议规定的任何限额，或任何与此相关的应付利息、手续费或其他费用的金额，在每种情况下，如果任何其他借款人同意，或任何相同的减少, 或(Vii)可能构成任何借款方的法律上或衡平法上的解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理可以在不通知任何借款人的情况下，直接立即向任何或所有贷款方收取和收回全部或部分担保债务，而无需首先对任何其他借款方或任何抵押品或其他担保提起诉讼，以支付或履行任何担保债务，并且每个借款人放弃任何条款，否则可能要求行政代理或贷款人在追索借款人或其财产之前，根据适用法律对任何抵押品或其他贷款方采取或用尽其补救措施。每一借款人均同意并同意，行政代理或任何贷款人均无义务为任何贷款方或反对或为支付任何或全部担保债务而调拨任何资产。十.贷款担保部门10.01担保。每一担保人(已提供单独贷款担保的担保人除外)在此同意，其作为主债务人而不仅仅是作为担保人，对担保当事人在到期时立即付款负有连带责任，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，以及之后的任何时间，担保当事人根据第9.03节有权获得偿还的所有费用和费用，包括但不限于，行政代理、开证行和贷款人为从或在起诉任何诉讼中收取全部或部分担保债务而支付或发生的所有法庭费用以及合理的律师和律师助理费用和开支, 借款人、任何担保人或任何其他担保人在第9.03节规定可偿还的范围内的全部或任何部分担保债务(此类费用和开支连同担保债务统称为“担保债务”)；但是，“担保债务”的定义不得为确定任何担保人的任何义务的目的而产生任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换债务)。每一担保人还同意，担保债务可以全部或部分延期或续期，而无需通知其或得到其进一步同意，并且即使有任何此类延期或续期，担保人仍对其担保具有约束力。本贷款担保的所有条款适用于任何贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构，或可由其或其代表执行，这些分支机构或附属机构延长了任何部分的担保债务。131

第10.02节付款担保。本贷款担保是付款担保，不是催收担保。每一担保人均放弃要求行政代理、开证行或任何贷款人起诉任何借款人、任何担保人、任何其他担保人或对全部或部分担保债务负有义务的任何其他人(各“义务方”)的任何权利，或以其他方式强制执行其对担保全部或部分担保债务的抵押品的付款。第10.03节不解除或减少贷款担保。(A)除本协议另有规定外，每个担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，不受任何理由(全额偿付担保债务除外)的任何减少、限制、减值或终止，包括：(I)因法律实施或其他原因对任何担保债务的放弃、免除、延期、续期、和解、退回、变更或妥协的任何索赔；(Ii)任何借款人或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；(Iii)影响任何义务方或其资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除任何义务方的任何义务；或(Iv)任何担保人可能在任何时间对任何义务方、行政代理、开证行、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与本协议有关的，还是在任何无关的交易中。(B)每个担保人在本合同项下的义务不会因任何担保义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止, 或任何旨在禁止任何义务方支付担保债务或其任何部分的适用法律或条例的任何规定。(C)此外，任何担保人在本协议项下的义务不受下列情况的影响：(1)行政代理、开证行或任何贷款人未能就全部或部分担保债务提出任何要求或要求或执行任何补救措施；(2)对与担保债务有关的任何协议条款的任何放弃、修改或补充；(3)对任何借款人对全部或部分担保债务的义务或对任何担保债务负有责任的任何其他义务方的任何债务的任何间接或直接担保的任何解除、不完善或无效；(4)行政代理、开证行或任何贷款人对担保担保债务的任何抵押品采取的任何行动或没有采取行动；或(V)在支付或履行任何担保债务方面的任何违约、不履行或拖延，或故意或以其他方式，或任何其他情况、作为、不作为或拖延，可能以任何方式或在任何程度上改变担保人的风险，或在法律或衡平法问题上作为任何担保人的解除(全额偿付担保债务除外)。教派10.04防御被放弃。在适用法律允许的最大范围内，每一担保人特此放弃基于任何借款人或任何担保人的任何抗辩，或因任何原因导致全部或部分担保债务不可强制执行，或因任何借款人、任何担保人或任何其他义务方的责任终止而引起的任何抗辩，但在每一种情况下，, 全额支付担保债务。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人不可撤销地放弃接受、提示、要求、拒付，并在法律允许的最大范围内放弃本协议未规定的任何通知，以及任何人在任何时间对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。每个担保人确认其不是任何州法律下的担保人，并且不得以任何此类法律作为其在本协议项下的义务的辩护。行政代理可以在其选择时取消其通过一个或多个司法或非司法销售所持有的任何抵押品的抵押品赎回权，接受任何这样的转让132

以抵押品代替止赎，或以其他方式对担保全部或部分担保债务的任何抵押品采取行动或不采取行动，妥协或调整担保债务的任何部分，与任何义务方达成任何其他和解，或对任何义务方行使其可获得的任何其他权利或补救，但不以任何方式影响或损害该担保人在本贷款担保项下的责任，除非担保债务已全部偿付。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能损害或取消任何担保人对任何义务方或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。第10.05节代位权。在全部偿付担保债务之前，担保人不得主张其对任何义务方或任何抵押品的任何权利、要求或诉因，包括但不限于代位权、贡献或赔偿要求。恢复10.06节；停止加速。如果在任何时候，任何部分担保债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)被撤销，或者在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下(包括根据有担保的一方酌情达成的任何和解)，必须以其他方式恢复或退还，则每个担保人在本贷款担保项下关于该付款的义务应在该时间恢复，就像没有付款一样，无论行政代理是否, 开证行和贷款人拥有本贷款担保。如因任何借款人破产、破产或重组而暂停加快任何担保债务的付款时间，则根据与担保债务有关的任何协议的条款，担保人仍应应行政代理的要求立即支付所有此类款项。Sect ion 10.07信息。每一担保人承担一切责任，告知并随时了解借款人的财务状况和资产，以及与无法偿付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及每一担保人根据本贷款担保承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理、开证行或任何贷款人均无义务将其所知的有关情况或风险的信息告知任何担保人。第10.08节终止。每一贷款人和开证行均可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或授信，直至收到任何担保人的书面终止通知后五(5)天为止。即使收到任何此类通知，每名担保人仍将继续对贷款人承担在收到通知后第五(5)天之前创建、承担或承诺的任何担保债务，以及所有或部分此类担保债务的后续续展、延期、修改和修改，或替换这些担保债务。第10.08款中的任何规定均不得视为放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理或任何贷款人可能拥有的任何权利或补救, 因任何此类终止通知而在本合同第七条下存在的任何违约或违约事件。第10.09个税种。担保债务的每一笔付款将由每一位担保人支付，不预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何担保人根据其善意行使的单独裁量权确定需要代扣代缴税款，则该担保人可以代扣代缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局全额缴纳代扣税。如果此类税款是补偿税，则担保人应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类预扣)后，133

行政代理、贷款人或开证行(视具体情况而定)收到的金额为其在没有扣留的情况下本应收到的金额。第10.10节最高赔偿责任。本贷款担保的条款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或诉讼中，如果本贷款担保项下的任何担保人的义务因其在本贷款担保项下的责任金额而被认定为可撤销、无效或不可执行，则即使本贷款担保中有任何其他相反的规定，该责任的金额应在没有担保人或行政代理人进一步采取任何行动的情况下，开证行或任何贷款人的保证金自动受到限制，并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(该最高金额在本协议下确定为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最高责任的第10.10节仅旨在最大限度地维护行政代理、开证行和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据第10.10节就该最高责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。每一担保人同意担保义务可随时超过每一担保人的最高责任，而不损害本贷款担保或影响行政代理的权利和救济, 开证行或本合同项下的贷款人；但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本合同项下的义务超过其最大责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每个担保人在本担保项下的担保金额应限制在所要求的范围内，以便其在本担保项下的义务不会因《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法、统一可撤销交易法或类似法规或普通法而被撤销。在根据前一句确定对任何担保人义务金额的限制(如果有)时，双方当事人的意图是，担保人根据本贷款担保、任何其他协议或适用法律可能享有的任何代位权、赔偿权或分摊权应被考虑在内。SECTION ION 10.11贡献。(A)如任何担保人须根据本贷款保证作出付款(“担保人付款”)，而在计及当时由任何其他担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款后，该款项超过假若每名担保人已按该担保人付款所履行的担保债务总额而支付或可归于该担保人的款额，其比例与该担保人在紧接该担保人付款前所厘定的每名担保人的“可分配金额”(定义如下)(按紧接该担保人付款前所厘定)的比例相同，则：在保证人全额现金付款、全额支付担保债务和本协议终止后, 该担保人应有权从其他担保人那里获得分摊和赔偿款项，并根据担保人付款前有效的各自可分配数额，按比例偿还超出的数额。(B)在任何确定日期，任何担保人的“可分配数额”应等于该担保人财产的公允可出售价值相对于该担保人的总负债的超额(包括合理地预期将就或有负债到期的最高数额，假设每个担保人也对此134负有责任，则计算时不重复)。

或有负债支付其应课税额部分)，使其他担保人在该日期所作的所有付款生效，从而最大限度地增加这种缴款的金额。(C)第10.11节仅旨在定义担保人的相对权利，第10.11节规定的任何内容都不打算或将损害担保人共同或个别支付根据本贷款担保条款到期并应支付的任何金额的义务。(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成担保人的资产，而该出资和赔款是担保人的财产。(E)赔偿担保人在第10.11条项下针对其他担保人的权利应在全额偿付担保义务和本协议终止时行使。第10.12节累计责任。每一贷款方在本第十条下作为担保人的责任是每一贷款方在本协议项下对行政代理、开证行和贷款人的所有责任以及该贷款方所属的其他贷款文件或其他贷款方的任何义务或债务之外的所有责任，并应与之累积，但对金额不作任何限制，除非证明或订立此类其他责任的文书或协议明确规定相反。第10.13节保持良好状态。每一合格的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有义务(然而，, 每个合格的ECP担保人只需根据本第10.13条对在不履行其根据本第10.13条规定的义务或根据本贷款担保可根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的贷款担保下产生的最大金额的此类责任承担责任，而不承担任何更大的金额)。除本协议另有规定外，每一合格ECP担保人在第10.13节项下的义务应保持完全有效，直至所有掉期义务终止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.13条构成，且本第10.13条应被视为构成另一贷款方的“保持良好、支持或其他协议”。第10.14节释放担保人。(A)在本协议允许的任何交易完成后，担保人不再是子公司时，担保人应自动解除其在贷款担保项下的义务。对于根据本节的任何免除，行政代理应(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)签署并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理地要求证明该免除的所有文件。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。(B)此外，如果任何担保人成为被排除的附属公司，行政代理可应借款人的请求，解除该担保人在贷款担保项下的义务(并在此得到每一贷款人不可撤销的授权)。一百三十五

(C)在贷款的本金和利息、所有信用证支出、贷款文件和其他担保债务项下应支付的费用、开支和其他金额应全额支付时，每名担保人在贷款文件和其他担保债务项下的所有债务(明文规定在终止后仍能继续履行的债务除外)将自动终止，而不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。(D)根据第9.02节的规定，在任何抵押品中解除根据任何抵押品文件设定的担保权益的任何书面同意生效后，由抵押品文件设定的此类抵押品上的担保权益应自动解除。第十一届ICLE艺术展。借款人代表第11.01节的任命；关系性质。SEMRUSH Inc.现由每一借款人在本协议及其他贷款文件下指定为其合同代表(在此称为“借款人代表”)，且每一借款人不可撤销地授权该借款人代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本协议及其他贷款文件中明确规定。借款人代表同意在第11条所载明示条件下担任该合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，收取资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应立即将贷款支付给适当的借款人，但如果是贷款，金额不得超过可获得性。行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理或员工, 对于借款人代表或借款人根据第11.01条采取或不采取的任何行动，借款人代表或任何借款人不承担任何责任。教派离子11.02次威力。借款人代表应拥有并可以行使贷款文件中每一条款明确授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件明确规定的任何行动除外。第11.03节代理人的雇用。借款人代表可根据本协议和任何其他贷款文件，由或通过授权人员履行其作为借款人代表的任何职责。第11.04节继任借款人代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理机构应立即以书面形式通知贷款人辞职。第11.05节贷款文件的签署；借款基础证明。借款人在此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付为实现贷款文件的目的所必需或适当的贷款文件和所有相关协议、证书、文件或文书，包括但不限于, 借用基础证书和合规性证书。每个借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及136

借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。Sect ion 11.06报告。借款人特此同意，借款人应在每个财政月后立即向借款人代表提供其借款基础证书的副本以及本协议项下或借款人代表要求的任何其他证书或报告的副本，借款人代表应依据这些证书和报告编制本协议规定所需的借款基础证书和合规性证书。[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后] 137