附件3.2
修订和重述
附例
的
Allena制药公司
(“公司”)
股东
第一节。
年会。本公司股东周年大会(在本附例中称为“周年大会”)须在董事会指定的美国境内或境外的时间、日期及地点举行，而该时间、日期及地点其后可由董事会表决随时更改。如在公司上次股东周年大会后十三(13)个月内仍未召开股东周年大会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议具有股东周年大会的一切效力及效力。此后在本附例中对周年会议或周年会议的任何及所有提述，须当作亦指任何特别会议以代替该会议。
(1)
本公司董事会成员的提名及待股东审议的其他业务建议，可(I)由董事会或在董事会指示下，或(Ii)由本细则发出通知时已登记在册的本公司股东、有权在会议上投票、(亲自或委派代表)出席会议并遵守本细则就该等提名或业务所规定的通知程序的任何股东，提交股东周年大会。为免生疑问，上述第(Ii)条应为股东在股东周年大会上正式提出提名或业务的唯一途径(根据1934年证券交易法(经修订)规则14a-8或规则14a-11(或任何后续规则)而适当提出的事项除外)，而该股东必须遵守本条第I条第2(A)(2)及(3)条所载的通知及其他程序，才可在股东周年大会上正式提出提名或业务。除本附例规定的其他要求外，任何商业提案要在年度会议上审议，必须是公司股东根据特拉华州法律采取行动的适当主题。
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(2)
为使股东依据本条第2(A)(1)条第I条第(Ii)款将提名或其他事务适当地提交周年大会，该股东必须(I)已就此事及时向公司秘书发出书面通知(定义见下文)，(Ii)已按本条规定的时间及格式提供该通知的任何最新资料或补充资料，及(Iii)连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人(如有的话)，已按照本附例要求的征集声明(定义见下文)中所述的陈述行事。为及时起见，秘书应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)天营业结束或前一年年会一周年前一百二十(120)日营业结束时，在公司主要执行办公室收到股东书面通知；但是，如果年会在该周年纪念日前三十(30)天或之后六十(60)天以上首次召开，或者在上一年没有召开年会，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束时(该期限内的通知称为“及时通知”)，由公司秘书于营业时间结束前收到。即使本条例另有相反规定，本公司首次公开发售普通股后的首次股东周年大会, 如秘书不迟于股东周年大会预定日期前九十(90)天或本公司首次公布或发出股东周年大会日期公告后第十(10)天营业时间较后的时间，于本公司主要执行办事处收到股东通知，则股东通知应属及时。该股东的及时通知应载明：
(A)
对于股东提议提名参加选举或连任为董事的每个人，所有与该人有关的信息，在选举竞争中董事选举的委托书征集中必须披露，或在其他情况下，根据交易法第14A条的规定被要求披露的所有信息(包括该人在委托书中被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意)；
(B)
股东拟在会议上提出的任何其他业务，拟提交会议的业务的简要说明、在会议上进行该等业务的理由，以及每名提名人在该等业务中的任何重大利害关系(定义见下文)；
(C)
(I)公司簿册上发出通知的股东的姓名或名称及地址，以及其他提名人(如有的话)的姓名或名称及地址；及。(Ii)有关每名提名人的以下资料：。(A)公司所有直接或间接实益拥有或由该提名人或其任何联属公司或联营公司(按根据交易所法令颁布的第12b-2条所界定)实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及数目，包括该等公司任何类别或系列股本的任何股份。
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推荐人或其任何关联公司或关联公司有权在未来任何时候获得实益所有权；(B)所有合成权益(定义见下文)，而该建议人士或其任何联营公司或联系人直接或间接持有的权益，包括每项该等合成权益的实质条款的描述，包括但不限于识别每项该等合成权益的交易对手，以及就每项该等合成权益披露(X)该等合成权益是否直接或间接地将该等股份的任何投票权转让予该提名人，(Y)不论该等合成权益是否需要或能够转让，(Z)不论该提名人及/或该等合成权益的交易对手是否已订立其他交易，以对冲或减轻该等合成权益的经济影响；(C)任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系，而根据该等委托书(可撤销委托书是应依据和按照《交易所法令》作出的公开委托书而作出的)，而根据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权或有权直接或间接地就公司任何类别或系列股本的任何股份投票；。(D)由该提名人直接或间接实益拥有并与公司的相关股份分开或可与公司的相关股份分开的任何股息或其他分派的权利；。及(E)该推荐人直接或间接收取的任何与业绩有关的费用(资产费用除外), 有权根据本公司任何类别或系列股本股份或任何合成股权(根据前述(A)至(E)条作出的披露，统称为“重大所有权权益”)的价值的任何增减，及(Iii)任何提名人或其任何联属公司或联营公司与任何其他人士订立的所有协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)的实质性条款的描述，以收购、持有、处置或表决公司任何类别或系列股本的任何股份；
(D)
(I)由任何提名人或在任何提名人之间，或由任何提名人及任何其他人(包括与任何建议的代名人)达成的与拟提交股东会议席前进行的提名或其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述(该描述须识别参与该等协议、安排或谅解的每一其他人的姓名或名称)，及。(Ii)任何提名人所知悉的支持该等提名或其他业务建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址。以及该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目；和
(E)
不论发出通知的股东及/或其他提交人(如有的话)会否将委托书及委托书表格交付予(如属商业建议)至少
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根据适用法律需要批准该建议所需的公司所有股本股份的投票权百分比，或在一项或多项提名的情况下，至少为提出建议的人合理地相信足以选举该股东建议提名的一名或多名被提名人的公司所有股本股份的投票权百分比(该声明，即“征集声明”)。
就本附例第I条而言，“提名人”一词指以下人士：(I)就拟提交股东会议的提名或事务作出通知的纪录持有人，及(Ii)代其作出拟提交股东会议的提名或事务的实益拥有人(如有不同的话)。就本附例第I条第2节而言，“合成权益”一词指任何交易、协议或安排(或一系列交易、协议或安排)，包括但不限于任何衍生工具、掉期、对冲、回购或所谓的“借入股票”协议或安排，其目的或效果是直接或间接：(A)给予任何人或实体经济利益及/或风险，使其全部或部分拥有公司任何类别或系列股本股份的所有权，包括由于该等交易、协议或安排规定：直接或间接因公司任何类别或系列股本的任何股份的价值增加或减少而获利或避免亏损的机会；(B)减轻任何人或实体就公司任何类别或系列股本的任何股份而蒙受的损失、降低其经济风险或管理其股价变动的风险；。(C)以其他方式提供机会，使公司的任何类别或系列股本的任何股份的价值下降而获利或避免亏损，。或(D)增加或减少任何个人或实体对公司任何类别或系列股本的任何股份的投票权。
(3)
就拟提交年会的提名或事务及时发出通知的股东，应在必要时进一步更新和补充该通知，以使根据本条在该通知中提供或要求提供的信息(包括但不限于重大所有权权益信息)在会议记录日期和该年度会议前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，而该等更新及补充须于股东周年大会记录日期后第五(5)个营业日结束前(如属须于记录日期作出的更新及补充)，及不迟于股东周年大会日期前第八(8)个营业日的营业结束(如属须于会议前十(10)个营业日作出的更新及补充)，于本公司各主要执行办事处收到。
(4)
即使本附例第一条第二句有任何相反规定，倘若本公司董事会拟选出的董事人数有所增加，且没有公布董事的所有提名人选或指定董事会成员的规模，
4
本附例所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于因增加董事会而产生的任何新职位的被提名人，前提是公司秘书应在公司首次发布公告后第十(10)天内收到该通知。
(1)
只有根据本细则条文或根据交易所法令第14a-11条获提名的人士才有资格当选及担任董事，且只有根据本章程条文或根据交易所法令第14a-8条提交大会的事务方可在股东周年大会上处理。董事会或董事会指定的委员会有权决定拟提交会议的提名或任何事务是否已按照本附例的规定作出。如董事会或该指定委员会并无就任何股东建议或提名是否按照本附例的规定作出决定，则股东周年大会的主持人员有权及有责任决定该股东建议或提名是否按照本附例的规定作出。如董事会或其指定委员会或主持会议的高级职员(视何者适用而定)认为任何股东建议或提名并非按照本章程细则的规定作出，则该等建议或提名将不予理会，且不得在股东周年大会上提出。
(2)
除法律另有规定外，本条款第一款第二款并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人的信息或股东提交的任何其他业务事项的信息。
(3)
尽管有本细则第I条第2节的前述规定，如提名或建议股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出提名或任何业务，则该提名或业务将不予理会，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本细则第I条第2节而言，如要被视为建议股东的合资格代表，任何人士必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以代表该股东在股东大会上担任代表，且该人士必须向主持股东大会的高级人员出示该书面文件或电子传输，或该书面文件的可靠副本或电子传输。
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(4)
就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)
尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用的《交易所法》及其规则和条例的要求。本附例的任何规定不得被视为影响(I)股东根据交易所法令根据规则14a-8或规则14a-11(或任何后续规则)(视何者适用而定)将提名或建议纳入本公司的委托书内的任何权利，并在该规则要求的范围内于股东周年大会上考虑及表决该等提名或建议，或(Ii)任何系列非指定优先股的持有人在特定情况下选举董事。
第三节。
特别会议。除非法规另有规定，并在任何系列非指定优先股持有人的权利(如有)的规限下，本公司股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开。董事会可以推迟或重新安排任何先前安排的股东特别会议。只有特别会议通知所列事项才能在公司股东特别会议上审议或采取行动。本公司董事会成员的提名及其他业务的股东建议不得提交股东特别会议以供股东考虑，除非该特别会议是按照本附例第I条第1节代替股东周年大会而举行，在此情况下，就本附例而言，该特别会议应被视为年度会议，而本附例第I条第2节的规定则适用于该特别会议。
(a)
于股东周年大会举行前不少于十(10)天或不超过六十(60)天，须向每名有权在会上投票的股东发出通告，列明股东周年大会的时间、日期及地点(如有)及远程通讯方式(如有)，通知须寄往股东于本公司股份过户簿上所载的股东地址，或以预付邮资的方式寄往股东的地址。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，向股东发出的任何通知可以按照特拉华州公司法第232条规定的方式以电子传输的方式发出。
(b)
所有股东特别会议的通知应以与年会相同的方式发出，但所有特别会议的通知应说明召开会议的一个或多个目的。
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(c)
如股东在股东周年大会或股东特别大会之前或之后签立豁免通知或以电子传输方式豁免通知，或该股东出席该等会议，则无须向该股东发出股东周年大会或特别会议的通知，除非该等出席是为了在会议开始时反对任何事务的明示目的，因为该会议并非合法召开或召开。
(d)
董事会可推迟及重新安排任何先前安排的股东周年大会或股东特别大会及其任何记录日期，不论有关该等会议的任何通知或公开披露是否已根据本附例第I条第2节或其他规定发出或作出。在任何情况下，公开宣布任何先前安排的股东大会延期、延期或重新安排，均不得开始根据本附例第I条发出股东通知的新时间段。
(e)
在召开任何会议时，在下列情况下，主持会议的高级管理人员可以休会：(1)处理事务的法定人数不足，(2)董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分或适当地考虑董事会认为没有充分或及时向股东提供的信息，或(3)董事会确定休会以其他方式符合公司的最佳利益。当任何股东周年大会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点举行时，除在休会的会议上公布延期的时间、日期及地点(如有的话)，以及远距离通讯方式(如有的话)外，无须就该延会发出通知，借此可将股东及受委代表视为亲自出席该延会并在该延会上投票；然而，如果延会自会议日期起计超过三十(30)天，或如果在延会后为延会确定了新的记录日期，则续会的通知以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如有)应发给每一名有权在会上投票的记录股东，以及根据法律或根据公司注册证书(如下文可能修订和/或重述)或本章程有权获得该通知的每名股东。
第五节。
法定人数。在任何股东会议上，有权投票、亲自出席或由其代表出席的股份的过半数构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在出席人数达法定人数的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。
第六节。
投票和代理。根据公司的股票分类账，股东应对其登记在册的有权投票的每股股票有一票投票权
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自备案之日起，除非法律或证书另有规定。股东可以(I)亲自投票，(Ii)通过书面代表投票，或(Iii)通过DGCL第212(C)条允许的传输投票。DGCL第212(C)条允许的文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。委托书应当按照股东大会规定的程序提交。除其中另有限制或法律另有规定外，授权某人在特定会议上投票的委托书应使其授权的人有权在该会议的任何延会上投票，但该委托书在该会议最终休会后无效。以两人或以上人士名义持有的股票的委托书，如由其中任何一人或其代表签立，即属有效，除非公司在行使委托书时或之前，收到其中任何一人发出的相反书面通知。
第7条。
在会议上采取行动。当任何股东大会有法定人数时，任何有关会议前的任何事项(选举董事或董事除外)须以适当投票赞成及反对该事项的过半数票决定，除非法律、证书或本附例规定有较多投票者除外。股东选举董事，应当以董事选举适当投票的多数票决定。
第8条。
股东名单。秘书或助理秘书(如有)(或本附例或法律授权的本公司转让代理人或其他人士)须在每次股东周年大会或股东特别会议前至少十(10)天编制及制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及以其名义登记的股份数目。该名单应在会议前至少十(10)天内以法律规定的方式开放给任何股东审查。法律规定，该名单还应开放给任何股东在整个会议期间进行审查。
第9条。
投票站主任。董事会应指定一名代表主持所有年度会议或股东特别会议，规定如果董事会没有指定这样的代表主持会议，则董事会主席(如果选举产生)应主持该等会议。如董事会并无如此指定该名主持会议的官员，且并无董事会主席或董事会主席不能主持或缺席，则如选出一名行政总裁，则应由行政总裁主持该等会议，但如无行政总裁或行政总裁不能主持或缺席，则主席应主持该等会议。任何股东周年大会或股东特别会议的主持人员有权(其中包括)在任何时间及不时将该会议延期，但须受本条第一条第4及5节的规限。任何股东会议的议事次序及所有其他议事事项须由主持会议的人员决定。
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第10条。
选举检查员。公司应在召开任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议，并就此作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东会议的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。任何审查员可以是公司的高级人员、雇员或代理人，但不必如此。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查员应履行总监委员会要求的职责，包括所有选票和选票的点票工作。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，协助检查专员履行检查专员的职责。审裁官可覆核督察所作的所有裁定，在覆核时，审裁官有权行使其唯一的判断及酌情决定权，而不受审查员所作的任何裁定的约束。检查专员和审判长(如适用)的所有决定均应由任何有管辖权的法院进一步审查。
董事
第一节。
超能力。除证书另有规定或法律规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第二节。
数字和术语。公司的董事人数应完全由董事会不时正式通过的决议确定。董事应按证书规定的方式任职。
第四节。
职位空缺。董事会的空缺应按证书规定的方式填补。
第六节。
辞职。董事可以随时书面通知董事会主席(如果董事长当选)、总裁或秘书辞职。辞职自收到之日起生效，但辞职另有规定的除外。
第7条。
定期开会。除本第7款外，董事会年度例会应与股东大会结束后的年会在同一日期和同一地点举行，无需另行通知。其他董事会例会可于董事会藉决议不时厘定的时间、日期及地点举行，并可向没有出席通过该决议的会议的任何董事发出合理通知而予以公布。
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第8条。
特别会议。董事会特别会议可以口头或书面形式召开，可由过半数董事、董事会主席(如经选举产生)或董事长或董事长提出要求。召开董事会特别会议的人可以确定会议的时间、日期和地点。
第9条。
特别会议通知。所有董事会特别会议的时间、日期及地点的通知应由秘书或助理秘书发出，或在该等人士去世、缺席、丧失履行职务能力或拒绝的情况下，由董事会主席(如获选)或总裁或董事会主席指定的其他官员(如获选)或总裁发出。董事会任何特别会议的通知应在会议召开前至少二十四(24)小时通过亲自、电话、传真、电子邮件或其他形式的电子通信发送给每个董事，或在会议召开前至少四十八(48)小时通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知发送到其公司或家庭地址。该通知以专人交付该地址、以电话向该董事宣读、以所述方式寄存于所述地址的邮件中视为已送达，如以邮寄、发送或传送以传真、电子邮件或其他电子通讯形式发送，则视为已预付邮资。董事在会议之前或之后签署的放弃通知的书面声明，并与会议记录一起存档，应被视为等同于会议通知。董事出席会议应构成放弃该会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。除法律、证书或本附例另有规定外，董事会任何会议的通知或放弃通知均不需列明董事会将处理的事务或会议的目的。
第10条。
法定人数。在任何董事会会议上，董事总数的过半数构成处理事务的法定人数，但如果出席会议的董事不足法定人数，出席董事的过半数可以不时休会，会议可以休会而不另行通知。任何原本可在会议上处理的事务，均可在有法定人数出席的延会上处理。就本条而言，董事总数包括董事会任何未填补的空缺。
第11条。
在会议上采取行动。在出席任何董事会会议时，除非法律、证书或本附例另有要求，否则出席会议的董事过半数的表决即构成董事会的行动。
第12条。
经同意而采取的行动。要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果董事会全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面、电子传输或传输已与董事会会议记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。就所有目的而言，这种同意应被视为董事会的决议。
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第13条。
参与方式。董事可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会会议，而所有参与会议的董事均可透过该等通讯设备互相聆听，而就本附例而言，根据本附例参与会议应视为亲自出席该等会议。
第14条。
主持董事。董事会应指定一名代表主持所有董事会会议，但如果董事会没有指定这样的代表主持董事会议，或者指定的主持董事会议的人不能主持或缺席，则董事会主席(如果选举产生)应主持所有董事会会议。如果指定的主持董事会议的人和当选的董事长都不能主持或缺席，董事会应指定一名候补代表主持董事会会议。
第15条。
委员会。董事会可经当时在任董事的过半数投票选出一个或多个委员会，包括但不限于薪酬委员会、提名及公司管治委员会及审计委员会，并可将其部分或全部权力转授予董事会，但根据法律、证书或本附例不得转授的权力除外。除董事会另有决定外，该委员会可就其业务制定规则，但除董事会另有规定或该等规则另有规定外，其业务应尽可能以本章程为董事会规定的相同方式进行。这些委员会的所有成员都应根据董事会的意愿担任这些职务。董事会可随时解散任何此类委员会。董事会向其转授任何权力或职责的委员会，应保存其会议记录，并向董事会报告其行动。
第16条。
董事的薪酬。董事的服务报酬由过半数的董事会成员或董事会指定的委员会决定，但作为雇员为公司服务并因其服务而获得报酬的董事不得因其作为公司董事的服务而获得任何薪金或其他报酬。
高级船员
第一节。
枚举。公司的高级职员由总裁、财务主管、秘书和董事会决定的其他高级职员组成，包括但不限于董事会主席、首席执行官和一名或多名副总裁(包括执行副总裁或高级副总裁)、助理副总裁、助理财务主管和助理秘书。
第二节。
选举。在年度会议后召开的董事会年度例会上，董事会选举总裁、司库和
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局长。其他高级职员可在董事会年度例会或任何其他例会或特别会议上由董事会选举产生。
第三节。
资格。任何官员都不需要是股东或董事。任何人在任何时间均可担任公司多於一个职位。
第四节。
终身教职。除证书或本附例另有规定外，公司每名高级人员的任期至下一届周年会议后举行的董事会例会为止，直至选出符合资格的继任者为止，或直至其提前辞职或被免职为止。
第五节。
辞职。任何高级人员均可向公司递交致总裁或秘书的书面辞呈，辞职自收到之日起生效，除非辞呈另有规定。
第六节。
移走。除法律另有规定外，董事会可经当时在任董事的过半数赞成，在有理由或无理由的情况下罢免任何高级职员。
第7条。
缺勤或残疾。在任何高级职员缺勤或伤残的情况下，董事会可指定另一名高级职员暂时代替该缺席或伤残的高级职员。
第8条。
职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会在任期的剩余部分填补。
第9条。
总统。在符合董事会指示的情况下，总裁拥有董事会不时指定的权力，并履行董事会不时指定的职责。
第10条。
董事会主席。董事会主席如经选举产生，将拥有董事会不时指定的权力，并应履行董事会不时指定的职责。
第11条。
首席执行官。行政总裁(如获选)将拥有董事会不时指定的权力及履行董事会不时指定的职责。
第12条。
副总统和助理副总统。任何副总裁(包括任何执行副总裁或高级副总裁)及任何助理副总裁均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及履行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第13条。
司库和助理司库。除董事会或行政总裁另有规定外，除董事会指示外，司库须全面负责公司的财务事务，并须安排备存准确的帐簿。司库应保管公司的所有资金、证券和有价值的文件。他或她应该有这样的另一个
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董事会或行政总裁不时指定的职责和权力。任何助理司库均拥有董事会或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第14条。
秘书和助理秘书。秘书应将股东会议和董事会(包括董事会委员会)的所有会议记录在为此目的而保存的账簿上。在任何此类会议上缺席时，在会议上选出的临时秘书应记录会议记录。秘书负责管理股票分类账(但可由公司的任何转让人或其他代理人备存)。秘书保管公司的印章，而秘书或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此盖上该印章后，该印章可由其本人或助理秘书签署核签。秘书应具有董事会或行政总裁不时指定的其他职责和权力。在秘书不在的情况下，任何助理秘书均可履行其职责。任何助理秘书均拥有董事局或行政总裁不时指定的权力及执行董事会或行政总裁不时指定的职责。
第15条。
其他权力和义务。在本附例及董事会不时规定的限制的规限下，本公司的高级人员均拥有一般与其各自职位有关的权力及职责，以及董事会或行政总裁不时授予的权力及职责。
股本
第一节。
股票证书。每位股东均有权获得董事会不时规定格式的公司股本证书。该证书应由董事会主席、会长或副会长以及司库或助理司库、秘书或助理秘书签署。公司印章和公司高级职员、转让代理人或登记员的签名可以是传真件。如任何已签署该证书或其传真签署已加于该证书上的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证书时是该高级人员、转让代理人或登记员一样。每张受转让限制所规限的股票股票，以及每张在公司获授权发行多于一个类别或系列股票时发出的股票，均须载有法律规定的有关该等股票的图例。尽管此等附例有任何相反规定，本公司董事会仍可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份(但在股票交回本公司前，前述规定不适用于以股票为代表的股份)，董事会经批准及通过此等附例已决定，本公司所有类别或系列股票均可无证书，不论是在最初发行、重新发行或随后转让时。
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第二节。
转账。在任何转让限制的规限下，除非董事会另有规定，以股票为代表的股票，只要向公司或其转让代理交出之前已妥为批注的股票，或附有已妥为签立的转让书或授权书，并贴上转让印花(如有需要)，以及公司或其转让代理合理要求的签名真实性证明，即可转让公司账簿上的股票。未持有股票的股份，可向公司或其转让代理人呈交转让证据，并按公司或其转让代理人所规定的其他程序，在公司的簿册上转让。
第三节。
纪录保持者。除法律、证书或本附例另有规定外，公司有权就所有目的将其簿册上所示的证券纪录持有人视为该等证券的拥有人，包括股息的支付及就该等证券的投票权，而不论该等证券的任何转让、质押或其他处置，直至该等股份已按照本附例的规定移入公司的簿册为止。
第四节。
记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权收到任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期：(A)在确定有权在任何股东会议上投票的股东的情况下，除非法律另有要求，否则不得在该会议日期前超过六十(60)天或不少于十(10)天，以及(B)在任何其他行动的情况下，不得超过该等其他行动的六十(60)天。如果没有确定记录日期：(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议召开之日的下一个营业时间结束之日；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束之日。
第五节。
更换证书。公司股票如被指遗失、损毁或损毁，可按董事会规定的条款签发证书复本。
赔偿
(a)
“公司身分”是指现为或曾经担任(I)公司董事、(Ii)公司高级人员、(Iii)公司非官方雇员或(Iv)董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人的人的身分。
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任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、基金会、协会、组织或应公司要求提供服务的其他法人实体。就本条第1(A)节而言，公司的董事高级人员或非官方雇员，如正担任或曾经担任附属公司的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，应被视为应公司的要求提供服务。尽管有上述规定，“公司身份”不应包括正在或曾经担任在与公司合并或合并交易中被吸收的组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人的身份，除非得到董事会或公司股东的特别授权；
(b)
“董事”是指在公司董事会中担任或曾经担任公司董事成员的任何人；
(c)
“无利害关系的董事”指，就根据本协议要求赔偿的每项诉讼而言，不是、也不是该诉讼一方的公司董事；
(d)
“费用”是指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问的费用(包括但不限于会计师和投资银行家)、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备证据和其他法庭陈述辅助设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、结算或以其他方式参与有关的所有其他支出、费用或支出。诉讼程序；
(e)
“负债”系指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额；
(f)
“非官方雇员”指任何现在或曾经是公司雇员或代理人，但现在或过去不是董事或高级职员的人；
(g)
“高级人员”是指由公司董事会任命的以公司高级人员身份任职或曾经担任公司高级人员的任何人；
(h)
“程序”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争端解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序；以及
(i)
“附属公司”是指本公司(直接或通过或与本公司的另一家附属公司)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)该等公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体的有表决权资本权益的50%(50%)或以上，或(B)已发行表决权资本的50%(50%)或以上的任何公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体
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该公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业或其他实体的股份或其他有表决权的股权。
(a)
在符合本附例第V条第4节的规定下，每名董事及高级职员均应获得地铁公司授权的最大限度的弥偿，并使其不受损害，与公司现有的或此后可能修订的范围相同(但如属任何此类修订，则仅在该等修订允许公司提供比上述法律允许的公司在作出此项修订前更广泛的弥偿权利的范围内)，以及在本条第2节授权的范围内。
(1)
并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或人员因董事或人员的法人身分而成为或威胁成为其中的一方或参与者，而该董事或人员或代表董事或人员就任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由公司弥偿并使其不受损害。如该董事或该人员真诚行事，并以该董事或该人员合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该董事或该人员并无合理因由相信其行为是违法的。
(2)
由公司提出或由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。每名董事及其高级人员均须获公司弥偿，并使其不会因董事或高级人员或代表董事或高级人员而招致的任何及所有开支而获得弥偿，而该等开支是与由公司提出或根据公司权利进行的任何法律程序或其中的任何申索、议题或事宜有关连的，而该等董事或高级人员是董事或高级人员的一方或参与者，或因该等董事或高级人员的公司身分而受到威胁的，则如该董事或高级人员真诚行事，并以合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则该董事或高级人员须获弥偿及使其不受损害；但如该董事或该人员已由具司法管辖权的法院最终判决须对公司负法律责任，则不得根据本条第2(A)(2)条就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以提起该法律程序的衡平法院或另一法院应申请而裁定，尽管该法院或该人员须负上法律责任，但鉴於案件的所有情况，该董事或该人员公平合理地有权就该法院认为恰当的开支获得弥偿。
(3)
权利的生存。董事或董事人员在不再是董事人员后，应继续享有本条第2款规定的赔偿权利，并使其继承人、遗嘱执行人、遗产管理人和遗产代理人受益。
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(4)
董事或高级人员的行动。尽管有上述规定，任何董事或高级职员仅在该程序(包括并非由该董事或高级职员发起的法律程序的任何部分)事先得到公司董事会授权的情况下，才应就该董事或高级职员发起的诉讼寻求赔偿，除非提起该诉讼是为了按照本附例的规定强制执行该高级职员或董事获得赔偿的权利，或(如属董事)根据本附例预支开支的权利。
第三节。
对非公务员雇员的赔偿。除本附例第V条第4节另有规定外，每名非公职雇员均可在公司董事会酌情决定下，就该非公职雇员或代表该非公职雇员就任何受威胁、待决或已完成的法律程序，或与该等非公职雇员正在或可能被威胁提出的任何申索、争论点或事宜有关而招致的任何或所有开支及法律责任，作出公司授权的最大限度的弥偿，以补偿该非公职雇员或代表该非公职雇员所招致的任何或所有开支及法律责任。因该非官方雇员的公司身分而参与或参与的一方，如该非官方雇员真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该非官方雇员并无合理因由相信其行为违法。非公职雇员在不再是非公职雇员后，应享有本条第3条所规定的赔偿权利，并应惠及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人及遗产管理人。尽管如上所述，公司只有在公司董事会事先授权的情况下，才可对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。
第四节。
决心。除非法院另有命令，否则不得根据本条第五条向董事人员、高级人员或非人员雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定须由(A)不涉及利益关系的董事的多数票(即使董事会人数不足法定人数)、(B)由不涉及利益关系的董事组成的委员会(即使不够法定人数)组成、(C)如无该等不涉及利益关系的董事、或(如果大多数不涉及利益关系的董事指示)由独立法律顾问以书面意见作出，或(D)由本公司的股东指定。
(a)
公司应在公司收到董事不时要求垫款的书面声明后三十(30)天内垫付任何董事因董事的公司地位而参与的诉讼所发生的所有费用，
17
无论是在该诉讼的最终处置之前还是之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付由董事发起的诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)所产生的或其代表寻求垫付本协议项下费用的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)已得到公司董事会的授权，或(Ii)提起诉讼以强制执行董事根据本附例获得赔偿或垫付费用的权利。
(b)
如果董事在收到费用文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付董事的预支费用索赔，则该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，该董事还应有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条款第五条就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。证明董事无权预支费用的责任应落在公司身上。
(c)
在公司根据承诺条款提起的任何要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《大中华商会》规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
第六节。
在最终处置之前预支给高级职员和非高级职员的费用。
(a)
公司董事会可酌情决定，在公司收到高级人员或非人员雇员不时要求垫款的一份或多份声明后(无论是在该程序最终处置之前或之后)，公司可预支任何高级人员或任何非官方雇员或其代表因其作为高级人员或非官方雇员的公司身份而参与的任何诉讼程序所产生的任何或所有费用。该等报表须合理地证明该人员或非人员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非人员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何预支的开支之前或连同该等承诺一并作出。
(b)
在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有权在最终裁定高级人员或非高级人员雇员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回该等费用。
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(a)
本第五条的规定应被视为在本第五条有效期间的任何时间公司与有权享受本条款利益的每一位董事和高级管理人员之间的合同，考虑到此人过去或现在和未来为公司提供的任何服务。修订、废除或修改本条第五条的任何规定，或采纳与本第五条不一致的公司注册证书的任何规定，均不应取消或减少本条第五条所赋予的任何权利，这些权利涉及在修订、废除、修改或通过不一致的规定之时或之前发生的任何作为或不作为，或产生或引起的任何诉讼因由或索赔，或存在的任何事实状态(即使是基于该时间之后开始的事实状态的诉讼)，而本条例所授予的或因任何作为或不作为而产生的一切弥偿及垫付开支的权利，须在有关的作为或不作为发生时归属，而不论就该作为或不作为而展开的任何法律程序何时展开或是否展开。即使该人已不再是董事或公司高级人员，根据本条第V条规定或授予的获得弥偿和预支开支的权利仍应继续，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分派受益。
(b)
如果董事或高级职员在收到公司书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付董事或高级职员根据本协议提出的索赔要求，该董事或高级职员可在其后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，该董事或高级职员也有权获得支付起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条第五条就此类赔偿的允许性作出决定，不得作为董事或高级管理人员要求追回未支付的赔偿索赔金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类赔偿是不可允许的。证明董事或高级职员无权获得赔偿的举证责任落在公司身上。
(c)
在董事或官员为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中，该董事或官员应以该董事或官员未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为抗辩理由。
第8条。
权利的非排他性。本条款第五条所述的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何董事、高级职员或非正式雇员根据任何法规、证书条款或本章程、协议、股东投票或公正董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第9条。
保险。公司可自费维持保险，以就公司或任何该等董事、高级或非官方雇员所声称或招致的任何性质的法律责任，或因任何该等人士的公司身分而引致的任何性质的法律责任，保障其本身及任何董事、高级或非官方雇员，不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。
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第10条。
其他赔偿。本公司有责任(如有)弥偿或垫付任何因应本公司的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人的人士的责任(如有)，减去该人士向该其他法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或企业(“主要弥偿人”)收取的任何弥偿或垫付开支的款额。公司因应公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级管理人员、雇员或代理人而欠下的任何赔偿或垫付费用，应仅超过适用的主要赔付人和任何适用保险单提供的费用的弥偿或垫付，且应次于适用的主要赔付人和任何适用保险单。
杂项条文
第二节。
海豹突击队。董事会有权采纳和更改公司的印章。
第三节。
文书的执行。公司在其正常业务过程中订立的所有契据、租赁、转让、合同、债券、票据和其他义务，均可由董事会主席(如果当选)、总裁或财务主管或董事会执行委员会授权的任何其他高管、雇员或代理人代表公司签立。
第四节。
证券的投票权。除非董事会另有规定，否则董事会主席(如果当选)，总裁或财务主管可在任何其他公司或组织的股东或股东会议上放弃通知并代表公司行事，或任命另一人或多人作为公司的代表或代理人，具有或不具有自由裁量权和/或替代权，其任何证券由公司持有。
第五节。
常驻探员。董事会可以指定一名常驻代理人，在针对公司的任何诉讼或诉讼中，可以对其进行法律程序。
第六节。
公司记录。证书的正本或经核签的副本、发起人、股东和董事会所有会议的章程和记录以及股票转让账簿，应包含所有股东的姓名、他们的记录地址和每个股东持有的股票金额，可保存在特拉华州以外的地方，并应保存在公司的主要办事处、律师办公室、转让代理办公室或董事会不时指定的其他一个或多个地点。
20
第7条。
证书。本附例中凡提述证书之处，须当作提述经修订及/或重述并不时生效的公司注册证书。
第8条。
特拉华州法院的专属管辖权。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是下列案件的唯一和专属法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称公司违反董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法或证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；或(Iv)根据内部事务原则对本公司提出索赔的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第8条的规定。
(a)
由董事作出的修订除法律另有规定外，本章程可由董事会以在任董事过半数的赞成票修改或废止。
(b)
股东的修订。本附例可于任何股东周年大会或根据本附例为此目的召开的股东特别大会上以至少75%(75%)有权就该等修订或废除投票的已发行股份的赞成票予以修订或废除，并作为单一类别一起投票；但如董事会建议股东在该股东大会上批准该等修订或废除，则该等修订或废除只须获得有权就该修订或废除投票的大多数已发行股份的赞成票，并作为单一类别一起投票。尽管有上述规定，除非证书、本章程或其他适用法律强制要求，否则不需要股东批准。
第10条。
通知。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第11条。
免责声明。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务处理或目的都不需要在这种豁免中具体说明。
通过日期：2017年9月13日
生效日期：2017年11月6日
21
第1号修正案
修订及重述的附例
Allena制药公司
以下签署人是特拉华州一家公司Allena PharmPharmticals，Inc.的正式选举和代理总裁兼首席执行官，特此证明：
1.公司董事会批准并通过了对公司经修订和重新调整的附例(以下简称《附例》)的修订，自2022年5月3日起生效：
附例现予修订，将第I条下的第4(E)及5条全部取代，使其全文如下(只为显示更改而加重点说明)：
“(E)当召开任何会议时，在下列情况下，会议主持人可宣布休会：(I)事务处理未达到法定人数，(Ii)董事会认为休会是必要或适当的，以使股东能够充分或适当地考虑董事会认为尚未充分或及时提供给股东的信息，或(Iii)董事会认为休会在其他方面符合公司的最佳利益，或(Iv)会议主持人自行决定休会。当任何股东周年大会或股东特别会议延期至另一小时、日期或地点举行时，除在休会的会议上公布延期的时间、日期及地点(如有的话)，以及远距离通讯方式(如有的话)外，无须就该延会发出通知，借此可将股东及受委代表视为亲自出席该延会并在该延会上投票；然而，如果延会自会议日期起计超过三十(30)天，或如果在延会后为延会确定了新的记录日期，则续会的通知以及股东和受委代表可被视为亲自出席并在延会上投票的远程通信手段(如有)应发给每一名有权在会上投票的记录股东，以及根据法律或根据公司注册证书(如下文可能修订和/或重述)或本章程有权获得该通知的每名股东。
第5节法定人数除法律或证书另有规定外，有权于大会上投票的已发行股本中三分之一投票权的持有人亲自或委派受委代表出席，或亲自出席或由受委代表出席，均构成任何股东会议的法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级职员可不时将会议延期，而无须另行通知，但本条第一条第4节的规定除外。在出席人数达法定人数的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务。出席正式会议的股东可以继续办理业务。
1
直到休会，尽管有足够多的股东退出，剩下的不到法定人数。
2.公司附例的所有其他条文保持不变，并具有十足效力和作用。
2
兹证明，以下签署的公司高级人员已于2022年5月3日起执行经修订和重新修订的附例的第1号修正案。
Allena制药公司
作者：/s/Louis Brenner
姓名：路易斯·布伦纳
职务：总裁兼首席执行官
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