美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
For the transition period from __________________ to __________________
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
根据该法第12(B)条登记的证券：
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
|
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券。
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
小型报告公司 |
|
||
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
自.起2022年5月9日，注册人
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述包括与当前事实或现状无关或非历史事实的所有事项，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述。“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“应该”、“预测”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将会”、“可能”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些识别词语。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可以获得的信息。这些表述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
这些风险并非包罗万象。本季度报告中Form 10-Q的其他部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。
我们在这份Form 10-Q季度报告中的警示性声明中包含了重要因素，特别是在“风险因素”部分，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性声明大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。
您应阅读本Form 10-Q季度报告以及我们在此引用并作为附件存档的文件和注册声明(Form 10-Q季度报告是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
目录表
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
2 |
第1项。 |
财务报表(未经审计) |
2 |
|
简明综合资产负债表 |
2 |
|
简明合并经营报表和全面亏损 |
3 |
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
15 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第四项。 |
控制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
27 |
第1项。 |
法律诉讼 |
27 |
第1A项。 |
风险因素 |
27 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
70 |
第三项。 |
高级证券违约 |
70 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
70 |
第五项。 |
其他信息 |
70 |
第六项。 |
陈列品 |
71 |
签名 |
72 |
|
|
|
|
|
|
|
1
第一部分--融资AL信息
项目1.融资所有报表。
Allena制药公司
精简整合ED资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应付贷款，扣除折扣后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用和其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
营业租赁负债，扣除贴现后的净额 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，扣除当期部分和贴现后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
||
(注6) |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
非指定优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
请参阅随附的说明。
2
Allena制药公司
简明合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
其他费用，净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占每股净亏损--基本和 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
请参阅随附的说明。
3
Allena制药公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
|
|
|
|
|
|
|
|
其他内容 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
股东的 |
|
||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
股权 |
|
|||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票发行，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票发行，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
请参阅随附的说明。
4
Allena制药公司
浓缩合并ST现金流的处理
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
||
折旧费用 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
非现金租赁费用 |
|
|
|
|
|
|
||
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动产生的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
||
发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
偿还应付贷款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款中包括的财产和设备购置 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
请参阅随附的说明。
5
Allena制药公司
关于凝聚态的几点注记已列报财务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务性质
Allena制药公司(“公司”)是一家临床阶段的公司，专注于开发非吸收口服酶疗法来治疗包括高尿酸血症和痛风在内的代谢疾病。本公司于2011年6月24日根据特拉华州法律注册成立。该公司总部设在马萨诸塞州牛顿市。
该公司面临着生物技术行业公司常见的风险，包括但不限于：临床前研究和临床试验失败的风险；它可能确定和开发的任何候选药物需要获得上市批准；对其候选产品成功商业化并获得市场认可的需要；对关键人员的依赖；对专有技术的保护；对政府法规的遵守；竞争对手对技术创新的开发；对第三方制造商的依赖；从试点生产过渡到大规模生产产品的能力；以及需要获得足够的额外融资来资助其候选产品的开发。
流动资金和持续经营
该公司的累计赤字为#美元
截至2022年3月31日，公司的可用现金和现金等价物不足以为本季度报告提交后至少未来12个月的公司当前运营计划提供资金。该公司需要额外的资金来维持其运营，包括其ALLN-346开发计划。管理层正在探索通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他来源获得额外资金的机会。2022年1月，公司启动了一系列战略和融资替代方案，以最大化股东价值，并聘请投资银行Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)担任这一过程的战略顾问。可能进行评估的潜在战略选择包括与ALLN-346建立伙伴关系或出售、出售或合并公司，或获得额外资金以进一步发展公司的ALLN-346计划。不能保证这一战略审查过程将导致公司进行任何交易，或任何交易，如果进行，将完成。如果公司无法完成交易，它可能被要求寻求法庭内或法庭外重组其债务。
作为战略进程的一部分，董事会薪酬委员会于2022年1月28日批准了一项可供所有员工使用的留任计划(“留任计划”)。员工被要求执行保留协议，以获得保留计划提供的付款和其他考虑。签署留任协议的员工获得的薪资调整相当于
在2022年第一季度，公司自愿偿还本金#美元
2022年3月18日，该公司宣布终止URIROX-2研究和reloxaliase计划，并启动了与CRO、研究地点、患者和商业合作伙伴一起结束URIROX-2研究的进程。由于终止了reloxaliase计划，该公司完成了大约
6
三月31,2022人不需要偿还最初在2022年2月收到的一次性留存付款的任何部分。
于2022年5月3日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行合共
于同时进行的私募中，本公司亦向优先股投资者发行无登记认股权证(“2022年普通权证”)，以购买合共最多
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
公司未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(ASU)所载的权威美国公认会计原则。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已在本报告中被浓缩或省略，这是此类规则和法规允许的。因此，这些财务报表应与截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审计财务报表及其注释一起阅读，这些报表包括在公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。未经审核的中期综合财务报表已按经审核财务报表的相同基准编制。公司管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地反映公司截至2022年3月31日的财务状况、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量。这样的调整是正常的和反复出现的。截至2022年3月31日的三个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来期间的业绩。
合并原则
合并财务报表包括Allena PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司Allena PharmPharmticals Security Corporation(“Security Corporation”)的账户，该公司成立于
7
金融工具的公允价值
公允价值被定义为在出售资产时收到的价格或在计量日期为在市场参与者之间转移负债而支付的价格。ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，为按公允价值计量的工具确立了一个三级估值层次。该层次结构基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。该层次结构定义了三个估值输入级别，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别被认为是不可观察的：
级别1输入： |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。 |
第2级输入： |
直接或间接可观察到的第1级报价以外的其他投入，如报价市场价格、利率和收益率曲线。 |
第3级输入： |
使用公司制定的估计或假设制定的不可观察的投入，这些估计或假设反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的那些。 |
在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时所作出的判断，对分类为第3级的工具的判断程度最高。公允价值层次内的金融工具水平是以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。
公司的其他重要会计政策在截至2021年12月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中进行了描述。
最近采用的会计公告
2020年，FASB发布了ASU 2020-06，债务--可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)，这简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理，取消了在股权中单独列报某些转换特征的要求。此外，ASU中的修正案还简化了ASC 815-40《衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同》中的指导，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具的股份结算推定提出反驳的能力。“公司”(The Company)
近期发布的会计公告
2016年，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量(“ASU 2016-13”)，其中要求实体记录某些金融工具的预期信贷损失，包括应收贸易账款，作为反映实体目前对预期发生的信贷损失的估计的备抵。对于未实现亏损头寸的可供出售债务证券，ASU 2016-13要求记录拨备，而不是减少投资的摊销成本。ASU 2016-13将于2023年1月1日对规模较小的报告公司生效。允许及早领养。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其简明综合财务报表产生重大影响。
3.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。本公司在考虑所有可能造成摊薄的普通股后计算每股摊薄净亏损，包括购买普通股、限制性股票单位、在转换未偿债务时可发行的普通股以及购买普通股的认股权证，这些都是在使用库存股和如果转换方法确定的期间内发行的，除非纳入该等证券的效果将是反稀释的。由于该公司自成立以来一直报告净亏损，这些潜在的普通股一直是反摊薄的，每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
8
普通股股东应占每股基本和摊薄净亏损计算如下(不包括每股和每股数据，单位为千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股东应占净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均普通股-基本普通股和稀释普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
每股净亏损可归因于普通股 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券，因为将它们包括在内将是反摊薄的(在普通股等值股份中)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
股票期权 |
|
|
|
|
|
|
||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿债务转换后可发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
4.公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值计量的金融资产和负债的信息。2022年3月31日和2021年12月31日，并显示用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次(以千为单位)：
描述 |
|
3月31日， |
|
|
引自 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
描述 |
|
十二月三十一日， |
|
|
引自 |
|
|
意义重大 |
|
|
意义重大 |
|
||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
包括在现金和现金等价物中的货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司的所有现金等价物均由货币市场基金组成。
有几个
9
5.应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
工资总额和与员工相关的费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
第三方研发费用 |
|
|
|
|
|
|
||
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
||
贷款利息 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.
该公司是经营租约的一方，租期约为
公司根据ASC 842规定的经营租赁负债到期日2022年3月31日的数字如下(单位：千)：
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
总到期日 |
|
|
|
|
减去：代表利息的数额 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债现值 |
|
$ |
|
本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表所列租赁成本及综合亏损是$
该公司也是经营租约的一方，租期约为
7
2020年9月29日，该公司签订了Pontifax协议，提供高达$
Pontifax协议项下未清偿款项的固定利率为
10
选项，本公司可随时预付全部或部分未偿还借款，而无须预付任何溢价或罚款。
Pontifax协议包含限制公司活动的负面契约，包括对处置、合并或收购、产生债务或留置权、支付股息或进行投资和某些其他商业交易的限制。没有与《庞蒂法克斯协定》相关的金融契约。在发生特定违约事件时，包括公司业务、运营或财务或其他状况发生重大不利变化时，Pontifax协议项下的义务将加速履行。
转换后发行的本公司普通股股份将不受任何限制，本公司必须始终持有足够数量的授权、非储备和未发行的普通股股份，以结算任何此类转换。本公司已预留
该公司评估了Pontifax协议中需要分叉的嵌入式特征，指出某些特征需要分叉，但在2022年3月31日和2021年12月31日得出的结论是价值最低。该公司确定，转换功能不需要单独核算。本公司的结论是，嵌入的转换选项不需要根据现金转换指导或有益转换特征指导进行单独会计处理。
作为2022年1月启动的战略进程的一部分，公司与Pontifax就偿还Pontifax协议下的未偿还金额进行了讨论。考虑到截至2021年12月31日的可用现金和现金等价物，以及其reloxaliase计划于2022年3月终止，以及截至本季度报告日期，公司无法筹集足够的资本维持其运营，公司决定，根据2021年12月31日的确定，鉴于根据重大不利变化条款主观加速付款，将庞蒂法克斯协议下的全部未偿还金额归类为截至2022年3月31日的流动负债是合适的。2022年第一季度，公司自愿偿还本金共计#美元
未来贷款和利息的最低支付总额为2022年3月31日的数字如下(单位：千)：
截至12月31日止的年度， |
|
|
|
|
2022 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
最低付款总额 |
|
$ |
|
|
减去：代表利息的数额 |
|
|
( |
) |
减价；折扣 |
|
|
( |
) |
减：当前部分 |
|
|
( |
) |
应付贷款，扣除当前部分后的净额 |
|
$ |
— |
|
8
于2022年5月3日，本公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以登记直接发售方式发行合共
11
收益约为$
在同时进行的私募中，本公司亦向优先股投资者发行2022年普通权证，以购买合共
2021年7月16日，公司完成登记直接发行，公司发行并出售
2021年第一季度，公司发行和出售
本公司于2021年3月29日与B.Riley Securities，Inc.签订了一份在市场上发行的销售协议(“B.Riley ATM协议”)。截至2021年12月31日止年度，本公司共发行及出售
本公司于2021年12月23日与B.Riley Securities，Inc.签订了另一份在市场上发行的销售协议(“更新的B.Riley ATM协议”)。2022年第一季度，公司发行和出售
普通股
普通股持有者有权
12
本公司已预留下列普通股股份以供日后发行2022年3月31日和2021年12月31日：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
股票期权和限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证 |
|
|
|
|
|
|
||
未偿债务转换后可发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证
在2022年3月31日和2021年12月31日，该公司拥有
9
在……上面
根据2017年计划的条款，公司所有员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问都有资格获得期权、限制性股票单位(“RSU”)和其他基于股票的奖励。截至2022年3月31日,
2021年1月22日，公司通过了《2021年激励股权计划》(《2021年计划》)。2021年计划规定了对以下项目的奖励
所有股票期权授予都是非法定的股票期权，但向员工(包括高级管理人员和董事)授予的期权除外，根据修订后的《1986年国税法》，这些员工将有资格成为激励性股票期权。激励性股票期权的授予不得低于授予之日公司普通股的公允市值，该公允市值由董事会根据其唯一的酌情权真诚决定。非限制性股票期权可按董事会自行决定的行使价(授予之日不低于公允市价)授予，授予期限可能有所不同。行权期一般为
计入公司经营报表和综合亏损的股票补偿费用如下(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13
在截至2021年3月31日的三个月中，授予员工和董事的每一项股票期权的公允价值是在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的，假设范围如下：
无风险利率 |
|
|
预期股息收益率 |
|
—% |
预期期限(以年为单位) |
|
|
预期波动率 |
|
《公司》做到了
|
|
股票 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
|
|
集料 |
|
||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
授与 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
过期 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2022年3月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
可于2022年3月31日行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
截至2022年3月31日，与未归属股票期权有关的未确认的基于股票的薪酬支出总额为$
限制性股票单位(RSU)
2022年2月1日，公司授予作为保留计划的一部分，向公司员工提供RSU。RSU在一个
|
|
股票 |
|
|
加权平均 |
|
||
截至2021年12月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
截至2022年3月31日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日，与所有未归属RSU有关的剩余未确认赔偿费用总额为#美元。
14
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在本Form 10-Q季度报告和我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中其他地方的未经审计财务报表和相关注释一起阅读。
我们对某些事件的实际结果和时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或指出的结果大不相同。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本季度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。此外，即使我们的经营结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能不能预测未来的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述应结合本季度报告中关于表格10-Q的其他部分讨论的因素加以考虑，包括在第二部分第1A项下确定的风险。风险因素。
我们提醒读者，不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。除非法律和美国证券交易委员会规则特别要求，否则我们不承担任何义务，公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或此类声明所基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所阐述的内容有所不同的可能性。
概述
我们是一家生物制药公司，致力于开发和商业化一流的口服酶疗法，用于治疗罕见和严重的代谢和肾脏疾病患者。我们专注于代谢紊乱，这些代谢紊乱会导致某些代谢物过度积累，从而刺激炎症，损害肾脏，并可能导致慢性肾脏疾病(CKD)和终末期肾脏疾病(ESRD)。我们相信，我们在酶技术方面的专有技术允许设计、开发、配方和可扩展制造非吸收和稳定的口服酶，并提供足够剂量的胃肠道活动。这种方法使我们能够开发酶疗法来降解胃肠道内的代谢物，从而降低血液和尿液中潜在的有毒代谢物水平，进而随着时间的推移减轻疾病负担，包括对肾脏的负担。
我们的候选产品ALLN-346是一种口服的新型尿酸降解酶，适用于晚期CKD中的高尿酸血症和痛风患者。我们已经进行了一期计划，包括在健康志愿者中进行单次递增剂量和多次递增剂量研究。在这两项研究中，ALLN-346的耐受性很好，没有临床上显著的安全信号，也没有在任何队列中观察到剂量限制毒性，直到最高剂量。我们现正进行两项2a期研究。研究201是一项针对高尿酸血症患者的为期7天的住院研究，我们在2022年1月报告了初步数据。研究202是一项为期14天的门诊研究，研究对象为高尿酸血症、痛风和不同程度的肾功能不全患者，我们预计将在2022年第二季度报告初步数据。
我们之前一直在开发reloxaliase，这是一种一流的口服酶，用于治疗高草酸尿，这是一种代谢紊乱，其特征是尿草酸或UOx水平显著升高，通常与肾结石、CKD和ESRD有关。然而，我们在2022年3月终止了这项计划，因为第三阶段URIROX-2试验的两个计划样本量重新估计(SSR1)中的第一个是由独立的数据安全监测委员会(DSMB)统计师进行的。基于其非盲目分析的结果，dsmb建议将试验规模从最初的200名受试者增加到预先指定规则下允许的最大受试者人数400人。然而，即使在推荐的最大样本量增加的情况下，根据现有数据，检测瑞洛沙利酶与安慰剂的效果的能力仍然不到80%。根据这一建议，我们认为瑞洛沙利酶组和安慰剂组之间的UOx主要终点之间的分离低于预期，因此减少肾结石疾病进展的长期终点的成功可能性也低于预期。因此，我们决定终止URIROX-2研究。目前还没有关于瑞洛沙利酶的进一步临床研究计划。
到目前为止，我们的业务主要集中在组织和配备公司人员、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的候选产品、制造我们的候选产品以及进行瑞洛沙利酶和ALLN-346的临床前研究和临床试验。我们没有任何产品被批准销售，到目前为止也没有产生任何收入。
15
自成立以来，我们每年都出现巨额净运营亏损，并预计在可预见的未来将继续产生巨额支出和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1180万美元和1160万美元。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物为890万美元，累计赤字为2.583亿美元。如果我们能够获得足够的资金来继续运营，我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：
除非我们成功完成开发并获得监管机构对候选产品的批准，否则我们预计不会从产品销售中获得收入。此外，我们目前使用合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)来开展我们的临床前和临床开发活动。我们还没有一个销售组织。如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们可能寻求通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，包括战略合作，为我们的业务提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在有需要时筹集资金或作出其他安排，将会对我们的财政状况和我们作为持续经营企业继续经营的能力产生负面影响。
纳斯达克退市通知
于2021年8月25日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)的函件，通知吾等在2021年7月14日至2021年8月24日的连续30个营业日期间，本公司普通股并未根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定维持每股1.00美元的最低收市价(“最低买入价要求”)以继续在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克的信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克全球精选市场退市。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，我们获提供180个历日的初步期限，或至2022年2月21日(“合规日”)，以恢复遵守最低投标价要求。2022年2月22日，我们申请将我们的证券转移到纳斯达克资本市场，并请求第二个180天的期限，以重新遵守最低投标价格要求。2022年2月24日，纳斯达克批准了我们的第二个180天期限，即到2022年8月22日，以重新遵守最低投标价格要求。根据合规期规则的要求，如果在这180天内的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，工作人员将向我们发出书面通知，表明我们遵守了最低投标价格要求，普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市。
如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将向我们发出书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)提出上诉。我们预计，在专家小组作出决定之前，我们的股票将继续上市。不能保证，如果我们就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉一定会成功。
我们正在寻求股东批准，以实现反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将获得此类批准，或我们将能够重新遵守最低投标价格要求或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求，即使我们确实获得了此类批准。
16
财务运营概述
收入
到目前为止，我们还没有从产品销售或任何其他来源获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们对ALLN-346或我们未来可能开发的其他候选产品的开发工作取得成功，并导致市场批准或与第三方达成合作或许可协议，我们未来可能会从产品销售或此类合作或许可协议的付款组合中获得收入。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力和我们的候选产品开发，其中包括：
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据使用临床站点激活、患者登记等数据或我们的供应商和临床研究站点向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估，来确认某些开发活动(如临床试验)的成本。这些活动的付款基于个别协议的条款，这些条款可能与所发生的成本模式不同，并可能在我们的合并财务报表中作为预付或应计研究和开发费用反映出来。未来用于研究和开发活动的货物或服务的预付款不予退还，即使研究和开发在未来没有其他用途，也要延期并将其资本化。资本化金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。
我们正在为高尿酸血症和慢性肾脏病患者开发ALLN-346。我们从2016年开始为这个项目产生外部研发成本。我们最近终止了瑞洛沙利酶的开发，该酶是我们一直在开发的用于治疗肠源性高草酸尿的药物，在过去三年中，它占了我们研发费用的大部分。
我们通常在整个开发计划中使用员工和基础设施资源。我们按候选产品或开发计划跟踪外包开发成本，但不将人员成本和其他内部成本分配给特定的候选产品或开发计划。
下表按计划汇总了我们的研发费用(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
雷诺沙利酶外部成本 |
|
$ |
2,570 |
|
|
$ |
3,970 |
|
ALLN-346外部成本 |
|
|
1,096 |
|
|
|
1,123 |
|
雇员补偿及福利 |
|
|
3,292 |
|
|
|
2,160 |
|
其他 |
|
|
800 |
|
|
|
599 |
|
研发费用总额 |
|
$ |
7,758 |
|
|
$ |
7,852 |
|
17
研发活动是我们商业模式的核心。临床开发后期的候选产品通常比早期阶段的产品开发成本更高，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。自成立以来，我们已经为reloxaliase支付了1.099亿美元的外部研究和开发成本，为ALLN-346支付了1930万美元的外部研究和开发成本。如果我们能够获得足够的资金来继续我们的运营，我们预计未来几年随着我们推进ALLN-346计划，我们的研发成本将会增加，包括启动更多的临床试验和扩大我们的制造工艺。
ALLN-346和其他潜在的未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此，目前我们不能合理地估计或知道完成这些候选产品开发所需的努力的性质、时间和成本。我们也无法预测何时(如果有的话)我们将从我们可能获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入和大量现金净流入。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：
与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化支持活动有关的这些变数中的任何一个的结果的变化，都可能意味着与该候选产品的开发相关的成本、时机和生存能力的重大变化。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务、会计、业务发展和人力资源职能人员的薪金和其他相关费用，包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括董事和高级管理人员的保险、研发费用中未包括的设施费用、与专利和公司事务有关的法律费用以及会计、审计、税务和咨询服务的专业费用。
如果我们能够获得足够的资金来继续我们的运营，我们预计未来我们的一般和行政费用将增加，以支持我们候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用以及外部顾问、律师和会计师的费用，以及其他费用。
利息支出，净额
利息支出净额主要包括我们的现金和现金等价物获得的利息收入，我们的信贷安排产生的利息支出，以及与债务发行成本相关的摊销债务折扣。
18
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额，主要包括外汇交易的收益(损失)。
关键会计政策和估算的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响报告期内我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计可能在未来发生重大变化。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的关键会计政策没有变化。
我们的重要会计政策在我们以Form 10-K格式提交的截至2021年12月31日的年度报告中的综合财务报表附注中进行了详细说明。我们的重大会计政策没有任何变化。
经营成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研发 |
|
$ |
7,758 |
|
|
$ |
7,852 |
|
|
$ |
(94 |
) |
一般和行政 |
|
|
3,799 |
|
|
|
3,558 |
|
|
|
241 |
|
总运营费用 |
|
|
11,557 |
|
|
|
11,410 |
|
|
|
147 |
|
运营亏损 |
|
|
(11,557 |
) |
|
|
(11,410 |
) |
|
|
(147 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息支出，净额 |
|
|
(249 |
) |
|
|
(235 |
) |
|
|
(14 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(7 |
) |
|
|
9 |
|
|
|
(16 |
) |
其他收入(费用)，净额 |
|
|
(256 |
) |
|
|
(226 |
) |
|
|
(30 |
) |
净亏损 |
|
$ |
(11,813 |
) |
|
$ |
(11,636 |
) |
|
$ |
(177 |
) |
研发费用
截至2022年3月31日的三个月，研发支出为780万美元，截至2021年3月31日的三个月，研发支出为790万美元。下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的研发费用(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
临床开发外部成本 |
|
$ |
3,323 |
|
|
$ |
3,493 |
|
|
$ |
(170 |
) |
制造外部成本 |
|
|
651 |
|
|
|
1,283 |
|
|
|
(632 |
) |
雇员补偿及福利 |
|
|
3,292 |
|
|
|
2,160 |
|
|
|
1,132 |
|
其他 |
|
|
492 |
|
|
|
916 |
|
|
|
(424 |
) |
研发费用总额 |
|
$ |
7,758 |
|
|
$ |
7,852 |
|
|
$ |
(94 |
) |
19
研究和开发费用主要包括以下费用：
一般和行政费用
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为380万美元，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为360万美元。下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
美元 |
|
||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
|||
雇员补偿及福利 |
|
$ |
1,637 |
|
|
$ |
1,803 |
|
|
$ |
(166 |
) |
咨询和专业服务 |
|
|
1,407 |
|
|
|
932 |
|
|
|
475 |
|
其他 |
|
|
755 |
|
|
|
823 |
|
|
|
(68 |
) |
一般和行政费用总额 |
|
$ |
3,799 |
|
|
$ |
3,558 |
|
|
$ |
241 |
|
一般和行政费用增加的主要原因如下：
20
利息支出，净额
利息支出，净额包括我们的现金和现金等价物赚取的利息收入以及我们未偿债务的利息支出。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净利息支出分别为20万美元，主要是由于与庞蒂法克斯协议下的未偿还金额相关的利息支出。由于我们在截至2022年3月31日的三个月中向庞蒂法克斯支付了500万美元的自愿本金，我们预计未来我们的利息支出将会减少。截至2022年3月31日，根据庞蒂法克斯协议，我们的未偿还余额为500万美元。
流动性与资本资源
流动资金来源
从成立到2022年3月31日，我们通过以下方式为我们的运营提供资金：首次公开募股前出售可转换优先股的总收益9600万美元，2017年11月完成的首次公开募股净收益6700万美元，2020年普通股后续发行的净收益总计3380万美元，我们的信贷安排下的借款1,000万美元，根据我们与考恩和B.Riley的自动取款机协议出售普通股的净收益总计2280万美元，以及分别于2021年7月和2022年5月完成的登记直接发行的净收益2540万美元和230万美元。截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为890万美元。
2022年5月3日，我们完成了注册直接发行，出售了总计2,872.1376股优先股(D系列可转换优先股和E系列可转换优先股平均分配)。在扣除发售费用和配售代理费后，我们从优先股的发行和销售中获得了约230万美元的净收益。优先股的规定价值为每股1,000美元，在其发行日期后，可在D系列优先股转换后转换为总计8,975,430股公司普通股，在E系列优先股转换后转换为总计8,975,430股公司普通股，每种情况下的转换价格为每股0.16美元。在本季度报告提交日期之前，买方将其所有优先股转换为总计17,950,860股普通股。在同时进行的私募中，我们还发行了非登记认股权证(“2022年普通权证”)，以每股0.1694美元的行使价购买最多22,438,575股我们的普通股。2022年普通权证将在发行之日起六个月后可行使，自最初行使之日起为期五年。我们亦同时以私募方式向指定认股人发行认股权证，认购最多1,256,561股普通股(“认股权证”)。本公司认股权证可按每股0.20美元行使，并于发行日期后六个月行使，有效期为五年，由根据发售开始出售起计。
于2021年7月，我们完成了登记直接发售，发行及出售了17,416,096股普通股、用以购买最多3,941,648股普通股以代替普通股的预融资权证(“2021预融资权证”)及透过证券购买协议购买最多10,678,872股普通股的认股权证(“2021普通权证”)。每股普通股和附带认股权证购买一半股份的合计价格为1.311美元。每份2021年预筹资权证的收购价为1.301美元，即普通股每股收购价和随附的2021年普通权证的收购价减去0.01美元。这笔交易的总收益为2800万美元。作为注册直接发售的结果，在扣除估计发售成本后，我们获得了约2540万美元。每一份2021年普通股认股权证可按每股1.25美元的行使价行使一股我们的普通股。2021年普通权证立即可行使，并于2026年7月16日到期。每一份2021年预融资认股权证可以一股普通股的价格行使，行权价为每股0.01美元。所有2021年预筹资权证均于2021年7月16日行使。
2021年3月，我们与B.Riley Securities，Inc.签订了At Market发行销售协议(“B.Riley ATM协议”)。在截至2021年12月31日的一年中，我们根据B.Riley ATM协议发行和出售了总计4,081,338股普通股，加权平均价为每股1.11美元，净收益约为420万美元。
2021年12月，我们与B.Riley Securities，Inc.签订了更新的AT Market发行销售协议(“更新的B.Riley ATM协议”)，该协议与最初的协议基本相同，但使用了我们当时也提交的货架登记声明。在2022年第一季度至本季度报告的提交日期期间，我们
21
根据更新的B.Riley自动柜员机协议，发行和出售了6,804,888股普通股，加权平均价为每股0.62美元，净收益为410万美元。B·莱利自动取款机协议在我们签订更新后的B·莱利自动取款机协议时终止。
在2021年第一季度，我们根据与Cowen and Company，LLC签订的按市场计价的股权发行销售协议(“Cowen ATM协议”)发行和出售了6,058,318股普通股，加权平均价为每股1.99美元，净收益为1,170万美元。考恩自动柜员机协议在我们签订B.Riley自动柜员机协议时终止。
于2020年9月29日，我们与Pontifax Medison Finance(以色列)L.P.及Pontifax Medison Finance(Cayman)L.P.(合称“Pontifax”)订立贷款及担保协议(“Pontifax协议”)，透过三项定期贷款安排提供高达2,500万美元的借款。一笔1,000万美元的初始贷款(“初始贷款”)已于2020年9月29日提前发放。该等收益的一部分用于支付我们与普华永道的信贷安排的剩余余额，并终止普华永道贷款协议。我们还有500万美元的额外信用额度(“信用额度”)，可以在2021年9月29日之前提取。在可用期限到期之前，我们没有通过信贷额度提取任何可用金额。我们每年向Pontifax支付1.0%的费用，用于支付在可供提取的金额期间在信用额度下未提取的每日平均金额。额外1,000万美元的第三期贷款(第三期贷款“)的条件是不迟于2021年12月29日实现以下里程碑之一：(I)我们从一项或多项股权融资和/或战略合作伙伴关系中获得非或有、不可退还的毛收入，在每种情况下，所有此类股权融资和战略合作伙伴关系的总金额至少为1,500万美元，或(Ii)第65名患者已参加URIROX-2试验。2020年12月，第三期贷款下的额外1,000万美元可供我们提取，直到2021年12月29日，我们实现了至少1,500万美元股权融资毛收入的里程碑。在可用期满之前，我们没有通过第三期贷款提取任何可用金额。
Pontifax协议的期限为48个月，仅利息期限为24个月。Pontifax协议项下的未偿还金额的固定利率为年息9.0%。在2022年9月29日只收利息期限届满时，借款金额将分八次按季度等额偿还本金和利息。根据我们的选择，我们可以在任何时候提前偿还全部或部分未偿还借款，而不需要预付任何溢价或罚款。2022年第一季度，我们自愿偿还了总计500万美元。鉴于我们最近终止了reloxaliase开发计划和Pontifax协议中的某些加速条款，我们已将Pontifax贷款项下的到期金额归类为流动负债。
根据Pontifax的选择权，根据Pontifax协议已发行的金额可以随时转换为我们普通股的股票，转换价格为每股4.10美元。此外，我们有权在任何时候将当时未偿还借款的任何部分和所有应计但未支付的利息按适用的转换价格转换为我们普通股的股票，条件是满足以下两个条件：(I)在我们发出行使转换权的通知的日期之前连续30个交易日内，我们普通股的收盘价在至少20个交易日高于定期贷款适用转换价格的1.4倍，包括在吾等发出行使转换权通知日期的前一个交易日及(Ii)吾等转换后可发行的普通股数目不应超过紧接吾等发出行使转换权通知日期前四周在证券市场买卖的普通股的平均每周数目。
庞蒂法克斯协议下的借款以我们除知识产权以外的所有资产的留置权为担保。Pontifax协议包含我们的惯例陈述、担保和契约，包括限制我们活动的负面契约，例如处置我们的业务或某些资产、产生额外债务或留置权或支付其他债务、进行某些投资和宣布股息、收购或与另一实体合并、与附属公司进行交易或侵犯知识产权等。在发生特定违约事件时，包括我们的业务、运营或财务或其他条件的重大不利变化，Pontifax协议下的义务可能会加速。
22
现金流
下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的现金流信息(单位：千)：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
运营中使用的现金净额 |
|
$ |
(20,037 |
) |
|
$ |
(10,036 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(422 |
) |
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(1,056 |
) |
|
|
11,703 |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
|
$ |
(21,093 |
) |
|
$ |
1,245 |
|
经营活动中使用的现金净额
经营活动中使用的现金净额主要来自经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。
截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2000万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1000万美元。业务活动使用的现金增加1000万美元，原因是：
用于投资活动的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有任何与投资活动相关的现金流活动。截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为40万美元，包括购买财产和设备。
融资活动提供的现金净额(用于)
截至2022年3月31日的三个月，融资活动使用的净现金为110万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1170万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动中使用的现金净额包括我们就庞蒂法克斯协议的未偿还本金余额自愿偿还的500万美元，部分被根据更新的B.莱利自动取款机协议出售普通股的净收益390万美元所抵消。截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额包括根据考恩自动取款机协议出售普通股的净收益。
资金需求
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续为我们的候选产品进行研究和开发、启动后期临床试验以及寻求营销批准的情况下。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
持续经营的企业
截至2022年3月31日，我们拥有总计890万美元的现金和现金等价物。根据我们目前的运营计划，我们没有足够的现金和现金等价物为至少从本季度报告提交之日起未来12个月的运营费用和资本支出提供资金。我们不认为我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物，以及我们从2022年5月完成的注册直接发售中获得的收益，将使我们能够为未来几周的运营费用和资本需求提供资金。在那之后，我们将需要额外的资金来维持我们的运营，包括我们的ALLN-346发展计划。
23
我们正在探索通过股权或债务融资或通过合作、许可交易或其他来源获得额外资金的机会。2022年1月，我们启动了一项进程，探索一系列战略和融资替代方案，以最大化股东价值，并聘请投资银行Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(“Stifel”)担任这一进程的战略顾问。可能评估的潜在战略选择包括合作或出售ALLN-346，出售或合并公司，或获得额外的资金，以使我们的ALLN-346计划能够进一步发展。不能保证这一战略审查进程将导致任何交易，或任何交易，如果进行，将完成。未能按商业上可接受的条款获得足够的额外资金为我们的运营提供资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并危及我们在短期内继续运营的能力。我们可能需要考虑额外的成本削减战略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止ALLN-346的开发计划，我们可能需要寻求法庭内或法庭外重组我们的债务。如果未来发生这样的破产程序，我们普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。
作为战略进程的一部分，董事会薪酬委员会于2022年1月28日批准了一项可供所有员工使用的留任计划(“留任计划”)。员工被要求执行保留协议，以获得保留计划提供的付款和其他考虑。签署留任协议的员工将获得追溯至2022年1月1日的6.5%的薪酬调整、限制性股票单位(RSU)赠款和一次性留任付款。根据保留计划，在2022年2月1日，总共批准了2998,500个RSU。RSU在三年内按比例在赠款日期后的每年7月15日和1月15日授予。2022年2月向员工一次性支付了总计300万美元的保留金。如果员工在2022年6月30日之前从公司辞职或被解雇，该员工将被要求全额偿还收到的一次性留存款项。如果员工在2022年7月1日至2022年9月30日期间从公司辞职或因故被解雇，该员工将被要求偿还已收到的一次性留存款项的50%。
2022年3月18日，我们宣布决定终止我们的URIROX-2瑞洛沙利酶研究，并启动了与我们的CRO、研究地点、患者和商业合作伙伴一起结束研究的过程。由于reloxaliase计划的终止，我们在2022年3月完成了大约40%的裁员。
于2022年5月3日，吾等与一名投资者订立证券购买协议，据此，吾等同意以登记直接发售方式发行合共2,872.1376股优先股(D系列可转换优先股每股面值0.001美元(“D系列优先股”)及E系列可转换优先股每股面值0.001美元(“E系列优先股”，连同D系列优先股“优先股”)。我们从发行和出售优先股中获得约230万美元的净收益。优先股的规定价值为每股1,000美元，在发行日期后，可在D系列优先股转换时转换为总计8,975,430股我们的普通股，在E系列优先股转换后转换为总计8,975,430股我们的普通股，每种情况下，转换价格为每股0.16美元。2022年5月5日，优先股投资者将其所有D系列优先股转换为8,975,430股我们的普通股，2022年5月9日，优先股投资者将其所有E系列优先股转换为8,975,430股普通股。
在同时进行的私募中，我们还向优先股投资者发行了非登记认股权证(“普通权证”)，以购买最多22,438,575股我们的普通股，行使价为每股0.1694美元。共同认股权证将在发行之日起六个月后可行使，自最初行使之日起计为期五年。我们亦同时以私募方式向本公司指定人士发行认股权证，以购买最多1,256,561股本公司普通股(“本公司认股权证”)。本公司认股权证可按每股0.20美元行使，并于发行日期起计六个月内行使，其有效期为根据登记直接发售开始出售起计五年。
新冠肺炎疫情导致的市场波动、涉及俄罗斯、乌克兰和其他海外国家的冲突和制裁或其他因素也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。如果在需要时未能按商业上可接受的条件获得足够的资金，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，并危及我们继续运营的能力。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。我们可能会实施降低成本的战略，其中可能包括
24
修改、延迟、限制、减少或终止我们正在进行或计划中的一项或多项候选产品的临床试验或开发计划。随附的综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在可预见的未来在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表不包括与记录的资产数额的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括这种不确定性可能导致的负债数额和分类的任何调整。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括；
确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。
我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。如果有额外的债务融资，可能会涉及到一些协议，其中包括限制我们采取具体行动的能力的限制性契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
25
项目3.数量和质量关于市场风险的披露。
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2022年3月31日，我们的现金等价物包括短期货币市场基金。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们投资组合中的现金等价物的短期性质，以及我们的现金等价物的低风险状况，利率立即变化10%不会对我们的财务状况或经营业绩的公平市场价值产生实质性影响。
我们目前没有面临与外币汇率变化相关的重大市场风险；然而，我们已经并可能继续与位于欧洲的外国供应商签订合同。我们的业务未来可能会受到外币汇率波动的影响。
通货膨胀通常通过增加劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，通胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。
项目4.控制和程序。
管理层对我们的披露控制和程序的评估
我们维持《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(1)在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告；(2)积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务会计官的参与下，在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
26
第二部分--其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中的索赔有关的诉讼。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。
第1A项。 RISK因子
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本季度报告Form 10-Q和我们其他公开文件中的其他信息。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。如果实际发生任何此类风险或不确定因素，我们的业务、财务状况或经营结果可能与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及本报告的其他部分和我们的其他公开申报文件中包含的计划、预测和其他前瞻性陈述大不相同。我们普通股的交易价格可能会因为这些风险中的任何一种而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
以下标有“*”的风险因素是从我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中新增或大幅更新的。
与我们的业务相关的重大风险摘要
|
|
我们已经确定了一些情况和事件，这些情况和事件使人对我们在短期内继续运营的能力产生了极大的怀疑。我们可能需要寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组。 |
|
|
如果我们能够在短期内继续运营，我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。我们可能需要寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组。 |
|
|
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。 |
|
|
我们严重依赖ALLN-346的临床开发计划，这是我们唯一的临床计划。 |
|
|
如果我们候选产品的临床试验不能令人满意地向FDA和其他类似的外国监管机构证明安全性和有效性，我们或任何未来的合作伙伴可能会在完成这些候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。 |
|
|
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。 |
|
|
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。 |
|
|
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。 |
|
|
如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。 |
|
|
我们普通股的价格可能会波动很大。 |
|
|
我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务在其他方面表现良好。 |
27
|
|
作为一家上市报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(PCAOB)不时制定的关于我们财务报告的内部控制的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的改进，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。 |
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
与未来财务状况相关的风险
*我们已经确定了一些情况和事件，这些情况和事件令人对我们在短期内继续运营的能力产生极大的怀疑。我们可能需要寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组。
如果我们无法获得额外的资金，我们可能被迫修改、推迟、限制、缩小或终止我们的ALLN-346开发计划的范围和/或限制或停止我们的运营。截至2022年3月31日，我们拥有总计890万美元的现金和现金等价物。我们认为，我们截至2022年3月31日的现金和现金等价物，加上我们于2022年5月完成的注册直接发行的净收益，无法使我们能够支付未来几周后的运营费用和资本需求。我们将需要筹集更多资金，才能继续作为一家持续经营的企业。值得注意的是，由于我们的现金资源有限，而且最近我们的reloxaliase第三阶段临床试验已经终止，我们已经与我们的高级贷款人Pontifax就我们与Pontifax的贷款协议下可能偿还我们的未偿还借款进行了讨论。2022年3月，我们自愿偿还了200万美元和300万美元，贷款余额减少到500万美元。我们与Pontifax的贷款协议包含在某些条件下加速本金余额的条款。因此，我们将庞蒂法克斯的贷款余额归类为资产负债表上的流动负债。同样，我们正在与进行我们的reloxaliase临床试验的合同研究机构讨论我们无法偿还欠他们的未偿债务的问题，该合同研究机构目前正在进行ALLN-346的临床试验，这一讨论可能会导致合同研究机构停止对ALLN-346的进一步研究。如果不能以商业上可接受的条件获得足够的额外资金，为我们的运营提供资金，并履行我们对债权人的义务，可能会对我们的业务产生重大不利影响。, 经营业绩和财务状况，并危及我们在短期内继续经营的能力。我们可能需要考虑额外的成本削减战略，其中可能包括修改、推迟、限制、减少或终止ALLN-346的开发计划，我们可能需要寻求法庭内或法庭外重组我们的债务。如果未来发生这样的重组活动，公司优先股、普通股和其他证券的持有者可能会遭受他们的投资的全部损失。
如果我们能够在短期内继续运营，我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他运营或商业化努力。我们可能需要寻求对我们的债务进行庭内或庭外重组。
我们没有足够的现金和现金等价物来为近期的运营费用和资本支出提供资金。如果我们能够通过公共或私人股本、债务融资或其他来源(如战略合作)筹集资金，此类融资可能会导致对股东的稀释、强加债务契约和偿还义务，或可能影响我们业务的其他限制。此外，即使我们相信我们有足够的资金用于未来的运营计划，但由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。
我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：
28
|
|
完成我们的2a期临床计划和任何后续的ALLN-346临床开发所需的时间和成本，包括由于新冠肺炎大流行或其他原因导致的临床试验延迟可能导致的任何不可预见的成本； |
|
|
制造ALLN-346临床试验用品的成本； |
|
|
如果获得批准，我们成功地将ALLN-346商业化的能力； |
|
|
与ALLN-346相关的销售和营销成本，包括建立我们的销售和营销能力的成本和时机(如果获得批准)； |
|
|
ALLN-346的销售额和其他收入，包括销售价格和是否有足够的第三方补偿； |
|
|
未来任何收购或发现候选产品的现金需求； |
|
|
我们的非临床研究和临床试验的进度、时间、范围和成本，包括为潜在的未来临床试验及时招募患者的能力； |
|
|
我们有能力履行我们目前和未来债务义务下的公约，特别是我们欠庞蒂法克斯的债务的未偿余额，在某些条件下可以加速； |
|
|
应对技术和市场发展所需的时间和成本；以及 |
|
|
提交、起诉、维护、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用。 |
在我们需要的时候，在我们可以接受的条件下，或者根本就没有额外的资金可用。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的ALLN-346临床开发计划并停止运营。
我们现有的和未来的任何债务都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。
截至2022年3月31日，根据庞蒂法克斯协议，我们有500万美元的未偿还借款。我们目前正在按季度支付利息。从2022年10月1日开始，我们将被要求以八个等额的季度本金和利息偿还可转换债务工具下的任何未偿还借款，或直到当时未偿还的借款转换为我们普通股的股份。受现有信贷安排的限制，我们未来可能会在从庞蒂法克斯借款之外产生额外的债务。
由于我们的现金资源有限，而且最近我们的reloxaliase第三阶段临床试验已经终止，我们已经与Pontifax就可能偿还未偿还的借款进行了讨论。2022年3月，我们自愿偿还了200万美元和300万美元，贷款余额减少到500万美元。《庞蒂法克斯协定》载有在某些条件下加速本金余额的规定。因此，我们将庞蒂法克斯的贷款余额归类为流动负债。
我们的未偿债务，包括我们从庞蒂法克斯借款以外的任何额外债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生重大的不利后果，包括：
|
|
要求我们将一部分现金资源用于支付利息和本金，减少可用于营运资本、资本支出、产品开发和其他一般企业用途的资金； |
|
|
使我们更容易受到总体经济、工业和市场状况不利变化的影响； |
|
|
使我们受制于限制性公约，这些公约可能会降低我们采取某些企业行动或获得进一步债务或股权融资的能力； |
|
|
限制我们在规划或应对业务和我们竞争的行业的变化时的灵活性；以及 |
|
|
与债务更少或偿债选择更好的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。 |
我们目前没有足够的资金来偿还我们目前和未来的偿债义务以及我们的运营费用。未能根据我们现有的信贷安排或这类其他债务工具支付款项或遵守其他契诺，可能会导致违约和加速到期金额。根据我们与Pontifax的贷款和担保协议，合理预期会对我们的业务、运营、资产或条件产生重大不利影响的事件的发生是违约事件。如果发生违约事件，而Pontifax加速了到期金额，我们可能无法加速付款，贷款人可能会寻求强制执行抵押品中的担保权益，以确保此类债务，这基本上包括我们除知识产权以外的所有资产。此外，
29
我们现有信贷安排下的契约、将我们的资产作为抵押品以及对我们的知识产权进行负质押，可能会限制我们获得额外债务融资的能力。
与过去财务状况相关的风险
*自成立以来，我们遭受了重大亏损，如果我们能够为我们的持续运营提供资金，预计至少在未来几年内，我们将遭受重大且不断增加的亏损。此外，我们没有产生任何收入，可能永远不会产生任何收入，也可能永远不会实现或保持盈利。
自成立以来，我们每年都发生重大的净运营亏损。如果我们能够继续运营，我们预计至少在未来几年内，我们将继续遭受重大且不断增加的净运营亏损。截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为1180万美元和1160万美元。截至2022年3月31日，我们的累计赤字为2.583亿美元。我们没有产生任何收入，没有完成任何候选产品的开发，也可能永远不会有候选产品被批准商业化。从成立到2022年3月31日，我们通过出售可转换优先股的总收益9600万美元，2017年11月完成的IPO净收益6700万美元，2020年普通股后续发行的净收益总计3380万美元，我们信贷安排下的借款1000万美元，分别根据考恩自动取款机协议和B.Riley自动柜员机协议出售普通股的净收益1460万美元和820万美元，为我们的运营提供资金。以及分别于2021年7月和2022年5月完成的登记直接发售的净收益2540万美元和230万美元。我们将几乎所有的财政资源和努力投入到瑞洛沙利酶的研究和开发上，该酶的开发现已终止，并在较小程度上投入ALLN-346以及一般和行政费用来支持此类研究和开发。
我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
如果我们能够继续运营，我们预计我们的费用将大幅增加，如果我们：
|
|
推进ALLN-346的研制； |
|
|
如果我们恢复我们的研究努力，寻求确定和开发更多的候选产品； |
|
|
为成功完成临床试验的我们的候选产品寻求监管和营销批准； |
|
|
在未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施，将我们可能获得上市批准的各种产品商业化； |
|
|
获取、维护、扩大和保护我们的知识产权组合； |
|
|
聘用和保留更多的人员，如临床、制造、质量控制和科学人员； |
|
|
增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发和帮助我们履行上市公司义务的人员；以及 |
|
|
增加设备和有形基础设施，以支持我们的研发计划。 |
我们实现盈利并保持盈利的能力取决于我们创造收入的能力。我们预计不会产生可观的收入，除非我们或任何未来的合作伙伴能够获得我们的一个或多个候选产品的营销批准，并成功将其商业化，否则我们预计至少在未来几年内不会发生这种情况。成功的商业化将需要实现关键里程碑，包括启动并成功完成我们候选产品的临床试验，获得这些候选产品的营销批准，制造、营销和销售我们或我们未来的任何合作伙伴可能获得营销批准的产品，满足任何上市后要求，以及从私人保险或政府付款人那里获得我们产品的报销。由于与这些活动相关的不确定性和风险，我们无法准确预测收入的时间和数量(如果有的话)，以及我们是否或何时可能实现盈利。我们和任何未来的合作者可能永远不会在这些活动中成功，即使我们成功了，或者任何未来的合作者成功了，我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使候选产品渠道多样化或继续运营的能力，并导致我们的股票价格下跌。新冠肺炎疫情或其他因素导致的市场波动也可能对我们在需要时获得资本的能力产生不利影响。
我们的经营历史有限，没有批准销售的产品，也没有药品商业化的历史，这可能会使我们难以评估未来生存的前景。
我们于2011年开始运营。到目前为止，我们的业务仅限于为公司提供资金和人员配备，以及开发我们的候选产品。我们还没有证明有能力获得市场批准，制造一种
30
商业规模的产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，您应该考虑到我们的前景，考虑到公司在开发早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难，特别是像我们这样的临床阶段的生物制药公司。如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化药品的历史，您对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知或未知因素。我们最终需要从一家专注于发展的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。
如果我们能够继续运营，我们预计由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度的业绩作为未来经营业绩的指标。
与药品开发、监管审批和商业化相关的风险
与临床开发相关的风险
我们严重依赖ALLN-346的临床开发计划，这是我们唯一的临床计划。
我们是一家生物制药公司，没有获得监管部门批准或可用于商业销售的产品。到目前为止，我们还没有产生任何收入，在可预见的未来也不会产生这样的收入。因此，我们未来的成功目前取决于临床试验结果、监管批准和我们唯一的临床计划ALLN-346的商业成功。此外，随着我们继续进行ALLN-346的临床开发，我们已经并预计将继续招致巨额费用。ALLN-346的成功将取决于几个因素，包括：
|
|
ALLN-346的成功临床开发，包括成功完成第二阶段和第三阶段注册临床试验； |
|
|
FDA或EMA批准ALLN-346上市； |
|
|
为ALLN-346的商业化实施有效的销售和营销战略； |
|
|
患者、医学界和第三方付款人的接受度； |
|
|
我们成功地教育医生和患者有关ALLN-346的益处、管理和使用； |
|
|
高尿酸血症和痛风患者在ALLN-346获得批准的市场中的发病率和流行率； |
|
|
使用ALLN-346治疗的患者所经历的副作用的发生率和严重程度； |
|
|
替代疗法的可获得性、感知优势、成本、安全性和有效性，包括目前可能可用或正在开发中、或以后可能可用、或正在开发、监管批准或营销的潜在替代疗法，即ALLN-346中的活性酶尿酸酶或任何其他版本的尿酸酶； |
|
|
成功实施我们的BLA中包含的制造工艺，并生产足够数量的商业药品； |
|
|
保持遵守法规要求，包括当前良好的生产规范、良好的实验室规范和良好的临床规范； |
|
|
获得和维护专利、商标和商业秘密保护以及监管排他性，并以其他方式保护我们在知识产权组合中的权利。 |
我们也可能在开发和商业化任何未来的候选产品方面失败。如果发生这种情况，我们将继续严重依赖监管部门的批准和ALLN-346的成功商业化，我们的开发成本可能会增加，我们创造收入或利润或筹集额外资本的能力可能会受到损害。
早期研究的结果或正在进行的试验的中期数据可能无法预测未来的临床试验结果，并且计划中或正在进行的研究可能无法为ALLN-346和我们可能寻求的其他候选产品建立足够的安全性或有效性概况，以证明可以继续申请监管批准或在提出此类申请的情况下值得监管批准。
31
到目前为止进行的ALLN-346的临床前研究和临床试验的结果以及ALLN-346的未来研究和试验，包括我们的2a期临床试验，以及我们可能追求的其他候选产品，可能不能预测后续临床试验的结果。例如，我们在2022年3月报告说，我们的URIROX-2试验的中期分析表明，尽管在之前的临床试验中取得了更有利的结果，但该试验不太可能成功。我们对ALLN-346在患有高尿酸血症和痛风的成人患者进行的2a期临床试验的数据和结果的解释，并不能确保我们将在后续的临床试验中获得类似的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意，但仍未能在后期临床试验中复制结果，随后也未能获得上市批准。尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。
尽管在早期的研究中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良反应，生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使早期临床试验取得成功，我们也可能需要在更多的患者群体中或在不同的治疗条件下对候选产品进行额外的临床试验，然后才能寻求美国食品和药物管理局(FDA)以及类似的外国监管机构的批准，以营销和销售这些候选产品。我们未能证明所需的特性来支持ALLN-346或我们可能选择在任何正在进行的或未来的临床试验中开发的任何其他候选产品的上市批准，将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们的专利技术方法是设计和开发稳定的、不可吸收的口服生物疗法的新方法，可能不会产生任何额外的候选产品或最终产生任何具有商业价值的产品。
我们开发了我们在酶技术方面的专有技术，使我们能够设计、配制和口服足够剂量的非吸收和稳定的酶，以满足胃肠道活动的需要。虽然将一种未被吸收的药物部署到胃肠道以减轻肾病患者代谢性疾病负担的一般治疗方法已在几个治疗类别中被证明是成功的，但我们不能向您保证我们的技术方法最终将适用于ALLN-346或我们可能开发的任何其他候选产品。此外，尽管我们相信我们的酶治疗候选药物不会被吸收，但未来的临床试验可能会发现这不是真的。我们也不能保证我们专有技术方法的任何其他方面将产生可能进入临床开发、获得监管批准并最终具有商业价值的候选产品。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外的成本或遇到延迟。
我们针对ALLN-346的2a期临床计划包括两个2a期临床试验，这些试验针对患有高尿酸血症和痛风的成人患者。FDA或其他监管机构可能会改变他们对我们试验设计的可接受性或所选临床终点的立场，这可能要求我们完成额外的临床前研究或临床试验，或施加比我们目前预期更严格的批准条件。我们可能需要进行额外的临床试验或其他测试，包括药物与药物的相互作用和我们候选产品的增加剂量等参数。成功完成我们的临床试验是向FDA提交BLA和在欧洲为每个候选产品提交营销授权申请(MAA)的先决条件，从而最终批准ALLN-346和我们未来可能开发的任何候选产品并进行商业营销。我们不知道我们的临床试验是否会如期完成，如果有的话。
我们未来可能会在启动或完成计划中的临床试验或额外的临床前研究或临床试验方面遇到延迟，并且在我们进行的任何未来临床试验期间或由于我们进行的任何临床试验可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化，我们可能会遇到许多不可预见的事件，包括：
32
|
|
监管机构或机构审查委员会或IRBs或道德委员会不得授权我们或我们的研究人员在预期试验地点开始临床试验或进行临床试验； |
|
|
|
|
|
我们可能会在与预期的试验地点和预期的合同研究组织(CRO)就可接受的条款达成协议方面遇到延误或无法达成协议，其条款可能需要进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点可能会有很大差异； |
|
|
|
|
|
我们可能会遇到招募延迟或无法招募足够数量的合适患者参与我们的临床试验的情况； |
|
|
|
|
|
参与我们试验的患者和部位可能不遵守协议，例如遵守胶囊和计时方案以及尿液采集要求，导致结果不充分或无法解释； |
|
|
我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，或者我们可能决定放弃药物开发计划； |
|
|
我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，这些临床试验的登记速度可能比我们预期的要慢，或者参与者可能会退出这些临床试验，或者无法以比我们预期更高的速度回来进行治疗后的随访； |
|
|
我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规或法律要求或履行他们对我们的合同义务，或者根本不遵守，或者可能偏离临床试验方案或退出试验，这可能需要我们增加新的临床试验地点或调查人员； |
|
|
我们可能会选择，或监管机构、IRBs或伦理委员会可能会要求我们或我们的研究人员因各种原因暂停或终止临床研究，包括不遵守监管要求或发现参与者暴露在不可接受的健康风险中； |
|
|
我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的要高； |
|
|
我们的候选产品的供应或质量或对我们的候选产品进行临床试验所需的其他材料可能不足或不充分； |
|
|
与候选产品相关的严重不良事件的发生，被认为超过了其潜在的好处； |
|
|
监管要求和指南中需要修改或提交新的临床方案的任何变化； |
|
|
我们的候选产品可能具有不良副作用或其他意想不到的特征，导致我们或我们的研究人员、监管机构、IRBs或伦理委员会暂停或终止试验，或者可能因其他疗法的临床前或临床测试而引起对我们候选产品的安全性或有效性的担忧；以及 |
|
|
FDA或其他类似的外国监管机构可能会要求我们提交额外的数据或施加其他要求，然后才允许我们启动临床试验。 |
如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、进行此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他类似的外国监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因一系列因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求、GCP或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他类似外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致强制实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用某种药物有益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。此外，FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计之后，也可能改变批准要求。
如果我们在测试或监管审批方面遇到延误，我们的药物开发成本也会增加。我们不知道我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床前研究或临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们成功将候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。我们临床前或临床开发计划的任何延误都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
33
FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们最终无法获得监管部门对ALLN-346或我们其他候选产品的批准，我们的业务将受到实质性损害。
在我们分别获得FDA的BLA或EMA的MAA批准之前，我们不被允许在美国或欧盟销售ALLN-346或我们的任何其他候选产品。在向FDA提交BLA或向EMA提交MAA以批准我们的任何候选产品用于特定适应症之前，我们必须完成临床前研究和临床试验。
成功启动和完成我们的临床计划并获得BLA或MAA的批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可能会出于许多原因推迟、限制或拒绝批准我们的任何候选人，其中包括：
|
|
我们可能无法证明我们的候选产品是安全和有效的，令FDA或EMA满意； |
|
|
我们的临床试验结果可能不符合FDA或EMA对上市批准所要求的统计或临床意义水平； |
|
|
FDA或EMA可能不同意我们临床试验的数量、设计、规模、进行或实施； |
|
|
FDA或EMA可能会要求我们进行额外的临床试验； |
|
|
FDA或EMA或其他适用的外国监管机构不得批准ALLN-346或我们的其他候选产品的配方、标签或规格； |
|
|
我们聘请进行临床试验的CRO可能会采取我们无法控制的行动，对我们的临床试验产生实质性的不利影响； |
|
|
FDA或EMA可能会发现来自临床前研究和临床试验的数据不足以证明ALLN-346和我们的其他候选产品的临床和其他好处超过了它们的安全风险； |
|
|
FDA或EMA可能不同意我们对临床前研究和临床试验数据的解释，包括我们对观察到的毒性的描述； |
|
|
FDA或EMA可能不接受在我们的临床试验站点产生的数据； |
|
|
如果我们的BLAS或MAA在提交时被FDA或EMA审查，监管机构可能难以及时安排必要的审查会议，咨询委员会或审查员可能建议不批准我们的申请，或建议FDA或EMA要求额外的临床前研究或临床试验，作为批准的条件，对批准的标签或分发和使用限制； |
|
|
FDA可能要求制定风险评估和缓解策略作为批准或批准后的条件，而EMA可能只给予有条件的批准或施加特定义务作为上市授权的条件，或者可能要求我们进行授权后的安全研究； |
|
|
FDA、EMA或其他适用的外国监管机构可能发现我们与之签约的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或不批准；或 |
|
|
FDA或EMA可能会改变他们的批准政策或采用新的法规。 |
任何这些因素，其中许多都是我们无法控制的，都可能危及我们获得监管部门批准并成功营销ALLN-346或我们的任何其他候选产品的能力。我们在寻求监管批准方面的任何此类挫折都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
除了美国和欧洲，我们或潜在的合作伙伴打算在其他国际市场销售我们的候选产品，如果获得批准的话。这样的营销将需要在每个市场获得单独的监管批准，并遵守众多和不同的监管要求。各国的审批程序各不相同，可能需要进行额外的测试。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA或EMA批准所需的时间不同。此外，在许多国家/地区，即使已获得监管部门的批准，候选产品也必须先获得报销批准，然后才能获准在该国销售。FDA或EMA的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，一个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA或EMA的批准。其他国际市场的监管审批过程可能包括与获得FDA或EMA批准相关的所有风险。
全球卫生监管机构可能会因为新冠肺炎而遭遇运营中断。FDA和类似的外国监管机构可能会有较慢的响应时间，或者资源不足，无法继续监控我们的临床试验，因此，审查、检查和其他时间表可能会严重延迟。目前尚不清楚，如果发生这些干扰，这些干扰还会持续多久。此类中断导致我们的临床试验的任何延长或取消优先顺序或监管审查的延迟，都可能对我们候选产品的开发和研究产生重大影响。为
34
例如，监管机构可能要求我们在相关机构授权发布之前不得分发候选产品批次。这样的释放授权可能会因新冠肺炎大流行而推迟，并可能导致我们正在进行的临床试验的延迟。
与临床试验相关的风险
如果我们候选产品的临床试验不能令人满意地向FDA和其他类似的外国监管机构证明安全性和有效性，我们或任何未来的合作伙伴可能会在完成这些候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟，或最终无法完成。
未经FDA批准，我们和任何未来的合作伙伴不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。类似的外国监管机构，如欧洲药品管理局(European Medicines Agency，简称EMA)，也实施了类似的限制。我们，以及任何未来的合作者，可能永远不会获得这样的批准。我们和任何未来的合作伙伴必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性，然后我们或他们才能获得这些批准。
临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果本身就不确定。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过我们的任何候选产品的类似药物批准申请。任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们或任何未来的合作伙伴带来额外成本，并削弱我们从产品销售、监管和商业化里程碑以及特许权使用费中获得收入的能力。此外，如果(1)我们或任何未来的合作者被要求在我们或他们预期的试验和测试之外对我们的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，(2)我们或任何未来的合作者无法成功完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，(3)这些试验或测试的结果是不利的、不确定的或仅是适度有利的，或(4)与我们的候选产品相关的不可接受的安全问题，我们或任何未来的合作者可能：
|
|
产生额外的计划外成本，包括我们的研究计划因与新冠肺炎疫情相关的因素而出现的任何延误； |
|
|
延迟获得我们的候选产品的上市批准； |
|
|
根本没有获得上市批准； |
|
|
获得批准的适应症或患者群体并不像预期或期望的那样广泛； |
|
|
通过包括重大使用或分发限制或重大安全警告(包括方框警告)的标签获得批准； |
|
|
接受额外的上市后测试或其他要求；或 |
|
|
经批准上市后，被要求将产品下架的。 |
如果我们未能成功完成候选产品的临床试验，以及未能证明获得监管部门批准将候选产品推向市场所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
我们严重依赖于我们唯一的临床开发项目ALLN-346的成功，该项目正处于2a期临床开发。候选产品的临床前测试和临床试验可能不会成功。如果我们无法将我们可能开发的任何候选产品商业化，或者在这样做的过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。
我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来确定和开发治疗高草酸尿症的瑞洛沙利酶，我们最近终止了这个开发计划。在较小的程度上，我们已经投资于我们用于治疗高尿酸血症和痛风的ALLN-346的临床开发计划。我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于ALLN-346的成功开发和最终商业化，以及我们可能开发的任何未来产品。ALLN-346以及我们可能确定和开发的任何未来候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：
35
|
|
我们有足够的财政和其他资源来完成必要的临床前研究和临床试验； |
|
|
圆满完成临床前研究； |
|
|
成功登记并完成临床试验； |
|
|
解决我们的临床前研究和临床试验中因与新冠肺炎疫情相关的因素而导致的任何延误； |
|
|
在我们的目标适应症和潜在的附加适应症中获得适用监管机构的上市批准； |
|
|
建立商业制造能力或与第三方制造商进行安排； |
|
|
获得并维护我国药品的专利和商业秘密保护以及非专利专有权； |
|
|
在获得批准后，单独或与他人合作开展药品的商业销售； |
|
|
如果患者、医疗界和第三方付款人批准并接受这些药物； |
|
|
有效地与其他疗法和治疗选择竞争； |
|
|
批准后药品的持续可接受的安全概况； |
|
|
执行和捍卫知识产权、专有权利和索赔；以及 |
|
|
达到预期的适应症所需的药用性能。 |
如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将ALLN-346或我们可能开发的任何其他候选产品商业化，这将对我们的业务造成实质性损害。
在制药业大量正在开发的生物制品和药物中，只有一小部分导致向FDA提交了BLA或NDA，或向EMA提交了MAA。并不是所有提交给监管机构的BLAS、NDA或MAA都被批准商业化。ALLN-346是一种口服生物制品候选产品，在生物技术行业中是一种不太常见的配方。因此，很少有口服生物疗法获得监管部门的批准。此外，即使我们确实获得了监管部门的批准，可以销售我们最先进的计划或我们可能确定和开发的任何其他候选产品，但任何此类批准可能会受到我们可能销售产品的指定用途的限制。因此，即使我们能够获得必要的资金来继续资助我们的研究计划，我们也不能向您保证我们会成功地开发ALLN-346或我们的任何其他研究计划或将其商业化。如果我们或我们的任何未来开发合作伙伴无法开发，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，无法成功地将ALLN-346或我们可能确定和开发的任何候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
监管要求和指南也可能发生变化，我们可能需要修改提交给适用监管机构的临床试验方案，以反映这些变化。修正案可能要求我们向IRBs或伦理委员会重新提交临床试验方案进行重新审查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。
FDA和其他类似的外国监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟对ALLN-346和我们可能开发的任何未来候选产品的监管批准。我们无法预测美国、欧盟或其他国家或司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
如果我们被要求对ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选产品进行额外的临床试验或其他研究，或者如果我们无法成功完成我们的临床试验或其他研究，我们可能会推迟获得监管部门对ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选产品的批准，我们可能会获得不如预期广泛的适应症批准，或者我们可能根本无法获得监管部门的批准。如果我们在测试或审批方面遇到延误，我们的产品开发成本也会增加，而且我们可能没有足够的资金来完成ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选产品的测试和审批流程。重大的临床试验延迟可能会让我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，并削弱我们的产品在获得批准后商业化的能力。如果发生任何这种情况，我们的业务都会受到损害。
如果我们在临床试验的患者登记或继续进行过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
36
如果我们无法根据FDA或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参加这些试验，或者如果有相当数量的患者退出我们的临床试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。例如，部分由于大流行的影响，在2021年第一季度，我们确定最近终止的关于reloxaliase的URIROX-2研究的站点启动和患者登记的进展速度比我们最初预测的要慢。因此，我们大幅修订了对这项试验进行中期分析的计划，包括其范围和时间安排。
患者入选可能会受到其他因素的影响，包括但不限于：
|
|
正在调查的疾病的严重程度； |
|
|
|
临床试验的设计； |
|
|
|
患者群体的大小和性质； |
|
|
|
有关临床试验的资格准则； |
|
|
|
为研究对象提供适当的筛查测试； |
|
|
|
被研究的产品候选产品的感知风险和收益； |
|
|
|
竞争疗法和临床试验的可用性； |
|
|
|
临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他现有疗法或治疗方法的潜在优势的看法； |
|
|
|
促进及时登记参加临床试验的努力； |
|
|
|
获得和维护患者同意的能力，以及参加临床试验的患者无法完成临床试验的风险； |
|
|
|
医生的病人转诊做法； |
|
|
|
患者遵守方案的能力，包括胶囊和计时方案以及尿液采集要求； |
|
|
|
在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力； |
|
|
|
对潜在患者的临床试验地点的邻近和可获得性，以及对旅行或进入试验地点的任何限制(包括由于新冠肺炎大流行)；以及 |
|
|
|
我们的竞争对手正在对与我们的候选产品具有相同适应症的候选产品进行临床试验的程度。 |
|
此外，患者可能会过早退出我们的临床试验，这也可能对我们完成临床试验或获得并保留监管批准的能力产生负面影响。如果大量患者过早退出我们的任何临床试验，可能会危及我们临床试验结果的可解释性，这可能会对我们获得或保留对ALLN-346的监管批准的能力产生实质性的不利影响。
此外，临床试验的及时登记取决于临床试验地点，这些地点可能受到全球卫生问题的不利影响，其中包括流行病。例如，我们的临床试验地点可能位于目前受到新冠肺炎大流行影响的地区。我们认为新冠肺炎疫情可能会对我们试验的登记产生不利影响的一些因素包括：
|
|
将医疗资源从临床试验事务的进行转移到关注大流行问题，包括作为我们临床试验调查员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行临床试验的医院工作人员的关注； |
|
|
限制旅行，中断关键试验活动，如临床试验场地的启动和监测； |
|
|
全球运输中断影响临床试验材料的运输，例如我们试验中使用的研究候选药物和对照药物；以及 |
|
|
员工休假天数推迟了与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动。 |
新冠肺炎冠状病毒引起的这些因素和其他因素可能会在已经感染该病毒的国家恶化，或者可能继续传播到更多国家，每一种情况都可能进一步对我们的临床试验产生不利影响。新冠肺炎冠状病毒的全球暴发继续发展(一些地区报告的新冠肺炎病例增加)，我们的试验可能继续受到不利影响，尽管努力减轻这种影响。
我们的候选产品可能会导致不良的副作用，可能会推迟或阻止其监管审批，限制已批准标签的商业形象，或在上市审批后导致重大负面后果(如果有的话)。
37
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们中断、推迟或停止临床前研究，或者可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或其他类似外国监管机构推迟或拒绝监管批准。我们的试验结果可能会揭示这些或其他副作用的严重程度和流行程度，这是不可接受的。尽管到目前为止，ALLN-346在进行的临床试验中耐受性良好，没有重大的安全问题，但这些试验还处于早期阶段，涉及的受试者数量相对较少。我们目前进行的2a期试验或未来的临床试验可能不会显示出良好的安全性。此外，虽然到目前为止，我们还没有在临床试验中观察到ALLN-346被吸收到血流中，但在随后的临床试验中可能会发生吸收。我们还可能需要进行额外的临床试验或其他测试，其中包括药物与药物的相互作用和我们候选产品的增加剂量。如果出现不良安全问题，我们的试验可能会暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准ALLN-346或我们可能为任何或所有目标适应症开发的任何未来候选产品。任何与药物相关的副作用都可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。如果ALLN-346或我们的其他候选产品获得上市批准，而我们或其他人在获得批准后发现此类候选产品(或任何其他类似药物)造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：
|
|
监管部门可以撤回或限制对这类产品候选产品的批准； |
|
|
监管当局可能要求添加标签声明，如“方框”警告或禁忌症； |
|
|
我们可能被要求创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
|
|
我们可能会被要求改变这些候选产品的分配或管理方式，进行额外的临床试验或改变候选产品的标签； |
|
|
监管当局可能要求制定风险评估和缓解策略计划，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具； |
|
|
我们可能会受到监管调查和政府执法行动的影响； |
|
|
我们可能会决定将这些候选产品从市场上移除； |
|
|
我们可能会被起诉，并对接触或服用我们的候选产品的个人造成的伤害承担责任；以及 |
|
|
我们的声誉可能会受损。 |
我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响的候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会大幅增加我们候选产品的商业化成本，并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。
与监管审批相关的风险
即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的药物遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，该药物的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。我们为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到该药物可能上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验和监测药物的安全性和有效性。后来发现以前未知的药物问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺有关的问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：
38
|
|
限制药品的销售或制造，将药品从市场上撤回，或自愿或强制召回药品； |
|
|
罚款、警告函或暂停临床试验的； |
|
|
FDA拒绝批准我们提交的未决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销药品批准； |
|
|
扣押或扣留毒品，或拒绝准许药物进出口的； |
|
|
禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
因此，假设我们或我们可能拥有的任何合作者获得了我们开发的一个或多个候选产品的营销批准，我们和这样的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在所有合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监控和质量控制。如果我们和这样的合作者不能遵守批准后的监管要求，我们和这样的合作者可能会被监管机构撤回对我们产品的营销批准，并且我们或这样的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。此外，遵守审批后法规的成本可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生负面影响。
ALLN-346等药品的制造和包装受到FDA和类似外国监管机构的要求。如果我们或我们的第三方制造商不能满足这些要求，我们的产品开发和商业化努力可能会受到损害。
药品的制造和包装，如ALLN-346，如果获得批准，将受到FDA和类似外国监管机构的监管，必须按照FDA的cGMP和外国监管机构的类似要求进行。在这些cGMP法规下运营的制造商数量有限，他们既有能力生产ALLN-346，又愿意这样做。我们可能无法根据FDA的要求，以优惠的条款或根本不能确定或确保与具有适当能力生产ALLN-346的制造商签订合同。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规或要求，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的产品上市、延迟、暂停或撤回批准、扣押或自愿或强制召回产品、运营限制和刑事起诉，任何这些都可能损害我们的业务。同样的要求和风险也适用于用于制造ALLN-346的关键原材料的供应商。
制造过程或程序的改变，包括产品生产地点的改变或第三方制造商的改变，可能需要FDA根据FDA的cGMP对制造过程和程序进行事先审查和批准。任何新的设施都要接受FDA的批准前检查，并再次要求我们证明产品与FDA的可比性。国外也有类似的要求。这种审查可能既昂贵又耗时，可能会推迟、限制或阻止产品的发布或供应。
此外，为了获得FDA和外国监管机构对我们的候选产品(包括ALLN-346)的批准，我们将被要求反复以商业数量和特定质量持续生产药物和成品，并记录我们这样做的能力。这一要求称为过程验证。我们还没有与FDA或外国监管机构会面，以了解ALLN-346获得监管批准所必须满足的完整制造要求。我们的每个潜在供应商可能会使用不同的方法来制造药物物质，这可能会增加我们的制造商无法满足适用的法规要求的风险。我们还需要完成对我们提议用于商业销售的包装中的成品进行工艺验证。这包括稳定性测试、杂质测量以及通过有效的测试方法测试其他产品规格。如果FDA或外国监管机构认为工艺验证或所需测试的结果不令人满意，我们可能无法获得推出该产品的批准，或者可能会推迟发布后的批准、发布或商业供应。
FDA和类似的外国监管机构也可以随时对产品的制造、包装或测试实施新的要求，或改变其对现有要求的解释和执行。如果我们不能遵守，我们可能会受到监管、民事诉讼或处罚，这可能会损害我们的业务。
39
我们必须与FDA和外国监管机构就评估ALLN-346的生物利用度和/或生物等效性的适当方法达成一致，以评估未来任何潜在的ALLN-346的BLA提交，并支持在预期商业发射的情况下扩大ALLN-346的商业供应。未能达成协议或未能证明生物利用度和/或生物等效性可能需要我们进行额外的临床前或临床研究，这可能会推迟潜在的BLA提交或批准的时间。
制造过程或程序的改变，包括产品生产地点的改变或第三方制造商的改变，可能需要FDA根据FDA的cGMP对制造过程和程序进行事先审查和批准。任何新的设施都要接受FDA的批准前检查，并要求我们证明产品与FDA的可比性。国外也有类似的要求。
ALLN-346独特的结晶性质及其预期的作用机制涉及尿酸盐在胃肠道中的分解，而不是通过肠道衬里吸收酶，这排除了使用传统的依赖吸收的方法来确定生物利用度和生物等效性的可能性。因此，我们开发了一种体外培养方法描述模拟胃液中催化活性随时间变化的曲线下面积(AUC)。我们相信，该方法具有足够的区分性，可以检测产品中的潜在变异，并在未来生产工艺或生产地点发生变化时提供生物等效性证据。
FDA或类似的外国当局可能不同意我们为获得监管批准和/或与生产商业供应有关的目的而建议在我们的临床试验中使用的生物等效性证明方法，或者他们可能不接受这些方法的结果，认为这些方法足以证明生物等效性。在这种情况下，我们可能需要执行额外的体内动物研究或验证性人体研究。如果FDA要求我们采取这些行动，这可能会显著增加我们的临床和制造开发成本，和/或推迟潜在的BLA提交或批准的时间。
制造和供应药物物质、药物产品和成品是一项复杂和具有技术挑战性的工作，特别是对口服生物制品而言，在制造、测试、质量保证和分销供应链的许多环节都有可能出现故障，并且在产品制造和分销之后有可能出现潜在缺陷。
药品、药品和成品的制造和供应在技术上是具有挑战性的，特别是对于口腔生物制品。可能在我们直接控制范围之外进行的更改可能会对我们工艺的成功、质量和成品的成功交付产生影响。错误和处理不当可能会影响成功的生产和供应。其中一些风险包括：
|
|
在生产或运输准备过程中，未遵守cGMP要求或产品处理不当； |
|
|
我们赖以进行质量控制和药品放行的分析结果延迟或分析技术失败； |
|
|
自然灾害、全球流行病(包括新冠肺炎疫情)、美国和国外的政治动荡、劳资纠纷、原材料供应不足、设施和设备问题或其他形式的制造设施业务中断；以及 |
|
|
潜在的缺陷，在药品发布后可能变得明显，并可能导致召回或要求销毁药品。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实，如果获得批准，它将对我们开发、获得监管部门批准和销售ALLN-346的能力产生实质性和不利的影响。
与销售、营销和竞争相关的风险
我们的候选产品的目标患者人群的发病率和流行率还没有准确地确定。如果我们的候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。我们成功识别患者并获得可观市场份额的能力将是我们实现盈利和增长所必需的。
我们的研究和产品开发工作目前集中在治疗高尿酸血症和痛风上。这种疾病的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这种疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于估计的。例如，我们估计在美国大约有375,000名患者患有难治性痛风和慢性肾脏病，这是我们的ALLN-346候选产品的目标人群。这些估计来自各种来源，包括科学文献和与第三方顾问的市场研究项目，并可能
40
事实证明是不正确的。此外，在患者护理或治疗范例方面的新研究和未来发展可能会改变这种疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的候选产品的治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。此外，即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为我们的潜在目标人群有限，尽管我们获得了如此巨大的市场份额，我们也可能永远不会实现盈利。
即使我们的候选产品获得市场批准，也可能无法达到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对商业成功所需的市场接受度，并且我们候选产品的市场机会可能比我们估计的要小。
我们从未获得过候选产品的市场批准或将产品商业化。即使我们的候选产品获得了适当的监管机构的营销和销售批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生也往往不愿将患者从现有的治疗方法中切换出来。此外，患者经常适应他们目前正在接受的治疗，除非他们的医生建议更换产品，或者由于现有疗法缺乏报销而被要求更换疗法，否则患者不想更换。
教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法盈利。如果我们的候选产品被批准用于商业销售，市场接受程度将取决于许多因素，包括：
|
|
与替代疗法相比，该产品的潜在优势； |
|
|
任何副作用的流行率和严重程度； |
|
|
批准该产品用于临床的适应症； |
|
|
具有临床意义的主要终点的晚期临床试验结果的潜在缺失； |
|
|
根据医生治疗指南，该产品是否被指定为一线治疗或二线或三线治疗； |
|
|
产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制； |
|
|
我们的能力，或任何未来合作伙伴的能力，以具有竞争力的价格提供产品销售； |
|
|
与替代疗法相比，该产品的便利性和易用性； |
|
|
目标患者人群尝试该产品的意愿，以及医生开出该产品处方的意愿； |
|
|
我们强大的销售、营销和分销支持； |
|
|
批准其他相同适应症的新产品； |
|
|
产品目标适应症护理标准的变化； |
|
|
我们批准的产品和竞争产品的上市时间； |
|
|
政府支付者、管理医疗计划和其他第三方支付者的可获得性和报销金额； |
|
|
对该产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传； |
|
|
潜在的产品责任索赔。 |
我们的候选产品的潜在市场机会很难准确估计。我们对潜在市场机会的估计基于许多假设，包括行业知识和出版物、第三方研究报告和其他调查。虽然我们相信我们的内部假设是合理的，但这些假设涉及我们管理层的重大判断，本质上是不确定的，并且这些假设的合理性没有得到独立消息来源的评估。如果任何假设被证明是不准确的，我们候选产品的实际市场可能会小于我们对潜在市场机会的估计，这将对我们的运营结果和我们的业务产生不利影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能导致其他人比我们更成功地发现、开发或商业化药物，并减少或消除我们的商业机会。.
随着研究人员更多地了解疾病并开发新技术和治疗方法，我们的行业竞争激烈，并受到快速和重大技术变化的影响。我们的潜在竞争对手主要包括大型制药公司
41
公司、生物技术公司和专业制药公司。影响ALLN-346和我们可能开发的任何其他候选产品商业成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性和耐受性、可靠性、管理便利性、价格和报销。
目前已有三类药物被批准用于治疗高尿酸血症和痛风，包括已有的几类黄嘌呤氧化酶抑制剂和尿酸尿剂，以及最近推出的可注射重组尿酸酶。患有高尿酸血症和痛风的CKD患者往往没有得到最佳的治疗，原因是现有治疗的局限性，包括耐受性降低、剂量限制、药物-药物相互作用、禁忌症以及长期发病率和死亡率的增加。尽管这些药物有很大的局限性，但新进入者，如Horizon Treeutics销售的重组尿酸酶KRYSTEXXA，一直具有竞争力。除了Horizon，其他一些竞争对手也有候选药物进行临床试验，其中包括Selecta Biosciences Inc.，该公司已经启动了一种治疗慢性难治性痛风候选药物的3期试验。2020年7月，Selecta和瑞典孤儿Biovitrum AB(简称SOBI)达成了一项战略许可协议，根据该协议，SOBI将负责该候选产品的某些开发、监管和商业活动。此外，在痛风患者的不同发展阶段还有几个额外的候选药物。
我们的几个现有或潜在竞争对手拥有比我们多得多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选产品、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有明显更多的经验。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药物的批准，并获得广泛的市场接受。我们竞争对手的药物，或他们未来可能开发的药物，可能比我们可能商业化的任何药物更有效，或更有效地营销和销售，并可能使ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选产品过时或没有竞争力，然后我们才能收回开发和商业化它们的费用。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。我们的竞争对手可以开发，FDA可以批准尿酸酶的仿制或生物相似版本，尿酸酶是ALLN-346中的活性酶。我们预计，随着新药进入市场和更先进的技术出现，我们将面临激烈和日益激烈的竞争。如果我们无法有效竞争，我们从销售ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选产品中获得收入的机会将受到不利影响，如果获得批准。
我们目前没有销售和营销组织，作为一家公司，我们还没有将任何产品商业化。如果我们不能在美国建立有效的销售和营销能力，并在欧洲和其他国际市场获得这些能力，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。
目前，我们没有销售或营销员工，我们依靠兼职顾问。我们不能保证，如果获得批准，我们将成功地在美国销售治疗高尿酸血症和痛风的ALLN-346。我们可能无法以具有成本效益的方式建立一支直销队伍，也无法从这项投资中实现正回报。此外，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。在没有战略合作伙伴或许可证持有人的情况下，可能会阻碍我们在美国将ALLN-346商业化的因素包括：
|
|
我们无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员； |
|
|
我们计划的相对较小的销售队伍无法接触到或通知足够数量的肾结石诊所的肾科医生、泌尿科医生或其他从业者； |
|
|
缺乏销售人员提供的互补产品，这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势； |
|
|
市场准入人员无法在每个法域获得足够的定价和补偿水平；以及 |
|
|
与创建商业组织相关的不可预见的成本、开支和延误。 |
如果我们不能及时招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施，或者如果我们不能成功地达成适当的合作安排，我们将很难将ALLN-346商业化，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。将我们的业务扩展到欧盟和其他国际市场将需要大量的管理层关注和额外的财政资源。我们目前打算通过与其他生物制药公司签订合作协议来探索ALLN-346在欧洲和其他国际市场的商业化，如果获得批准，我们可能不会成功达成这些合作协议。如果我们确实签订了此类协议，我们可能对这些第三方的销售、营销和分销活动拥有有限的控制权，甚至没有控制权。可能阻碍我们将ALLN-346在国外市场商业化的其他因素和风险包括：
42
|
|
我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方，如果我们进入第三方合作； |
|
|
在不同的国外市场定价不同，这可能对美国或其他国家的定价产生不利影响； |
|
|
遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担； |
|
|
国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
|
|
进口或出口许可证要求； |
|
|
应收账款收款时间较长； |
|
|
运输交货期更长； |
|
|
技术培训的语言障碍； |
|
|
一些外国对知识产权的保护减少，以及治疗药物的仿制药普遍存在； |
|
|
实行政府价格管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化； |
|
|
外币汇率波动； |
|
|
我们的客户完全有能力在国外市场获得足够的ALLN-346补偿，无论是完全补偿还是以高于我们成本的价格补偿；以及 |
|
|
在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们未来的收入可能在很大程度上取决于这些第三方努力的成功。如果我们选择这样的安排，即使在一个或多个第三方合作者的协助下，我们也可能无法以具有成本效益的方式建立商业运营或实现这项投资的正回报。此外，我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。
如果我们或第三方合作伙伴在招聘销售和营销人员或建立销售和营销基础设施方面没有成功，或者如果我们没有成功地与第三方达成其他合作安排，我们可能无法成功地将ALLN-346和我们可能在国外市场开发的任何未来产品商业化，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。
即使有第三方合作者的潜在帮助，我们也可能无法成功地在国外市场建立商业运营，原因有很多，包括但不限于，未能吸引、留住和激励必要的技术人员，以及未能制定成功的营销战略。如果不能在国外市场建立商业运营，将对我们将ALLN-346商业化和创造收入的能力产生负面影响。
此外，如果获准在一个或多个国家/地区营销，我们和/或我们的潜在第三方合作伙伴在建立我们的商业运营时可能会遇到意外或不可预见的延迟，从而推迟在这些国家/地区的商业发布。这些延误可能会增加ALLN-346在国际上成功商业化所需的成本和资源。我们没有在欧洲或其他地方进行商业发射的任何经验。
与业务发展相关的风险
我们希望扩大我们的开发、监管以及未来的销售和营销能力，因此，我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
如果我们能够获得足够的资金，我们预计我们的员工数量和业务范围将大幅增长，特别是在临床开发、制造、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限，以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们预期的业务扩张或招聘和培训更多合格的人员。此外，我们业务的预期实体扩张可能会导致重大成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源和注意力。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营，这可能会影响我们创造收入的能力。
我们业务的长期增长取决于我们扩大候选产品组合的能力，这可能需要大量的财务资源，最终可能不会成功。
43
我们业务的长期增长取决于我们开发和商业化多种候选产品的能力，以及治疗高尿酸血症和痛风的ALLN-346的开发和商业化。我们可能永远无法找到其他可以成功开发为候选产品的开发前景，更不用说获得监管部门的批准或成功地将这些候选产品商业化了。
我们正在进行的研究中有很大一部分涉及新技术。确定新的疾病靶点和候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论我们最终是否确定任何候选产品。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面表现出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括但不限于：
|
|
所使用的研究方法可能不能成功地确定潜在的候选产品；或 |
|
|
潜在的候选产品可能会在进一步的研究中被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是有效的药物。 |
在美国开始临床试验之前，我们必须满足FDA的一些要求。如果我们能够确定其他潜在的候选产品，满足这些监管要求将需要大量的时间、精力和财力。我们可能永远不会满足这些要求。我们花费在其他候选产品开发上的任何时间、精力和财力都可能削弱我们继续努力开发和商业化治疗高尿酸血症和痛风的ALLN-346的能力，而且我们可能永远不会开始此类开发计划的临床试验，尽管我们在追求它们的开发方面花费了大量资源。如果我们真的开始对其他候选产品进行临床试验，这些候选产品可能永远不会表现出足够的安全性和有效性，无法获得FDA或其他类似外国监管机构的批准。如果发生其中任何一种情况，我们可能会被迫放弃为此类计划所做的开发努力，这将损害我们的业务。如果我们不根据我们的方法成功地开发候选产品并将其商业化，我们将无法在未来时期获得药品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
与新冠肺炎和全球经济相关的风险
新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的发展项目和财务状况产生不利影响。
2019年12月，在中国湖北省武汉市首次发现一株新的冠状病毒。这种病毒继续在全球传播，并已蔓延到多个国家，包括美国，一些州的新病例继续上升。疫情的爆发和政府采取的应对措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为了应对新冠肺炎的蔓延，我们已经关闭了执行办公室，让我们的行政员工继续在办公室之外工作，并限制了任何特定研发实验室的员工数量。我们从事研究和开发活动的员工和承包商可能在很长一段时间内无法进入我们的实验室，原因是我们的办事处关闭，以及政府当局可能进一步修改当前的限制。
由于新冠肺炎大流行，我们可能会经历进一步的中断，这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验。例如，在我们决定终止该计划之前，新冠肺炎大流行对瑞洛沙利酶的URIROX-2临床试验的执行和登记进度产生了不利影响。新冠肺炎疫情的其他影响可能包括：
44
|
|
在我们的临床试验中招募患者时会出现额外的延迟或困难。 |
|
|
临床站点启动的其他延误或困难，包括在获得当地监管当局的批准、招聘临床站点调查员和临床站点工作人员方面的困难； |
|
|
临床站点接收进行临床试验所需的用品和材料的延迟，包括可能影响临床试验材料运输的全球运输中断； |
|
|
作为对新冠肺炎冠状病毒爆发的反应的一部分，当地法规的变化，或者州政府的新的庇护到位规则，这些规则可能要求我们改变进行临床试验的方式，这可能会导致意想不到的成本，或者完全停止临床试验； |
|
|
将医疗资源从临床试验的进行中转移出来，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移到其他地方； |
|
|
由于联邦或州政府、雇主和其他人强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和研究程序中断，可能影响临床试验数据完整性的关键临床试验活动中断，如临床试验地点监测； |
|
|
参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险，这可能会影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量； |
|
|
由于我们研发实验室设施的限制或有限的操作而中断临床前研究； |
|
|
由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动出现延误； |
|
|
员工资源的限制，否则将专注于我们的临床试验的进行，包括由于员工或他们的家人生病或员工希望避免与大群人接触； |
|
|
FDA拒绝接受这些受影响地区的临床试验数据；以及 |
|
|
中断或延迟我们的原始发现和临床活动。 |
我们和我们所聘用的第三方制造商、CRO和学术合作者过去曾面临并在未来可能面临影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力的中断，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断，例如，制造我们候选产品所用的原材料、我们临床前研究和临床试验的实验室用品、或用于临床前试验的动物，在每个情况下，由于应对新冠肺炎大流行的持续努力，可能会出现短缺。自2020年末以来，新冠肺炎的三种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，更多的疫苗可能会在未来几个月获得授权。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法案》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。对新冠肺炎疫情的应对可能会重新分配监管和知识产权事务方面的资源，从而对我们争取上市审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在批准的障碍。
新冠肺炎疫情继续快速发展，新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响尚不确定。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，也无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。
与员工事务和管理增长相关的风险
在2022年第一季度，我们缩减了组织规模，在管理这种发展和重组方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能无法从减税中获得预期的好处和节省。
2022年3月，我们实施了劳动力重组，以节省现金，同时寻求融资和战略替代方案。裁员导致长期雇员的流失、机构知识和专门知识的丧失以及在整个组织内某些角色和责任的重新分配和组合，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。鉴于我们业务的复杂性，如果我们能够获得足够的资金来继续我们的运营，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，管理我们的设施，并继续招聘和保留合格的人员。这将变得更具挑战性，因为
45
如上所述的裁员。因此，我们的管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来，并投入大量时间来管理这些活动。此外，重组和可能采取的额外成本控制措施可能会产生意想不到的后果，例如自然减员超过预期的裁员和员工士气下降。此外，我们可能无法从裁员中获得预期的好处，我们可能需要实施进一步的裁员。由于我们的资源有限，我们可能无法有效地管理我们的运营或招聘和留住合格的人员，这可能会导致我们的基础设施和运营中的薄弱环节，我们可能无法遵守法律和法规要求的风险，以及员工的流失和剩余员工的生产率下降。例如，裁员可能会对我们的临床和监管职能产生负面影响，这将对我们成功开发并最终将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。如果我们的管理层不能有效地管理这种过渡和裁员以及额外的成本控制措施，我们的费用可能会超过预期，我们可能无法实施我们的业务战略。因此，我们未来的财务业绩和我们将候选产品成功商业化的能力将受到负面影响。
此外，如果我们不能获得足够的资金，我们可能需要在不久的将来实施进一步的裁员。这些变化可能会扰乱我们的业务，包括我们的研发工作，并可能导致巨额费用，包括与库存和技术相关的注销的会计费用、劳动力减少成本以及与整合过剩设施相关的费用。重组活动产生的大量费用或费用可能会对我们在采取此类行动期间的运营结果和现金使用产生不利影响。
*我们只有有限的员工来管理和运营我们的业务。
截至2022年5月9日，我们有17名全职、兼职或短期员工。我们专注于ALLN-346的开发，要求我们优化现金利用，并以高效的方式管理和运营我们的业务。如果我们能够获得更多的资金来继续我们的运营，我们将需要雇佣和保留大量的新员工来执行我们的临床开发、制造和商业化计划。我们不能保证我们将能够雇用和/或保留足够的人员编制，以开发和商业化ALLN-346或运行我们的业务和/或实现我们本来寻求实现的所有目标。
我们依赖高级管理层和其他关键员工的知识和技能，如果我们无法留住或无法招聘更多高技能人员，我们的业务将受到损害。
我们在竞争激烈的制药业中竞争的能力，在很大程度上取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、商业、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、商业、科学和医疗人员。为了吸引有价值的员工留在我们这里，我们为员工提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移，授予员工的股票期权的价值会受到我们无法控制的股价波动的显著影响，与我们的其他薪酬计划和福利一起，随时可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。
我们高度依赖我们管理团队的主要成员，包括总裁兼首席执行官Louis Brenner医学博士、首席财务官Richard Katz医学博士以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们管理团队中任何高管或其他主要成员的流失都将削弱我们识别、开发和营销新产品以及进行成功运营的能力。
此外，如果我们能够获得足够的资金来继续我们的业务，我们的增长将需要我们雇用大量合格的技术、商业和行政人员。在我们的活动领域，来自其他公司以及研究和学术机构对合格人员的激烈竞争。与我们竞争合格人才的其他生物制药公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高素质的应聘者。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员，我们开发和商业化ALLN-346和我们可能开发的任何其他候选产品的速度和成功将受到影响，并可能对我们的增长和财务业绩产生不利影响。
我们的员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、首席调查员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或
46
向我们披露违反FDA和其他类似外国监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向此类当局报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。在完成首次公开募股之前，我们通过了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括强制执行民事诉讼。, 刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。
业务中断相关风险
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维持保险。
如果电脑系统发生故障、我们的系统受到网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。例如，公司经历了与新冠肺炎大流行有关的来自第三方的钓鱼和社交工程攻击的增加。 此外，我们的系统还保护参加临床试验的患者的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，并且ALLN-346和我们可能开发的任何其他候选产品的进一步开发可能会被推迟。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们打算在我们的产品候选获得批准后，在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。社交媒体实践在
47
生物制药行业继续发展，与这类使用有关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这种发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致了针对我们的潜在监管行动，以及与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼的可能性。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在以下风险：试验登记可能受到不利影响，我们无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者由于我们对候选产品的言论受到限制，面对社交媒体产生的政治和市场压力，我们可能无法捍卫我们的业务或公众的合法利益。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
与政府监管相关的风险
与医保法相关的风险
我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，这可能会使我们面临惩罚，包括刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
尽管我们目前没有任何药物上市，但如果我们的任何研究候选产品获得FDA批准，并且一旦我们开始将我们的候选产品商业化，我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及联邦政府和我们开展业务的州、外国政府和其他司法管辖区的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的候选产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括：
|
|
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索取、提供、接受或提供报酬，以诱使或奖励个人转介或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)全部或部分支付。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。此外，法院发现，如果重新支付的“一个目的”是为了诱导转介，那么联邦反回扣法规就被违反了。违规行为将被处以巨额民事和刑事罚款，以及每一次违规行为的处罚，外加高达所涉薪酬的三倍、监禁和被排除在政府医疗保健计划之外。此外，根据联邦虚假索赔法案(FCA)的目的，向任何联邦医疗保健计划提交的付款索赔，如果包括因违反联邦反回扣法规而做出的物品或服务，则构成虚假或欺诈性索赔。这项法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。虽然有几个法定例外和监管安全港保护某些常见活动免受起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱使开处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。2020年11月20日, 卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室(OIG)最终敲定了对联邦反回扣法规的进一步修改。根据最终规则，OIG在反回扣法规下增加了安全港保护，以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。这一规定(有例外情况)于2021年1月19日生效。我们继续评估这些规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)； |
48
|
|
联邦《虚假索赔法》规定了刑事和民事处罚，并授权对以下个人或实体提起民事诉讼：故意向联邦政府提出或导致提交虚假或欺诈性的付款索赔；或对虚假或欺诈性的索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务作出虚假陈述或记录材料；或故意隐瞒或故意不正当地逃避或减少向联邦政府支付金钱或财产的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。此外，政府可以断言，就《虚假申报法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品和服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔； |
|
|
除其他事项外，反诱导法禁止向医疗保险或医疗补助受益人提供或给予报酬，其中包括但不限于向医疗保险或医疗补助受益人免费或低于公平市场价值的任何物品或服务的转让(有限的例外情况)，此人知道或应该知道这些物品或服务可能会影响受益人选择可由联邦或州政府计划报销的物品或服务的特定供应商； |
|
|
1996年的联邦健康保险携带和责任法案，或HIPAA，明知和故意地对执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有、或在其保管或控制下的任何金钱或财产，施加刑事和民事责任，而无论付款人(例如，公共或私人)，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，物品或服务；与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室(OIG)敲定了对联邦反回扣法规的进一步修改。根据最终规则，OIG在反回扣法规下增加了安全港保护，以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。这一规定(有例外情况)于2021年1月19日生效。我们继续评估这些规则将对我们的业务产生什么影响(如果有的话)； |
|
|
联邦医生薪酬透明度要求，有时被称为《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)(经2010年《医疗和教育和解法案》修订)，或统称为《平价医疗法案》(Affordable Care Act，简称ACA)，要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商向HHS报告与医生付款和其他价值转移有关的信息，以及这些医生及其直系亲属的所有权和投资利益。从2022年1月1日起，这些报告义务将扩大到包括在2021财年向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移； |
|
|
HIPAA，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，该法案还规定，在保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面，涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些实体医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴负有义务。HITECH还创建了新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；以及 |
|
|
类似的州、地方和外国法律法规，例如可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗保健项目或服务的索赔的州反回扣和虚假索赔法律；一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付费用或营销支出有关的信息，以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA先发制人，从而使合规工作复杂化。 |
确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他
49
医疗保健法律法规。如果我们的运营，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿，罚款，被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及我们的业务削减或重组。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、前景和经营结果，并对我们的股票价格产生不利影响。
我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管部门或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。例如，联邦反回扣法规对“报酬”的定义被解释为包括任何有价值的东西。此外，法院还发现，如果薪酬的“一个目的”是诱导转介，则违反了联邦“反回扣法规”。
此外，最近的医疗改革立法加强了联邦和州医疗欺诈和滥用法律。例如，ACA修改了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求，以澄清这些法规下的责任不要求个人或实体实际了解法规或具有违反法规的特定意图。此外，《反回扣法》规定，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
我们的业务受到美国和外国的反腐败和反洗钱法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。
我们须遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法，以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员、代理人、第三方中间人、合资伙伴和合作者授权、承诺、提供或直接或间接地向公共或私营部门的接受者支付不当款项或福利。我们可能与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。此外，我们可能会聘请第三方中介机构在国外推广我们的临床研究活动和/或获得必要的许可、执照和其他监管批准。我们可能被要求对这些第三方中介机构、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。
我们制定了商业行为和道德准则，并制定和实施了政策和程序，以确保遵守这些准则。《商业行为和道德准则》要求我们遵守《反海外腐败法》和其他适用于我们在世界各地的业务的反腐败法律。然而，我们不能向您保证，我们的员工和第三方中介机构将遵守本守则或此类反腐败法律。不遵守反腐败和反洗钱法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票、调查或其他执法行动，或实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性损害。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及巨额国防和合规成本以及其他专业费用。在某些情况下，执法当局甚至可能会让我们任命一个独立的合规监督员，这可能会导致额外的成本和行政负担。
美国和外国司法管辖区医疗保健系统的立法或监管改革可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。
我们的行业受到严格监管，美国和外国法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响，例如，要求：(I)改变我们的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产我们的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，已经并可能继续有一些关于医疗保健系统的立法倡议和监管改革，旨在扩大医疗保健的可获得性，
50
提高医疗质量，遏制或降低医疗成本。例如，2010年3月，《平价医疗法案》和一项相关的和解法案签署成为法律。这项立法改变了目前旨在扩大覆盖范围和控制成本的医疗保险和福利制度。该法律还包含一些条款，这些条款将通过征收额外成本和改变商业惯例来影响制药行业和其他医疗相关行业的公司。影响制药公司的条款包括：
|
|
对销售到医疗补助计划中的药品的强制回扣已经增加，回扣要求已经扩展到基于风险的医疗补助管理保健计划中使用的药品； |
|
|
为了报告的目的，修改了“制造商平均价格”的定义，这可能会增加各州的医疗补助药品退税金额； |
|
|
公共卫生服务法下的340B药品定价计划已经扩大，要求销售给某些关键准入医院、癌症医院和其他覆盖实体的药品必须有折扣； |
|
|
制药公司被要求向属于联邦医疗保险D部分保险缺口的患者提供品牌药物折扣，该缺口通常被称为“甜甜圈洞”；以及 |
|
|
制药公司被要求每年向联邦政府支付非税可抵扣费用，这是根据每家公司在前一年品牌产品对某些联邦医疗保健计划的总销售额中所占的市场份额。由于我们预计我们的品牌药品销售额只占整个联邦医疗计划药品市场的一小部分，因此我们预计这项年度评估不会对我们的财务状况产生实质性影响。 |
此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法案制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括每一财年向提供商支付的联邦医疗保险总额最高减少2%。这些削减于2013年4月生效，由于随后对法规进行了立法修订，除非国会采取进一步行动，否则这些削减将一直有效到2030年。根据冠状病毒援助、救济和经济安全法，也被称为CARE法案，以及随后的立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2022年3月31日暂停。暂停后，自2022年4月1日至2022年6月30日将降低1%的付款，并将于2022年7月1日恢复2%的付款减免。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括将政府向供应商追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也越来越大。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化。此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地区法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这一变化不是部长酌情决定的“调整”，而是补偿计算的根本变化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院的裁决，发现这些变化在部长的权力范围内。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重新审理EN Banc的请愿书(即在全体法院面前)，但于10月16日被驳回, 2020年。原告-被上诉人于2021年2月10日向最高法院提交了移审令的请愿书。2021年7月2日星期五，最高法院批准了这份请愿书。目前尚不清楚这些发展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。
此外，在联邦一级，拜登总统于2021年7月9日签署了一项行政命令，确认了政府的政策，即(I)支持立法改革，以降低处方药和生物制品的价格，包括允许联邦医疗保险谈判药品价格，设定通胀上限，并支持低成本仿制药和生物仿制药的开发和进入市场；以及(Ii)支持制定公共医疗保险方案。除其他事项外，行政命令还指示HHS提供一份关于打击处方药定价过高的行动的报告，加强
51
并指示FDA与提议根据2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》和FDA实施条例制定第804条进口计划的州和印第安部落合作。FDA于2020年9月24日发布了此类实施条例，并于2020年11月30日生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。2020年9月25日，CMS声明，根据这一规则进口的州的药品将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税，制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物，CMS进一步表示，它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。如果实施，从加拿大进口药品可能会对我们的任何候选产品的价格产生实质性和不利的影响。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家的药品制造商收到的最低价格计算。然而，2021年12月29日，CMS废除了最惠国规则。此外，2020年11月30日，HHS发布了一项规定，直接或通过药房福利经理，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护, 除非法律规定降价。该规定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。根据法院命令，上述安全港的移除和增加被推迟，最近的立法将该规则的实施暂停到2026年1月1日。尽管其中一些措施和其他拟议中的措施可能需要通过额外的立法获得授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。
我们不知道是否会颁布更多的立法改变，包括对联邦食品、药物和化妆品法案的改变，或者FDA的法规、指导文件或解释是否会改变，或者这些改变可能会对ALLN-346的上市批准产生什么影响(如果有的话)。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。
自颁布以来，对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，拜登总统发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施或其他挑战、废除或取代ACA的努力(如果有的话)将如何影响我们的业务。此外，我们无法预测未来可能会采取什么医疗改革举措。此外，联邦和州的立法和监管可能会发展，我们预计美国正在进行的举措将增加药品定价的压力。这些改革可能会对ALLN-346和我们可能成功开发并获得监管部门批准的任何其他候选产品的预期收入产生不利影响，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
我们可能无法遵守不断演变的欧洲和其他隐私法。
由于我们在欧洲经济区(EEA)进行临床试验，我们必须遵守额外的欧洲数据隐私法。《一般数据保护条例》(EU)2016/679或GDPR于2018年5月25日生效，涉及个人数据的处理和此类数据的自由流动。瑞士也通过了类似的法律，英国在英国退欧后，从2021年1月起将GDPR转变为英国国内法。GDPR对受GDPR约束的公司施加了广泛的严格要求，包括以下方面的要求：拥有处理与可识别个人有关的个人信息并将此类信息转移到欧洲经济区以外(包括美国)的法律依据、向这些个人提供处理其个人信息的细节、保持个人信息的安全、与处理个人信息的第三方签订数据处理协议、回应个人对其个人信息行使权利的请求、向主管国家数据保护机构和受影响的个人报告涉及个人数据的安全违规行为、任命数据保护官员、进行数据保护影响评估和记录保存。GDPR大幅增加了我们在任何不遵守规定的情况下可能受到的惩罚，包括对某些相对较轻的违规行为处以最高1000万欧元或我们全球年营业额总额的2%或更高的罚款
52
到2000万欧元，或高达我们全球年营业额的4%，用于更严重的犯罪。鉴于迄今为止GDPR的执行有限，我们面临着对我们审判的新要求的确切解释的不确定性，我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。
此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可以引入与处理特殊类别的个人数据有关的特定或额外要求，例如我们可能会在临床试验或其他方面处理的健康数据。在英国，2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上存在更大分歧，这可能会增加我们的成本和总体合规风险。
如果我们继续在欧洲经济区进行临床试验，我们还必须确保我们保持足够的保障措施，以便能够根据欧洲数据保护法将个人数据转移到欧洲经济区以外的地方，特别是转移到美国。我们预计，我们将继续面临不确定性，即我们履行欧洲隐私法规定的义务的努力是否足够。如果我们受到欧洲数据保护机构的调查，我们可能会面临罚款和其他处罚。欧洲数据保护当局的任何此类调查或指控都可能对我们现有的业务以及我们吸引和留住新客户或制药合作伙伴的能力产生负面影响。我们还可能遇到欧洲或跨国客户或制药合作伙伴在继续使用我们的产品和解决方案时的犹豫、不情愿或拒绝，原因是某些数据保护机构在解释现行法律(包括GDPR)时对他们施加的当前(尤其是未来)数据保护义务带来的潜在风险敞口。这些客户或医药合作伙伴也可能认为任何其他合规方法成本太高、负担太重、法律上太不确定或令人反感，因此决定不与我们做生意。上述任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外，加州最近颁布了CCPA，为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA将要求覆盖的公司向消费者提供有关其数据收集、使用和共享做法的某些披露，并为受影响的加州居民提供选择退出某些个人信息销售或转移的方法。CCPA于2020年1月1日生效，加州总检察长已于2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。加州总检察长提出了法规草案，这些法规草案迄今尚未敲定，如果获得通过，可能会进一步影响我们的商业活动。围绕CCPA实施的不确定性表明，我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。
即使我们能够将任何候选产品商业化，这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的影响，这将损害我们的业务。
管理新药上市审批、定价和报销的规定因国家而异。一些国家要求药品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得某种药物在特定国家/地区的上市批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们的药品的商业推出，可能会推迟很长一段时间，并对我们能够从该国家/地区的药品销售中获得的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们可能开发的任何候选产品获得了市场批准。
我们能否成功地将任何药物商业化，还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些药物和相关治疗的报销程度。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些药物并建立报销水平。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们不能确定我们商业化的任何药物是否可以报销，如果可以报销，报销水平也是如此。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。此外，由于新冠肺炎疫情，数以百万计的个人已经/将失去雇主保险，这可能会对我们的产品商业化能力产生不利影响。
53
在获得新批准的药物的报销方面可能会有很大的延误，覆盖范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售、营销和分销。如果适用，新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的费用，也可能不会成为永久性的。报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何限制从可能以低于美国价格销售的国家进口药品的法律的放松，药品的净价格可能会降低。第三方付款人在设置自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得我们可能开发的任何经批准的药物的承保范围和有利可图的支付率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集药品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
由于我们候选产品的新颖性，以及我们可能开发的任何候选产品提供治疗益处的潜力，我们面临着与这些候选产品的定价和报销相关的不确定性。
我们最初的目标患者人数相对较少，因此，我们可能开发的任何候选产品的定价和报销，如果获得批准，必须足以支持必要的商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售任何此类候选产品的能力将受到不利影响。与我们可能开发的任何候选产品相关的服务(例如，向患者管理我们的产品)的报销方式和水平也很重要。此类服务的报销不足可能会导致医生抵制，并对我们营销或销售产品的能力产生不利影响。此外，我们可能有必要开发新的报销模式，以实现足够的价值。付款人可能无法或不愿意采用这种新模式，患者可能无法负担这种模式可能要求他们承担的那部分费用。如果我们认为这样的新模式是必要的，但我们没有成功地开发出来，或者如果这样的模式没有被付款人采用，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们预计，政府和私人付款人的保险和报销将是大多数患者能够负担得起我们的候选产品的关键。因此，任何此类候选产品的销售将在很大程度上取决于我们可能开发的任何候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或将由政府当局、私人健康保险保险公司和其他第三方付款人报销。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于几个因素，包括第三方付款人对产品使用情况的确定：
|
|
在其健康计划下有保障的福利； |
|
|
安全、有效，并且在医学上是必要的； |
|
|
适用于特定的患者； |
|
|
具有成本效益；以及 |
|
|
既不是试验性的，也不是调查性的。 |
在美国，第三方付款人对产品的承保和报销没有统一的政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围因付款人而异。从第三方付款人那里获得产品的保险和报销是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据。确定付款人是否将为产品提供保险的过程可以与设置付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和补偿。与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果无法获得保险和报销，或仅限于有限的级别，我们可能无法成功地将我们可能开发的任何候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以实现我们的投资足够的回报。
此外，医疗成本总体上的下行压力变得很大，特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此，对像我们这样的新产品的进入设置了越来越高的壁垒。如果我们无法获得足够的报销水平，我们成功营销和销售我们可能开发的任何候选产品的能力将受到损害。
54
鉴于居住在美国境外的大量高尿酸血症和痛风患者，我们在这些司法管辖区创造有意义收入的能力可能会受到美国以外政府实施的严格价格控制和报销限制的限制。
在一些国家，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到药品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。如果我们的候选产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设置在不令人满意的水平，如果我们不能将我们的产品推销给大量高尿酸血症和痛风患者，我们的业务可能会受到损害，可能会造成实质性的损害。 居住在美国以外的人。
如果我们能够通过注册临床试验成功开发ALLN-346，我们计划寻求监管部门的批准，将ALLN-346仅用于治疗成人高尿酸血症和痛风，除非我们寻求监管部门对其他适应症的批准，否则我们将被禁止将ALLN-346上市用于任何其他适应症。
我们正在开发ALLN-346用于治疗成人的高尿酸血症和痛风，并打算最初寻求批准将ALLN-346用于这些适应症。即使我们获得了在这些适应症中销售ALLN-346的监管批准，我们也很可能被禁止销售ALLN-346以用于任何其他适应症。FDA严格监管有关处方药的促销声明。根据适用的法规，禁止一家公司在标签上所作的声明之外就其药物的有效性发表营销声明的能力，即所谓的“标签外”营销。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。
如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他禁止推广ALLN-346用于未经批准的用途的法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
禁止推广未经批准用途的产品的规定很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。如果我们获得了用于治疗成人高尿酸血症和痛风的ALLN-346的上市批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开出这种药物。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广ALLN-346用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广用于未经批准的用途的产品。
在过去的几年里，大量的制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各个美国检察官办公室、OIG、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律和法规，包括声称违反了反垄断法、违反了《联邦食品、药品和化妆品法》、《虚假申报法》、《处方药营销法》、《反回扣法》，以及其他涉嫌在促销未经批准的用途、定价和医疗保险和/或医疗补助报销方面的违规行为。这些调查中的许多都是根据《虚假申报法》采取的“qui tam”行动。根据《虚假索赔法》，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致了虚假索赔，要求政府付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼通常也被称为“告密者诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否干预和起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并且确定我们违反了与促进产品用于未经批准的用途相关的禁令，我们可能会受到巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。任何此类罚款、奖励或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
为美国食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍它们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务在全球范围内开发或商业化
55
及时或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对FDA、美国证券交易委员会和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓新疗法被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。从那时起，FDA一直致力于优先恢复常规监测、生物研究监测和审批前检查。自2021年4月以来，FDA进行了有限的检查，并使用风险管理方法进行远程互动评估，以满足用户的费用承诺和目标日期。目前的旅行限制和其他不确定因素继续影响国内和国外的监督行动，尚不清楚何时能恢复标准业务水平。FDA正在继续完成关键任务工作，确定其他更高级别的检查需求的优先顺序(例如，原因检查)，并使用基于风险的方法进行监督检查，以评估公共卫生。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，并且FDA认为远程交互评估不够充分，该机构已表示，根据情况，它通常打算对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于美国食品药品监督管理局无法完成对其申请的规定检查，多家公司宣布收到完整的回复函。 R美国以外的监管当局可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对正在进行的新冠肺炎大流行，并可能在监管活动中遇到延误。如果发生全球健康问题或政府长时间停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。
与诉讼相关的风险
如果对我们提出了成功的产品责任索赔，我们可能会产生大量的责任和成本。如果使用我们的候选产品伤害了患者，或被认为伤害了患者，即使这种伤害与我们的候选产品无关，我们的监管批准可能会被撤销或以其他方式受到负面影响，我们可能会受到代价高昂和破坏性的产品责任索赔。
在临床试验中使用我们的候选产品以及销售我们获得市场批准的任何产品都会使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、我们临床试验的参与者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的候选产品可能会引发不良事件。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：
|
|
损害我们的商业声誉； |
|
|
|
临床试验参与者的退出； |
|
|
|
因相关诉讼而产生的费用； |
|
|
|
分散管理层对我们主要业务的注意力； |
|
|
|
向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励； |
|
|
|
增加了FDA在产品标签上的警告； |
|
|
|
如果我们的候选产品获得批准，则无法将其商业化； |
|
|
|
减少对我们的候选产品的需求，如果被批准用于商业销售。 |
|
根据我们目前的临床计划，我们提供的产品责任保险的金额是我们认为足够的；但是，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受责任损失。如果我们的候选产品获得市场批准，我们打算扩大我们的保险范围。
56
承保范围包括商业产品的销售；然而，我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险。有时，在基于药物或治疗产生了意想不到的不良影响的集体诉讼中，会做出大额判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。
在治疗过程中，患者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的候选产品有关，也可能与我们的产品无关。此类事件可能使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤患者支付巨额费用，推迟、负面影响或终止我们获得或保持监管部门批准以营销我们的候选产品的机会，如果获得批准，或要求我们暂停或放弃任何获得批准的候选产品的商业化努力。即使在我们不认为不良事件与我们的产品有关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会中断我们的销售努力，推迟我们在其他国家/地区的监管审批过程，或者影响和限制我们的产品候选人获得或维护的监管审批类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们所依赖的第三方是我们唯一的供应源，我们依赖这些第三方来供应我们的产品和候选产品中使用的药物物质，而失去这些供应商中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
我们目前没有运营用于临床或商业生产ALLN-346的制造设施。我们在药物制造和配方方面的经验有限，我们缺乏资源和能力来生产临床或商业规模的ALLN-346。我们不打算在可预见的将来开发用于临床试验的候选药物产品或用于商业目的的产品的制造设施。我们的候选产品中使用的药品和药材是从单一来源的供应商提供给我们的。我们能否成功开发我们的候选产品，供应我们计划的临床试验所需的药物，并最终供应足够数量的商业药物以满足市场需求，在一定程度上取决于我们是否有能力根据法规要求获得这些药物的药物产品和药材，并有足够的数量用于商业化和临床测试。我们目前没有安排在我们目前的任何药品和药品供应商因任何原因停止运营的情况下，对任何此类药品或药品的多余或第二来源供应。
对于ALLN-346和我们未来可能开发的任何候选产品，我们打算在向FDA和/或MAA提交BLA和/或MAA之前，确定和资格更多的制造商提供此类药物产品和药物物质。然而，我们不确定我们的单一来源供应商是否能够满足我们对其产品的需求，要么是因为我们与这些供应商达成的协议的性质，要么是因为我们与这些供应商的有限经验，或者是因为我们作为客户对这些供应商的相对重要性。根据过去的表现，我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对他们产品的需求，但他们未来可能会将我们的需求从属于他们的其他客户。如果我们的任何候选产品或未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或存储问题或其他原因)意外失去供应，我们将需要寻找其他或替代供应商，因此可能会遇到延迟、中断、暂停或终止，或需要重新启动或重复任何未决或正在进行的临床前研究或临床试验。例如，新冠肺炎疫情对我们为开发产品和候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于病毒传播的严重程度和持续时间，以及为遏制新冠肺炎或治疗其影响而采取的行动。自2020年末以来，新冠肺炎的三种疫苗已经获得了美国食品和药物管理局的紧急使用授权，更多的疫苗可能会在未来几个月获得授权。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床前研究和临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些研究和试验的延迟。
如果需要，为我们的候选产品中使用的药品和药物建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商，该替代供应商将需要合格，并可能需要额外的监管批准，这可能会导致进一步的拖延。虽然我们寻求保持我们候选产品中使用的药品和药品的足够库存，但任何组件或材料供应的中断或延误，或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得此类药品和药品，都可能阻碍、拖延、限制或阻止我们的开发努力，这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果相关监管机构批准我们的候选产品上市，我们计划继续依靠合同制造商以及潜在的合作伙伴来生产商业批量的产品。
57
我们还没有与任何合同制造商达成ALLN-346的商业供应协议，也不能保证我们将以有利的条款与任何合同制造商签订商业供应协议，或者根本不能保证我们能够以我们预期的成本以商业规模生产我们的候选产品。如果我们的合同制造商未能根据适用的法规要求达到并保持较高的制造标准，或制造错误的发生，可能会导致患者受伤或死亡、产品短缺、产品召回或撤回、产品测试或交付中的延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们业务的问题。合同制造商经常遇到生产产量、质量控制和质量保证方面的困难，以及缺乏合格人员。
与第三方协议相关的风险
我们战略的一个要素是就ALLN-346和某些地区未来的任何候选产品达成许可或合作协议。我们可能无法找到合适的合作者，即使我们找到了，我们对这种关系的依赖也可能对我们的业务产生不利影响。
由于我们的资源有限，我们可能会寻求与其他制药或生物技术公司达成合作协议。我们将ALLN-346和我们可能在美国以外开发的任何未来候选产品商业化的战略可能取决于我们是否有能力与合作伙伴达成协议，以获得援助和资金，以便在我们可能寻求合作的地区开发和潜在商业化我们的候选产品。尽管我们做出了努力，但我们可能无法获得协作许可或其他安排，这些安排对于我们进一步开发和商业化我们的候选产品是必要的。支持潜在合作者开展的尽职调查活动以及谈判合作协议的财务和其他条款是漫长而复杂的过程，结果不确定。如果我们不能达成合作，并且自己没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场或继续开发我们的技术平台，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。即使我们成功地达成了一项或多项协作协议，协作对我们来说也可能包含更大的不确定性，因为我们对协作计划的某些方面的控制可能比对我们的专有开发和商业化计划的控制要少。本季度报告中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们未来计划合作伙伴的任何活动。
我们未来进行的任何合作都可能不会成功。如果我们的合作伙伴未能履行他们的义务，或我们的合作伙伴决定终止这些协议，都可能对我们成功开发、获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。此外，合作伙伴可能无法正确获取、维护或保护或执行我们的知识产权，可能侵犯、挪用或以其他方式违反第三方知识产权，可能盗用我们的商业秘密，或以其他方式使用我们的专有信息，从而招致可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效的诉讼，或使我们面临诉讼和潜在的责任。如果我们将独家权利授予这些合作伙伴，我们可能被排除在我们有合作伙伴的地区内将我们的候选产品商业化的可能性。此外，任何终止我们的合作协议都将终止我们根据相关合作协议可能获得的任何资金，并可能损害我们为进一步的发展努力和我们的发展计划的进展提供资金的能力。
此外，我们未来的潜在合作者可能会自行或与其他人(包括我们的竞争对手)合作开发替代产品或寻求替代技术，而我们的合作者的优先事项或重点可能会发生变化，从而使我们的候选产品获得的关注或资源比我们希望的要少，或者他们可能会被完全终止。我们未来潜在合作伙伴的任何此类行动都可能损害我们的业务前景和赚取收入的能力。此外，我们可能会与未来的潜在合作伙伴发生纠纷，例如我们协议中条款的解释。任何此类分歧都可能导致我们候选产品的开发或商业化延迟，或者可能导致耗时且昂贵的诉讼或仲裁，这些诉讼或仲裁可能不会以有利于我们的方式解决。
我们已经并将在未来依靠第三方进行我们的非临床研究和临床试验。如果这些第三方没有适当地履行他们的合同职责，不能进行高质量的研究或在预期的最后期限前完成，ALLN-346或我们可能开发的任何未来候选者的监管批准和商业化可能会被推迟或根本无法获得。
我们没有能力独立进行所有的临床试验。我们已经并将继续依赖第三方，包括临床研究人员、第三方CRO、患者和顾问，来监控、管理数据，参与和执行我们正在进行的针对ALLN-346和其他候选产品的非临床和计划中的临床计划，并且我们仅控制他们活动的某些方面。任何第三方未能履行其义务已经或可能在未来对我们已经进行或将进行的临床试验的结果产生不利影响。
58
新冠肺炎疫情和各国政府采取的应对措施也对我们的CRO产生了重大影响，我们预计它们将面临进一步的干扰，可能会影响我们启动和完成临床前研究和临床试验的能力。
由于我们依赖第三方，我们履行这些职能的内部能力是有限的。我们目前的员工数量很少，这限制了我们可用于识别和监控第三方供应商的内部资源。然而，我们有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都是根据适用的协议以及法律、法规和科学要求和标准进行的，例如，包括GLP、《动物福利法》和GCP。我们对第三方的依赖并不能免除我们的监管责任。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，相关监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验，以支持我们的营销应用。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验，并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不遵守这些规定，我们可能需要重复非临床研究和临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。
代表我们进行非临床研究和临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商达成的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。如果我们未来无法识别并成功管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到不利影响。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的截止日期前完成，或者如果他们获得的数据的质量或准确性由于未能遵守我们的协议、监管要求或其他原因而受到影响，我们的非临床研究和临床试验可能会被延长、延迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，或可能在获得ALLN-346和我们可能开发的任何其他候选产品的商业化过程中被延迟。因此，我们的运营结果和我们候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟、削弱或丧失抵押品赎回权。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
因为我们依赖第三方来制造ALLN-346并进行临床开发活动的其他方面，所以我们有时必须与他们分享商业秘密和其他机密信息。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与任何合作者、CRO、制造商和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。然而，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或其他机密信息的每一方达成了此类协议。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密和机密信息被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或被披露或以违反这些协议的方式使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制某些合作者、CRO、制造商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，只要我们事先得到通知，并可能推迟发布一段指定的时间，以确保我们的合作产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手或其他第三方可能会通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)来发现我们的商业秘密，如果我们在发布时没有专有权或其他保护权利的情况下。竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
有关知识产权的风险
与保护知识产权有关的风险
59
如果我们无法为我们的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们将候选产品成功商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力在美国和其他国家获得并保持对我们专利候选产品的专利保护。如果我们不充分保护或执行我们的知识产权，竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的新产品候选相关的专利申请，这些产品对我们的业务非常重要。专利申请和审批过程昂贵、复杂且耗时。我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常是高度不确定的。到目前为止，美国或许多外国司法管辖区还没有出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，生物和医药产品专利权的确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来这是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非和直到专利从此类申请中颁发。假设满足其他可专利性要求，目前，第一个提交专利申请的人通常有权获得专利。然而，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明者享有该专利。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确定我们是第一个在我们的专利或未决专利申请中要求保护的发明，或者我们是第一个为此类发明申请专利保护的人。
此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利或未决的专利申请可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如，我们可能受制于第三方向美国专利商标局或USPTO提交现有技术的预发行，或参与授权后审查程序、异议、派生、重新审查、各方间在美国或其他地方挑战我们的专利权或其他人的专利权的审查或干预程序。在任何此类挑战中做出不利裁决可能会导致排他性丧失或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行，从而限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。
我们未决的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的候选产品全部或部分，或有效地阻止其他公司将竞争产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，与美国法律相比，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。
即使我们的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们的专利。我们的竞争对手也可能寻求批准，销售他们自己的产品，与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。或者，我们的竞争对手可以通过向FDA提交缩写的BLAS来寻求销售任何批准的产品的仿制版本，在此过程中，他们可能会声称我们拥有或许可的专利是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，或者两者兼而有之，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何这类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行，或者我们的竞争对手正在以非侵权的方式竞争。因此，即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
专利期限可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位。
考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。在美国，1984年的《药品价格竞争和专利期恢复法》允许将专利期延长至多5年
60
超过正常专利有效期的年份，仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何其他适应症)。然而，专利期限的延长不能使专利的剩余期限从该产品获得FDA批准之日起总共延长14年，只有一项适用于经批准的药物的专利有资格延长，并且只有那些涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能被延长。将来，如果我们的候选产品获得FDA的批准，我们打算在任何可以获得专利的司法管辖区申请延长这些产品的专利期限。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。此外，我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。
与知识产权诉讼相关的风险
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利和其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理、商业和科学人员的时间和注意力。此外，在这些诉讼程序中，我们的许多对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。
法院可能不同意我们的指控，并可能以我们的专利不包括有问题的第三方技术为理由，拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，另一方可以反诉我们侵犯了他们的知识产权，或者反诉我们针对他们主张的专利无效或不可执行，或者两者兼而有之。在美国的专利诉讼中，对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉司空见惯。同样，第三方可能会对我们提起法律诉讼，要求我们声明我们的某些知识产权未受侵犯、无效或不可强制执行。任何此类诉讼的结果通常都是不可预测的。
质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性、不可使用性或书面描述。此外，在某些情况下，对有效性的质疑可能基于非法定的明显型双重专利和与共同所有权有关的相关规则，如果成功，可能导致认定所涉专利权利要求无效和不可强制执行，或导致专利期的损失，包括美国专利商标局授予的专利期调整。此外，如果与起诉有关专利有关的人向美国专利商标局隐瞒相关信息或在起诉专利期间作出误导性陈述，则专利可能被认定为不可强制执行。有可能存在我们和专利审查员在起诉期间不知道的先前技术，这可能会使我们的专利无效。也有可能存在我们知道但不相信与我们当前或未来的专利相关的现有技术，但这可能会被确定为使我们的专利无效。
任何诉讼程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。如果被告胜诉，法律断言我们的专利无效或不可强制执行，涵盖我们的候选产品之一，我们将失去至少部分，甚至全部，涵盖该候选产品的专利保护。竞争药物也可能在我们的专利覆盖范围可能不存在或同样强大的其他国家/地区销售。如果我们在外国专利诉讼中败诉，声称我们侵犯了竞争对手的专利，我们可能会被阻止在一个或多个外国销售我们的药物。这些结果中的任何一个都会对我们的业务产生实质性的不利影响。
由于与知识产权诉讼有关的大量披露要求，我们的一些机密信息可能会因在诉讼期间披露而被泄露。也可能会公布听证结果、动议或其他临时事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。即使我们最终胜诉，法院也可能决定不对进一步的侵权活动颁发禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能不是足够的补救措施。此外，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务产生重大不利影响。
61
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专有权利和知识产权的能力。我们未来可能会参与或威胁到与我们的候选产品和我们在业务中使用的技术有关的知识产权的对抗性诉讼或诉讼。我们的竞争对手或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔，声称我们的候选产品受他们的专利保护。我们不能确定我们没有侵犯现有专利，也不能确定我们不会侵犯未来可能授予的专利。例如，我们知道一些公司已经提交了针对草酸和尿酸降解酶的专利申请，其中一些已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。未来有可能提交更多的专利申请，并授予针对这些酶的更多专利。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且专利声明可以在发布前进行修改，因此可能会有正在处理中的申请可能会导致已颁发的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。如果专利持有者认为我们的候选产品侵犯了其专利权，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有者也可能起诉我们。此外，我们可能面临非执业实体的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。
如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者专利主张无效或不可执行。然而，很难证明其无效性和不可执行性。例如，在美国，提供无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们成功了，我们也可能会产生巨额成本，我们管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼程序中，这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外，我们可能没有足够的资源来圆满完成这些行动。
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发和营销我们的候选产品和技术。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。如果没有这样的许可，我们可能会被迫停止开发和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯第三方专利权，我们可能被判对重大金钱损害负责，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
与知识产权执法有关的风险
我们可能无法在世界各地有效地执行我们的知识产权。
在世界各国为我们的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。可专利性的要求在某些国家可能有所不同，特别是在发展中国家。
此外，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到外国知识产权法意外变化的不利影响。此外，一些国家的专利法不像美国法律那样提供知识产权保护。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，例如印度和中国，不支持专利和其他知识产权的执行。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，某些外国国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，如果我们执行专利以阻止侵权活动的能力不足，竞争对手可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区。这些产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和资源从我们业务的其他方面转移出去。此外，虽然我们打算为我们的候选产品在主要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们将能够启动或
62
在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区保持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，已颁发专利的定期维护费通常必须在专利有效期内向美国专利商标局和外国专利代理机构支付。虽然在许多情况下，根据适用的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式可以纠正无意的过错，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们未能保持涵盖我们的药物或程序的专利和专利申请，我们可能无法阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的药物，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
虽然我们已经获得了涵盖我们候选产品的组合物质专利，但我们也依赖于商业秘密，包括对维持我们的竞争地位至关重要的机密和非专利技术。我们保护我们的商业秘密以及机密和非专利专有技术，部分是通过与有权获得此类知识的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、外部科学合作者、顾问、承包商、合同制造商和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，要求他们保密并将他们的发明转让给我们。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们或我们的员工挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们的许多顾问、顾问和员工，包括我们的高级管理层，都曾受雇于其他生物技术或制药公司。这些个人中的一些人，包括我们的某些高级管理人员，可能已经签署了与以前的工作有关的专有权、保密和竞业禁止协议或类似协议。尽管我们努力确保我们的顾问、顾问和员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术，但我们或这些个人可能会受到指控，即我们或这些个人使用或披露了任何此类第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员或遭受损害。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。知识产权的转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类指控，
63
诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们高级管理人员和科学人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
与知识产权法有关的风险
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物技术和制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高、耗时长，而且本质上是不确定的。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)，可能会增加这些不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度转变为一种先申请的制度。然而，第一批备案的条款直到2013年3月16日才生效。目前还不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。此外，最近有人提议对美国和其他国家的专利法进行更多修改，如果被采纳，可能会影响我们为我们的专有技术获得专利保护的能力，或者我们执行我们专有技术的能力。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
与我们普通股相关的风险
与投资我国证券有关的风险
*如果我们不能保持我们普通股在美国国家证券交易所的上市，我们普通股的流动性可能会受到不利影响。
于2021年8月25日，吾等收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)的函件，通知吾等在2021年7月14日至2021年8月24日的连续30个营业日期间，本公司普通股并未根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定维持每股1.00美元的最低收市价(“最低买入价要求”)以继续在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克的信并不会导致我们的普通股立即从纳斯达克全球精选市场退市。
根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条(“合规期规则”)，我们获提供180个历日的初步期限，或至2022年2月21日(“合规日”)，以恢复遵守最低投标价要求。由于我们没有在规定的时间内恢复遵守规定，我们申请并获得了额外的180个日历日的遵从期。我们之所以能够做到这一点，是因为我们转投纳斯达克资本市场，在那里我们满足了公开持有的股票市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准(最低投标价格要求除外)，并向纳斯达克发出书面通知，表明我们打算在额外的合规期内弥补这一不足。
根据合规期规则的要求，如果在这额外的180天期间的任何时间，我们的普通股的收盘价在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，工作人员将向我们发出书面通知，表明我们遵守了最低投标价格要求，普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市。如果工作人员认为我们无法弥补不足，工作人员将向我们发出书面通知，我们的普通股将被摘牌。届时，我们可能会就该工作人员的退市决定向纳斯达克听证会小组(下称“小组”)提出上诉。我们预计，在专家小组作出决定之前，我们的股票将继续上市。不能保证，如果我们就工作人员的除名决定向专家小组提出上诉，这种上诉一定会成功。
64
我们目前正计划寻求股东的批准，以实现反向股票拆分。然而，我们不能保证我们将获得此类批准，或我们将能够重新遵守最低投标价格要求或保持符合纳斯达克继续上市的任何其他要求，即使我们确实获得了此类批准。
如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌或其他场外交易市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。
*我们普通股的价格可能波动很大，波动幅度很大。
2017年11月6日，我们完成了5333,333股普通股的首次公开募股，向公众公布的价格为每股14.00美元。自2017年11月6日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，截至2022年5月9日，我们的股票价格最低为每股0.1美元，最高为每股17.56美元。我们的普通股公开市场只有很短的一段时间。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们的普通股可能不会出现或持续活跃的公开市场，特别是如果我们的股票从纳斯达克退市的话。
此外，我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，包括：
|
|
我们有能力获得额外资金，以便在短期内继续开展业务； |
|
|
我们在斯蒂费尔协助下进行的战略审查进程的结果； |
|
|
我们正在进行的ALLN-346的2a期临床试验的结果，以及我们可能进行的任何潜在的未来临床试验； |
|
|
竞争性药物或技术的成功； |
|
|
对我们的候选产品或我们竞争对手的产品和候选产品采取的监管行动； |
|
|
我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、 |
|
|
合作或资本承诺； |
|
|
美国和其他国家的法规或法律发展； |
|
|
与专利申请、已颁发的专利或者其他专有权利有关的发展或者纠纷； |
|
|
关键人员的招聘或离职； |
|
|
与我们的任何候选产品或临床开发计划相关的费用水平； |
|
|
我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果； |
|
|
关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化，以及我们在该等估计方面的表现； |
|
|
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
|
|
宣布或预期将作出额外的融资努力； |
|
|
我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股； |
|
|
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异； |
|
|
证券分析师的估计或建议(如果有)的变化，涵盖我们的股票； |
|
|
改变医疗保健支付制度的结构； |
|
|
制药和生物技术部门的市场状况； |
|
|
一般经济、工业和市场情况；以及 |
|
|
“风险因素”一节中描述的其他因素。 |
此外，由于新冠肺炎疫情的影响，其他生物制药和生物技术公司普通股的交易价格也出现了高度波动。新冠肺炎疫情继续快速演变。疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测。
*我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务在其他方面表现良好。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。截至2022年5月9日，我们有107,725,169股普通股流通股。此外，截至2022年3月31日，根据我们的股票期权计划，5,737,536股受未偿还期权约束的股票和2,251,500股已发行的限制性股票单位，根据我们的股票期权计划为未来发行预留的3,702,053股，根据我们的员工购股计划为未来发行预留的306,527股，以及34,383,048股
65
受已发行认股权证规限的股份，包括于2021年7月完成登记直接发售而发行的10,678,872份认股权证及于2022年5月完成登记直接发售而发行的23,695,136份认股权证，将有资格于日后在公开市场出售，但须受若干法律及合约限制所规限。如果我们的现有股东在公开市场上出售了大量我们的普通股，或者如果公众认为可能发生这种出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，即使这种出售与我们的业务表现之间没有关系。
我们股价的波动可能会让我们面临证券集体诉讼。
证券集体诉讼经常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这一风险与我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
我们未来将需要额外的资本来继续运营。在一定程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这些出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可能获得高于我们现有股东的权利。
根据我们2017年的股票期权和激励计划，或2017年计划，我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励。根据2017年计划，未来可供授予的股票数量将自动增加，每年最多增加前一历年12月31日我们已发行股本的4%，这取决于我们的董事会或薪酬委员会在任何给定年份采取行动减少增加规模的能力。目前，我们计划每年登记2017年计划下增加的可供发行的股票数量。如果我们的董事会选择每年以最大金额增加未来可供授予的股票数量，我们的股东可能会经历额外的稀释，我们的股票价格可能会下跌。
与运营相关的风险
我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。
我们须遵守修订后的1934年《交易法》或《交易法》的定期报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并传达给管理层，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序，以及内部控制和程序，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，即控制系统的目标已经并将得到实现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
与我们作为“新兴成长型公司”的地位有关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，从我们首次公开募股之日起最长五年内，我们可能仍是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守SOX第404条的审计师认证要求，不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的任何要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东举行不具约束力的咨询投票的要求
66
批准之前未批准的任何金色降落伞付款。因此，我们向股东提供的信息将与其他上市公司提供的信息不同。在这份季度报告中，我们不会包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不受新会计准则或修订会计准则的豁免，因此，我们将与其他非新兴成长型公司的公众公司一样，遵守相同的新会计准则或修订会计准则。
作为一家上市报告公司，我们必须遵守美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(PCAOB)不时制定的关于我们财务报告的内部控制的规章制度。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的改进，或者这些内部控制可能无法确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
在完成首次公开募股后，我们成为了一家公开报告公司，受到美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会不时制定的规章制度的约束。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。这些报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据SOX第404条，我们必须记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大改变。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”时，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供一份证明报告，尽管如前面的风险因素所述，我们可能有资格从IPO之日起最长五年内符合“新兴成长型公司”的资格。在这个时候，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。
如果我们的高级管理层无法断定我们对财务报告拥有有效的内部控制，或无法证明该等控制的有效性，或如果我们的独立注册会计师事务所在我们不再是一家新兴成长型公司时，无法对管理层的评估和我们对财务报告的内部控制的有效性提出无保留意见，或者如果我们的内部控制被发现存在重大弱点，我们可能会受到监管机构的审查和公众信心的丧失，这可能会对我们的业务和我们的股票价格产生重大不利影响。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
与股息相关的风险
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
我们从未宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来这样做。我们与Pontifax的信贷安排也禁止我们在未经Pontifax事先书面同意的情况下支付现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资我们普通股的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证我们普通股的价值会升值，甚至不能保证你购买时的价格不变。
涉税风险
税法的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
67
涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，这样的变化已经发生了许多，而且未来可能还会继续发生变化。未来税法的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者就税法的潜在变化对投资我们普通股的影响咨询他们的法律和税务顾问。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
根据修订后的1986年《国税法》第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在三年期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性来抵消变更后收入的能力可能受到限制。截至2020年6月3日，我们确实发生了所有权变更，并相应地调整了我们的联邦和州税收属性，仅披露了每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的金额。我们可能会经历更多的所有权变更或随后的股权变动，其中一些是我们无法控制的。截至2021年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损约为1.882亿美元。然而，我们利用这些净营业亏损结转的能力将受到上文所述的“所有权变更”的限制，这可能导致我们的纳税义务增加。2017年12月31日之后开始的应税年度产生的美国联邦净营业亏损不受到期的影响，2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的应税年度产生的净营业亏损允许结转五年。此外，在2020年12月31日之后开始的应纳税期间产生的联邦营业亏损结转净额的扣除额限制为任何未来纳税年度应纳税所得额的80%，在确定应纳税所得额时不考虑净营业亏损。
与我们的宪章和附例有关的风险
根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。这些规定包括一个保密的董事会，禁止经我们股东的书面同意采取行动，以及我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款限制持有我们已发行有表决权股票超过15%的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们相信这些条款通过要求潜在收购者与我们的董事会进行谈判，为股东提供了一个为股东获得更大价值的机会，但即使我们董事会拒绝的要约被一些股东认为是有益的，这些条款也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
一般风险因素
如果电脑系统发生故障、我们的系统受到网络攻击或我们的网络安全存在缺陷，我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、恶意软件、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争和电信、电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。例如，公司经历了与新冠肺炎大流行有关的来自第三方的钓鱼和社交工程攻击的增加。 此外，我们的系统还保护参加临床试验的患者的重要机密个人数据。如果发生中断事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。在任何中断或安全漏洞导致损失或损坏的范围内
68
如果我们的数据或应用程序或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们可能开发的候选产品的进一步开发可能会被推迟。
作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将被要求投入大量时间在合规倡议和公司治理实践上。
作为一家上市公司，特别是在我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的“新兴成长型公司”之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私营公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，或萨班斯-奥克斯利法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，纳斯达克股票市场的上市要求和其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们预计，我们将需要聘请更多的会计、财务和其他人员，以努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们目前正在评估这些规则和条例，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，或SOX第404条，我们必须在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的季度报告中，由我们的管理层就我们对财务报告的内部控制提交一份报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到SOX第404条的合规，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。不能保证分析师会报道我们，或者提供有利的报道。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。此外，如果一名或多名分析师停止对我们公司的报道，就像我们决定终止开发reloxaliase后发生的那样，或者未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
69
项目2.未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
在截至2022年3月31日的季度里，我们没有回购任何普通股。
第3项.违约高级证券。
没有。
第四项：地雷安全TY披露。
没有。
项目5.其他信息。
没有。
70
项目6.eXhibit。
提供S-K规则第601项(本章229.601节)所要求的证物。
展品 数 |
|
描述 |
|
|||
|
|
|
|
|
||
3.1* |
|
修订后的Allena制药公司注册证书，包括D系列可转换优先股的指定优先股、权利和限制证书以及E系列可转换优先股的优先、权利和限制指定证书。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2* |
|
修订和重新制定经修订的Allena PharmPharmticals，Inc.附则. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1** |
|
普通股认购权证表格(参照公司于2021年7月16日提交的8-K表格附件4.1合并而成)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2** |
|
普通权证表格(通过引用公司于2022年5月4日提交的表格8-K的附件4.1合并而成)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.3** |
|
配售代理授权书表格(引用本公司于2022年5月4日提交的Form 8-K的附件4.2)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1** |
|
Allena制药公司和某些买方之间的证券购买协议表格，日期为2022年5月3日(通过参考2022年5月4日提交的公司8-K表格10.1合并而成)。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据交易法规则13a-14或15d-14对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
31.2* |
|
根据《交易法》规则13a-14或15d-14对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1+ |
|
根据《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.SCH* |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.CAL* |
|
内联XBRL分类扩展计算文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.DEF* |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.LAB* |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
101.PRE* |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿链接文档。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
*现送交存档。
**之前提交的。
+本合同附件32.1中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。
71
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
Allena制药公司 |
||
|
|
|
|
May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
|
/s/Louis Brenner |
|
|
|
路易·布伦纳医学博士 |
|
|
|
董事总裁兼首席执行官 |
|
|
|
(首席行政主任) |
|
|
|
|
May 16, 2022 |
由以下人员提供： |
|
/s/理查德·卡茨 |
|
|
|
理查德·卡茨医学博士 |
|
|
|
首席财务官 |
|
|
|
(首席财务会计官) |