mcs-202205100000062234假象00000622342022-03-032022-03-03 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
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| 报告日期 | | |
| (最早日期 已报告事件): | May 10, 2022 | |
(注册人的确切姓名为
在其章程中指明)
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威斯康星州 | | 1-12604 | | 39-1139844 |
(述明或其他 的司法管辖权 成立为法团) | | (佣金档案 号码) | | (美国国税局雇主 识别号码) |
威斯康星东大道100号, 1900套房, 密尔沃基, 威斯康星州 53202-4125
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(414) 905-1000
(注册人的电话号码,包括区号)
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不适用 |
(前姓名或前地址,如自上次报告以来有所更改) |
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如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务,请勾选下面相应的框:
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☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
☐ | 根据《交易法》(17-CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17-CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,面值1.00美元 | MCS | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
项目1.01。签订实质性最终协议.
2022年5月10日,马库斯公司(以下简称《公司》)董事会薪酬委员会(以下简称《委员会》)批准通过了经修订并重述的自2022年5月10日起生效的非员工董事薪酬计划(《计划》)。本计划的副本作为本报告的附件10.1存档,并通过引用并入本文。该计划与公司之前的非员工董事薪酬计划的主要区别是:(I)变化 在年度会议中,股票授予定额从753股改为价值25,000美元的定额,普通股的数量通过将25,000美元除以授予日期前20个交易日的成交量加权平均价来确定。;(Ii)年度财政年度末限制性股票授予从1,250股改为年终限制性股票授予,价值45,000美元,普通股的数量由45,000美元除以授予日前20个交易日的成交量加权平均价确定,(Iii)年度财政年度末非限定股票期权授予从750股改为年终非限定股票期权授予,价值10,000美元,期权数量通过10,000美元除以截至授予日期权的计算布莱克·斯科尔斯价值来确定。以下所述的计划摘要以作为本文件附件的计划为参考,对其整体内容进行了限定。
根据该计划,每名非员工董事有资格获得(I)价值25,000美元的年度现金预留;(Ii)价值25,000美元的年度大会普通股授予预聘金,普通股的数量通过将25,000美元除以授予日期前20个交易日的成交量加权平均价格来确定(Iii)价值45,000美元的年度财政年度末限制性普通股授予,受下述归属的限制,限制性普通股的数量通过除以45美元来确定。1,000美元除以授予日前20个交易日的成交量加权平均价;(Iv)董事会会议费用5,500;(V)首次加入董事会时授予1,000股普通股,以及年度财政年度结束时价值10,000美元的普通股非限定股票期权,期权的数量通过将10,000美元除以截至授予日期权的计算布莱克·斯科尔斯价值来确定,但须按如下所述授予;(Vi)委员会会议费用1,750美元(2,出席;的薪酬委员会及公司管治及提名委员会的每次会议的酬金为2,000美元(委员会主席为2,500美元)及(Vii)自付费用。授予非雇员董事的所有股票期权的期限为十年,行使价格等于授予日期的公平市值(由本公司普通股的收盘价确定),并将在授予时立即完全归属并可行使。限制性股票授予将于(A)董事正常从董事会退休时100%(较早者)归属, 如果个人仍然是董事,则在授予日两周年时支付50%,如果个人当时仍然作为董事提供服务,则在授予日四周年时支付剩余的50%。
项目5.07将事项提交证券持有人表决。
公司于2022年5月10日召开2022年股东周年大会(简称《年会》)。以下为本公司股东于股东周年大会上表决事项结果的资料。
(I)选出10名董事任职,直至选出其继任者并取得资格:
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董事提名者 | | 投票赞成 | | 扣留的选票 | | 经纪人无投票权 |
史蒂芬·H·马库斯 | | 83,220,357 | | | 1,085,525 | | | 5,271,765 | |
黛安·马库斯·格肖维茨 | | 83,268,743 | | | 1,037,139 | | | 5,271,765 | |
艾伦·H·塞利格 | | 82,580,512 | | | 1,725,370 | | | 5,271,765 | |
蒂莫西·E·胡克斯玛 | | 82,020,142 | | | 2,284,970 | | | 5,271,765 | |
布鲁斯·J·奥尔森 | | 83,250,142 | | | 1,055,740 | | | 5,271,765 | |
菲利普·L·米尔斯坦 | | 78,716,756 | | | 5,589,126 | | | 5,271,765 | |
格雷戈里·S·马库斯 | | 84,056,110 | | | 249,772 | | | 5,271,765 | |
布莱恩·J·斯塔克 | | 84,041,279 | | | 264,603 | | | 5,271,765 | |
凯瑟琳·M·盖尔 | | 82,758,604 | | | 1,547,278 | | | 5,271,765 | |
大卫·M·鲍姆 | | 82,573,405 | | | 1,732,477 | | | 5,271,765 | |
(2)就批准本公司指定的执行人员的薪酬进行咨询表决:
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投票赞成 | | 投反对票 | | 弃权 | | 经纪人无投票权 | |
79,307,161 | | | | 4,350,412 | | | 648,309 | | | 5,271,765 | |
(Iii)批准选择德勤会计师事务所为本公司2022财年的独立注册会计师事务所:
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投票赞成 | | 投反对票 | | | 弃权 |
89,503,796 | | 59,693 | | | 14,158 |
第9.01项。财务报表和证物。
(a)不适用。
(b)不适用。
(c)不适用。
(d)陈列品。随函提供以下展品:
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展品 数 | |
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10.1 | 修改和重新启动的马库斯公司非员工董事薪酬计划。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| 马库斯公司 |
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Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供: | //查德·M·巴黎 |
| | 查德·M·帕里斯 |
| | 首席财务官兼财务主管 |