发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任10.00(2)于信托账户清盘日期，由于信托资产价值减少减去应付税款而于信托账户内持有的每股公开股份的实际金额，惟该等负债不适用于签立放弃信托账户内所持有款项的任何及所有权利的第三方或潜在目标业务所提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债)而向首次公开发售承销商作出的赔偿。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商(独立注册会计师事务所除外)、服务提供商、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

截至2022年3月31日，该公司拥有322,022在其营运银行账户和营运资金为#美元317,639。为填补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，发起人或发起人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可向本公司提供营运资金贷款(定义见下文)(见附注5)。

关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已经决定，如果公司无法在2023年2月26日之前完成业务合并，那么公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并。如果本公司在2023年2月26日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司、或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有不是未偿还的营运资金贷款。

赞助商或赞助商的关联公司将不时代表公司支付运营费用，可能包括年度或季度订阅。截至2022年3月31日和2021年12月31日，欠关联方的金额为#美元。20,099及$1,763，分别为。

于二零二一年二月二十三日首次公开发售后，本公司与港灯Master Fund LP(“HEC Master”)订立远期购买协议，据此，港灯Master将承诺向本公司购买最多5,000,000远期购买单位(“远期购买单位”)，由一股A类普通股(“远期购买股份”)和一份认股权证，购买一股A类普通股(“远期认购权证”，连同远期购买股份，称为“远期购买证券”)，作价$10.00每单位，以私募方式进行，该私募将与最初的业务合并同时结束。出售该等远期购买单位所得款项，连同本公司从信托账户可动用的款项(在赎回任何公众股份后)，以及本公司就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格及支付开支和保留指定金额，以供业务合并后公司用作营运资金或其他用途。在信托户口及其他融资的可用金额足以应付该等现金需求的范围内，港灯母公司可购买少于协定数目的远期购入单位。此外，港灯Master在远期购买协议下的承诺将在本公司就初始业务合并达成最终协议之前获得其投资委员会的批准。根据远期购买协议的条款，港灯母公司将有权选择将其承诺转让给其一家联属公司，并将商定的金额转让给本公司的管理团队成员。远期购买的股份将与首次公开发行中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，只是它们将受到转让限制和登记权的限制。远期认购权证的条款将与私人配售认股权证相同，只要该等认股权证由港灯母公司或其认可承让人及受让人持有。

根据于2021年2月26日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证、远期购买证券及可能于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证、远期购买认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，对于企业合并完成后提交的登记声明，持有者将拥有一定的“搭载”登记权。注册权协议不包含因延迟注册公司证券而导致的违约损害赔偿或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

该公司授予承销商自首次公开招股之日起最多购买7,875,000以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。由于承销商选择部分行使超额配售选择权以购买额外的7,500,000并放弃剩余的选项，则没有剩余的单位可供购买。

承销商有权获得#美元的递延费用。0.35每单位，或$21,000,000总体而言。根据承销协议的条款，在本公司未能完成业务合并的情况下，承销商将完全没收递延费用。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也将没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效，且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于15在企业合并结束后的几个工作日内，它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据证券法，在行使认股权证后可发行的A类普通股进行登记。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明，并且在本公司没有这样选择的情况下，在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：

 

 

 

 

如果认股权证可由本公司赎回为现金，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定在“无现金的基础上”这样做。行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，认股权证将不会就以低于其行使价的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为完成业务合并而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(不包括任何远期购买证券的发行)，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日(扣除赎回净额)可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)自公司完成企业合并之日的下一个交易日起的20个交易日内A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股的股份将不能转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，私募认股权证可根据持有人的选择，以现金或无现金方式行使，并只要它们是由最初的购买者持有或允许的。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

这些认股权证最初是使用蒙特卡洛模拟模型进行估值的。该等认股权证其后以该工具于资产负债表日的公开上市交易价格进行估值，由于在活跃市场使用可见市场报价，故该价格被视为一级计量。

FPA的公允价值是使用重构的单价、每个远期购买单位承诺的净现值和远期购买单位估计的，远期购买单位被视为第3级公允价值计量。

下表列出了有关第3级公允价值计量投入的量化信息：

 

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时确认转至/转出第1、2和3级的资金。在截至2022年3月31日的三个月内，水平没有变化。