本管理讨论与分析(“MD&A”)对Bright Minds Biosciences Inc.(“本公司”)的业务进行了详细分析，并描述了本公司截至2022年3月31日的第二财季的财务业绩。本MD&A应与本公司截至2022年3月31日的第二季度的简明中期综合财务报表和相关附注、本公司截至2021年9月30日的经审计的综合财务报表以及相关附注一并阅读。该公司的报告货币为加元，本MD&A中的所有金额均以加元表示。

管理层的责任

本公司管理层(“管理层”)负责编制和列报财务报表及本MD&A。财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务会计准则(“IFRS”)编制的。这份MD&A的日期为2022年5月16日，是根据证券监管机构的要求准备的，其中包括加拿大证券管理人的国家文书51-102。

前瞻性陈述

本MD&A可能包括前瞻性陈述，包括意见、假设、估计、公司对未来计划和运营的评估，更具体地说，涉及以下方面的陈述：公司的里程碑预测，包括时间和成本；新冠肺炎对公司及其运营的影响；科学团队和相关的研发分包商、管理层和公司董事会(“董事会”)的表现；当前和未来的战略合作伙伴关系；以及公司的业务计划，总体上包括获得专利的选择性5-羟色胺(5-HT)组合的最终货币化。_2C和5-羟色胺_2A-受体亚型)激动剂如下所述。在本文件中使用的词语“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“应该”以及类似的表述都是用于识别前瞻性陈述的。前瞻性陈述是建立在公司的预期和假设的基础上的，这些预期和假设包括但不限于：公司的财务实力；公司产品的最终市场；公司获得和保留适用许可证的能力；以及总体上成功开发和实施商业化战略。前瞻性陈述会受到广泛的风险和不确定因素的影响，虽然公司认为这些前瞻性陈述所代表的期望是合理的，但不能保证这些期望一定会实现。许多重要因素都可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：与制药行业总体相关的风险；侵犯知识产权；未能从当前和未来的合作伙伴关系中获益或成功整合收购；联邦和省级政府的行动和举措；政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响；来自其他行业参与者的竞争；美国、加拿大和全球的不利经济状况(包括最近的新冠肺炎疫情)；未能遵守某些法规, 关键管理人员离职或无法吸引和留住人才的监管等因素在本公司向证券监管部门提交的报告和备案文件中不时得到较为充分的描述。除适用法律另有要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。

本文件中包含的有关预期财务业绩、财务状况或现金流的任何财务展望和面向未来的财务信息均基于对未来事件的假设，包括经济状况和基于管理层对现有相关信息的评估提出的行动方案。预测的业务信息包含前瞻性信息，并基于上文所述的一些重大假设和因素。

这些预测也可被视为包含面向未来的财务信息或财务展望。公司在任何时期的实际经营结果都可能与这些预测中规定的数额不同，这种变化可能是重大的。实际结果将与预期结果不同。提醒读者，本文中包含的任何此类财务展望和面向未来的财务信息不得用于本文披露的目的以外的其他目的。除适用证券法所要求的程序外，公司没有更新前瞻性信息的政策。

背景

本公司是根据《商业公司法》2019年5月31日，加拿大不列颠哥伦比亚省。该公司的目标是通过开发治疗方法来创造收入并实现长期盈利增长，以改善某些严重和改变生活的疾病患者的生活。2021年2月8日，该公司开始在加拿大证券交易所(“CSE”)交易，交易代码为ADVAL。此外，本公司于2021年11月3日在纳斯达克上开始运营，并使用相同的符号。该公司的公司总部位于美国纽约Vestry St 19号，NY 10013，加拿大注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号，邮编：V6E 4N7。

季度亮点

●继续按照计划对其流水线项目进行研究和开发(“R&D”)，如下所述。

整体表现

在截至2022年3月31日的三个月和六个月内，公司净亏损分别为4,487,503美元和9,345,548美元，而同期的净亏损分别为1,583,277美元和2,250,335美元。该公司预计将继续通过稀释股权融资筹集更多资本，并寻求更多投资机会，以进一步发展治疗方法，改善某些严重和改变生活的疾病患者的生活。该公司还可能寻求与合作者的战略合作伙伴关系和许可机会，这可能会也可能不会产生非稀释资金。

一般业务概述

概述

该公司是一家生物技术公司，致力于开发下一代疗法，以改善严重和改变生活的疾病患者的生活。该公司专注于治疗各种中枢神经系统疾病的新化学物质(NCEs)，包括但不限于儿童癫痫，以及其他神经精神疾病，包括但不限于抑郁症。该公司的研发工作以其在5-羟色胺(5-羟色胺)介导的疾病方面的专业知识为基础，专注于医学适应症。

该公司不主张将迷幻物质合法化用于娱乐或其他用途，其业务侧重于发现FDA/EMA批准和监管的新型5-羟色胺能疗法，而不是在新疗法中使用裸盖菇素或其他迷幻剂等物质。该公司不直接或间接参与在其经营的司法管辖区内非法销售、生产或分销物质。

靶向下一代中枢神经系统与神经精神病学治疗

5-羟色胺(5-羟色胺)是大脑中最重要的神经递质，调节许多生物学功能。5-羟色胺受体、转运体和相关神经回路的功能障碍是许多疾病的基础，包括癫痫和神经精神障碍，如抑郁症。被称为选择性5-羟色胺再摄取抑制剂(SSRI)的药物类别，如百忧解®、左洛复®和来克沙普罗®，被广泛用于治疗抑郁症，市场价值143亿美元。¹同样，其他5-羟色胺能药物被广泛用于治疗疼痛(Triptans用于偏头痛)，²阿尔茨海默氏症和帕金森氏病相关精神病(Pimavanserin)³和癫痫(Fintepla)。⁴裸盖菇素提取物在抑郁症和丛集性头痛的标签外使用，以及关于裸盖菇素和MDMA治疗抑郁症和创伤后应激障碍的令人鼓舞的临床试验数据表明，在神经精神病学和疼痛方面推进5-羟色胺能疗法的潜力。基于5-羟色胺的疗法的全部潜力尚未实现，原因是缺乏选择性和特异性的药物，这些药物对某些疾病病理基础的5-羟色胺受体亚型具有选择性和特异性，没有非特异性作用，或者对体内其他与心脏毒性有关的5-羟色胺受体的其他非靶点作用，导致以前的药物被撤出市场。

该公司拥有专利的选择性5-羟色胺(5-羟色胺)产品组合_2C, 5-HT_2A和5-羟色胺_2C/A-受体亚型)激动剂，通过使用高通量筛选方法与先进的分子建模技术相结合来确定，以询问药物与其目标受体之间的相互作用，以增加下游信号传递，同时避免靶外效应。

药物开发流程

该公司目前的目标是将研究药物推向临床试验，或与较早的临床前研发计划/资产达成战略伙伴关系和/或许可协议。为了实现这一目标，公司专注于实现以下里程碑：

1.先导化合物和后备化合物的合成与选择。

2. 体外培养和体内先导化合物和后备化合物的药理筛选，以及在相关动物模型中证明有效性和安全性的研究。

3.研究用新药(IND)包。该包包括药理学、药物代谢、药代动力学和毒理学研究。该包是在GLP(良好实验室实践)实验室条件下完成的。IND申请应得到FDA的批准。

4.澳大利亚的第一个人体研究：单剂/多剂量递增剂量研究(SAD和MAD)和1b期疗效研究。

重大研发项目的完成和正在进行的工作：

5-羟色胺_2C：BMB-101，用于治疗Drave氏综合征和其他神经和神经精神疾病：

5-羟色胺_2A：用于治疗抑郁症和其他神经精神障碍：

流动资金和资本资源

到目前为止，该公司的研发活动和其他业务一直通过发行股权证券筹集资金。本公司检讨营运资金状况及预期状况，以管理其流动资金，确保本公司有足够现金满足营运需要。

该公司将需要额外的资本来资助研发活动和任何重大的业务扩张。潜在的资本来源可能包括稀释性股权融资、非稀释性政府筹资机会、为部分或全部发展成本提供资金的新战略伙伴关系/许可协议，以及/或债务发行。不能保证公司将能够获得足够的资本来满足公司的任何或所有需求。股权或债务融资的可用性将受我们的研发结果、我们获得监管批准的能力、市场对我们的发展里程碑的接受程度、资本市场的总体状况、战略联盟协议和其他相关商业考虑因素的影响。此外，如果公司通过发行股权证券筹集更多资金，现有证券持有人可能会受到稀释，任何债务的产生都将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意限制公司运营的运营和财务契约。如果公司未能以有利或完全有利的条款筹集更多资金，公司可能需要大幅改变或缩减当前或计划的业务，以保存现金，直到运营产生足够的收益，并可能导致公司无法利用商机，终止或推迟我们产品的临床试验，或削减设计的产品开发计划。

截至2022年3月31日，公司的营运资金为10,757,942美元，其中包括11,467,897美元的现金。

2021年4月28日，公司以每股5.85美元的价格向大学发行了63,000股普通股。归因于这些股票的368,550美元价值已在截至2021年9月30日的年度综合全面损失表中确认为研究和开发费用。

2021年4月23日，以每股0.05美元的价格行使了1,948,000份认股权证，总收益为97,400美元。

于2021年4月23日，本公司根据其2020年5月26日的期权协议与伊利诺伊大学芝加哥分校(“UIC”)订立许可协议。根据许可协议的条款和条件，UIC向本公司授予独家许可，用于支付：(I)签约费100,000美元，减去本公司根据期权协议支付的15,000美元；及(Ii)63,000股普通股，每股普通股视为价格为5.85美元，于2021年4月28日向UIC支付。

2021年3月17日，该公司以每单位7.57美元的价格发行了3,419,883个单位，总收益为25,888,514美元。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证的一半。在2024年3月17日之前，每份认股权证可行使以收购本公司一股普通股的行使价，每份认股权证的行使价为9.46美元，在某些情况下可能会进行调整和加速。如果联交所普通股的每日成交量加权平均交易价连续10个交易日等于或大于每股普通股13.25美元，本公司有权将认股权证的到期日加快至本公司发布新闻稿披露加速到期日后至少30个交易日的日期。承销商获得了916,317美元的服务费，并获得了补偿权证，使他们有权在交易完成后36个月内以每股普通股7.57美元的价格购买总计132,666股普通股。这些认股权证的归属价值为521,000美元。2022年2月17日，该公司收到了与此次融资相关的33,684美元的应收股份认购。

2021年1月21日，公司错误地取消了2020年11月17日授予一名顾问的2万份期权。

2021年1月6日，公司以每股1.25美元的价格发行了14,799股普通股，以清偿根据公司与顾问签订的债务清偿协议欠顾问的18,500美元债务。

2020年11月2日，该公司发行了18,300份SWS，总收益为22,875美元。2021年1月19日，由于不列颠哥伦比亚省证券委员会对SWS发行进行了合规审查，该公司撤销了2300份SWS的发行，并退还了收到的2875美元收益。2021年2月3日，20,000美元的托管收益被释放给本公司；SWS被视为行使SWS，并向SWS持有人发行了16,000股本公司普通股。

2020年11月2日，本公司以每股1.25美元的价格发行了1,629,138股普通股，完成了第二批非经纪私募融资，总收益为2,036,422美元。

公司目前和预期的现金资源足以满足未来12个月运营运营的营运资金需求；然而，公司尚未实现收入来源，因此，管理层将继续寻找新的资本来源来维持其运营。

本公司的财务报表乃根据适用于持续经营企业的国际财务报告准则编制，假设本公司能够在可预见的未来在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。

管理层相信，其预期的现金资源将足以为未来12个月的研究和开发业务提供资金，同时保持充足的营运资本。该公司不断重新评估其现金资源的充分性，评估现有研究项目和/或潜在的合作机会，以确定何时以及需要多少额外资金。

以前的融资--收益的使用差异

(1)2020年11月18日的初步招股说明书中所述的这些融资收益的用途是用于研究和开发活动，以及营运资金和一般企业用途；本披露没有差异。

(2)2021年2月23日的新闻稿中描述的这些融资收益的用途是用于研究和开发活动，以及营运资金和一般公司目的；本披露没有差异。

流通股数据

截至本次MD&A之日，公司的股本为：

运营结果和第四季度讨论

截至2022年3月31日的三个月和九个月

全面分析

在截至2022年3月31日的三个月和六个月内，公司净亏损分别为4,487,503美元和9,345,548美元，而同期的净亏损分别为1,583,277美元和2,250,335美元。本公司于上一期间增加整体研发活动及辅助咨询工作，导致期内整体净亏损增加。公司在2020财年9月30日的第四季度通过定向增发筹集了大量资金，并在整个季度继续筹集资金，使公司能够将这些资金用于持续的研究和开发。在可比第一季度，公司逐步扩大业务，并没有在研发上投入那么多资金，因此，在可比期间，整体净亏损较低。

该公司在研究和开发方面的支出将增加，并将需要继续通过私募、债务融资和关联方贷款筹集资金，为正在进行的研究和开发提供资金。在截至2022年3月31日的六个月中，公司增加了营销广告的总体支出，以提高对公司及其研发活动的认识。

研究与开发支出分析

下表汇总了其所有药品组合的研发支出的主要组成部分：

在截至2022年3月31日的当前和三个月和六个月期间，该公司增加了其投资组合中三种药物的支出。

最近已完成季度的精选季度信息

在2020财年结束的四个报告季度之间，公司加大了研发活动，并按计划利用融资收益支持间接成本。在截至2021年9月30日的一年中，由于研发活动和辅助管理费用的持续支出，每个季度的净亏损比上一季度有所增加。只要公司拥有充足的营运资金资源，由于研发活动增加和间接成本的增加，净亏损的趋势增长应该是意料之中的。在2022年3月31日的第二季度，公司继续进行研究和开发活动。

金融工具和风险管理

下表汇总了金融资产和负债的账面价值：

公允价值计量

在公允价值财务状况表上确认的金融资产和负债可以根据计量时使用的投入的重要性按层次进行分类。

层次结构中的级别为：

第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；

第2级--第1级中包括的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的报价以外的投入；以及

第3级--资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据(即，不可观察到的投入)。

本公司的现金及现金等价物分类为1级，而应付账款及应计负债则分类为2级。于2022年3月31日，本公司相信现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值接近其公允价值，因为它们的性质及到期日或年期相对较短。

金融风险管理

本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会批准并监督风险管理流程。风险敞口的类型和风险敞口的管理方式如下：

信用风险

信用风险是指金融工具的一方当事人无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。该公司对信用风险的主要敞口是其现金和现金等价物余额。截至2022年3月31日，公司的现金和现金等价物为11,467,897美元，这些现金和现金等价物分别存放在加拿大的一家大银行和美国的一家大银行。由于存款存放在两家银行，因此信贷风险集中。这种风险是通过使用主要银行来管理的，这些银行是评级机构认定的高信用质量的金融机构。信用风险的最大风险敞口是公司金融工具的账面价值。信用风险被评估为低。

外汇风险

外币风险是指一种金融工具的未来现金流的公允价值因其计价货币与各自的功能货币不同而出现波动的风险。截至2022年3月31日，公司有以下外币余额--现金(1,302,558美元)以及应付账款和应计负债(735,883美元)。美元兑加元波动10%将对综合净亏损产生约255,000美元的影响。

流动性风险

流动性风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。本公司管理流动资金风险的目标是维持充足的随时可用的储备，以满足其在任何时候的流动资金需求。该公司的主要资金来源是发行股本证券以换取现金，主要是通过私募方式。该公司获得融资的途径总是不确定的。不能保证继续获得可观的股权融资。截至2022年3月31日，该公司拥有11,467,897美元的现金和现金等价物，以弥补1,003,515美元的流动负债。

资本管理

管理层的目标是管理其资本，以确保有足够的资本资源，通过优化其资本结构，保障公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力。资本结构由股本和营运资本组成。为了实现这一目标，管理层会根据经济状况的变化和相关资产的风险特征对其进行调整。为了维持或调整资本结构，管理层可以将多余的现金投资于加拿大特许银行的计息账户，并/或根据需要从外部筹集额外资金。本公司不受外部强加的资本要求的约束。在截至2022年3月31日的期间内，公司对资本的管理没有变化。

关联方交易

关键管理人员的薪酬

关键管理人员是那些有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人，根据定义，包括公司董事。所有薪酬均按公平市价计算。

下表汇总了与关键管理人员相关的费用：

专业费用包括向公司首席财务官张瑞安拥有的私人公司支付或累算的金额。研究和开发包括向Revati Shreeniwas博士和Alan Kozikowski博士支付或累计的费用。以股份为基础的薪酬包括在期权授予日期归属于公司各董事和高级管理人员的基于股票的薪酬部分。

关键会计估计

关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。

该公司的某些会计政策和披露要求对未来和其他估计作出重要假设，这些假设和其他估计有重大风险，可能导致资产和负债的账面金额或下一会计年度内的披露发生重大调整。在适用的情况下，关于所作假设的进一步信息在该资产或负债的特定附注中披露。下文列出的关键会计估计数和判断一直适用于这些财务报表列报的所有期间。

会计政策的变化

尚未采用的新标准和解释

一些新准则、准则修正案和解释在截至2022年3月31日的期间尚未生效，并未在编制这些财务报表时应用。以下新标准尚未采用，可能会对公司未来产生影响：

国际会计准则1--财务报表列报

《国际会计准则》第1号修正案澄清了将负债归类为非流动负债的标准，该标准涉及将负债的清偿时间推迟到报告期后至少12个月的权利。

《国际会计准则第1号》已将材料的定义修改为“如果遗漏、错误陈述或掩盖信息可能会合理地影响一般用途财务报表的主要使用者根据提供特定报告实体财务信息的财务报表作出的决定，则信息是重要的”。IAS1以前对材料的定义是“如果项目的遗漏或错误陈述能够单独或共同影响使用者根据财务报表做出的经济决策，那么它们就是重要的。重要性取决于在周围情况下判断的遗漏或错误陈述的大小和性质。项目的大小或性质，或两者的组合，可能是决定性因素。”

国际会计准则第8号--会计政策、会计估计的变动和错误

《国际会计准则》第8号修订了材料的定义，反映了上文在《国际会计准则》第1项下所作的修改。

IAS 12和IFRIC 23--所得税

国际会计准则第12号目前提供了关于流动和递延税项资产和负债的指导意见，但税法如何适用于某些交易可能存在不确定性。IFRIC 23就如何处理与税务处理有关的不确定性提供了指导。

风险和不确定性

有限的运营历史记录

该公司的运营历史非常有限，被认为是一家初创公司。因此，该公司面临许多此类企业共有的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证公司将成功实现股东投资回报，公司成功的可能性必须根据其早期运营阶段来考虑。

公司的实际财务状况和经营结果可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况和经营结果可能与管理层的预期大不相同。该公司的运营计划经历了一些变化，计划也出现了一定的延误。因此，公司的收入、净收入和现金流量可能与公司预期的收入、净收入和现金流量大不相同。在估计公司收入、净收入和现金流的过程中，需要使用判断来确定适当的假设和估计。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计和假设可能会得到修订。此外，规划中使用的假设可能被证明不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。

该公司在确定、许可或发现其他候选产品的努力中可能不会成功。

尽管该公司的大量努力将集中在其现有候选产品的持续研究和临床前测试、潜在批准和商业化上，但其业务的成功在一定程度上也取决于其识别、许可或发现更多候选产品的能力。由于多种原因，该公司的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发的候选产品，包括但不限于：

·公司的研究或业务开发方法或搜索标准和流程可能无法成功确定潜在的候选产品；

·该公司可能无法或不愿意汇集足够的资源来收购或发现更多的候选产品；

·该公司的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功；

·本公司的候选产品可能被证明具有有害的副作用，或可能具有其他特征，使产品无法销售或不太可能获得上市批准；

·竞争对手可能会开发替代产品，使公司的候选产品过时或吸引力降低；

·公司开发的候选产品可能受到第三方专利或其他专有权的保护；

·候选产品的市场可能会在公司的计划期间发生变化，因此这种产品可能会变得不合理，无法继续开发；

·候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产，或者根本无法生产；以及

·候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人接受为安全有效。

如果发生上述任何事件，公司可能被迫放弃确定、许可或发现更多候选产品的开发工作，这将对其业务产生重大不利影响，并可能导致公司停止运营。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。该公司可能会将其努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。

不能保证该公司将立即盈利或产生收入

不能保证该公司是否会盈利、赚取收入或支付股息。本公司已招致并预期将继续招致与其业务发展及初期营运有关的巨额开支。未来任何股息的支付和数额将取决于公司的经营结果、现金流、财务状况以及运营和资本要求。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的数额。

公司作为一家持续经营的公司

公司作为一家持续经营企业的持续运营取决于公司产生正现金流和/或获得足以为持续活动和收购提供资金的额外融资的能力。虽然公司继续审查其运营，以确定增加收入来源和融资机会的战略和策略，但不能保证公司将在这些努力中取得成功；如果公司不成功，可能会被要求大幅减少或限制运营，或者不再作为持续经营的企业运营。也有可能会增加运营费用，以实现业务增长。如果公司不大幅增加收入以满足这些增加的运营费用和/或获得融资，直到其收入满足这些运营费用，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。该公司不能确定何时或是否会实现盈利，如果实现了，它可能无法维持或增加这种盈利能力。

公司的知识产权及其许可

该公司的成功将在一定程度上取决于其保护和维护其知识产权和许可证的能力。不能保证本公司使用的许可证或权利不会受到挑战、无效、侵犯或规避，也不能保证根据该许可证或权利授予的权利将为本公司提供竞争优势。目前尚不清楚待决的专利申请是否会导致专利颁发。不能保证本公司将能够就附带地涵盖其生产过程的向第三方颁发的专利达成许可安排、开发或获得替代技术。此外，该公司在为指控专利侵权的法律诉讼辩护或对他人提起专利侵权诉讼时可能会产生巨额法律费用。本公司的商业成功还取决于本公司不侵犯他人的专利或专有权利，也不违反授予本公司的独家许可。不能保证该公司将能够维持其开展业务所需的许可证，或者该等许可证是以合理的成本获得的。此外，不能保证该公司将能够继续遵守其许可证。因此，可能存在这样的风险，即这些许可证可能会被撤回，而不会对公司进行任何补偿或处罚。

公司未达到本招股说明书规定的项目开发时间表

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营有关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。

该公司面临产品责任风险，如果不在保险范围内，可能会导致重大财务责任。

产品责任风险存在于医药产品的研究、开发、制造、营销和使用过程中。我们未来可能进行商业营销的候选产品和产品可能会导致或可能已经导致伤害或危险药物反应，并使公司面临产品责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、制药公司、企业合作者或其他销售此类产品的人提出的。如果该公司的候选产品在临床试验期间导致不良副作用，该公司可能面临重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔或与本公司候选产品相关的其他索赔可能导致：

·由于公众的负面看法，对我们产品的需求减少；

·损害我们的声誉；

·临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者；

·监管者发起调查；

·辩护或解决相关诉讼的费用；

·转移管理层的时间和资源；

·向试验参与者或患者提供巨额金钱奖励；

·产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

·产品销售收入损失；以及

·如果获得批准，任何候选产品都无法商业化。

该公司打算在临床试验启动后获得临床试验保险。然而，保险范围可能不足以补偿公司可能遭受的任何费用或损失。保险范围变得越来越昂贵，未来，本公司或其任何合作伙伴可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，或根本无法保障因责任而造成的损失。即使公司与任何未来的合作伙伴达成的协议使其有权获得产品责任损失的赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。该公司无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防止产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍其候选产品的商业化。如果一项成功的产品责任索赔或一系列针对本公司的未投保负债或超过投保负债的索赔，其资产可能不足以支付此类索赔，其业务运营可能会受到损害。

如果发生上述任何事件，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司拥有国际业务，这使得我们在加拿大以外的业务面临固有的风险。

该公司拥有国际业务，并可能寻求在其认为可能产生重大机遇的外国市场获得市场批准。然而，即使在商业化伙伴的合作下，在外国进行药物开发也存在固有的风险，包括但不限于：人员配置、供资和管理外国业务的困难；监管要求的不同和意想不到的变化；出口限制；关税和其他贸易壁垒；不同的补偿制度；经济疲软或政治不稳定，特别是在外国经济和市场；居住或出国旅行的雇员遵守税法、就业法、移民法和劳动法的情况；供应链和原材料管理；知识产权保护、取得、强制执行和诉讼的困难；汇率波动；潜在的不利税收后果。

如果公司遇到上述任何困难或任何其他困难，其国际开发活动和整体财务状况可能会受到影响，并导致其减少或停止我们的国际开发和市场审批努力。

美元和加元之间的汇率波动可能会对公司的收益和现金流产生负面影响。

该公司的功能货币是加元。本公司可能产生加元和美元的费用。因此，我们面临着加元相对于美元可能贬值的风险，或者如果加元相对于美元升值，加拿大的通货膨胀率可能超过加元的贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于加拿大的通胀。本公司无法预测加拿大的通货膨胀率或加元对美元的贬值速度(如果有的话)的任何未来趋势。

如果专利法或专利法的解释发生变化，公司的竞争对手可能能够开发我们的发现并将其商业化。

关于加拿大和加拿大以外的其他重要市场，如欧洲或美国，生物制药产品和方法的专利保护的范围和范围，重要的法律问题仍有待解决。因此，诉讼或行政诉讼可能是必要的，以确定我们和他人的某些专有权利的有效性、范围和所有权。任何此类诉讼或诉讼都可能在未来导致大量资源投入，并可能迫使本公司采取以下一项或多项行动：停止销售或使用其未来任何包含受质疑知识产权的产品，这将对其收入产生不利影响；从被指控受到侵犯或以其他方式侵犯的知识产权持有者那里获得许可证或其他权利，该许可证可能无法以合理的条款获得，如果根本没有的话；重新设计其未来的产品，以避免侵犯或侵犯第三方的知识产权，这可能是耗时的或不可能做到的。此外，加拿大和其他国家专利法的变化可能会导致允许其他人使用其发现或开发我们的产品并将其商业化。该公司不能保证其获得的专利将为其提供重大的商业保护。

该公司可能无法在全球范围内执行其知识产权。这种风险加剧了，因为该公司预计其一个或多个候选产品将在多个外国制造和使用。

外国的法律可能不会像加拿大的法律那样保护知识产权。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。对于该公司来说，这一风险加剧了，因为它预计未来的候选产品可能会在一些外国制造和使用。

一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使阻止对本公司知识产权的侵犯或其他挪用行为变得困难。例如，几个外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，一些国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利和商业秘密可能会带来有限的好处，甚至没有好处。

该公司打算申请专利的大多数司法管辖区的专利保护法与加拿大相似，但其中一些司法管辖区没有。例如，公司未来可能在不提供与加拿大相同或类似保护的国家/地区开展业务。此外，由于专利保护法的不确定性，该公司尚未在许多存在重要市场的国家提交申请。

在外国司法管辖区执行专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将公司的努力和注意力从其业务的其他方面转移出去。因此，在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，加拿大、美国和其他国家/地区的法律和法院判决的变化可能会影响我们为公司的技术及其知识产权的执行提供充分保护的能力。

缺乏商业化的产品

如果公司不能成功地开发、制造和分销其产品，或者如果公司在开发过程中遇到困难，如产能限制、质量控制问题或其他干扰，公司可能无法以可接受的成本开发准备好市场的商业产品，这将对公司有效进入市场的能力造成不利影响。如果公司未能通过规模经济或种植和制造工艺的改进实现低成本结构，将对公司的商业化计划和公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

公司/管理层在营销、销售和分销产品方面缺乏经验

我们的管理层在营销、销售和分销我们的产品方面缺乏经验，这可能导致糟糕的决策，这可能导致成本超支和/或无法生产所需的产品。尽管公司管理层打算聘用有经验和合格的员工，但这种缺乏经验的做法也可能导致公司无法履行收入合同或任何合同。上述情况的任何组合都可能导致公司倒闭和您的投资损失。

该公司的目标市场规模难以量化，投资者将依赖自己对市场数据准确性的估计。

由于本公司经营的行业正处于边界不确定的初级阶段，因此缺乏可供潜在投资者在决定是否投资本公司时审查的可比较公司的信息，以及本公司可以遵循其商业模式或建立其成功的成熟公司(如果有的话)的信息。因此，投资者将不得不依靠他们自己的估计来决定是否投资于该公司。不能保证公司的估计是准确的，也不能保证市场规模足够大，足以使其业务按预期增长，这可能对其财务业绩产生负面影响。

该公司继续出售股份以换取现金，为运营、资本扩张以及将稀释现有股东的合并和收购提供资金。

不能保证该公司能够实现其业务目标。该公司的持续发展将需要额外的资金。如果不能筹集到这样的资本，可能会导致当前业务目标的延迟或无限期推迟，或者导致公司倒闭。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，或如果有的话，该等融资的条款将对本公司有利。

如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，现有股东可能会遭受重大稀释，任何新发行的股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。公司章程允许发行不限数量的普通股，股东将不享有与进一步发行相关的优先购买权。本公司董事有权决定进一步发行债券的价格及发行条款。此外，本公司可不时进行交易以收购其他公司的资产或股份。这些交易可能全部或部分由债务提供资金，这可能会暂时增加公司的债务水平，使其高于行业标准。未来取得的任何债务融资可能涉及与集资活动及其他财务及营运事宜有关的限制性契诺，这可能令本公司更难获得额外资本及寻求商机，包括潜在的收购。该公司可能需要额外的融资来为其运营提供资金，直到它产生正现金流。负现金流可能会限制公司实现其业务目标的能力。

公司的高级管理人员和董事可能从事一系列导致利益冲突的商业活动。该公司可能会受到各种潜在利益冲突的影响，因为它的一些高级管理人员和董事可能从事一系列的商业活动。此外，本公司的高级管理人员和董事可将时间用于他们的外部业务利益，只要该等活动不会对他们对本公司的职责造成重大或不利的干扰。在某些情况下，公司高管和董事可能负有与这些商业利益相关的受托责任，这干扰了他们将时间投入到公司业务和事务中的能力，并可能对公司的运营产生不利影响。这些商业利益可能需要公司的执行官员和董事投入大量的时间和精力。

此外，本公司可能涉及其他与其董事及高级管理人员利益相冲突的交易，而该等董事及高级管理人员可能不时与本公司可能与之打交道的人士、商号、机构或公司打交道，或可能正在寻求与本公司所期望的投资相类似的投资。这些人的利益可能与公司的利益相冲突。此外，这些人士可能会不时与该公司争夺可供选择的投资机会。如有利益冲突，应遵循适用法律规定的程序和补救办法。特别是，如果该利益冲突发生在本公司董事会会议上，存在该利益冲突的董事将放弃投票赞成或反对批准该参与或该等条款。根据适用法律，本公司董事须诚实、诚信及符合本公司的最佳利益行事。

在某些情况下，公司的声誉可能会受到损害。

对公司声誉的损害可能是任何数量的事件实际发生或预期发生的结果，也可能包括任何负面宣传，无论是真是假。越来越多的人使用社交媒体和其他基于网络的工具来生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易沟通和分享关于公司及其活动的意见和观点，无论是真是假。尽管本公司认为其运作方式尊重所有利益相关者，并注意保护其形象和声誉，但本公司最终无法直接控制他人对其的看法。声誉损失可能导致投资者信心下降，在发展和维护社区关系方面面临更多挑战，并阻碍公司推进其项目的整体能力，从而对财务业绩、财务状况、现金流和增长前景产生重大不利影响。

负营运现金流

该公司的业务自成立以来一直出现亏损。尽管该公司预计将实现盈利，但不能保证这一点会发生，而且该公司可能永远不会盈利。公司目前运营现金流为负，在可预见的未来可能继续出现负运营现金流。到目前为止，公司还没有产生任何收入，公司的很大一部分费用是固定的，包括与设施、设备、合同承诺和人员有关的费用。因此，该公司预计其运营净亏损将有所改善。该公司创造额外收入的能力和实现盈利的潜力将在很大程度上取决于其制造和销售其产品和服务的能力。不能保证任何这样的事件会发生，也不能保证公司永远都会盈利。即使公司确实实现了盈利，公司也无法预测这种盈利水平。如果公司长期亏损，公司可能无法继续经营。

需要额外的融资

本公司相信于上市后将有足够资本经营其业务至少12个月。然而，根据未来运营和资本支出的时间安排，与公司业务运营相关的成本可能会超过其预期。假设公司的现有资金在此期间维持其运营，公司认为此后可能需要额外的资本，用于额外的产品开发、销售和营销运营、其他运营费用以及一般公司用途，为公司市场的增长提供资金。该公司不知道可能需要多少额外资金。因此，本公司未来可能被要求寻求其他融资来源，这些来源(假设其能够找到该等替代融资来源)对本公司的条款可能不如特别认股权证发售中的那些融资来源。任何额外的股权融资可能会稀释股东的权益，如果有债务融资，可能会涉及限制性契约。如果通过发行股权证券筹集更多资金，公司股东的所有权百分比将会减少，股东可能会经历每股账面净值的额外稀释，或者该等股权证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果按可接受的条款没有足够的资金，本公司可能无法开发或提升其产品和服务，无法利用未来的机会或应对竞争压力，其中任何一项都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或本公司可能被迫停止运营。

收益使用的不确定性

尽管该公司已经列出了此次发行所得资金的预期用途，但这些预期用途仅为估计用途，可能会发生变化。虽然管理层不考虑任何重大变动，但管理层在运用该等收益时保留广泛的酌情权。如果公司未能有效地运用这些资金，可能会对公司的业务产生重大不利影响，包括公司实现其所述业务目标的能力。

如果公司在财务报告的内部控制方面存在重大弱点，投资者可能会对其财务报表的可靠性失去信心，这可能导致其价值缩水。证券。

公司财务报告内部控制中的一个或多个重大缺陷可能会在未来发生或被发现。此外，由于固有的局限性，公司对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何内部控制有效性评估的任何预测都有可能由于条件的变化而变得不够充分，或者公司政策或程序的遵守程度可能恶化。如果本公司未能保持其内部控制的充分性，包括在实施所需的新的或改进的控制方面的任何失败或困难，其业务和经营结果可能会受到损害，本公司可能无法对其财务业绩提供合理保证或履行其报告义务，并可能对其证券价格产生重大不利影响。

预测的困难

该公司必须在很大程度上依靠自己的市场研究来预测销售额，因为在加拿大制药业的早期阶段，通常无法从其他来源获得详细的预测。由于竞争、技术变化或其他因素导致对其产品和服务的需求未能实现，可能对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎可能会对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。

在公司开展研究和开发活动的地区，卫生流行病可能会对公司的业务造成实质性的不利影响。

2019年12月，中国报告了一种新的新冠肺炎毒株。从那时起，新冠肺炎就扩展到了全球。2020年3月11日，世界卫生组织(WHO)宣布新冠肺炎的爆发为一场大流行，即一种新疾病在全球范围内的传播。世界各地的许多国家，包括加拿大、美国和欧洲的大多数国家，都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播，并关闭了非必要的企业。

新冠肺炎大流行和任何其他卫生流行病都有可能对公司所依赖的实验室的运营造成重大干扰，包括位于美国和欧洲各地的实验室。该公司依赖于这些实验室的持续运营。各国政府为应对新冠肺炎疫情而实施的法规可能会导致实验室在有限的入住率下运行，这可能会减缓研发活动的开展速度。本公司可能无法控制这些实验室为应对新冠肺炎大流行而采取的方案，以回应它们所在地区政府实施的法规。此类协议和/或法规的影响可能会对生产率产生负面影响，扰乱我们的业务，推迟我们的研发时间表，并可能影响我们的财务状况和运营结果。这些潜在影响的程度尚不确定，将在一定程度上取决于新冠肺炎大流行的持续时间和严重程度，以及各国政府为应对措施而实施的限制措施。

管理层对财务报表的责任

本报告中提供的信息由管理层负责。在编制这些报表时，有时需要估计某些资产或负债的未来价值。管理层认为，这样的估计是基于谨慎的判断，并在所附财务报表中得到了适当的反映。

附加信息

有关公司的更多信息，可在加拿大电子文件分析和检索系统(“SEDAR”)网站www.sedar.com上获得。