光明之心生物科学公司。
简明中期合并财务报表
截至2022年和2021年3月31日的三个月和六个月
(以加元表示)
光明之心生物科学公司。 |
3月31日, | 9月30日, | ||||||
截至 | 备注 | 2022 | 2021 | ||||
$ | $ | ||||||
资产 | |||||||
流动资产 | |||||||
现金和现金等价物 | 11,467,897 | 19,760,015 | |||||
应收增值税 | 176,403 | 110,146 | |||||
应收贷款 | 32,000 | - | |||||
预付费用 | 85,157 | 168,207 | |||||
11,761,457 | 20,038,368 | ||||||
非流动资产 | |||||||
无形资产 | 4 | 2,000 | 2,000 | ||||
总资产 | 11,763,457 | 20,040,368 | |||||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债 | |||||||
应付账款和应计负债 | 5 | 1,003,515 | 638,573 | ||||
总负债 | 1,003,515 | 638,573 | |||||
股东权益 | |||||||
股本 | 6 | 27,167,370 | 27,080,281 | ||||
应收订阅费 | - | (33,684 | ) | ||||
储量 | 6 | 2,147,977 | 1,565,055 | ||||
赤字 | (18,555,405 | ) | (9,209,857 | ) | |||
股东权益总额 | 10,759,942 | 19,401,795 | |||||
总负债和股东权益 | 11,763,457 | 20,040,368 |
业务的性质和连续性(附注1)
后续活动(注13)
代表董事会批准: |
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《伊恩·麦克唐纳》 |
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《艾伦·科济科夫斯基》 |
董事 |
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董事 |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
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对于三个人来说 截至的月份 |
因为三个月已经结束了 | 为六个人 截至的月份 |
截至以下日期的六个月 | ||||||||||
备注 | 3月31日,2022 | March 31,2021 | 3月31日,2022 | March 31,2021 | |||||||||
$ | $ | $ | $ | ||||||||||
费用 | |||||||||||||
咨询费 | 6 | 168,327 | 40,286 | 352,664 | 46,068 | ||||||||
董事薪酬 | 6,7 | 60,180 | 22,280 | 126,841 | 33,172 | ||||||||
外汇 | 10,206 | 26,965 | 44,293 | 59,594 | |||||||||
基金手续费-私募 | - | 1,455 | - | 18,665 | |||||||||
营销、广告和投资者关系 | 6 | 176,868 | 218,877 | 397,151 | 232,163 | ||||||||
办公室和行政部门 | 11 | 73,941 | 24,639 | 285,596 | 52,034 | ||||||||
专业费用 | 6,7 | 161,260 | 141,804 | 354,678 | 294,997 | ||||||||
监管和备案 | 93,509 | 62,039 | 195,949 | 115,919 | |||||||||
研发 | 6,7,10 | 3,743,212 | 1,044,932 | 7,588,376 | 1,397,723 | ||||||||
净亏损和综合亏损 | (4,487,503 | ) | (1,583,277 | ) | (9,345,548 | ) | (2,250,335 | ) | |||||
每股基本亏损和摊薄亏损 | (0.38 | ) | (0.23 | ) | (0.79 | ) | (0.35 | ) | |||||
已发行普通股加权平均数 | |||||||||||||
-基本的和稀释的 | 11,846,861 | 6,928,429 | 11,843,908 | 6,352,107 |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
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股本 | |||||||||||||||||||||
数量 股票 |
分享 资本 |
订费 应收账款 |
订费 收到 |
储量 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
截至2020年9月30日的结余 | 4,743,541 | 980,661 | (1,000 | ) | 147,426 | 161,300 | (559,094 | ) | 729,293 | ||||||||||||
私募 | 5,049,021 | 27,924,936 | (32,684 | ) | (147,426 | ) | - | - | 27,744,826 | ||||||||||||
寻人手续费-现金 | - | (916,317 | ) | - | - | - | - | (916,317 | ) | ||||||||||||
寻找人手续费-经纪认股权证 | - | (521,000 | ) | - | - | 521,000 | - | ||||||||||||||
股票发行成本 | - | (266,908 | ) | - | - | - | - | (266,908 | ) | ||||||||||||
特别认股权证转换 | 16,000 | 20,000 | - | - | - | - | 20,000 | ||||||||||||||
以股清偿债务 | 14,799 | 18,500 | - | - | - | - | 18,500 | ||||||||||||||
预收认股权证行权资金 | - | - | - | 10,000 | - | - | 10,000 | ||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注6) | - | - | - | - | 243,254 | - | 243,254 | ||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | (2,250,335 | ) | (2,250,335 | ) | ||||||||||||
截至2021年3月31日的结余 | 9,823,361 | 27,239,872 | (33,684 | ) | 10,000 | 925,554 | (2,809,429 | ) | 25,332,313 | ||||||||||||
截至2021年9月30日的结余 | 11,834,361 | 27,080,281 | (33,684 | ) | - | 1,565,055 | (9,209,857 | ) | 19,401,795 | ||||||||||||
发现者费用--股票期权 | - | (31,161 | ) | - | - | 31,161 | - | - | |||||||||||||
已行使认股权证 | 12,500 | 118,250 | - | - | - | - | 118,250 | ||||||||||||||
已收到的股票认购 | - | - | 33,684 | - | - | - | 33,684 | ||||||||||||||
基于股份的薪酬(附注6) | - | - | - | - | 551,761 | - | 551,761 | ||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | (9,345,548 | ) | (9,345,548 | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的结余 | 11,846,861 | 27,167,370 | - | - | 2,147,977 | (18,555,405 | ) | 10,759,942 |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
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为六个人 截至的月份 |
截至以下日期的六个月 | |||||
3月31日,2022 | March 31,2021 | |||||
$ | $ | |||||
经营活动 | ||||||
当期净亏损 | (9,345,548 | ) | (2,250,335 | ) | ||
非现金项目: | ||||||
外汇 | (184,394 | ) | 3,798 | |||
基于股份的薪酬 | 551,761 | 243,254 | ||||
非现金营运周转资金项目变动: | ||||||
应收增值税 | (66,257 | ) | (36,256 | ) | ||
预付费用 | 83,050 | (174,517 | ) | |||
出自Bright Minds Biosciences LLC | - | (490 | ) | |||
应付账款和应计负债 | 364,942 | 257,563 | ||||
用于经营活动的现金净额 | (8,596,446 | ) | (1,956,983 | ) | ||
融资活动 | ||||||
私募收益(扣除成本) | - | 27,784,078 | ||||
寻人服务费 | - | (916,317 | ) | |||
股票发行成本 | - | (266,908 | ) | |||
已收到的股票认购 | 33,684 | - | ||||
预收认股权证行权资金 | - | 10,000 | ||||
认股权证行使收益 | 118,250 | - | ||||
垫付贷款 | (32,000 | ) | - | |||
融资活动的现金净额 | 119,934 | 26,610,853 | ||||
现金及现金等价物的变动 | (8,476,512 | ) | 24,653,870 | |||
外汇占款对现金的影响 | 184,394 | (3,798 | ) | |||
期初现金及现金等价物 | 19,760,015 | 799,929 | ||||
期末现金和现金等价物 | 11,467,897 | 25,450,001 | ||||
补充信息 | ||||||
通过发行股票解决的债务 | - | 18,500 | ||||
已发行的经纪认股权证所指的公允价值 | - | 521,000 | ||||
作为寻找人费用发行的期权的公允价值 | 31,161 | - | ||||
计入应付账款和应计负债的股票发行成本 | - | 752 |
附注是这些简明中期综合财务报表的组成部分。
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1.业务的性质和连续性
该公司于2019年5月31日根据不列颠哥伦比亚省《商业公司法》注册成立。该公司的目标是通过开发治疗方法来创造收入并实现长期盈利增长,以改善某些严重和改变生活的疾病患者的生活。2021年2月8日,该公司开始在加拿大证券交易所(“CSE”)交易,交易代码为ADVAL。2021年5月17日,该公司开始在OTCQB交易,代码为BMBIF。2021年11月8日,该公司以药品为代码在纳斯达克上开始交易。公司注册地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1500-1055号,邮编:V6E 4N7。该公司的总部地址位于美国纽约韦斯特里街19号,邮编10013。
该等简明中期综合财务报表乃按持续经营基准编制,并假设本公司在可预见的未来将能够在正常业务过程中变现其资产及清偿负债。截至2022年3月31日,公司无法通过运营为日常活动提供资金,并在截至2022年3月31日的六个月期间发生了9,345,548美元的亏损。公司自成立以来有18,555,405美元的赤字,经营现金流为负。截至2022年3月31日,公司的营运资金为10,757,942美元(2021年9月30日-19,399,795美元)。公司的持续运营取决于其实现盈利运营并从中获得资金的能力。管理层打算通过股权融资、来自董事和由董事控制的公司的贷款和/或私募普通股来为运营成本融资。
冠状病毒,也被称为“新冠肺炎”,已经蔓延到全球,并正在影响全球经济活动。政府当局已实施紧急措施,以减缓病毒的传播。疫情和相关的缓解措施可能会对全球经济状况以及公司的业务活动产生不利影响,特别是与公司所依赖的实验室(包括位于美国和欧洲各地的实验室)的运营可能中断有关的业务活动。冠状病毒可能在多大程度上影响公司的业务活动将取决于未来的发展,如疫情持续时间、旅行限制、业务中断以及加拿大和其他国家为控制和治疗疾病采取的行动的有效性。这些事件具有很高的不确定性,因此,公司目前无法确定它们的财务影响。
2.遵守情况说明和编制依据
合规声明
本公司采用国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)。该等未经审核的简明中期综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制。因此,它们不包括国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》所要求的完整年度财务报表所需的所有信息。这些未经审计的简明中期综合财务报表所应用的政策是基于截至2022年5月14日董事会批准报表之日已发布和未偿还的国际财务报告准则。该等未经审核简明中期综合财务报表与截至2021年9月30日及截至该年度的最新年度财务报表相比,采用相同的会计政策及计算方法,但以下注明除外。在截至2022年9月30日的年度财务报表中生效的《国际财务报告准则》的任何后续变化都可能导致这些未经审计的简明中期综合财务报表重述。
准备的基础
根据适用的国际财务报告准则要求,编制这些综合财务报表时使用的计量基础是成本、可变现净值、公允价值或可收回金额。除现金流量表外,这些合并财务报表均以权责发生制为基础。
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3.重大会计政策
巩固的基础
这些综合财务报表包括公司及其全资子公司PsilocybinLabs Ltd.(见附注4)、特拉华州有限责任公司Bright Minds Biosciences LLC和2021年6月24日根据澳大利亚公司法注册的专有公司Bright Minds Bioscience Pty Ltd.的账目。2021年6月10日,公司首席执行官将其在Bright Minds Biosciences LLC的所有会员权益转让、转让和转让给公司。
子公司是本公司直接或间接控制的实体,其中控制被定义为管理实体的财务和经营政策以从其活动中获得利益的权力。本公司附属公司的财务结果自控制权开始之日起至控制权终止之日止,计入综合财务报表。本公司子公司的会计政策一直与本公司采取的政策保持一致。当本公司不再控制一家子公司时,该子公司的财务报表将被解除合并。
公司间结余和交易,以及公司间交易产生的任何收入和费用,已在这些合并财务报表中注销。
外币折算
本公司、PsilocybinLabs Ltd.、Bright Minds Biosciences LLC和Bright Minds Bioscience Pty Ltd.的本位币为加元,本公司的呈报货币为加元。以职能货币以外的货币进行的交易按交易日的汇率入账。以外币计价的货币资产和负债按每个报告日期的现行汇率换算。以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率重新折算为功能货币。以外币的历史成本计量的非货币项目不会重新换算。外币折算差额在损益中确认。
有关主要会计政策的全面披露,请参阅本公司截至2021年9月30日的经审计综合财务报表附注3。
4.无形资产
PsiLocybinLabs Ltd.(“PL”)于2019年4月25日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立,公司股份由公司首席执行官控制的一家公司持有。2019年5月17日,该股份转让给本公司。2019年4月25日,PL与一名个人签订了一份验证性转让和弃权(CAW),并于2019年5月17日进行了修改和重述。根据修订和重述的CAW,该个人将所有权利、所有权和利益,包括所有其他知识产权(权利,如上所述)转让给了PL。作为权利转让的补偿,PL向该个人发行了100,000股普通股,价值2,000美元。2019年8月7日,本公司通过发行100,000股本公司普通股购买了PL的100,000股普通股,价值2,000美元,重新收购被记录为资产收购。
5.应付账款和应计负债
3月31日,2022 | 9月30日,2021 | |||||
$ | $ | |||||
应付帐款 | 994,815 | 596,573 | ||||
应计负债 | 8,700 | 42,000 | ||||
应付账款和应计负债总额 | 1,003,515 | 638,573 |
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6.股本
法定股本
不限数量的没有面值的普通股。
2020年11月10日,公司董事会批准按2.5:1比例合并公司已发行普通股和已发行普通股。这些合并财务报表中的所有普通股、股票期权和认股权证都反映了股份合并的影响。
截至2022年3月31日止六个月的已发行股本。
2021年11月9日,12,500份认股权证被行使,总收益为118,250美元。
截至2021年9月30日止年度的已发行股本
2020年11月2日,本公司以每股1.25美元的价格发行了1,629,138股普通股,完成了第二批非经纪私募融资,总收益为2,036,422美元。
2021年1月6日,公司以每股1.25美元的价格发行了14,799股普通股,以清偿根据公司与顾问签订的债务清偿协议欠顾问的18,500美元债务。
于2021年2月3日,16,000股SWS被视为行使了SW股,并向SW持有人发行了16,000股本公司普通股(见下文)。
2021年3月17日,该公司以每单位7.57美元的价格发行了3,419,883个单位,总收益为25,888,514美元。每个单位包括一股普通股和一份普通股认购权证的一半。在2024年3月17日之前,每份认股权证可行使,以每股9.46美元的行使价收购公司一股普通股,但在某些情况下可能会进行调整和加速。如果联交所普通股的每日成交量加权平均交易价连续10个交易日等于或大于每股普通股13.25美元,本公司有权将认股权证的到期日加快至本公司发布新闻稿披露加速到期日后至少30个交易日的日期。承销商获得了916,317美元的服务费,并获得了补偿权证,使他们有权在交易完成后36个月内以每股普通股7.57美元的价格购买总计132,666股普通股。这些认股权证的归属价值为521,000美元。2022年2月17日,该公司收到了与此次融资相关的33,684美元的应收股份认购。
2021年4月6日,本公司向一家总部位于纽约的公司支付了600,000美元的或有现金费用,这是该公司从公司介绍给本公司的三名投资者收到的13,333,333美元股权收益净额的4.5%。该公司还有权获得补偿权证,使其能够在五年内以每股7.57美元的价格购买总计8807股普通股。这些认股权证的归属价值为33100美元,从未发行过。相反,2021年9月21日,该公司授予了补偿选择权(见下文)。
2021年4月23日,以每股0.05美元的价格行使了1,948,000份托管认股权证,总收益为97,400美元。
2021年4月28日,公司以每股5.85美元的价格向大学发行了63,000股普通股。归因于这些股票的368,550美元价值已在截至2021年9月30日的年度综合全面损失表中确认为研究和开发费用。参见附注8。
特别认股权证及随之而来的股份发行
于二零二零年十月,本公司订立特别认股权证认购协议(“认购协议”),据此,认购人按每股认股权证1.25美元认购合共18,300股认股权证,而该认股权证规定,每股认股权证视为行使一股特别认股权证,无须支付任何额外代价,亦无须由特别认股权证持有人采取任何进一步行动,惟须于行使特别认股权证当日根据特别认股权证的规定作出调整。
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6.股本(续)
2020年11月2日,该公司发行了18,300份SWS,总收益为22,875美元。2021年1月19日,由于不列颠哥伦比亚省证券委员会对SWS发行进行了合规审查,该公司撤销了2300份SWS的发行,并退还了收到的2875美元收益。2021年2月3日,20,000美元的托管收益被释放给本公司,SWS被视为行使SWS,并向SWS持有人发行了16,000股本公司普通股。
托管证券
2021年1月28日,公司根据国家政策46-201签订了托管协议首次公开发行的第三方托管(“政策”)有关本公司普通股于联交所上市事宜,本公司2,852,800股普通股及1,948,000份认股权证(于二零二一年四月二十三日行使)将合共4,800,800份证券交存托管。由于本公司在保单中被定义为新兴发行人,托管证券将如下发布:
股票期权
本公司的股票期权计划规定,将向本公司、其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问以及该等个人的任何个人控股公司发行股票期权,以便他们能够参与公司的增长和发展。根据股票期权计划的具体规定,股票期权的资格、归属期限、期权条款和授予的期权数量由董事会在授予时确定。股票期权计划允许董事会发行最多10%的公司已发行普通股作为股票期权。
截至2022年3月31日止六个月内授出的期权
在此期间,没有授予任何期权。
截至2021年9月30日止年度内授出的期权
2020年11月17日,公司向公司首席财务官、公司两名董事和七名顾问授予了46.7万份期权。这些期权的行权价为每股1.25美元,2025年11月17日到期,归属如下:
这些股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,输入如下:i)行使价:1.25美元;ii)股价:1.25美元;iii)期限:5年;iv)波动率:100%;v)折扣率:0.43%;以及股息:为零。
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6.股本(续)
2021年4月28日,公司向公司的三名顾问授予24万份期权。这些期权的行权价为每股7.60美元,2026年4月28日到期,归属如下:
这些股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,输入如下:i)行权价格:7.60美元;ii)股价:5.98美元;iii)期限:5年;iv)波动率:100%;v)折扣率:0.92%;以及股息:为零。
2021年6月15日,公司向一名董事和一名公司顾问授予了180,000份期权。这些期权的行使价为每股7.60美元,于2026年6月15日到期,归属如下:授予日一周年25%,授出日二周年25%,授出日三周年25%,授出日四周年25%。这些股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,输入如下:i)行权价格:7.60美元;ii)股价:5.55美元;iii)期限:5年;iv)波动率:100%;v)折扣率:0.84%;以及股息:为零。
2021年9月21日,公司向公司的一名顾问授予了8,807份期权(见上文)。这些期权的行权价为每股7.64美元,2024年9月21日到期,归属如下:2021年12月21日25%,2022年3月21日25%,2022年6月21日25%,2022年9月21日25%。这些股票期权的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的,计算方法如下:i)行权价格:7.64美元;ii)股价:7.64美元;iii)期限:3年;iv)波动率:100%;v)折扣率:0.55%;以及股息:为零。
下表汇总了截至2022年3月31日的6个月期间和截至2021年9月30日的年度的公司未偿还股票期权的变动情况:
选项数量 |
加权平均行权价格 | |||||
2020年9月30日的余额 | 150,000 | $ | 1.25 | |||
授与 | 895,807 | $ | 4.29 | |||
已取消* | (20,000 | ) | $ | 1.25 | ||
2021年9月30日的余额 | 1,025,807 | $ | 3.90 | |||
被没收* | (90,000 | ) | $ | 1.25 | ||
2022年3月31日的余额 | 935,807 | $ | 4.16 |
*2021年1月21日,公司错误地取消了2020年11月17日授予一名顾问的20,000份期权。此外,一名顾问丧失了他们行使9万份期权的权利。
截至2022年3月31日,期权的加权平均剩余寿命为3.80年(2021年9月30日-4.28年)。
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6.股本(续)
下表汇总了已发行和未偿还的股票期权:
未偿还和可行使的期权 | ||||||||||||
到期日 | 数量 选项 |
可操练 | 行权价格 | 剩余生命 (年) |
||||||||
2024年9月21日 | 8,807 | 4,404 | $ | 7.64 | 2.48 | |||||||
July 23, 2025 | 150,000 | 150,000 | $ | 1.25 | 3.32 | |||||||
2025年11月17日 | 357,000 | 122,333 | $ | 1.25 | 3.64 | |||||||
April 28, 2026 | 240,000 | 20,000 | $ | 7.60 | 4.08 | |||||||
June 15, 2026 | 180,000 | - | $ | 7.60 | 4.21 |
限售股单位计划
本公司的限制性股份单位(“RSU”)计划向本公司、其附属公司及该等人士的任何个人控股公司的董事、高级管理人员、雇员及顾问发放限制性股份单位,以便他们可参与本公司的增长及发展。根据RSU计划的具体规定,资格、归属期限、RSU的条款和授予的RSU数量将由董事会在授予时决定。RSU计划允许董事会发行公司普通股作为股权结算RSU,条件是合并后,根据公司所有基于股份的薪酬安排为发行预留的普通股的最大数量不超过公司已发行普通股的10%。
2022年2月4日和2022年2月11日,公司分别发放了25,000个RSU和35,000个RSU。这些RSU在2023年2月1日开始的四年内每年授予一次。这些预算资源单位的估计公允价值为181,250美元,将在预算资源单位归属期间确认为一项费用。
下表汇总了截至2022年3月31日的6个月期间和截至2021年9月30日的年度的公司未偿还RSU的变动情况:
已结算的股权 | 现金结算 | 总计 | |||||||
2020年9月30日的余额 | 380,000 | - | 380,000 | ||||||
既得 | (95,000 | ) | - | (95,000 | ) | ||||
2021年9月30日的余额 | 285,000 | - | 285,000 | ||||||
授与 | 60,000 | - | 60,000 | ||||||
2022年3月31日的余额 | 345,000 | - | 345,000 |
截至2020年9月30日止年度授予的权益结算RSU的估计公允价值为475,000美元,并将在RSU归属期间确认为支出。
在合并全面损失表中确认的以股份为基础的补偿费用包括以下内容:
截至六个月3月31日,2022 | 截至六个月 3月31日,2021 |
|||||
$ | $ | |||||
股票期权 | 473,591 | 119,085 | ||||
限制性股份单位--股权结算授予 | 78,170 | 124,169 | ||||
股权结算的股份薪酬费用总额 | 551,761 | 243,254 | ||||
限制性股份单位--现金结算授予 | - | - | ||||
基于股份的薪酬总支出 | 551,761 | 243,254 |
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6.股本(续)
以股份为基础的补偿费用在合并全面损失表中包括如下:
截至六个月3月31日,2022 | 截至六个月3月31日,2021 | |||||
$ | $ | |||||
咨询费 | 2,410 | 5,268 | ||||
董事薪酬 | 126,841 | 33,172 | ||||
市场营销、广告和投资者关系 | - | 2,786 | ||||
专业费用 | - | 23,126 | ||||
研发 | 422,510 | 178,902 | ||||
基于股份的薪酬总支出 | 551,761 | 243,254 |
认股权证
下表汇总了截至2022年3月31日的6个月期间和截至2021年9月30日的年度内公司未清偿认股权证的变动情况:
手令的数目 |
加权平均行权价格 | |||||
2020年9月30日的余额 | 4,079,600 | $ | 0.05 | |||
已发布* | 1,709,938 | 9.46 | ||||
已发行经纪 | 132,666 | 7.57 | ||||
已锻炼 | (1,948,000 | ) | 0.05 | |||
2021年9月30日的余额 | 3,974,204 | 4.35 | ||||
已锻炼 | (12,500 | ) | 9.46 | |||
2022年3月31日的余额 | 3,961,704 | $ | 4.33 |
*本公司董事于2020年11月2日将已发行认股权证的行使价格由0.125美元下调至0.05美元,自2020年7月11日起生效。
2021年3月17日,公司向承销商发行了132,666份赔偿权证。这些认股权证的公允价值521,000美元是使用Black Scholes期权定价模型计算的,使用了以下投入:i)行使价:7.57美元;ii)股价:6.65美元;iii)期限:3年;iv)波动率:100%;v)折扣率:0.35%;以及股息:零。这些经纪认股权证的公允价值被记录为股本减值。
截至2022年3月31日,权证的加权平均剩余寿命为2.16年(2021年9月30日-2.66年)。
下表概述了已发行和未发行的认股权证:
未清偿认股权证 | |||||||||
到期日 | 数量 认股权证 |
行权价格 | 剩余生命 (年) |
||||||
July 30, 2024 (1) | 2,131,600 | $ | 0.05 | 2.33 | |||||
March 17, 2024 | 1,697,438 | $ | 9.46 | 1.96 | |||||
March 17, 2024 | 132,666 | $ | 7.57 | 1.96 |
(1)于2021年6月15日,本公司与两名认股权证持有人订立认股权证行使协议,根据该协议,认股权证持有人授权本公司只发行数量足以令认股权证持有人及任何其他人士(定义见定义)于认股权证行使或转换日期持有本公司任何类别有投票权证券的门槛数目少于4.99%(定义)的普通股(或本公司其他类别有投票权证券(如适用))。
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7.关联方交易
关联方交易按关联方确定和同意的对价--汇兑价值计入。公司的关联方包括董事、关键管理层以及董事控制的公司和关键管理层。
截至2022年3月31日,应付账款和应计负债中包括40,087美元(2021年9月30日--零美元),这是由于关键管理人员控制的公司。
关键管理人员的薪酬
关键管理人员是那些有权和责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人,根据定义,包括公司董事。
下表汇总了与关键管理人员相关的费用:
六个月告一段落 | 六个月告一段落 | |||||
3月31日,2022 | 3月31日,2021 | |||||
$ | $ | |||||
专业费用 | 84,000 | 39,800 | ||||
研发 | 376,950 | 88,978 | ||||
以股份为基础的薪酬纳入董事薪酬 | 126,841 | 33,172 | ||||
专业费用中包含的基于股份的薪酬 | - | 23,126 | ||||
研发中包含的基于股份的薪酬 | 64,563 | 124,169 | ||||
652,354 | 309,245 |
关联方合同义务见附注8。
8.合同义务
许可协议
于2021年4月23日,本公司与UIC(“大学”)董事会订立独家许可协议(“LA”),根据该协议,大学在所有使用领域及全球范围内向本公司授予独家、不可转让的许可,并授予公司根据大学的专利权(定义)及专利权(定义)进行再许可的权利,以及根据大学的技术信息权利(定义)再许可的权利的非独家、不可转让的许可。和要约出售具有特许权使用费的产品(定义)。作为授予许可的代价,公司将向大学支付以下金额(以美元为单位):
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8.合同义务(续)
在任何再许可协议、合资企业或控制权变更之前:
在任何再许可协议、合资企业或控制权变更之后:
除非大学另有书面同意,否则公司将补偿大学与专利权相关的所有有据可查的费用和开支,包括专利权的准备、提交、起诉、维护和辩护。有时,预期成本和支出可能会很大,如果要求,公司将在大学发生该等成本和支出之前预先支付估计成本和支出。
本协议的有效期在专利权最后到期、产品的监管排他性到期或公司发出停止使用技术信息的通知时(以较晚者为准)结束。如本公司未能支付任何所需款项或违反本协议的任何规定,大学有权终止本协议。本公司在向大学发出至少90天的书面通知后,可随时终止本协议。
关联方合同
于二零二零年六月五日,本公司订立一项独立顾问协议(“ICA”),根据该协议,聘用顾问(一家于美国加利福尼亚州注册成立的私人法团),而顾问代表将担任本公司的首席医疗官,服务将于加州提供。作为对执行这些服务的补偿,顾问或顾问代表将参与公司的股权激励计划,并将有资格在公司开始以现金形式并按总薪酬的类似比例向其他中级人员支付费用时获得现金支付(“费用”)。咨询费的非现金部分是150 000份既得股票期权和380 000个卢比(见附注6)。除非提前终止,否则这些服务的初始期限为一年。ICA可由任何一方向另一方发出30天的书面通知或通过双方书面协议终止。在初始期限结束时,除非任何一方给予另一方30天的书面通知,否则ICA将自动延长一年。2021年3月,董事会授权月费为15,000美元,并于2021年8月增加到25,000美元。
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8.合同义务(续)
2020年10月29日,本公司签订了一项独立承包商协议(“ICA”),根据该协议,承包商将根据需要担任本公司的首席科学官。承包商将根据公司董事会的决定获得这些服务的补偿。除非提前终止,否则这些服务的初始期限为一年。可由业主提供五个工作日的书面通知、承包商提供三个月的书面通知或通过双方的书面协议终止ICA。在初始期限结束时,除非业主向承包商提供30天的书面通知,否则ICA将自动延长一年。2021年3月,董事会授权月费为15,000美元,并于2021年8月增加到25,000美元。
于2021年11月,本公司与本公司五名董事订立董事弥偿协议(以下简称“弥偿协议”)。根据《商业公司法》并遵守所有适用法律,包括《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)规定的适用限制和限制,公司将:
尽管有上述规定,本公司并无责任就董事根据本公司取得及维持的任何有效及可收取的保单而有权获得弥偿的任何责任,向董事作出弥偿或提供无害的保障,但以董事根据保单实际收取的金额为限。
科学顾问委员会协定
本公司签订了许多科学顾问委员会协议(“Sabas”),根据协议,顾问被保留担任公司科学顾问委员会成员,并在科学、技术和商业建议领域担任公司和高级管理人员的顾问。作为提供这些服务的补偿,公司将向顾问支付每小时150美元和160美元的时薪。作为公司2020年11月17日和2021年4月28日授予期权的一部分,本公司还向顾问授予了130,000份股票期权,其中20,000份期权于2021年1月21日被取消(见附注6)。此外,公司于2022年2月4日和2022年2月11日向公司顾问发放了6万份RSU(见附注6)。顾问有相同的时间要求和限制,如下所述。除非提前终止,否则这些服务的初始期限为一年。在初始条款结束时,除非任何一方给予另一方30天的书面通知,否则Sabas将自动延长一年。
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8.合同义务(续)
咨询协议
本公司已签订多项咨询协议(“CA”),聘用顾问担任本公司及高级管理层在公共关系及内容创作以及科学、技术及商业建议方面的顾问。作为提供这些服务的补偿,公司将向顾问支付每小时30至600美元的费用。作为公司2020年11月17日和2021年4月28日授予期权的一部分,公司还向6名顾问授予了302,000份股票期权(见附注6)。获得每小时400美元和600美元报酬的顾问将保留每年至少六天的全天服务和公司要求的额外天数,但除非另有约定,否则每年不超过36天的全天服务,除非另有约定,否则每年最多总计288小时。除非提前终止,否则这些服务的初始期限为一年。在初始条款结束时,除非任何一方给予另一方30天的书面通知,否则认证机构将自动延长一年。
2020年10月9日,公司签订了一项咨询协议,聘请该顾问担任公司在科学、技术和商业咨询领域的顾问。作为提供这些服务的报酬,公司将向顾问支付每小时130美元的报酬。公司于2020年11月17日向顾问授予90,000份股票期权(见附注6)。
2020年11月6日,公司与德克萨斯大学医学院分会(“UTMB”)签订了一项赞助研究协议(“SRA”),根据该协议,UTMB代表公司开展了一项研究计划。根据SRA,该协议自2020年10月15日起生效,研究计划一直进行到2021年2月15日结束。作为对UTMB业绩的补偿,公司支付了66,764美元,这笔钱计入了研究和开发成本。
2020年11月17日,公司签订了ICA协议,聘请承包商担任公司副总裁(发现)。承包商将根据公司董事会的决定获得这些服务的补偿。除非提前终止,否则这些服务的初始期限为一年。可由业主提供五个工作日的书面通知、承包商提供三个月的书面通知或通过双方的书面协议终止ICA。在初始期限结束时,除非业主向承包商提供30天的书面通知,否则ICA将自动延长一年。2021年3月,董事会批准了15,000美元的月费。
2021年11月1日,本公司与一家总部位于纽约的公司签订了一份书面协议(“LA”),根据该协议,公司将向本公司提供投资者关系服务。作为履行这些服务的补偿,公司将支付每月5,000美元的不可退还预聘金,并分三批发行11,200股限制性股票:2022年1月1日的3,800股;2022年4月1日的3,700股和2022年7月1日的3,700股。如果合同在签发日期之前终止,则不欠未付余额。服务的初始期限为一年,除非任何一方提前15天书面通知另一方,否则服务将提前终止。
9.金融工具和资本管理
下表汇总了金融资产和负债的账面价值:
3月31日,2022 | 9月30日,2021 | |||||
按损益计算的公允价值 | $ | $ | ||||
现金 | 11,381,647 | 19,673,765 | ||||
保证投资凭证 | 86,250 | 86,250 | ||||
现金和现金等价物 | 11,467,897 | 19,760,015 | ||||
摊销成本 | ||||||
应付账款和应计负债 | 1,003,515 | 638,573 |
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9.金融工具和资本管理(续)
公允价值计量
在按公允价值确认的综合财务状况表上确认的金融资产和负债可以根据计量时使用的投入的重要性按层次进行分类。
层次结构中的级别为:
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整);
第2级--第1级中包括的、资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的报价以外的投入;以及
第3级--资产或负债的投入不是基于可观察到的市场数据(即,不可观察到的投入)。
本公司的现金及现金等价物分类为1级,而应付账款及应计负债则分类为2级。于2022年3月31日,本公司相信现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值接近其公允价值,因为它们的性质及到期日或年期相对较短。
金融风险管理
本公司不同程度地面临各种金融工具相关风险。董事会批准并监督风险管理流程。风险敞口的类型和风险敞口的管理方式如下:
信用风险
信用风险是指金融工具的一方当事人无法履行义务并导致另一方遭受经济损失的风险。该公司对信用风险的主要敞口是其现金和现金等价物余额。截至2022年3月31日,公司的现金和现金等价物为11,467,897美元,这些现金和现金等价物分别存放在加拿大的一家大银行和美国的一家大银行。由于存款存放在两家银行,因此信贷风险集中。这种风险是通过使用主要银行来管理的,这些银行是评级机构认定的高信用质量的金融机构。信用风险的最大风险敞口是公司金融工具的账面价值。信用风险被评估为低。
外汇风险
外币风险是指一种金融工具的未来现金流的公允价值因其计价货币与各自的功能货币不同而出现波动的风险。截至2022年3月31日,公司有以下外币余额--现金(1,302,559美元)以及应付账款和应计负债(735,883美元)。美元兑加元波动10%将对综合净亏损产生约255,000美元的影响。
流动性风险
流动性风险是由于金融债务超过在任何时间点到期的可用金融资产而产生的。本公司管理流动资金风险的目标是维持充足的随时可用的储备,以满足其在任何时候的流动资金需求。该公司的主要资金来源是发行股本证券以换取现金,主要是通过私募方式。该公司获得融资的途径总是不确定的。不能保证继续获得可观的股权融资。截至2022年3月31日,该公司拥有11,467,897美元的现金和现金等价物,以弥补1,003,515美元的流动负债。
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9.金融工具和资本管理(续)
资本管理
管理层的目标是管理其资本,以确保有足够的资本资源,通过优化其资本结构,保障公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力。资本结构由股本和营运资本组成。为了实现这一目标,管理层会根据经济状况的变化和相关资产的风险特征对其进行调整。为了维持或调整资本结构,管理层可以将多余的现金投资于加拿大特许银行的计息账户,并/或根据需要从外部筹集额外资金。本公司不受外部强加的资本要求的约束。在截至2022年3月31日的期间内,公司对资本的管理没有变化。
10.研究与发展
在合并全面损失表中确认的研究和开发费用包括:
截至六个月 | 截至六个月 | |||||
3月31日,2022 | 3月31日,2021 | |||||
$ | $ | |||||
实验室费用(见附注11) | 98,105 | - | ||||
新药开发 | 5,443,072 | 852,214 | ||||
专利及相关付款 | 54,900 | 28,717 | ||||
薪金和分包商 | 1,569,789 | 337,890 | ||||
基于股份的薪酬(见附注6) | 422,510 | 178,902 | ||||
7,588,376 | 1,397,723 |
11.处所租契
自2021年6月1日起,本公司在美国威斯康星州沃沃托萨签订了一份为期一年的商业实验室租约,每月基本租金为1,709美元。在2022年3月31日终了期间,14005美元计入实验室费用(见附注10)。
自2021年9月1日起,本公司于美国纽约州纽约订立为期一年的公寓租约,每月基本租金为5,300美元。在2022年3月31日终了期间,40 200美元包括在办公室和行政费用中。
12.比较数额
上期的某些数额已重新分类,以符合本期的列报情况(见附注10)。
13.后续活动
于2022年4月11日,本公司与Karl Deisseroth(“Deisseroth”)订立SABA协议,据此,本公司将向Deisseroth支付4,166.66美元的月费,并按每股支付股份1.57美元的视为价格,在公司股本中发行合共25,000股普通股(“支付股份”)。支付份额将以第三方托管方式发行,并在从2023年3月8日开始的四年内释放给Deisseroth。
2022年4月27日,公司向公司旗下董事发放了100,000个RSU。这些RSU自授予之日起的四年内每年授予一次。