Pasithea治疗公司(“Pasithea”或“公司”)于2020年5月12日在特拉华州注册成立。该公司是一家生物技术公司，专注于研究和发现治疗精神和神经疾病的新的有效疗法。该公司的主要生物技术业务专注于开发针对此类疾病背后的病理生理而不是对症治疗的药物， 目标是开发在有效性和耐受性方面显示出明显优于传统疗法的新药理制剂。

该公司的第二业务重点是为英国和美国的抗抑郁诊所提供业务支持服务。它在英国的业务包括为注册的医疗保健提供者提供业务支持服务，这些提供者对患者进行评估，并在适当的情况下进行静脉输注氯胺酮。它在美国的业务包括向向患者提供类似服务的实体提供业务支持服务，这些患者亲自为这些服务买单。预计手术最初将通过与医疗保健公司的合作在美国和英国进行。

公司位于美国佛罗里达州迈阿密海滩。

2021年9月17日，公司出售4,800,000 首次公开发行(“首次公开发售”)中的单位，价格为$5.00每单位合共$24,000,000。 该公司产生的发售成本为$3,445,200，由$组成2,137,800承销费和费用以及美元1,307,400与首次公开募股相关的成本 。

在本报告中，术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指Pasithea Treateutics Corp.及其子公司，即Pasithea Treateutics Limited(UK)、Pasithea Treateutics葡萄牙、Sociedade Unipessoal LDA和Pasithea Clinics Corp.Pasithea Treateutics(Br)Limited(UK)。是一家私人有限公司，在联合王国(英国)注册。Pasithea Treateutics葡萄牙，Sociedade Unipessoal LDA是一家私人有限公司，在葡萄牙注册。帕西西亚诊所公司在特拉华州注册成立。

陈述的基础

本公司随附的未经审核简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，未经审核。管理层认为，该等财务 资料包括为公平列报公司于该等日期的财务状况及该等期间的经营业绩及现金流量所需的所有调整(仅包括正常经常性调整)。根据美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和 已被精简或遗漏。 截至2021年12月31日的精简综合资产负债表来自我们经审计的财务报表，但不包括 美国公认会计原则要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司经审计的综合财务报表及包括在其2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中的相关附注一起阅读。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长过渡期 并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的简明综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织(世卫组织)将新冠肺炎这种新型冠状病毒株的爆发定性为全球大流行。 这导致各国政府制定紧急措施来遏制病毒的传播。这些措施包括实施旅行禁令、自行实施隔离期和社会距离，对业务造成了实质性干扰，导致全球经济放缓。股市经历了剧烈的波动和疲软，各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。

当前充满挑战的经济环境可能导致 现金流、营运资金水平和/或债务余额发生不利变化，这也可能对公司未来的经营业绩和财务状况产生直接影响。目前尚不清楚政府干预经济的最终持续时间和规模以及政府干预对公司的财务影响的效果。这种影响的程度将取决于 高度不确定且不在公司控制范围内的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎或其任何变体的传播和严重程度的新信息，以及为应对其影响而采取的行动等。这场健康危机的影响 可能会对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响 。

作为对新冠肺炎的回应，该公司已经实施了 工作实践，以应对对其运营、员工和客户的潜在影响，并将在未来根据需要采取进一步措施 。目前，我们不认为这对本公司造成任何明显影响，特别是与新冠肺炎有关。

流动性与资本资源

截至2022年3月31日，该公司拥有50,321,206 其营运银行账户和营运资金为$50,516,262。本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过以非公开配售方式发行普通股所得款项满足。于完成首次公开发售及2021年11月定向增发(附注5)后，本公司的流动资金过去及将继续透过完成首次公开发售及2021年11月定向增发所得款项净额获得满足。 基于上述情况，管理层相信本公司将有足够营运资金自本季度报告所载财务报表发布日期起计12个月内满足其需要。

根据首次公开招股，本公司于2021年9月17日出售4,800,000单位，价格为$5.00每单位合共$24,000,000。 该公司产生的发售成本为$3,445,200，由$组成2,137,800承销费和费用以及美元1,307,400与首次公开募股相关的成本 。

每个单位由一股普通股和一股公共认股权证组成。每份可赎回公共认股权证使持有人有权以每股6.25美元的价格购买一股普通股，可在发行时行使，并将于发行后五年到期.

本公司 按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并向认股权证分配发行单位所得收益的一部分，该部分收益等于Black-Scholes模型确定的公允价值。

关于首次公开募股，公司授予承销商为期45天的选择权，最多可额外购买 720,000普通股及/或认股权证股份最多可购买720,000普通股价格为$5.00每单位减去承保折扣和佣金。2021年10月29日，承销商的选择权在没有行使的情况下失效。

集成研究和开发协议-Aptuit(Verona)Srl，Evotec公司

2022年2月，该公司与Evotec的子公司Aptuit(Verona)Srl签订了一项 综合研发协议，目标是提供精神分裂症的治疗 。Evotec将在大约39个月的时间内为公司提供综合药物发现和开发研究服务。根据协议，对于所有服务，公司将按每FTE每年275,000美元的费率产生基于全职当量员工(FTE)的成本，不包括计划特定材料，这些材料估计约为基于FTE的总价格的额外 10%。除基于FTE的成本外，公司还将支付高达625万美元的里程碑式付款 ，条件是联合指导委员会同意成功推进到下一阶段的研究。自2023年1月1日起，协议中的美元金额也将根据公布的消费者物价指数按年进行调整。

医疗办公室租赁-加利福尼亚州西好莱坞

2022年3月11日，本公司签订了一项协议，租赁位于加利福尼亚州西好莱坞的一间医疗办公室。租赁开始日期将以下列日期中较晚的为准(I)房东完成协议规定的帐篷改进后的第一个星期一或(Ii)2022年4月1日。租期为60个月， 本公司有权按当时的市场价格将租期延长一次，续期5年，房东随后将从租户那里获得建筑中类似空间的 。租赁前12个月的基本月租金为每月8,336美元， 基本月租金在租赁开始日一周年时增加4%，此后每12个月增加一次。除自租赁开始日起一周年起计的基本月租外，本公司还将支付业主因维护该建筑物而产生的若干直接运营费用和税费中的其应占份额。

咨询协议--Yassine Bendiabdallah

自2021年11月1日起，公司与Yassine Bendiabdallah签订了一项咨询协议，担任Pasithea治疗英国的负责人，管理Pasithea英国的所有诊所，并 协助欧盟的扩张。咨询协议规定的年薪为#美元。120,000按月支付，包括每年三周的假期，并提供与所提供服务相关的所有合理自付费用的报销 。咨询协议无限期持续，直到任何一方决定终止合同。

服务协议-德克萨斯大学奥斯汀分校

2021年9月21日，本公司与德克萨斯州奥斯汀大学(“UTA”)签订了一项服务协议，担任科学顾问委员会主席，每年召开三次科学顾问委员会会议，并提供临时的 每月咨询。该公司向UTA支付$50,000每年按季度计费的服务，UTA产生的任何费用仅在事先获得公司书面同意后才会得到报销 。服务协议将于2024年9月21日终止，除非提前终止 或经双方同意延期。

合作协议-Zen Baker Street诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与波特曼健康有限公司(“波特曼”)签订了经修订的 并重新签署合作协议，根据该协议，双方同意在波特曼位于伦敦的诊所合作提供氯胺酮输液疗法和双方不时同意的任何其他疗法(“治疗”) 。本公司已同意(其中包括)在法律允许的范围内营销治疗、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。波特曼同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册， 雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。此类治疗的所有收入(减去某些员工成本) 应分配30%给公司，并且70%到波特曼。

合作协议-禅宗骑士桥诊所(英国)

2021年8月4日，本公司与Purecare Limited(“Purecare”)签订了经修订的合作协议(“Purecare”)，双方同意在Purecare位于伦敦的诊所提供治疗方面进行合作。除其他事项外，本公司已同意在法律允许的范围内销售治疗 、安排和支付诊疗室的装修费用、提供治疗所需的设备、开发、运营和维护治疗的预订网站、进行预订和接受付款，以及雇用或聘用客户服务顾问与临床工作人员联系并支付一定的员工费用。Purecare同意提供咨询和治疗室，申请和维护CQC注册，雇用或聘用有执照和合格的工作人员，评估患者，并在适当的情况下管理治疗，维护设备，并提供治疗所需的所有氯胺酮和其他药物。应分配此类 治疗的所有收入(减去某些员工成本)30%给公司，并且70%到Purecare。

业务支持服务分包合同--IV文档

2021年4月9日，公司的附属公司Pasithea Clinics与IV Doc签订了业务支持服务分包合同(“分包合同”)，根据该分包合同，IV Doc为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。在分包合同期限内，分包合同有效期为15自生效之日起数年内，Pasithea诊所将根据IV Doc提供的分包服务按月支付IV Doc的分包费。 分包费，等于$22,500每月，代表分包服务的公平市场价值，与将提供的分包服务相称，不构成违反任何适用法律的非法费用分割或不允许的利润分享安排 。除分包费用外，Pasithea诊所还向IV Doc报销IV Doc与提供分包服务相关的所有合理费用，包括差旅、餐饮和住宿费用，条件是这些费用在商业上是合理和必要的。2022年1月19日，Pasithea诊所与IV Doc签订了经修订的 业务支持服务分包合同(“经修订的分包合同”)，根据该合同，IV Doc将为纽约州的一家或多家专业医疗机构提供 某些非临床行政、后台和其他业务支持服务。修改后的分包合同自2022年1月1日起生效。免除了前两个月的服务费，因此免除了应付账款。45,000计入截至2022年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表及全面亏损。

雇佣协议-蒂亚戈·里斯·马奎斯博士

2020年7月13日，我们与蒂亚戈·里斯·马奎斯博士签订了聘用协议 ，担任我们的首席执行官。马奎斯博士的初始任期从我们最初的业务合并结束时开始，到开始日期的一周年结束。在初始期限结束后，雇佣协议将自动续签一年，除非公司或马奎斯博士提前至少60天书面通知对方不想续签。根据雇佣协议，我们同意向马奎斯博士支付每年#美元的基本工资。120,000。完成下一笔超过$的合格融资5,000,000，雇佣协议的条款将重新谈判。马奎斯博士还有资格获得股权奖励，福利包括但不限于公司的医疗保险、退休和附带福利，以及每年20天的假期。我们还同意向Marques博士报销与公司业务相关的所有费用。

2021年12月，我们与马奎斯博士签订了新的高管 雇佣协议(“2021年雇佣协议”)，担任我们的首席执行官，从2022年1月1日起生效。该协议包括每年45万美元的基本工资、10万美元的签约奖金，在2022年1月1日之后一次性支付，并有资格获得最高可达基本工资75%的年度可自由支配奖金。2021年雇佣协议还包括购买200,000股本公司普通股的期权，有待董事会批准，其中包括一个三年归属时间表，根据该时间表，受该期权约束的总股份的33%将在归属开始日期(将为授予日)后12个月归属，其余股份将在此后按季度等额归属，直至购股权完全归属或高管持续服务(定义见该计划)终止(以先发生者为准)。

经董事会批准，马奎斯博士有资格获得200,000公司的限制性股票单位(“RSU”)，全部符合本计划中规定的条款和条件。RSU将在3年内进行归属，其中33%和1/3%的归属在员工第一周年时归属，然后每季度归属，然后在剩余的归属期间内。预期的RSU将受计划和行政人员授予协议(“RSU协议”)的条款和条件管辖，并将包括一个为期三年的归属时间表，根据该时间表，33%的RSU将在归属开始日期(将是授予日期)后12个月内归属， 其余RSU将在此后按季度等额归属，直至RSU完全归属或高管的连续服务(定义见本计划)终止(以先发生者为准)。

2021年12月20日，董事会批准了上述授予马奎斯博士的股票期权和RSU。有关股票期权和RSU奖励的更多信息，请参见注5。

本公司获授权发行合共500,000,000股份。 法定股本分为：

自2021年4月8日起，我们修改了公司注册证书 ，对我们的普通股流通股进行20股1股的反向股票拆分。没有因反向股票拆分而发行零碎股份 。反向股票拆分产生的任何零碎股份都是以现金支付的。反向股票 拆分不会影响我们普通股持有人目前应计的任何权利。这些财务报表中列报的所有股票信息都已进行追溯调整，以反映流通股数量的减少。

于2021年内，本公司与一项私募有关的认购 协议寻求筹集最多$1通过出售625,000公司普通股 股票，价格为$1.60每股，接受认购的截止日期为2021年1月31日。该公司共发行了 395,625收到的总收益约为$的股份633,000与这种私募有关。

于2021年内，本公司就第二次私募订立多项认购 协议，寻求筹集最多$5通过出售2,083,333 公司普通股，价格为$2.40每股，接受认购的截止日期为2021年3月31日。公司 共发行了239,969收到的总收益约为$的股份576,000与这样的第二次私募有关。

2021年11月私募

2021年11月24日，本公司与机构投资者签订购买协议，将发行8,680,000普通股(“管道股”)和8,680,000认股权证 最多可购买8,680,000私募普通股(“2021年11月私募”)。一个管道股和权证的合计收购价为$。3.50。认股权证立即可行使，有效期届满五年自发行之日起，行权价为$3.50每股普通股，须按认股权证所述作出调整。

如果认股权证股份当时没有根据有效的登记声明登记，投资者可以无现金 的基础行使认股权证。投资者已根据合同同意限制其行使认股权证的能力，以便投资者及其任何关联公司在行使认股权证后持有的普通股数量不超过任何一方4.99%或9.99公司当时已发行和已发行普通股的百分比 ，由投资者选择。

关于购买协议，本公司 与投资者订立了登记权协议(“登记权协议”)。根据登记 权利协议，本公司须向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交转售登记声明，以登记转售股份及认股权证股份，并须于购买协议日期后60天内，或如登记声明须受美国证券交易委员会“全面审阅”，则于购买协议日期后90天内宣布生效。公司有义务向投资者支付一定的违约金，如公司未按要求提交转售登记表，或美国证券交易委员会未在要求时使登记表生效，或未能保持登记表的效力。

根据本公司与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton于2021年11月24日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)(“EF Hutton”)，本公司聘请EF Hutton担任其与2021年11月私募有关的独家配售代理。 根据配售代理协议，本公司向EF Hutton支付现金费用为9.02021年11月定向增发筹集的总收益的%，以及相当于1.02021年11月私募募集的总收益的%用于非问责支出，还偿还了EF Hutton$70,000负责费用，包括路演、勤奋和合理的律师费和EF Hutton律师的费用。此外，本公司于2021年11月私募完成后授予EF Hutton优先认购权，据此EF Hutton在2022年11月29日之前拥有不可撤销的优先认购权(“优先认购权”)，担任独家投资银行、独家账簿管理人、 及/或独家配售代理，由英孚赫顿全权酌情决定，为未来每一宗及每宗公开及私募股权及债券发售(包括所有与股权挂钩的融资)担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。

2021年11月29日，本公司完成了2021年11月的定向增发，据此发行了8,680,000管道共享和8,680,000面向机构投资者的认股权证。 管道股票和附随认股权证的发行价为$3.50，使总收益达到#美元。30,380,000和公司净收益 ，扣除承销商折扣和费用后，约为$27百万美元。我们承担因登记普通股股票的义务而产生的所有费用和开支。出售股票所产生的经纪费、佣金和类似费用(如有)将由出售股票的股东承担。本公司拟将2021年11月私募所得款项用作一般公司及营运资金用途。截至2022年3月31日，尚未行使任何权证。

总计8,680,000截至2022年3月31日，认股权证仍然有效 。这些认股权证不需要进行负债会计核算或估值。

股票期权

截至2022年3月31日的三个月的股票期权活动如下：

这些选项的加权平均剩余寿命为9.4年，合计内在价值为#美元。0截至2022年3月31日。该公司确认了$96,630及$0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的股票期权费用 ，未摊销股票期权薪酬 余额为$581,534截至2022年3月31日。

根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》(注4)的条款，马奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的股票期权。授予马奎斯博士的股票期权的公允价值为$。0.70每股。公允价值由布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下确定： 股票价格为$1.44，行使价为$1.44每股股息收益率为0%，预期期限为6年，波动率50.5%，无风险利率 1.44%.

限售股单位

根据马奎斯博士《2021年雇佣协议》(注4)的条款，马奎斯博士被授予200,0002021年12月20日的RSU，授予日期公允价值为$1.44每股。公司 没有其他尚未颁发的RSU奖项。该公司确认了$24,000及$0分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的RSU基于股票的薪酬支出，以及未摊销的RSU薪酬余额为$264,000截至2022年3月31日。

限制性股票

该公司确认了$15,000及$0分别为截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的基于股票的 限制性股票奖励薪酬支出，截至2022年3月31日没有剩余的 未摊销限制性股票薪酬。

2021年9月17日，公司完成了首次公开募股4,800,000单位，价格为$5.00每单位产生的毛收入为$24,000,000，每个单位由一股普通股组成，$0.0001面值，以及一份可赎回的公共认股权证。每份可赎回公共认股权证使持有人 有权以#美元的价格购买一股普通股6.25将到期的每股五年从发行开始。

在完成首次公开招股的同时，本公司向承销商共发行了240,000自首次公开发行之日起可行使 六个月的代表权证，行使价为$6.25有效期为五年。

本公司根据ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中认股权证的特定条款及适用的权威指引，将公开及代表认股权证(统称为“认股权证”)评估为权益分类或负债分类工具。评估考虑 认股权证是否根据ASC 480为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及 认股权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。根据该等评估，本公司根据ASC 815-40进一步评估认股权证、衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同，并得出结论 认股权证不符合归类为股东权益的标准。

对 权证结算金额的某些调整基于一个变量，该变量不是ASC 815-40定义的期权公允价值的输入，因此， 权证不被视为与公司自己的股票挂钩，也没有资格从衍生会计中获得例外。衍生性金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时发行 权证时记录衍生负债。因此，本公司将每份认股权证按其公允价值分类为负债，并于每个报告日期于 在营运报表及全面收益(亏损)中确认其各自公允价值的后续变动。

在2021年11月期间，1,120,000公共认股权证以#美元的价格行使。6.25每股收益总额为$7,000,000。截至2022年3月31日和2021年12月31日，3,680,000公共 认股权证和240,000代表逮捕令仍然悬而未决。

截至2022年3月31日，公开认股权证的公允价值约为$0.17每份认股权证以权证在纳斯达克资本市场的收市价为基础。代表权证的公允价值约为#美元。0.175基于公共认股权证的相对公允价值的每个代表权证。

截至2021年12月31日，公开认股权证的公允价值约为$0.37每个公共认股权证，使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定：行权价格为$6.25，股息率为0%，任期5年，波动率61.1%，无风险率1.22%。代表权证的公允价值约为#美元。0.38每个代表认股权证，这是使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下确定的：行权价格为$6.00，股息率为0%，任期5年，波动率61.1%， 和无风险利率1.22%.

本公司对2022年3月31日之后的事件和交易进行了评估，截至这些精简合并财务报表包含在本季度报告10-Q表中并提交给美国证券交易委员会之日为止。除以下事项外，未发现任何后续事件需要在这些简明合并财务报表中披露。

向服务提供商授予限制性股票

2022年5月5日，公司董事会根据与某些顾问和服务提供商达成的协议，批准授予限制性普通股。一个集合429,447 限制性普通股获批授予。

授予顾问股票期权

2022年5月5日，公司董事会批准向一名顾问授予200,000股票期权，期限为10年，将在顾问继续受雇且信誉良好的情况下授予，自授予日起12个月后三分之一，其余部分按季度等额授予。期权 的行权价为$1.08每股，基于公司普通股在2022年5月5日授予日的收盘价。