注 1-组织和业务运作说明

北方照明收购公司(“本公司”)是一家于2021年2月26日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司为与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并而成立。本公司为初期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年2月26日(成立)至2022年3月31日止期间的所有活动，均与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关， 自首次公开招股结束以来，本公司已订立单位购买协议及证券购买协议(如下所述)，并继续物色业务合并候选者。本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。

本公司首次公开招股的注册说明书于2021年6月23日宣布生效。于2021年6月28日， 公司完成首次公开发售11,500,000股(“单位”，有关已发售单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成以每单位10.00美元的价格向保荐人出售528,175个私募单位(“私募单位”)，产生5,281,750元的总收益，如附注4所述。

在2021年6月28日首次公开募股结束后，将首次公开募股和私募单位出售单位的净收益中的117,300,000美元(每单位10.00美元)存入信托账户(“信托账户”) 该信托账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义，到期日为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何开放式投资公司，由公司确定，直至(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户分配给公司的 股东，两者中较早者如下所述。

首次公开发售的交易成本为6,263,677美元，其中1,725,000美元为首次公开发售时支付的承销费， 4,025,000美元为递延承销佣金，513,677美元为其他发售成本。

首次公开募股完成后，938,853美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。 截至2022年3月31日，我们的资产负债表上可动用的现金为47,885美元，营运资本赤字为821,478美元。

公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时 合计公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80%(减去任何递延承保 信托账户所赚取的佣金和应付利息)。本公司仅在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式收购目标公司的控股权的情况下，才会完成业务合并。 该公司不需要根据投资公司法注册为投资公司。不能保证公司 将能够成功实施业务合并。

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附注 1--组织和业务运作说明(续)

于2022年2月11日，本公司与5AK，LLC(本公司的“发起人”)与SHF，LLC d/b/a Safe Harbor Financial，一家科罗拉多州有限责任公司(“SHF”)，SHF Holding Co.，LLC(“卖方”)及合作伙伴科罗拉多信用社(卖方(“PCCU”)的唯一成员)于2022年2月11日订立最终单位购买协议(“单位购买协议”)。 根据单位购买协议，于业务合并结束(“结束”)时，我们将购买SHF所有已发行和未偿还的会员权益，以换取总计185,000,000美元，包括(I)11,386,139股A类普通股，总价值相当于115,000,000美元和(B)70,000,000美元现金。

于订立单位购买协议的同时，吾等与若干投资者(统称为“管道投资者”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，管道投资者同意认购及购买，并同意向管道投资者发行及出售合共60,000股A系列可转换优先股(“管道 股”)，每股面值0.0001元(“A系列可转换优先股”)。 和认股权证在PIPE股份(“PIPE认股权证”)转换后，以6,000万美元的总收益购买最多相当于A类普通股可发行股份50%的数量的A类普通股 (“PIPE融资”)。

就拟与SHF进行的业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会，在完成该等业务合并后，在召开股东会议以批准该等业务合并时，赎回全部或部分A类普通股。倘若与SHF的建议业务合并未能完成，就另一项建议的初始业务合并而言，本公司将为其公众股东提供机会在业务合并完成后赎回全部或部分公众股份(I)召开股东大会以批准业务合并，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并。

公司将在2022年6月28日(或2022年12月28日，视情况适用)之前完成业务合并。如果公司 无法在首次公开募股结束后12个月内(或在公司选举后首次公开募股完成后最多18个月内)完成业务合并，但必须满足某些条件，包括自承销商的超额配售选择权全部行使以来最高可达2,300,000美元的保证金(在两种情况下每单位0.10美元)， 存入信托账户，或如本公司股东根据本公司经修订及重述的《公司注册证书》(“合并期”)延长，本公司将(I)停止所有业务(br}清盘除外)，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但其后不超过十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的、以前未向本公司发放的资金中赚取的利息，以支付税款(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经其余股东和公司 董事会批准，应尽快合理地进行。着手进行自愿清算，从而正式解散公司, 在每一种情况下， 都要遵守特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和适用法律的要求。承销商已 同意，如果公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，该信托账户将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位初始公开发行价格(10.00美元)。 将不会有关于方正股份(定义如下)或A类普通股股份和作为私募配售单位组成部分的认股权证的赎回权或清算分派。如果公司未能在12个月期限(或最长18个月期限)内完成业务合并，此类认股权证将失效 。

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附注 1--组织和业务运作说明(续)

发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责， 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)提出的赔偿)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留款项，亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人 将能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事都不会因第三方的索赔而对本公司进行赔偿，包括但不限于, 供应商和潜在目标企业的索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性

截至2022年3月31日，公司现金为47,885美元，营运资金赤字为821,478美元。如上所述，公司于2021年6月28日以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，产生了1.15亿美元的毛收入，并以每个私募单位10.00美元的收购价完成了向保荐人进行的528,175个私募单位的私募，产生了 5,281,750美元的毛收入。

本公司于完成首次公开招股前的流动资金需求，已由出售创办人股份所得款项25,000美元及保荐人的本票92,737美元支付，并于首次公开招股结束时偿还。在首次公开招股后，公司的流动资金将通过信托账户以外的首次公开募股所得净额的一部分来满足。

公司打算在2022年6月28日之前完成其初始业务合并，我们相信我们与供应商已有足够的安排来继续运营，直到我们完成初始业务合并。然而，不能保证公司 届时将能够完成业务合并。如果我们无法在2022年6月28日之前完成业务合并，我们预计将确定并获得额外的资本资源，以便将业务合并期限延长至最多18个月。然而，不能保证公司将获得足够的资本来延长截止日期以完成业务合并。因此，根据《财务会计准则委员会会计准则更新(ASU)2014-15年度财务会计准则更新》(《披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性披露》)，公司对持续经营考虑因素进行评估时，不确定公司是否有足够的 流动资金来满足2022年6月28日以后的营运资金需求。管理层已决定，鉴于本公司的流动资金状况 ，如果在2022年6月28日之前没有发生业务合并，则本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。如果本公司被要求进行清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。公司可能需要通过向发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方提供贷款或额外投资来筹集额外资本。公司的高级管理人员、董事和保荐人可以，但没有义务，不时或在任何时间，以他们认为合理的金额，自行决定借给公司资金, 以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的 资本，公司可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于：削减业务、暂停潜在交易的进行以及减少管理费用。公司不能 保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些情况令人对该公司是否有能力持续经营到2022年6月28日产生了很大的怀疑。

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附注 1--组织和业务运作说明(续)

延期的 产品成本

递延 发售成本包括与将与 业务合并一起执行的管道融资准备相关的成本。这些成本以及承销折扣和佣金将在PIPE融资中包含的独立金融工具中进行分配。截至2022年3月31日，公司已递延发行成本106,903美元和应计发售成本为$81,903这些费用计入随附的简明资产负债表的应计费用。截至2021年12月31日，并无递延发售成本或应计发售成本。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰国家展开的军事行动以及相关的经济制裁，本公司完成业务合并的能力，包括建议与SHF进行的业务合并，或本公司最终完成业务合并(包括SHF)的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

附注 2-重要会计政策摘要

注 3-公开发行

根据首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价售出11,500,000个单位。每个单位包括一股公司A类普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。 每份完整公共认股权证使持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股(见附注7)。

注 4-私募

在首次公开发售的同时，保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计528,175个私募单位 总购买价为5,281,750美元。

私人配售单位与单位相同，但(A)私人配售单位及其组成部分证券将不可转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并，及(B)配售认股权证，只要其由保荐人或其获准受让人持有，(I)可由持有人以无现金方式行使，以及(Ii)将有权享有登记权。

附注 5-关联方交易

方正 共享

2021年3月19日，该公司共发行2875,000向保荐人出售B类普通股(“方正股份”)，总收购价为$25,000。 2021年3月24日，赞助商转账10,000股票 给公司首席财务官和10,000向公司三名独立董事每人分配股份 。自2022年1月18日起，发起人向Fameree先生额外授予90,000股B类普通股。只有在企业合并完成后，该等股份才会发行给FAMEREE先生。 发起人及其获准受让人将在折算后的基础上共同拥有的创始人股份占20%在首次公开招股后，公司已发行和已发行的股份总数。

保荐人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)企业合并完成后六个月或(B)公司完成清算、合并、股本交换或导致公司股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的类似交易的日期。尽管如上所述，如果在企业合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，公司A类普通股的最后报告销售价格 等于或超过每股12.50美元 (经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。

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附注 5-关联方交易(续)

相关 党的贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人、保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资本贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在企业合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可酌情在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为单位 ，单位价格为10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。迄今为止，公司 没有未偿还的营运资金贷款。

如果本公司预计其可能无法在12个月内完成企业合并，本公司可应发起人的要求，通过公司董事会的决议 ，将完成企业合并的期限延长两次， 每次再延长三个月(完成企业合并的总时间最长为18个月)，但发起人须将 额外资金存入如下所述的信托账户。根据公司修订和重述的公司注册证书和公司与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，为延长公司完成初始业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前五个工作日发出通知，将1,150,000美元存入信托账户，因为 承销商的超额配售选择权已在适用截止日期当日或之前全部行使(每单位0.10美元)， 对于每一次可用三个月的延期，由于承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.10美元)，提供总计18个月的业务合并期，总金额为2,300,000美元(“延期贷款”)。 任何此类付款将以无息贷款的形式支付。如果公司完成其初始业务合并， 公司将根据发起人的选择，从发放给公司的信托账户收益中偿还延期贷款 或将部分或全部贷款总额转换为单位，单位价格为每单位10.00美元，这些单位将与私人配售单位相同。如果公司没有完成企业合并, 本公司将仅从信托账户 以外的资金偿还此类贷款。此外，公司与公司高级管理人员、董事和保荐人之间的书面协议 包含一项条款，根据该条款，保荐人将同意在公司未能完成企业合并的情况下，如果信托账户以外的资金不足，保荐人将同意放弃偿还此类贷款的权利。保荐人及其关联公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长公司完成初始业务合并的时间。 公众股东将没有机会就将完成上述初始业务合并的时间从12个月延长至18个月进行投票，也没有机会就此类延期赎回其股票。

管理 支持协议

自首次公开招股之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司 可向发起人的关联公司Lighous Capital Inc.偿还最高10,000美元每月用于办公空间、秘书和行政支助。截至2022年3月31日，美元30,000在支持方面产生了费用。从2021年2月26日(开始)到2021年3月31日期间不产生任何支持费用。

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附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

根据2021年6月23日签订的注册权协议，方正股份、私募单位(包括其中包含的证券)、流动资金贷款转换时可能发行的单位(包括其中包含的证券)、可在配售认股权证行使时发行的任何A类普通股和任何A类普通股的持有人，作为流动资金贷款的一部分发行的单位转换后可能发行的认股权证(以及相关的A类普通股)和方正股票转换后可发行的A类普通股有权获得登记权。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求公司登记此类证券 。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明 有一定的“搭售”登记权，并有权根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券。然而，注册权协议规定，在适用的禁售期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何 注册声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多1,500,000个单位，以弥补初始 公开发行价减去承销折扣和佣金后的超额配售。承销商的超额配售选择权已于2021年6月28日全面行使。

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1.50%，即1,725,000美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用， 或4,025,000美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。

优先购买权

自2021年6月28日起至业务合并结束后12个月止的一段期间内，我们已授予承销商 在此期间担任任何及所有未来私募或公开股本、可转换及债券发行的优先账簿管理人及主要左边管理人的权利。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，该优先购买权自我们的注册声明生效之日起 不得超过三年。

附注 7-保证责任

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有575万人 公共认股权证及264,088 私募认股权证分别为未偿还认股权证。

公共 认股权证只能针对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。该等公开认股权证将于(I)业务合并完成日期及(Ii)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使，并于业务合并完成后五年或之前于赎回或清盘时届满。

本公司将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务 就该认股权证的行使进行结算，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效，并备有与A类普通股有关的最新招股说明书，但须受本公司履行其登记责任的规限。本公司不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，本公司亦无责任向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份， 除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。

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附注7--保证责任(续)

公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于其最初的 业务合并结束后20个工作日，尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交因行使 认股权证而可发行的A类普通股登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，以使该登记说明书生效，并维持与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证到期或被赎回为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明 于本公司初始业务合并完成后第60个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，按证券法第3(A)(9)条以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果公司在行使并非在国家证券交易所上市的 认股权证时持有的A类普通股股票符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，则公司可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果公司作出这样的选择，它将不被要求提交或维护实际上的登记声明，如果它没有这样选择的话, 在无法获得豁免的情况下，IT 将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其 认股权证。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使，公司即可赎回 公共认股权证：

如果 且当认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记 或符合出售标的证券的资格。

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数目在某些情况下可能会调整，包括派发股息或进行资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于行使价的价格发行A类普通股 进行调整。此外，在任何情况下，本公司将不会被要求以现金净额结算权证。 如果本公司无法在合并窗口内完成业务合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金 ，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

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附注7--保证责任(续)

此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚决定)，且在向保荐人或其关联方发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何方正股票。于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得款项总额 占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于支付本公司于该初始业务合并完成之日的初始业务合并(扣除赎回)， 及(Z)自本公司完成初始业务合并之日起计20个交易日内本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”) 低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于较高的 市值和新发行价格的115%，上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相当于市值和新发行价格中较大者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最近的分值)，等于市值和新发行价格中的较大者。

配售认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于配售权证和行使配售认股权证后可发行的A类普通股在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，只要配售认股权证由初始购买者或其获准受让人持有，配售认股权证即可在无现金基础上行使，且不可赎回。 如果配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则配售认股权证 将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

根据FASB ASC主题815-40中包含的指导，该公司占了与首次公开发行相关的总计6,014,088份认股权证(5,750,000份公开认股权证 和264,088份配售认股权证)。该指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，每份认股权证必须记录为负债，因为存在 条款，根据该条款，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是‘固定换固定’期权的公允价值的投入，以及在收购要约的情况下，认股权证持有人(但不是所有普通股股东)存在现金结算净额的可能性。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开招股结束时记录衍生负债。 因此，本公司按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并从发行单位所得款项中按蒙特卡罗模拟厘定的公允价值分配认股权证。 该负债须于每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估 分类。如果分类因期间发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起 重新分类。

附注 8-股东权益

优先股 公司有权发行1,250,000股面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠 换取每股股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行最多1.25亿股普通股面值为$的A类普通股 0.0001每股。公司A类普通股的持有者每股享有一票投票权。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有528,175个 已发行或已发行的A类普通股，不包括 11,500,000可能需要赎回的A类普通股的股份。

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附注 8-股东权益(续)

B类普通股-公司有权发行最多12,500,000股普通股面值为$的B类普通股0.0001每股。公司B类普通股的持有者每股享有一票投票权。2021年3月24日，赞助商转移了10,000股票给公司首席财务官 和10,000向本公司三名独立 董事每人发放股份。截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有2,875,000个 已发行和已发行的B类普通股。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股的 股份将在业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。 增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为发行的金额超过首次公开募股中的要约金额并与企业合并的结束有关的，B类普通股 股票转换为A类普通股的比例将进行调整(除非B类普通股的大多数流通股 的持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便在转换所有B类普通股时可发行的A类普通股的数量按折算后的总数相等。首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20% 加上就企业合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向本公司提供的贷款转换时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位及其标的证券)。

公司可以增发普通股或优先股来完成其业务合并，或在完成业务合并后根据员工激励计划 。

附注 9-公允价值计量

在估值技术或方法发生变化的报告期结束时，向/从1级、2级和3级转移确认。 2021年，公募认股权证在从 单位拆分并开始交易后，从3级计量转为1级公允价值计量。

权证按公允价值按循环基础计量。公募认股权证的初始估值采用修正的蒙特卡罗模拟法。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公募认股权证的估值采用该工具截至资产负债表日的公开上市交易价格 ，这被视为一级计量，因为使用了活跃市场中的可观察市场报价。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产完全由投资于美国国债的共同基金持有。

该公司于2021年6月28日发行衍生权证时确认5,031,474美元的债务。保荐人为初始总公平价值为224,474美元的私募认股权证支付了总计5,852,750美元。在私募完成日，超出初始公允价值的购买价格被确认为保荐人的出资。

公司利用二项蒙特卡罗模拟法，估计权证在每个报告期内的公允价值，以评估 交易不活跃的权证。衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。二项蒙特卡罗模拟中固有的 是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设为与其剩余合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持为零。

注 10-后续事件

管理层 评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，除上述附注所列事项外，本公司并无发现任何后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。