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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

(标记一)

根据第(1)款提交季度报告 13 OR 15(d) 证券交易所的

1934年法令

截至本季度末March 31, 2022

根据第(1)款提交过渡报告 13 OR 15(d) 证券交易所的

1934年法令

的过渡期                          

委托文件编号: 001-40990

财富崛起收购公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

    

86-1850747

(公司或组织的州或其他司法管辖区)

(税务局雇主
识别号码)

桥街48号,A座

Metuchen, 新泽西

    

08840

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

909-214-2482

(注册人的电话号码,包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题:

    

交易代码

    

在其注册的每个交易所的名称:

单位,每个单位由A类普通股的一份组成

股票和一份认股权证的一半

 

FRLAU

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

A类普通股,每股票面价值0.0001美元

 

弗拉

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

认股权证,每份完整的认股权证可行使一股

A类普通股,行权价11.50美元

 

法国

 

这个纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券:无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。  不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是不是

注明截至最后实际可行日期,注册人所属各类普通股的流通股数量。

As of May 16, 2022, 12,884,250注册人的普通股已发行并发行,每股票面价值0.0001美元。

目录表

目录

第一部分-财务信息

第1项。

财务报表

1

项目2.

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

18

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

23

第四项。

控制和程序

23

第二部分--其他资料

24

第1项。

法律诉讼

24

第1A项。

风险因素

24

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

24

第三项。

高级证券违约

25

第四项。

煤矿安全信息披露

25

第五项。

其他信息

25

第六项。

陈列品

26

签名

27

目录表

第1项。财务报表

财富崛起收购公司

简明资产负债表

(未经审计)

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金

$

617,472

$

847,171

预付费用

 

153,575

 

187,500

流动资产总额

 

771,047

 

1,034,671

信托账户中的投资

 

99,714,447

 

99,706,310

总资产

$

100,485,494

$

100,740,981

负债、临时股权与股东亏损

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付账款和应计费用

$

10,898

$

8,202

应缴特许经营税

 

48,400

 

35,961

流动负债总额

 

59,298

 

44,163

递延承销商折扣

 

3,421,250

 

3,421,250

总负债

 

3,480,548

 

3,465,413

承付款和或有事项

 

  

 

  

普通股可能会被赎回,9,775,000换算价值为$的股票10.20截至2022年3月31日和2021年12月31日的每股

 

99,705,000

 

99,705,000

股东赤字:

 

  

 

  

优先股,$0.0001票面价值;2,000,000授权股份;截至2022年3月31日和2021年12月31日已发行和未偿还

 

 

A类普通股,$0.0001票面价值;55,000,000授权股份;665,500已发行及已发行股份(不包括9,775,000可能赎回的股票),截至2022年3月31日和2021年12月31日

 

66

 

66

B类普通股,$0.0001票面价值;5,000,000授权股份;2,443,750截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票

 

244

 

244

额外实收资本

 

 

累计赤字

 

(2,700,364)

 

(2,429,742)

股东亏损总额

 

(2,700,054)

 

(2,429,432)

总负债、临时股权和股东亏损

$

100,485,494

$

100,740,981

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

1

目录表

财富崛起收购公司

业务简明报表

(未经审计)

    

    

    

在该期间内

 

对于

从2021年2月1日起

 

截至三个月

(开始)通过

 

March 31, 2022

March 31, 2021

 

组建和运营成本

$

230,359

$

9,875

特许经营税支出

 

48,400

 

运营亏损

 

(278,759)

 

(9,875)

其他收入:

 

  

 

  

信托账户中的投资所赚取的利息

 

8,137

 

所得税前亏损

 

(270,622)

 

(9,875)

所得税拨备

 

 

净亏损

$

(270,622)

$

(9,875)

基本和稀释后的加权平均流通股,普通股,可能需要赎回

 

9,775,000

 

基本和稀释后每股净收益,普通股可能需要赎回

$

(0.02)

$

基本和稀释加权平均流通股,可归因于财富上升收购公司的普通股

 

3,109,250

 

2,125,000

(1)

每股基本和稀释后净亏损,可归因于财富上升收购公司的普通股

$

(0.02)

$

(0.00)

(1)

此数字不包括最多318,750由于超额配售选择权,承销商在2021年11月5日首次公开募股之前没有全部或部分行使B类普通股,因此B类普通股将被没收。

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

2

目录表

财富崛起收购公司

股东权益变动简明报表(亏损)

(未经审计)

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

其他内容

    

    

    

总计

优先股

A类普通股

B类普通股

已缴费

累计

股东的

股票

金额

股票

金额

股票

金额

资本

赤字

权益

截至2021年2月1日的余额(开始)

 

$

 

$

 

$

$

$

$

向初始股东发行的创始人股票

 

 

 

 

 

2,443,750

 

244

 

24,756

 

 

25,000

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

(9,875)

 

(9,875)

截至2021年3月31日的余额

 

$

 

$

 

2,443,750

$

244

$

24,756

$

(9,875)

$

15,125

其他内容

总计

优先股

A类普通股

B类普通股

已缴费

累计

股东的

股票

金额

股票

金额

股票

金额

资本

赤字

权益(赤字)

截至2021年12月31日的余额

 

$

 

665,500

$

66

 

2,443,750

$

244

$

$

(2,429,742)

$

(2,429,432)

净亏损

 

 

 

 

 

 

 

 

(270,622)

 

(270,622)

截至2022年3月31日的余额

 

$

 

665,500

$

66

 

2,443,750

$

244

$

$

(2,700,364)

$

(2,700,054)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

3

目录表

财富崛起收购公司

简明现金流量表

(未经审计)

    

    

    

在该期间内

对于

从2021年2月1日起

截至三个月

(开始)通过

March 31, 2022

March 31, 2021

经营活动的现金流:

 

  

 

  

净亏损

$

(270,622)

$

(9,875)

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:

 

  

 

  

信托账户中的投资所赚取的利息

 

(8,137)

 

经营性资产和负债变动情况:

 

  

 

  

预付费用

 

33,925

 

应付账款和应计费用

 

2,696

 

应缴特许经营税

 

12,439

 

用于经营活动的现金净额

 

(229,699)

 

(9,875)

融资活动的现金流:

 

  

 

  

向初始股东发行普通股所得款项

 

 

25,000

支付要约费用

 

 

(194,402)

向关联方发行本票所得款项

 

 

305,000

融资活动提供的现金净额

 

 

135,598

现金净变化

 

(229,699)

 

125,723

期初现金

 

847,171

 

期末现金

$

617,472

$

125,723

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

4

目录表

财富崛起收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

注1-组织和业务运作

财富崛起收购公司(以下简称“公司”)是一家新组建的空白支票公司,于2021年2月1日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何业务合并目标,亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标就业务合并展开任何实质性磋商。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,本公司尚未开始任何运营。在截至2022年3月31日的三个月和2021年2月1日(成立)至2021年3月31日期间,公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股(“IPO”)注册说明书于2021年11月2日生效。2021年11月5日,公司完成首次公开募股9,775,000单位(包括1,275,000超额配售选择权全部行使后发行的单位,即“公共单位”)。每个公共单位包括A类普通股股份,$0.0001每股面值(“A类普通股”)一半一份可赎回认股权证(“认股权证”),每份完整认股权证的持有人有权购买A类普通股,行使价为$11.50每股。这些单位以1美元的发行价出售。10.00每单位产生的毛收入为$97,750,0002021年11月5日。

大体上与首次公开招股结束同时,本公司完成了545,500A类普通股股份(“定向增发股份”)包括505,500股份予本公司保荐人、财富上升保荐人有限责任公司(“保荐人”)及40,000将股票出售给美国老虎证券公司和基准投资公司的子公司EF Hutton,这两家公司是几家承销商的两名代表(每家公司各有一名代表),收购价为1美元10.00每股私募股份,为公司带来总收益$5,455,000。私募股份与在IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股的股份相同,不同之处在于持有人已同意不转让、转让或出售任何私募股份(向某些许可受让人除外),直到30天在完成公司的初步业务合并后。

交易成本总计为$5,822,268,由$组成5,376,250承销费和美元446,018其他发行成本。截至2021年11月5日,现金为$1,283,107在信托账户(定义见下文)之外持有,可用于支付发售费用、偿还关联方本票和用于营运资本目的。

该公司还发行了120,000A类普通股(“代表股”)给两名代表人作为代表人补偿的一部分。代表股份与公开股份相同,只是代表已同意在本公司完成初步业务合并前不会转让、转让或出售任何该等代表股份。代表股被FINRA视为补偿,因此受到#年的锁定期限制180天根据FINRA规则5110(E)(1),紧随本次发售开始销售之日之后。此外,代表们同意(I)在完成公司的初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利,以及(Ii)如果公司未能在2022年11月5日(或2023年5月5日,如果公司延长完成业务合并的时间)之前完成初始业务合并,则放弃从信托账户(定义见下文)获得与该等股份有关的清算分派的权利。

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目录表

财富崛起收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

继于2021年11月5日完成首次公开发售以及私募股份的发行和出售后,99,705,000 ($10.20出售IPO中的公共单位和出售私募股份的净收益)存入作为受托人的威尔明顿信托全国协会作为受托人维持的信托账户(“信托账户”),并将收益投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)条所述的美国政府证券,到期日为180天或以下,或任何符合1940年《投资公司法》第2a-7条条件的开放式投资公司,由本公司决定,直至(A)完成初始业务合并,(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份,以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司的经修订及重述的公司注册证书(I)修改本公司就初始业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间100如未能于2022年11月5日(或如吾等延长完成招股章程所述业务合并的时间,则于2023年5月5日前完成)或(Ii)与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他条文,或(C)如本公司未能于2022年11月5日(或如吾等延长完成招股章程所述的业务合并的时间,则于2023年5月5日前完成业务合并)前完成业务合并,则赎回本公司公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话),债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

公司的初始业务合并必须与一个或多个目标业务一起进行,这些目标业务的总公平市场价值至少为80于协议订立初始业务合并时,信托户口所持资产的百分比(不包括递延承销费及先前为营运资金目的而就信托户口所赚取的收入而拨出的应付税款及利息)。然而,只有在交易后的公司拥有或收购的情况下,公司才会完成业务合并50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式取得目标公司的权益,足以令交易后的公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”,需要赎回的A类普通股的股票按赎回价值入账,并在首次公开募股完成后归类为临时股权。在这种情况下,如果公司拥有至少#美元的净有形资产,公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后,如果公司寻求股东批准,投票表决的大多数已发行和流通股将投票赞成企业合并。本公司将在2022年11月5日之前完成初始业务合并(或,如果我们延长招股说明书中描述的完成业务合并的时间,则为2023年5月5日)(“合并期”)。如本公司未能在合并期内完成初步业务合并,本公司将:(I)停止除清盘外的所有业务;(Ii)在合理可能范围内尽快完成,但不超过此后,按每股价格赎回公众股份,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的利息,而这些资金以前没有发放给公司用于营运资金用途,或支付公司的税款(减去不超过$50,000根据适用法律,(Iii)在赎回后,(Iii)在本公司其余股东及其董事会批准下,(Iii)在本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的情况下,在合理可能的范围内,在赎回后公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如有)将完全消灭。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派,若本公司未能在18个月期间内完成业务合并,该等认股权证将会失效。创办人已与本公司订立书面协议,据此彼等同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何创办人股份(定义见下文)、私募股份及任何公开股份的赎回权,(Ii)放弃其就其创办人股份、私募股份及公众股份的赎回权,以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)修改本公司就初始业务合并容许赎回或赎回的义务的实质或时间100如果公司未能在2022年11月5日(或如果我们延长完成招股说明书中所述的业务合并的时间,则为2023年5月5日)之前完成初始业务合并,或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果公司未能在2022年11月5日(或5月5日之前)完成初始业务合并,则放弃他们从信托账户获得与其持有的任何创始人股份有关的清算分配的权利。

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简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

如果我们延长招股说明书中描述的完成业务合并的时间,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份的分配,尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并,他们将有权清算分配。如果公司将其初始业务合并提交给其股东进行表决,则只有在投票的普通股流通股的多数投票赞成初始业务合并的情况下,公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下,公司都不会赎回其A类普通股的公开股份,赎回的金额将导致其有形资产净值低于$5,000,001。在此情况下,本公司将不会继续赎回A类普通股及相关业务合并的公开股份,而可能会寻找替代业务合并。

发起人同意,如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔,并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下(I)$,则保荐人将对公司承担责任10.20或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户清盘之日在信托账户中持有的每股公共股票的较少金额,在每一种情况下,均扣除可能提取用于纳税的利息。此责任不适用于执行放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方提出的任何申索,亦不适用于根据本公司对IPO承销商的弥偿而针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何申索。此外,如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行,则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和规定列报的,包括公司管理层认为为公平列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。中期业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。本10-Q表格中包含的信息应与公司于2022年3月28日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的信息一并阅读。

新兴成长型公司的地位

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义,本公司是一家“新兴成长型公司”,该《证券法》经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《JOBS法》)修订,本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外,《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

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MARCH 31, 2022

(未经审计)

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审核简明财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内已呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是我没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

在2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。

根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”,该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期日证券是指公司有能力并有意持有至到期日的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

认股权证

公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证列为权益类或负债类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注9)。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股,其特征是赎回权利要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。该公司的公众股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年3月31日和2021年12月31日,可能赎回的A类普通股股票的赎回价值为$10.20每股作为临时股本,不计入公司资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,公司立即确认这些变化,并调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与

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简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

在每个报告期结束时。可赎回A类普通股的账面价值的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响。

产品发售成本

本公司遵守FASB ASC主题340-10-S99-1的要求。其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A,要约费用“。”提供服务的成本为$5,822,268主要包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用,并在首次公开募股完成时计入股东权益。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受亏损,管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。截至2022年3月31日和2021年12月31日,大约100.1百万美元和美元100.3分别超过了联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

金融工具的公允价值

ASC主题820“公允价值计量和披露“界定了公允价值、计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:

第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。

第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。

第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,这主要是由于它们的短期性质。

所得税

该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

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(未经审计)

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至2022年3月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

该公司在特拉华州注册成立,并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),公司首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损),未分配收入(亏损)是用净亏损总额减去支付的任何股息计算的。然后,该公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至二零二二年三月三十一日止三个月,本公司并未考虑于首次公开招股时出售的认股权证购买合共4,887,500由于认股权证的行使视乎未来事件的发生而定,而纳入该等认股权证将属反摊薄性质,而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可能会被行使或转换为普通股,继而分享本公司的盈利,故在计算每股摊薄净收益(亏损)时,认股权证的行使并不适用于本公司。自2021年2月1日(成立)至2021年3月31日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约,可能会被行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄收益(亏损)与列报期间的每股基本收益(亏损)相同。

自起计

对于

2021年2月1日

截至三个月

(开始)通过

March 31, 2022

March 31, 2021

可赎回

不可赎回

可赎回

不可赎回

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

普通股

    

每股基本和稀释后净亏损:

 

  

 

  

 

  

 

  

  

分子:

 

  

 

  

 

  

 

  

  

净亏损分摊

$

(205,315)

$

(65,307)

$

$

(9,875)

  

分母:

 

  

 

  

 

  

 

  

  

加权平均流通股

 

9,775,000

 

3,109,250

 

 

2,125,000

(1)

每股基本和摊薄净亏损

$

(0.02)

$

(0.02)

$

$

(0.00)

  

(1)此数字不包括最多318,750由于超额配售选择权,承销商在2021年11月5日首次公开募股之前没有全部或部分行使B类普通股,因此B类普通股将被没收。

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MARCH 31, 2022

(未经审计)

近期会计公告

管理层并不认为,任何最近颁布但未生效的会计准则,如果目前被采纳,将不会对本公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。

附注3--信托账户中的投资

截至2022年3月31日和2021年12月31日,信托账户中持有的资产包括#美元99,714,447及$99,706,310分别投资于货币市场基金,这些基金投资于美国国债。

下表列出了在2022年3月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:

3月31日,

描述

    

水平

    

2022

资产:

 

  

 

  

信托账户--美国财政部证券货币市场基金

 

1

$

99,714,447

下表列出了在2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产的信息,并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次:

十二月三十一日,

描述

    

水平

    

2021

资产:

 

  

 

  

信托账户--美国财政部证券货币市场基金

 

1

$

99,706,310

附注4-首次公开发售

根据2021年11月5日的首次公开募股,公司出售了9,775,000单位数为$10.00每个公共单位产生的毛收入为$97,750,000。每个公共单位包括公司A类普通股股份及-一个可赎回认股权证的一半。本公司不会在认股权证行使时发行零碎股份。因此,认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整的权证持有人都有权购买公司A类普通股,价格为$11.50每股,只有完整的认股权证才可行使。认股权证将于下列较后时间开始行使30天在完成公司的初始业务合并或12个月从IPO结束之日起,并将到期五年在公司初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。

所有的9,775,000在首次公开招股中作为公共单位的一部分出售的公众股份包含赎回功能,允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购、与本公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下,或与本公司的清算相关的情况下,赎回该等公众股票。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。

公司的可赎回A类普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见的约束,该指导意见已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能变得可赎回,本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动,或在赎回价值发生变动时立即确认该变动,并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。该公司已选择立即承认这些变化。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益,或在没有留存收益的情况下,额外缴入资本)。

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MARCH 31, 2022

(未经审计)

截至2022年3月31日和2021年12月31日,资产负债表上反映的A类普通股如下表所示。

自.起

自.起

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

总收益

$

97,750,000

$

97,750,000

更少:

 

  

 

  

分配给公有权证的收益

 

(4,428,075)

 

(4,428,075)

公开发行股票的成本

 

(5,558,519)

 

(5,558,519)

另外:

 

  

 

  

账面价值对赎回价值的增值

 

11,941,594

 

11,941,594

可能赎回的A类普通股

$

99,705,000

$

99,705,000

附注5-私募

大体上与首次公开招股结束同时,本公司完成了545,500私募股份包括505,500向保荐人提供股份,并40,000向两名代表出售股份,收购价为$10.00每股私募股份,为公司带来总收益$5,455,000。私募股份与在IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股的股份相同,不同之处在于持有人已同意不转让、转让或出售任何私募股份(向某些许可受让人除外),直到30天在完成公司的初步业务合并后。

附注6--关联方交易

创办人及私募股份

2021年2月18日,赞助商收购了2,443,750普通股,收购价为$25,000。2021年3月2日,公司通过第一次和修改后的公司注册证书,在不改变普通股法定资本总额的情况下,将其普通股分为A类普通股和B类普通股。结果,该公司被没收2,443,750普通股及已发行股份2,443,750B类普通股的股份(“方正股份”),面值$0.0001每股(“B类普通股”)给保荐人。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,有2,443,750方正股份已发行并已发行。总出资为#美元。25,000,或大约$0.01每股。

方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的20首次公开招股完成时已发行股份的百分比(不包括出售私募股份及发行代表股份)。

赞助商已累计转移了443,750方正股份以首次公开招股结束前最初支付的相同价格出售给公司的高级管理人员、董事、秘书及其指定人士。作为此类转让的结果,IPO承销商代表美国老虎证券公司作为雷黄先生的指定人,获得了122,000方正股票的价格与最初购买此类股票的价格相同。

方正股份的持有者已同意不转让、转让或出售50其创始人股份的百分比,直至发生以下情况的较早者:(A)六个月公司初始业务合并完成之日后,或(B)公司A类普通股收盘价等于或超过美元之日12.50每股(按股份拆分、股份股息、重组和资本重组调整)20任何时间内的交易日30-自公司首次业务合并和剩余业务合并后开始的交易日50方正股份不得转让、转让或出售,直至六个月在本公司初始业务合并完成之日后,或在任何一种情况下,如果在本公司初始业务合并之后,本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致本公司所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产,则在这两种情况下,本公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易。

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MARCH 31, 2022

(未经审计)

2021年11月5日,本公司完成了对505,500A类普通股出售给保荐人,财富上升保荐人有限责任公司,收购价为$10.00每股私募股份,为公司带来总收益$5,055,000。私募股份与在IPO中作为单位的一部分出售的A类普通股的股份相同,不同之处在于持有人已同意不转让、转让或出售任何私募股份(向某些许可受让人除外),直到30天在完成公司的初步业务合并后。

代表股

该公司发行了120,000向两名代表配发代表股,作为IPO补偿的一部分,无需任何对价。代表股份与公开股份相同,只是代表已同意在本公司完成初步业务合并前不会转让、转让或出售任何该等代表股份。代表股被FINRA视为补偿,因此受到#年的锁定期限制180天根据FINRA规则5110(E)(1),紧随本次发售开始销售之日之后。此外,代表们同意(I)在公司完成初始业务合并时放弃对该等股份的赎回权利,以及(Ii)如果公司未能在2022年11月5日(或2023年5月5日,如果公司延长完成业务合并的时间)之前完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户(定义见下文)获得与该等股份有关的清算分派的权利。

本票关联方

2021年2月10日,赞助商已同意向该公司提供至多$500,000用于首次公开募股的部分费用。这笔贷款是无息、无抵押的,于(1)2021年8月10日到期,延期至2022年2月1日或(2)IPO结束,以较早者为准。在首次公开招股结束前,公司的未偿还贷款余额为#美元。235,000。本票项下的未偿还余额已于2021年11月6日偿还。

关联方(营运资金)贷款

此外,为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本,创办人或创办人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。如果公司完成最初的业务合并,它将偿还该等贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还该贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。最高可达$3,000,000可转换为营运资金股份,价格为#美元。10.00每股可由贷款人选择。这样的营运资金份额将与私募配售股份相同。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有不是借款项下的流动资金借款。

附注7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响,并得出结论,尽管病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响尚不容易确定,截至这些未经审计的简要财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注册权

于转换营运资金贷款时可能发行的创办人股份、私募股份及普通股的持有人,将有权根据将于本条例生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。

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目录表

财富崛起收购公司

简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

首次公开募股,要求公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股后)。这些证券的大多数持有者有权弥补要求本公司登记此类证券,但不包括简短的要求。此外,持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭售”登记权利,以及根据证券法第415条要求公司登记转售该等证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销商协议

享有承保折扣的代表(I)2%(2.0%)的总收益,或美元1,955,000及(Ii)将有权享有3.5%的递延承销折扣(3.5%)的总收益,约合美元3,421,250在完成企业合并后的合计。

附注8-延期承保人折扣

本公司有义务向承销商支付相当于以下金额的递延承销商折扣3.5首次公开招股及出售超额配售期权单位所得款项总额的%。递延承销商的折扣为$3,421,250在公司完成企业合并的情况下,将仅从信托账户中持有的金额中支付给代表。

附注9--股东赤字

优先股-本公司获授权发行2,000,000优先股,面值$0.0001并享有公司董事会可能不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有不是已发行或已发行的优先股。

普通股-公司最初被授权发行最多60,000,000普通股,面值$0.0001每股。在2021年2月19日,有2,443,750已发行的普通股和普通股杰出的。2021年3月2日,公司通过并实施了首次修订和重述的公司注册证书,将普通股分为A类普通股和B类普通股,从而授权公司发行最多60,000,000普通股,面值$0.0001每股包括55,000,000A类普通股和5,000,000B类普通股股份。因此,该公司被没收2,443,750向发起人发行并发行的普通股2,443,750向保荐人出售B类普通股。

A类普通股-本公司获授权发行55,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有665,500已发行和已发行普通股的股份,不包括9,775,000可能被赎回的普通股。

B类普通股-本公司获授权发行5,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。2021年3月2日,本公司发布2,443,750B类普通股由创始人免费赠送给公司,使创始人集体拥有20首次公开招股后公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括定向增发股份及代表股份)。截至2022年3月31日和2021年12月31日,有2,443,750已发行和已发行的B类普通股。

登记在册的普通股股东有权对股东投票表决的所有事项所持的每股股份投一票。本公司的股东有权在董事会宣布从合法资金中获得应课差饷股息。A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票,每股普通股赋予持有人一票的权利,除非适用法律要求。

认股权证-2021年11月5日,公司发布4,887,500与IPO相关的认股权证。每份完整的认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买公司A类普通股的全部股份。11.50每股,可按下文讨论的调整,于以下较后时间开始12个月自首次公开招股结束或30天

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目录表

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MARCH 31, 2022

(未经审计)

完成初始业务合并。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。各单位分开后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。认股权证将会失效五年在公司完成初始业务合并后,在纽约时间下午5:00,或在赎回或清算时更早。

截至2022年3月31日和2021年12月31日,4,887,500逮捕令尚未结清。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快,但在任何情况下不得迟于30在初始业务合并结束后的工作日内,它将尽其商业上合理的努力提交,并在60在其最初的业务合并宣布生效后的几个工作日内,根据证券法,可在认股权证行使时发行的A类普通股股票的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定,尽其商业上合理的努力,维持该注册声明及相关招股说明书的效力,直至认股权证期满为止。任何认股权证均不得以现金方式行使,除非本公司拥有有效及有效的认股权证注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,以及与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管有上述规定,如果公司A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义,则公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定,要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做,如果公司选择这样做,将不需要提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下,它将被要求使用其商业上合理的努力,根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。

一旦该等认股权证可予行使,本公司可要求赎回该等认股权证:

全部,而不是部分;

售价为$0.01每张搜查令;

对不少于30天‘提前书面赎回通知(“30天赎回期“)予每一认股权证持有人;及

当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$16.50每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前第三个营业日的交易日。

本公司占本公司4,887,500根据ASC 480“区分负债与权益”及ASC 815-40“衍生工具与对冲:实体本身权益中的合约”,与IPO一起发行的认股权证作为权益工具。该公司将认股权证计入首次公开募股的费用,导致直接计入股东权益。本公司估计认股权证的公允价值约为$4.4百万美元,或美元0.906按单位计算,使用蒙特卡罗模型。认股权证的公允价值是根据以下假设估计的:(1)认股权证的预期波动率16.2%,(2)无风险利率1.16%,(3)预期寿命5.91年,(4)行使价格为$11.50和(5)股票价格为#美元。9.548.

附注10--所得税

该公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息组成。截至2022年3月31日的三个月和2021年2月1日(开始)至2021年3月31日期间没有所得税支出。

所得税拨备(福利)在截至2022年3月31日的三个月以及从2021年2月1日(开始)到2021年3月31日期间包括以下内容:

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目录表

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简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

自起计

对于

2021年2月1日

截至三个月

(开始)通过

    

March 31, 2022

    

March 31, 2021

当前

 

  

 

  

联邦制

$

$

状态

 

 

延期

 

  

 

  

联邦制

 

56,830

 

2,074

状态

 

 

估值免税额

 

(56,830)

 

(2,074)

所得税拨备

$

$

本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的递延税项净资产如下

    

March 31, 2022

    

2021年12月31日

递延税项资产:

 

  

 

  

净营业亏损结转

$

84,585

$

27,755

递延税项资产总额

 

84,585

 

27,755

估值免税额

 

(84,585)

 

(27,755)

递延税项资产,扣除准备后的净额

$

$

截至2022年3月31日和2021年12月31日,公司拥有402,786及$132,164分别是美国联邦和州的净营业亏损结转,可用于抵消未来不到期的应税收入。在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项资产的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。

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目录表

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简明财务报表附注

MARCH 31, 2022

(未经审计)

注11--后续活动

该公司对截至2022年5月16日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估,未经审计的简明财务报表就是在该日发布的。除下文所披露的事项外,本公司并无在未经审核的简明财务报表中确认任何其他需要调整或披露的后续事项。

2022年4月14日,公司成立了西格玛合并子公司(Sigma Merger Sub Inc.)和伽玛合并子公司(Gamma Merger Sub Inc.),西格玛合并子公司是特拉华州的一家公司,是公司的直接全资子公司(西格玛合并子公司是公司的直接全资子公司),伽玛合并子公司是特拉华州的公司,是公司的直接全资子公司(与西格玛合并子公司一起,合并子公司和各自的合并子公司)。

于2022年04月26日,本公司订立一项协议及合并计划(“合并协议”),由VCV Power Sigma,Inc.(特拉华州一家公司(“Sigma”))、VCV Power Gamma,Inc.(一家特拉华州公司(“Gamma”,并连同Sigma,“VCV Digital Technology”)及曾傑瑞唐(以VCV Digital Technology股东代表的身份)与合并方订立合并协议及计划(“合并协议”)。根据合并协议,其中包括(I)根据经修订的特拉华州公司法(“GCL”),Sigma合并子公司将与Sigma合并并并入Sigma(“Sigma合并”),Sigma合并后幸存的Sigma将成为本公司的全资附属公司(“尚存Sigma”);及(Ii)根据DGCL,Gamma合并子公司将与Gamma合并及并入Gamma(“Gamma合并”及与Sigma合并一起,“合并”),而Gamma合并后幸存的Gamma将成为其全资附属公司(“尚存Gamma”)。连同幸存的西格玛,“幸存的公司”和每个,都是“幸存的公司”)。合并将在合并结束之日(“结束”),因为合并证书已正式提交给特拉华州州务卿,或在合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。从交易结束起,母公司将更名为“VCV Digital Technology,Inc.”

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Fortune Rise Acquisition Corporation。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,而“赞助商”指的是财富上升赞助商有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果、预期和计划大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的非历史事实的“前瞻性陈述”,涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述,均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息,请参阅公司于2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得,网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外, 公司没有任何意图或义务来更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

概述

我们是一家新成立的空白支票公司,作为特拉华州公司成立,目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们并不局限于特定行业或地理区域以完成初步业务合并,但我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。

我们将利用首次公开发行(IPO)所得的现金和以私募方式向本公司的保荐人Fortune Rise赞助商有限责任公司(“保荐人”)出售普通股(“私募股份”)、额外股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。

我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。我们的管理层对信托账户(“信托账户”)持有的IPO和私募收益的具体应用拥有广泛的酌情决定权,尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并和营运资本。

自我们首次公开募股以来,我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入,自成立以来一直因产生组建和运营成本而亏损。我们一直依赖于出售我们的证券和从赞助商和其他方面获得的贷款来为我们的运营提供资金。

最新发展

建议与VCV数字技术进行业务合并

2021年11月30日,我们与美国特拉华州的VCV Power Sigma,Inc.(前身为“TYMIF Coin Ventures LLC”,简称“Sigma”)签订了业务合并的特定意向书,并正式开始讨论业务合并的相关事宜。

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目录表

于2022年4月26日,我们签订了一项协议和合并计划(“合并协议”),协议和计划由特拉华州的Sigma Merger Sub Inc.和我们的直接全资子公司Sigma Merger Sub Inc.(“Sigma Merger Sub”)、特拉华州的Gamma Merger Sub Inc.和我们的直接全资子公司(“Gamma Merger Sub”以及连同Sigma Merger Sub、“Merge Subs”和每个公司的一个“合并子”)、VCV Power Sigma,Inc.、VCV Power Gamma,Inc.和Sigma共同组成。(“威视数码科技”)及曾傑瑞·唐(以威视数码科技股东代表的身份及根据第5.13节规定的若干有限目的)。根据合并协议,除其他事项外,(I)根据经修订的特拉华州公司法(“GCL”),Sigma合并子公司将与Sigma合并并并入Sigma(“Sigma合并”),Sigma合并后幸存的Sigma将成为吾等的全资附属公司(“尚存Sigma”),及(Ii)根据DGCL,Gamma合并子公司将与Gamma合并及并入Gamma(“Gamma合并”及连同Sigma合并一起,“合并”),而Gamma合并后幸存的Gamma将成为吾等的全资附属公司(“尚存Gamma”)。连同幸存的西格玛,“幸存的公司”和每个,都是“幸存的公司”)。合并将在合并结束之日(“结束”),因为合并证书已正式提交给特拉华州州务卿,或在合并证书中规定的其他时间(“生效时间”)生效。从交易结束起,母公司将更名为“VCV Digital Technology,Inc.”

结清合并对价

根据合并协议,Sigma的股东将获得本公司A类普通股(每股面值0.0001美元)或B类普通股(统称为“Sigma普通股”)A类普通股(每股面值0.0001美元)或B类普通股(统称为“Sigma普通股”)的总新发行股份总数,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),相当于50,000,000美元除以收盘时每股赎回价格(“收盘价”)所得的商数(“Sigma合并代价股份”)。每股西格玛普通股(西格玛或我们在紧接生效时间前持有的股份(“西格玛除外股份”)和根据特拉华州法律已适当行使评价权的股份(“西格玛异议股份”)除外)将自动转换为获得A类普通股的权利,该A类普通股的数量等于西格玛合并对价股份除以西格玛普通股(包括限制性股票和西格玛异议股份,但不包括西格玛除外股份)在紧接生效时间之前已发行的股数(“西格玛交换比率”)。

作为其持有的A类普通股、每股票面价值0.0001美元或B类普通股的代价,伽马公司的股东将获得总计相当于200,000,000美元除以收盘价得到的商数的A类普通股新发行股票总数(“伽马合并对价股份”,与西格玛合并对价股份一起,“收盘合并对价股份”)。每股伽马普通股(不包括在紧接生效时间前由伽马或我们持有的股份(“伽马除外股份”),以及已根据特拉华州法律适当行使评价权的股份(“伽马异议股份”))将自动转换为有权收取若干A类普通股,其数量相当于伽马合并代价股份除以于紧接生效时间前已发行的伽马普通股(包括限制性股票和伽马异议股份,但不包括伽马除外股份)的股数(“伽马交换比率”)。

收益对价和收益托管账户

除伽马合并对价股份外,伽马股东将有资格获得最多相当于100,000,000美元除以收盘价所得的商数的A类普通股新发行股份的溢价(“伽马溢价对价股份”)。于结算时,吾等将作为托管代理(“托管代理”)将Gamma溢价股份存入Vstock Transfer LLC,减去在结算前已归属及可交付予Gamma股东的Gamma溢价股份的任何部分,存入独立的托管账户(“溢价托管账户”)。根据合并协议的规定,自合并协议之日起至2023年4月30日止的期间内,伽马溢价对价的每四分之一股份将从溢价托管账户中支付,并在发生下列事件(“触发事件”)时交付伽马股东:

a)我们、VCV Digital Technology、幸存公司或上述任何公司的任何子公司部署4,500名矿工,包括通过合并或资产收购的方式,如适用的矿池监测所反映的那样;以及

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目录表

b)我们、VCV Digital Technology、幸存公司或上述任何公司的任何子公司每增加部署2,000名矿工(最多增加6,000名矿工),包括通过合并或资产收购的方式,如适用的矿池监测所反映的那样。

如果任何触发事件在收盘前已经实现,伽马溢价对价股份的适用部分应在收盘时归属并交付给伽马股东。若任何触发事件于2023年4月30日前仍未达成,伽马溢价股份的适用部分将根据合并协议及将由吾等、股东代表曾傑瑞唐及托管代理订立的托管协议予以没收。

合并还需要更多的协议,其中包括锁定协议和投票协议,如2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中其他地方所述。

经营成果

我们从成立到现在的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开招股以来,我们的活动仅限于评估业务合并候选者,在完成最初的业务合并之前,我们不会产生任何运营收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司,我们正在招致费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用。

截至2022年3月31日的三个月,我们净亏损270,622美元,其中包括230,359美元的运营成本,主要包括一般和行政费用以及48,400美元的特许经营税支出,被信托账户投资的8,137美元利息收入所抵消。

从2021年2月1日(成立)到2021年3月31日,我们净亏损9,875美元,其中大部分是组建成本。

流动性与资本资源

在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金为229,699美元。截至2022年3月31日,我们信托账户外的现金为617,472美元,可用于营运资金需求。所有剩余现金都存放在信托账户中,在最初的企业合并之前,我们通常不能使用这些现金,并被限制用于企业合并或赎回普通股。截至2022年3月31日,信托账户中的存款没有一笔可以如上所述提取。

在完成业务合并之前,我们将使用信托账户以外的资金以及保荐人可能借给我们的任何额外资金,用于确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返于潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点、审查公司文件和潜在目标业务的重要协议、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。

如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额,我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营其业务,因此将需要筹集额外资本。在这种情况下,我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果吾等完成初始业务合并,吾等将从完成业务合并后向吾等发放的信托账户的收益中偿还该等贷款金额,或在贷款人的酌情决定下,至多3,000,000美元的此类贷款可按每单位10.00美元的价格转换为后业务合并实体的单位。如果最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。

此外,吾等可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并,或因为吾等有责任在完成初始业务合并后赎回相当数量的公开股份,在此情况下,吾等可能会发行额外的证券或产生与该等业务合并相关的债务。在遵守适用的证券法的情况下,我们只会在完成我们的初始业务的同时完成此类融资

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目录表

组合。在我们最初的业务合并之后,如果手头的现金不足,我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

截至2022年3月31日,我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2022年3月31日,我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销商折扣,并要求承销商全面行使超额配售。在我们完成业务合并的情况下,3,421,250美元的递延承销商折扣将仅从信托账户中持有的金额中支付给Benchmark Investment LLC旗下的美国老虎证券公司(U.S.Tiger Securities)和EF Hutton,这两家公司是IPO的几家承销商的两名代表(各为一名代表)。

关键会计政策

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露,以及报告期内呈报的开支金额。实际结果可能与这些估计不同。

信托账户中的投资

截至2022年3月31日,信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有,这些基金投资于美国国债。

我们根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指我们有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账,并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具与对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估,将权证归类为权益类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815对股权分类的所有要求,包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

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目录表

可能赎回的A类普通股

我们的A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),可根据美国会计准则第480主题“区分负债和股权”中的指导进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股,其特征是赎回权利要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间,A类普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在我们的控制范围内,并受到未来不确定事件发生的影响。因此,截至2022年3月31日,可能需要赎回的A类普通股的股票以每股10.20美元的赎回价值作为临时股权,不在我们资产负债表的股东权益部分。当赎回价值发生变化时,我们会立即确认这些变化,并调整可赎回A类普通股的账面价值,使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股的账面价值的增加或减少受到额外实缴资本或额外实缴资本为零的累计亏损费用的影响。

金融工具的公允价值

ASC主题820“公允价值计量和披露“界定了公允价值、计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方根据从独立于我们的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了我们对买方和卖方在根据当时可获得的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:

第1级-根据活跃市场上我们有能力获得的相同资产或负债的未调整报价进行估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
第2级-估值基于(I)类似资产及负债在活跃市场的报价,(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价,(Iii)资产或负债的报价以外的投入,或(Iv)主要来自市场或通过相关或其他方式得到市场证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重大意义的投入进行估值。

我们资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格,其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近,主要是因为它们具有短期性质。

所得税

我们根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

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我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。我们目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

我们已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

我们可能会受到联邦和州税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。我们的管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生重大变化。

我们在特拉华州注册成立,并被要求每年向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求,每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损),我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损),未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息计算的。然后,我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量,按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。

近期会计公告

管理层不认为任何最近发布但不有效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下,我们对截至2022年3月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论,在本报告所述期间,我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求,我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证,并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们公司资产的交易和处置的记录,

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(2)提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行,以及
(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年3月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准,管理层确定,截至2022年3月31日,我们对财务报告保持了有效的内部控制。

这份Form 10-Q季度报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告,因为我们是《就业法案》下的新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

项目1.法律程序

我们不是任何实质性法律程序的当事方,也没有任何实质性法律程序受到我们的威胁,据我们所知,也没有针对我们的威胁。

第1A项。风险因素

不适用于较小的报告公司。根据合并协议的规定,吾等将提交委托书/招股说明书,以寻求股东批准合并协议及据此拟进行的交易及与业务合并相关的风险因素将于该委托书/招股说明书中披露。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

股权证券的未登记销售

2021年11月5日,在IPO完成的同时,本公司完成了545,500股定向增发股份的定向增发,其中包括向保荐人配售505,500股股份,向代表配售40,000股股份,每股定向增发股份收购价10.00美元,为公司带来5,455,000美元的总收益。

上述销售是根据证券法第4(A)(2)节所载的登记豁免而发行的。没有支付与此类销售有关的佣金。

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收益的使用

于2021年11月5日,我们完成了9,775,000个单位的首次公开招股(包括在超额配售选择权“单位”全面行使后发行的1,275,000个单位)。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半,每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入为97,750,000美元。在首次公开招股结束的同时,我们完成了545,500股私募股份的私募配售,包括向保荐人配售505,500股股份和向Benchmark Investment LLC的子公司US Tiger和EF Hutton配售40,000股股份,每股私募股份的收购价为10.00美元,为公司带来5,455,000美元的总收益。首次公开发售及私募所得款项合共99,705,000元(每单位10.20元)存入信托账户。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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项目6.展品

以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交,或通过引用并入本季度报告中。

展品
不是的。

    

描述

2.1

于2022年4月26日由注册人、合并商、VCV Digital Technology和曾傑瑞唐之间签署的合并协议和计划(通过引用注册人于2022年5月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。

10.1

投票协议,日期为2022年4月26日,由注册人、VCV Digital Technology和注册人的某些初始股东签署(通过引用附件10.1并入注册人于2022年5月2日提交的当前8-K表格报告中)。

10.2

投票协议,日期为2022年4月26日,由注册人、VCV Digital Technology和VCV Digital Technology的某些股东签署(通过引用附件10.2并入注册人于2022年5月2日提交的当前8-K表格报告中)。

31.1

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14和15d-14(A)条对首席执行官的证明

 

 

 

31.2

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14和15d-14(A)条对首席财务官的证明

 

 

 

32.1

 

依照《美国法典》第18编第1350条颁发的行政总裁证书,该条是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的

 

 

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS

XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

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签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

财富崛起收购公司

日期:2022年5月16日

由以下人员提供:

/s/雷鸣

 

姓名:

雷鸣

 

标题:

首席执行官

(首席行政主任)

由以下人员提供:

/s/马袁梅

姓名:

马渊梅

标题:

首席财务官

(信安财务

和会计主任)

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