注意 1 — 组织和业务运营的描述

FutureTech II Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，于 2021 年 8 月 19 日在特拉华州注册成立。 公司成立的目的是收购、进行股票交换、股份重组以及与 合并，购买 的全部或大部分资产，与一个或多个企业或实体签订合同安排，或与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并（“业务合并”）。目前，为了完成业务合并，公司不仅限于特定的行业 或地理区域，但其主要业务在中国（包括香港和澳门）开展业务 的任何实体除外；但是，公司打算专注于科技行业的业务。

截至 2022 年 3 月 31 日 ，该公司尚未开始任何运营。2021年8月19日（成立）至 2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立和发行（定义见下文）有关。公司最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何运营收入 。公司将从本次发行所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入 。公司已选择 12 月 31 作为其财年年末。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有 风险。

公司的赞助商是特拉华州有限责任公司FutureTech Partners II LLC（“赞助商”）。公司首次公开募股的注册 声明已于2022年2月14日宣布生效。

2022年2月18日，该公司完成了1,000万美元的首次公开募股单位（“单位”，就发行单位中包含的 A 类普通股而言 ，“公开股”），价格为 $10.00每个单位，总收入为1亿美元， 和产生的发行成本为 $5,688,352其中 $3,450,000 用于延期承保佣金。 公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买150万英镑以 首次公开募股价格计算的单位可以弥补超额配股。

在首次公开募股结束之际 ，发起人共购买了520,075个配售单位，价格为每个 配售单位10.00美元（合计5,200,750美元）。发起人于2022年2月16日向信托账户转账了5,200,750美元（见注4）。

随后， 于2022年2月18日，承销商全额行使了超额配股权，并结束了额外的 单位的发行和出售（“超额配售期权单位”）。公司总发行量为150万套，价格 为每单位10.00美元，总收益为150万美元。2022年2月18日，在出售超额配股 期权单位的同时，公司完成了另外52,500个配售单位的私募出售，总收益为52.5万美元。 配售单位是根据经修订的1933年《证券法》第4 (a) (2) 条发行的，因为这些交易不涉及 公开发行。

共计117,300,000美元，包括本次发行的收益和2022年2月18日完成的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用，存入信托账户（“信托账户”） ，该账户可以投资于美国政府证券，具体定义见美国投资公司法 第 2 (a) (16) 条} 1940，经修订（“投资公司法”），到期日为185天或更短，或者在任何自称是投资公司的开放式投资公司 货币市场基金符合《投资公司法》第 2a-7 条的条件，由 公司确定，直到：(i) 完成业务合并或 (ii) 将信托账户分配给公司 股东，以较早者为准。

行使超额配售后的首次公开募股的交易 成本为5,688,352美元，包括1,725,000美元的现金承保费，美元3,450,000的递延承保费和 513,352 美元其他费用的比例。

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注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

在首次公开募股结束后 70万美元的现金存放在信托账户 之外用于营运资金。截至 2022 年 3 月 31 日，我们已经可以使用 $305,665资产负债表上的现金和 美元的营运资金416,267.

公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体应用和私募单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都打算普遍用于 完成业务合并。纳斯达克规则规定，在签署业务合并的最终协议时，企业合并的公允市场价值必须等于信托账户余额的至少 80%（减去任何递延承保佣金 和信托账户利息应缴税款）的至少80％。 只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司已发行 有表决权的证券的50％或以上，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据《投资公司法》将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功实现 业务合并。

公司将向其已发行公共股票的持有者（“公众股东”）提供在业务合并完成后赎回 全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会 有关，还是（ii）通过要约方式。关于拟议的业务合并， 公司可以在为此目的召集的会议上寻求股东批准业务合并，在该会议上，股东可以寻求 赎回其股份，无论他们对业务合并投赞成票还是反对票。只有当公司在业务合并完成之前或之后的净有形资产至少为5,000,001美元时，公司才会继续进行业务 合并，并且如果公司寻求股东批准，则已投票的大多数已发行股份被投票赞成业务合并 。

公司必须在2023年2月18日（或至2023年5月18日或2023年8月18日，如适用）之前完成业务合并。 如果公司无法在本次发行结束后的12个月内（或 本次发行结束后的18个月内完成业务合并，公司选择分两次单独延期三个月，前提是满足某些 条件，包括最高100万美元的存款，如果承销商的超额配股选择权以 全额行使，则为1150,000美元（每单位0.10美元）无论哪种情况）每延期三个月，存入信托账户，或者由公司股东 根据以下规定延期我们的公司注册证书），公司将 (i) 停止除清盘之外的所有运营， (ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格 以现金赎回公共股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息，但之前未发放给我们支付的利息我们的税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息），除以 当时未缴的税款公开股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快解散和清算， 在上述第 (ii) 和 (iii) 条的前提下，须经我们剩余的股东和董事会批准， 根据特拉华州法律，对债权人的索赔和其他适用法律的 要求作出规定。因此，我们打算在 我们第 12 个月（或公司选择的本次发行结束后最多 18 个月）后尽快赎回我们的公开股票 ，但须满足某些条件，包括存入高达100万美元的存款，如果承销商的超额配股 期权已全额行使（每单位0.10美元）案例）每延期三个月，存入信托账户，或由 公司股东根据规定延期附上我们的公司注册证书），因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 （但仅此而已），我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。

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未经审计的财务报表附注

注意 1 — 组织和业务运营描述（续）

我们的 赞助商已同意，如果第三方（独立公共会计师事务所 除外）就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者我们与之签订意向、保密或类似协议或业务合并协议的书面信函 的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少到 以下 (i) 中较小者，我们将对我们承担责任每股公开发行股票10.15美元，以及 (ii) 截至该日 信托账户中持有的每股公众股份的实际金额如果信托资产价值减少导致每股公开股票低于10.15美元，则清算信托账户，减去 应缴税款，前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对 信托账户中持有的资金的任何和所有权利的豁免（无论此类豁免是否可执行）提出的任何索赔，也不适用于 项下的任何索赔本次发行的承销商承担某些负债，包括《证券 法》规定的负债。但是，我们没有要求发起人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们赞助商的唯一资产是我们公司的证券 。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。我们的高级管理人员或 董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔）向我们提供赔偿。

流动性 和管理层的计划

截至2022年3月31日，该公司的现金为305,665美元， 的营运资金为美元416,267.

在 完成首次公开募股之前，公司缺乏在合理时期 （自财务报表发布之日起一年）内维持运营所需的流动性。此后，公司完成了首次公开发行 ，当时 向公司发放了超过存入信托账户和/或用于支付发行费用的资金的资金， 用于一般营运资金用途。因此，管理层此后重新评估了公司的流动性 和财务状况，并确定在 完成业务合并之日或提交申请一年后，有足够的资本来维持运营，因此实质性的疑虑得到了缓解。无法保证 公司完成初始业务合并的计划会在合并期内取得成功。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注 2 — 重要会计政策摘要

注 3 — 公开发行

根据首次公开募股和全面行使承销商的超额配股权 ，公司以每单位10.00美元的购买价格 出售了11,500,000个单位。每个单位由一股普通股和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。每份公共 认股权证将使持有人有权以每整股11.50美元的行使价购买一只普通股（见附注7）。

注意 4 — 私募配售

在首次公开募股结束的同时，发起人以$的价格购买了总共520,075个配售单位10.00每个安置单位，（合计5,200,750美元）。 赞助商转账了 $5,200,750于 2022 年 2 月 16 日存入信托账户。

出售私募配售 认股权证的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。私募认股权证 与首次公开募股中出售的认股权证相同，但附注7中描述的除外。如果公司没有在合并期内完成业务 合并，则私募认股权证将毫无价值地到期。

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注意 5 — 关联方交易

B 类普通股

2021年10月8日，公司向发起人发行了总共287.5万股B类普通股（“创始人股票”），总收购价为25,000美元现金，约合每股0.009美元。此类B类普通股总共包括最多37.5万股股票，保荐人可没收，前提是承销商的超额配股没有全部或部分行使 ，因此在拟议的公开发行之后，发起人将共同拥有公司20％的已发行和流通股份（假设初始股东在拟议的公开发行中没有购买任何公开发行股份， 不包括配售单位和标的证券）。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股（某些允许的受让人除外） ，直到 (i) 企业 合并完成之日六个月后，或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元之日，以较早者为准在 开始的任何 30 个交易日内，任意 20 个交易日的份额（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后的 ）对于剩余的任何B类普通股，在业务合并完成 之日起六个月后，或者更早，如果在业务合并之后，公司完成了随后的清算、 合并、证券交易或其他类似交易，导致公司的所有股东都有权将 的普通股换成现金、证券、或其他财产。

Promissory 注释 — 关联方

2021年8月19日，发起人向公司发行了一张无抵押的 期票，根据该期票，公司可以借入本金总额不超过30万美元，用于 支付与首次公开募股相关的费用。 该票据不计息，在 (i) 2022年3月31日 或 (ii) 首次公开募股完成时支付，以较早者为准。这些款项将在本次发行完成后从分配用于支付发行费用的70万美元发行收益中偿还。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日， 有 $144,443以及根据期票分别未付的100,893美元.

相关 派对贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的发起人或发起人的关联公司、 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working 资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在业务合并完成 后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，最高不超过150万美元的票据可以在企业合并完成 后转换为其他配售单位，价格为 $10.00每单位。如果业务合并 未关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 将不用于偿还营运资金贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 在关联方贷款下尚无金额谅解。

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注意 5 — 关联方交易（续）

管理 支持协议

自这些单位首次在纳斯达克上市之日起 起，公司已同意向发起人支付总额为10,000美元的款项 每月提供办公空间、公用事业和秘书服务 以及长达 18 个月的行政支持。初始业务合并或公司清算完成后， 公司将停止支付这些月度费用。在截至2022年3月31日的三个月中，公司录得美元10,000到根据协议规定的 运营声明。

代表性股票

公司在首次公开募股时向EF Hutton和/或其指定人发行了115,000股A类普通股。EF Hutton已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类的 普通股。此外，EF Hutton已同意 (i) 放弃与完成初始业务合并有关的此类普通股的赎回 权利；(ii) 如果我们未能在12个月（如果公司提交了委托书、注册声明或类似文件，则放弃其 从信托账户中清算此类普通股分配的权利在本次发行完成后 12 个月内进行 初始业务合并但尚未在这12个月内完成初始业务合并 ，如果公司将完成业务合并的期限（如招股说明书中有更详细的描述，则最长为18个月）从本次发行结束之日起完成。

根据FINRA的NASD行为规则第5110（e）（1）条，代表性股票已被FINRA视为补偿 ，因此在开始销售注册 声明后，将立即封锁180天，本招股说明书是该声明的一部分。根据FINRA规则 5110 (e) (1)，这些证券不得在本招股说明书生效之日起180天内出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人对证券进行经济处置的套期保值、卖空、 衍生品、看跌或看涨交易的标的，也不得出售， 在本产品开始出售后立即转让、转让、质押或抵押，期限为 180 天发行 ，但任何参与发行的承销商和选定交易商及其真正的高级管理人员或合伙人、注册人员 或关联公司或第 5110 (e) (2) 条允许的除外，且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制。

注 6 — 承付款和或有开支

注册 权利

根据拟议公开发行 生效之日签署的协议，内幕股票的 持有人以及配售单位（和标的证券）和为支付向公司提供的营运资金贷款而发行的任何证券的持有人将有权获得注册权。其中大多数证券的持有人有权提出两项要求，要求公司注册此类证券。尽管有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在 拟议公开发行生效之日起的五年内进行 需求登记（i）一次和（ii）。大多数内幕股票的持有人可以选择在这些普通股从托管中释放之日前三 个月开始随时行使这些注册权。大多数配售 单位（和标的证券）和为支付营运资金贷款（或标的证券）而发行的证券的持有人可以在公司完成业务合并后的任何时候选择行使 这些注册权。此外，持有人对业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “piggy-back” 注册权。尽管 有相反的情况，承销商（和/或其指定人）只能在 自拟议公开发行生效之日起的七年期内参与 “搭便车” 注册。公司将承担 与提交任何此类注册声明有关的费用。尽管有相反的规定，但根据FINRA规则5110， 承销商和/或其指定人只能在与拟议公开发行有关的注册声明生效之日起 的五年期内进行需求登记（i）一次和（ii），承销商和/或其指定人 只能在从拟议公开发行开始的七年内参加 “搭便车” 注册与拟议公开发行有关的注册 声明的生效日期。

承销商 协议

公司授予承销商45天的期权，允许承销商额外购买最多150万个单位，以初始 公开发行价格减去承销折扣和佣金来支付超额配股。上述期权于2022年2月18日行使。

承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的百分之二（1.50％），即172.5万美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股 发行总收益的百分之三（3.00%）的递延费，即3,45万美元。递延费用已存入信托账户，将在业务合并结束时以现金支付， 受承保协议条款的约束。此外，本次发行完成后，公司发行了11.5万股 A类普通股，EF Hutton和/或其指定人。

第一次拒绝的权利

在本次发行结束至业务合并完成后的十二 (12) 个月内，我们已授予 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 优先拒绝担任该期间未来任何和所有私募或公募股权、可转换和债务发行的左主经理 。根据FINRA 规则5110 (f) (2) (E) (i)，自本招股说明书所包含的注册 声明生效之日起，这种优先拒绝权的期限不得超过两年。

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注意 7 — 股东权益

优先股 股——公司被授权发行100万股 面值为 $ 的优先股0.0001 每股具有公司董事会可能不时确定的名称、权利和优先权 。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 没有发行或流通优先股。

A 类普通股 — 公司有权发行1亿股 面值 为 $ 的 A 类普通股0.0001 每股。公司 A 类普通股的持有人 每股有权获得一票。 在 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 635,075以及分别没有已发行和流通的A类普通股， 包括 115,000代表性股票。截至 2022 年 3 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，有 11,500,000和 无分别是 的A类普通股，在随附的资产负债表中被归类为临时权益。

B 类普通股 — 公司有权发行1,000,000,000股 面值 为 $ 的 B 类普通股0.0001 每股。公司B类普通股的持有人 每股有权获得一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日， 已发行和流通的B类普通股为287.5万股。行使超额配股权后，37.5万股B类普通股 股不再被没收。

在企业合并之前，只有B类普通股的 持有人才有权对董事的选举进行投票。除非法律另有要求，否则A类普通股的持有人 和B类普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东 表决的所有事项进行投票。关于我们的初始业务合并，公司可能会与目标股东或其他投资者签订股东协议或其他安排，以规定投票或其他 公司治理安排，这些安排与首次公开募股完成后生效的安排不同。

B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股，或由持有人选择更早的 ，按一比一的方式自动转换为A类普通股，但有待调整。如果A类普通股， 或股票挂钩证券的额外发行量超过了首次公开募股中发行的金额，并且与 业务合并结束有关，则将调整B类普通股股份转换为A类普通股 股的比例（除非当时大多数已发行B类普通股的持有人同意对任何此类发行（或视同发行）进行这种 调整，使数量按转换后的基础计算 所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数将等于首次公开募股完成时所有已发行普通股总数 加上与企业合并有关的全部A类普通股 和已发行或视为发行的股票挂钩证券总数的20％（扣除 {br 的股票数量} 与业务合并相关的A类普通股），不包括任何股票或在业务合并中向我们出售目标权益的任何卖方发行股票挂钩证券 或可发行。

认股权证 — 公共认股权证只能对整数股份行使。 单位分离后，不会发行任何部分认股权证，只有整份认股权证才能交易。公共认股权证将在 (a) 业务合并完成 30天后和 (b) 首次公开募股结束后12个月内以较晚者开始行使。公共认股权证将在企业合并完成五年 后到期，或在赎回或清算后更早到期。

公司没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有 义务结算此类认股权证的行使情况，除非根据《证券法》发布的涵盖发行认股权证行使时可发行的A类普通股 的注册声明生效，并且有与这些A类普通股相关的当前招股说明书，但须遵守公司的规定履行其注册义务或有效豁免 可以注册。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，公司没有义务 向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票是根据行使权证的持有人居住国的证券法注册的 或符合注册豁免。

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未经审计的财务报表附注

注 7-股东权益（续）

公司已同意，在可行的情况下， 公司将尽快，但绝不迟于业务合并结束后的15个工作日，尽其商业上合理的努力，在 宣布 生效后的60个工作日内提交一份登记声明，内容涉及发行 认股权证时可发行的A类普通股的发行，并维持与这些认股权证有关的最新招股说明书 A类普通股的股份，直到认股权证到期或 兑换。尽管如此，如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证时符合《证券 法》第18 (b) (1) 条对 “承保证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的公共认股权证持有人根据第 3 条 “无现金” 这样做《证券法》(a) (9)，如果公司选择这样做，公司将不需要 提交或维持有效的登记声明，但在没有豁免的情况下，将尽其商业上合理的努力根据适用的蓝天法律注册或限定股票 。

当A类普通股的每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证 ——一旦认股权证可行使， 公司可以赎回未偿还的公共认股权证：

如果 以及当认股权证可供公司赎回时，即使公司无法注册 或根据所有适用的州证券法符合标的证券的出售资格，公司也可以行使赎回权。

如果 公司如上所述要求赎回公开认股权证，其管理层将可以选择要求任何 希望行使公共认股权证的持有人在 “无现金的基础上” 进行赎回，如认股权证协议所述。在某些情况下，可以调整行使公共认股权证时可发行的普通股 的行使价格和数量，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、合并或合并时的 。但是，除下文所述的 外，公共认股权证不会针对以低于其行使价的价格发行普通股进行调整。此外， 在任何情况下都不会要求公司以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并 ，而公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会从其公共认股权证中获得 任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的公司资产 中获得与此类公共认股权证有关的任何分配。因此，公共认股权证的到期可能一文不值。

私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公共认股权证相同。

注意 8 — 后续事件

根据ASC Topic 855 “后续事件”，该准则为资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件制定了会计和披露 的一般准则，公司评估了截至经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或 交易。根据这次审查，公司 没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。