目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
(注册人的确切姓名载于其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管辖权 成立为法团) |
| (委员会文件编号) | (税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码，包括区号) |
不适用 |
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。⌧
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。⌧
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
As of May 13, 2022,
目录表
海港全球收购II公司。
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
页面 | ||
第一部分金融信息 | ||
第1项。 | 财务报表 | |
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的简明资产负债表 | 1 | |
截至2022年3月31日的三个月简明经营报表(未经审计) | 2 | |
截至2022年3月31日的三个月股东赤字变动简明报表(未经审计) | 3 | |
截至2022年3月31日的三个月简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 21 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
第四项。 | 控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 29 |
第1A项。 | 风险因素 | 29 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | |
第三项。 | 高级证券违约 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | |
第五项。 | 其他信息 | |
第六项。 | 陈列品 | 30 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
海港全球收购II公司。
简明资产负债表
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||
(未经审计) | (经审计) | |||||
资产： |
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流动资产 | ||||||
现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 | | | ||||
流动资产总额 |
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预付费用 | — | | ||||
信托账户中持有的现金和证券 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
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| ||
流动负债： | ||||||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应缴特许经营税 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
应付递延承销费 |
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| | ||
认股权证法律责任 |
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总负债 | |
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承付款和或有事项 |
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A类普通股，可能需要赎回，$ | | | ||||
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股东赤字： |
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优先股，$ |
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| ||||
A类普通股，$ |
| — |
| — | ||
B类普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| — |
| — | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东总亏损额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
目录表
海港全球收购II公司。
简明操作说明书
(未经审计)
这三个月 | |||
告一段落 | |||
| March 31, 2022 | ||
一般和行政费用 | $ | | |
特许经营税支出 | | ||
运营亏损 | ( | ||
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其他收入： |
| ||
信托账户持有的有价证券的收益 | | ||
认股权证负债的公允价值变动 | | ||
其他收入合计 | | ||
|
| ||
净收入 | $ | | |
调整后净收益的A类分配 | $ | | |
A类加权平均流通股、基本股和稀释股 | | ||
每股基本和稀释后净收益 | | ||
调整后净收入的B类分配 | $ | | |
B类加权平均流通股、基本股和稀释股 | | ||
每股不可赎回普通股的基本和稀释后净收益 | | ||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
2
目录表
海港全球收购II公司。
股东亏损变动简明报表
A类 | |||||||||||||||||||
普通股 | B类 | 其他内容 | |||||||||||||||||
(如有可能赎回，则另行通知) | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
余额2021年12月31日 | | $ | | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | |||||||
本期间的净收入 | | | | | | ||||||||||||||
余额2022年3月31日(未经审计) | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
目录表
海港全球收购II公司。
简明现金流量表
(未经审计)
对于 | |||
三 | |||
截至的月份 | |||
| March 31, 2022 | ||
经营活动的现金流： |
|
| |
净收入 | $ | | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
| ||
信托账户持有的有价证券赚取的利息 | ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ||
经营性资产和负债变动情况： |
| ||
预付费用 | | ||
应付账款和应计费用 |
| | |
应缴特许经营税 | | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( | |
| |||
现金净变动额 |
| ( | |
期初现金 |
| | |
现金，期末 | $ | | |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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目录表
海港全球收购II公司。
财务报表附注
注1-组织和业务运作
Seaport Global Acquisition II Corp.(“本公司”)是一家于2021年6月21日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是完成合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何运营。2021年6月21日(成立)至2022年3月31日期间的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
本公司首次公开招股的注册书于2021年11月17日宣布生效。于2021年11月19日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
在2021年间，IPO交易成本为
在2021年11月19日首次公开募股结束后，
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与
5
目录表
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条界定)的任何其他人，将被限制寻求关于以下事项的赎回权
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的股份(最初为#美元
若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所包含的实质相同资料的收购要约文件。
本公司的发起人已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注5)，以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不对本公司关于企业合并完成前的企业合并活动的修订和重新设立的公司注册证书提出修订，除非本公司向持不同意见的公众股东提供机会，在进行任何此类修订的同时赎回其公开发行的股票；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)及私募认股权证(包括相关证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托户口收取现金(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份，如公司不寻求股东批准)或投票修订经修订及重新修订的公司注册证书中有关股东在企业合并前活动的权利的条文；及(D)创办人股份及私募认股权证(包括相关证券)不得参与如果企业合并没有完成，在清盘时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
6
目录表
如本公司未能在2023年2月19日(“合并期”)前完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过之后的工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以支付税款(最高不超过$
发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司订立书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)$以下，则发起人将对本公司负责。
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，公司信托账户外的现金为#美元
在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。此外，该公司在执行其收购计划方面已经产生并预计将继续产生巨额成本。
在接下来的12个月内，公司有可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最高可达$
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目录表
因此，如果需要，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司在这些财务报表发布之日起一年零一天内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使我们作为持续经营的能力继续存在的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年2月19日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年2月19日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
风险和不确定性
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种大流行，并继续在美国和世界各地传播。截至财务报表发布之日，这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。本公司的结论是，虽然新冠肺炎有合理的可能对确定业务合并的目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不容易确定。此外，我们寻找目标公司可能会受到当前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动、通胀效应以及其他类似事件以及债务和股票市场状况的影响。财务报表不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会表格10-Q及规则S-X第10条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。随附的未经审计的简明财务报表应与公司的已审计财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表及其附注包括在公司于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
新兴成长型公司的地位
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
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目录表
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。该公司有$
信托账户持有的现金和证券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产主要以美国国库券的形式持有。在截至2022年3月31日的三个月内，公司没有从信托账户提取任何利息收入来支付其纳税义务。
根据FASB ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为交易证券。根据ASC 320-10-25，购买和持有交易证券的主要目的是为了在短期内出售它们，因此只持有一小段时间。交易通常反映了活跃和频繁的买卖，而交易证券的目的通常是从短期价格差异中赚取利润。然而，在收购时，公司并不被排除将其计划持有更长时间的证券归类为交易。
利息收入在赚取时予以确认，并列入业务报表中的“利息收入”项目。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
9
目录表
认股权证法律责任
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。
本公司确认每个报告期末赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期末的赎回价值相等。这种变化反映在额外的实收资本中，或者在没有额外资本的情况下，反映在累计赤字中。2021年11月19日，公司录得增值$
截至2022年3月31日和2021年12月31日，A类普通股(在资产负债表中归类为临时股权)在下表中就发售成本进行了对账：
首次公开发行股票的总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公有权证的收益 |
| ( | |
分配给可能赎回的A类普通股的发售成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
可能赎回的A类普通股的重新计量 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
产品发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与公开发售有关的专业及注册费用。
10
目录表
2021年，首次公开募股的交易成本为
所得税
该公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)计算所得税。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内分类为流动或非流动负债，视乎是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而定。
普通股每股净收益
每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2022年3月31日可能被赎回的普通股，目前不可赎回，也不能按公允价值赎回的普通股，已被排除在普通股每股基本净收入的计算之外，因为此类股票如果被赎回，只参与其按比例在信托账户收益中的份额。本公司并未考虑于首次公开发售及私募认购合共认股权证时出售认股权证的影响
11
目录表
以下是每股普通股净收入的对账：
| 对于 | ||
期间 | |||
告一段落 | |||
3月31日， | |||
2022 | |||
可能赎回的A类普通股 |
|
| |
分子：可分配给A类普通股的净收益，但有可能赎回 |
|
| |
净收入 | $ | | |
可归因于A类普通股的净收益可能需要赎回 |
| | |
分母：加权平均可赎回A类普通股 |
|
| |
加权平均流通股、基本普通股和稀释后可赎回A类普通股 |
| | |
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股 | | ||
不可赎回的B类普通股 |
|
| |
分子：净收入 |
|
| |
净收入 | $ | | |
不可赎回净收入 | $ | | |
分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
|
| |
加权平均流通股、基本和稀释后不可赎回的B类普通股 |
| | |
每股不可赎回B类普通股的基本和稀释后净收益 | | ||
金融工具的公允价值
该公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740专题)：简化所得税会计核算》(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 2019-12的采用于2022年1月1日生效，对公司的财务报表和相关脚注披露没有重大影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
12
目录表
附注3-公开发售
根据首次公开招股，本公司于2021年11月19日出售
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了
附注5--关联方交易
方正股份
2021年6月，公司发布了一份
初始股东同意在下列情况发生之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)
本票和垫款关联方
2021年6月21日，赞助商同意向该公司提供总额高达$
13
目录表
关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
行政支持协议
公司于2021年11月19日通过公司完成企业合并及其清算的较早时间订立了一项协议，向发起人支付总额为#美元
附注6--信托账户中的投资
截至2022年3月31日，该公司拥有一个信托账户，由美元组成
附注7--承付款和或有事项
注册权
根据于2021年11月17日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证及认股权证而可于营运资金贷款转换及方正股份转换后发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可发行)。这些证券的大多数持有者有权弥补
承销商协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
附注8--股东权益
优先股-本公司获授权发行
14
目录表
A类普通股-本公司获授权发行最多
B类普通股-本公司获授权发行最多
在业务合并时，B类普通股的股份将在一对一的基础上自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过首次公开发行的要约金额，并与企业合并的结束有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比率将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行放弃此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换基础上总体相等，
附注9-保证责任
本公司根据ASC主题815-40中包含的指导对认股权证进行会计处理。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。这项负债须在每个资产负债表日重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。
公共认股权证将成为可行使的
本公司可要求赎回全部及部分公开认股权证(不包括私募认股权证)，价格为$
| ● | 对不少于 |
| ● | 当且仅当公司A类普通股的最后销售价格等于或超过$ |
15
目录表
此外，一旦认股权证可予行使，本公司可要求赎回认股权证：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 如果A类普通股的收盘价为任何 |
就上述目的而言，A类普通股的“公允市场价值”是指A类普通股在
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人配售认股权证将可在无现金基础上行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
行使认股权证后可发行的A类普通股的行权价格和股票数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。
此外，如果(X)公司为完成其初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至
16
目录表
附注10--所得税
该公司的递延税项净资产如下：
| 3月31日， | ||
2022 | |||
递延税项资产 |
|
| |
组织成本/启动费用 | $ | | |
联邦净营业亏损 |
| | |
递延税项资产总额 |
| | |
估值免税额 |
| ( | |
递延税项资产，扣除准备后的净额 | $ | — | |
所得税拨备包括以下内容：
| 3月31日， | ||
2022 | |||
联邦制 |
|
| |
当前 | $ | — | |
延期 |
| ( | |
状态 |
|
| |
当前 |
| — | |
延期 |
| — | |
更改估值免税额 |
| | |
所得税拨备 | $ | — | |
截至2022年3月31日，该公司拥有
在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时，会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2022年3月31日止三个月，估值津贴的变动为#美元。
17
目录表
联邦所得税税率与公司在2022年3月31日的有效税率对账如下：
法定联邦所得税率 |
| | % |
扣除联邦税收优惠后的州税 |
| | % |
认股权证法律责任的变更 |
| ( | % |
更改估值免税额 |
| | % |
所得税拨备 |
| — | % |
该公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。
附注11-公允价值计量
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：
1级- | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
2级- | 估值依据如下：(I)类似资产及负债在活跃市场的报价；(Ii)相同或类似资产的非活跃市场报价；(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入；或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
3级- | 估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于简明资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于该等票据的到期日较短，应付关联方的现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计与截至2022年3月31日的账面价值大致相同。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
| 3月31日， | |||||||||||
2022 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信托账户持有的美国国债 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
18
目录表
十二月三十一日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
信托账户持有的美国货币市场 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
信托账户持有的美国国债 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
下表提供了本公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
|
| 11月19日， | |||||||||
| 水平 |
| 2022 |
| 水平 |
| 2021 |
| 水平 |
| 2021 | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
认股权证法律责任-公开认股权证 | 1 | $ | | 1 |
| $ | |
| 3 |
| $ | | |||
认股权证责任-私募认股权证 | 3 | | 3 |
| |
| 3 |
| | ||||||
全部认股权证责任 | $ | |
| $ | |
|
| $ | | ||||||
根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在我们资产负债表的认股权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动中列示。
初始测量
本公司利用蒙特卡罗模拟模型，于2021年11月19日，即本公司完成首次公开发售的日期，为公开认股权证和私募认股权证确定了初始公允价值。本公司将(I)出售单位(包括以下项目)所得款项
公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的主要输入数据如下：
| 2021年11月19日 |
| ||
输入 | (初步测量) |
| ||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
股票价格 | $ | | ||
截至2021年11月19日，公开认股权证和私募认股权证确定为$
随后的测量
认股权证按公允价值按经常性基础计量。截至2022年3月31日及2021年12月31日的公开认股权证的后续计量由于在活跃市场中使用可观察市场报价而被归类为1级，而随后于2022年3月31日及2021年12月31日的私募认股权证的计量因使用不可观察的投入而被归类为3级。
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目录表
在随后的测量中，公开认股权证和私募认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：
输入 |
| 2021年12月31日 |
| March 31, 2022 |
| ||
无风险利率 |
| | % | | % | ||
预期期限(年) |
| |
| | |||
预期波动率 |
| | % | | % | ||
股票价格 | $ | | $ | | |||
截至2021年12月31日，公开认股权证和私募认股权证被确定为约$
截至2022年3月31日，公开认股权证和私募认股权证被确定为约$
下表为认股权证负债公允价值变动情况：
| 私 |
|
| 搜查令 | |||||
安放 | 公众 | 负债 | |||||||
截至2021年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
估值投入或其他假设的变化 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | |||
第三级金融负债包括私募认股权证负债，该等证券目前并无市场，因此厘定公允价值需要作出重大判断或估计。按公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动在每个期间根据估计或假设的变动进行分析，并酌情记录。
附注12--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
20
目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
“我们”、“我们”、“我们”或“公司”是指Seaport Global Acquisition II Corp.，除非上下文另有要求。提及我们的“管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“赞助商”是指Seaport Global SPAC II，LLC。以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
有关前瞻性陈述的注意事项
这份Form 10-Q季度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据我们可能达成的远期购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。
向目标公司的所有者或其他投资者发行与初始业务合并有关的额外股份：
| ● | 可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类股票，那么这种稀释将会增加； |
| ● | 如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位； |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； |
| ● | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及 |
| ● | 可能对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
21
目录表
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权； |
| ● | 如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快； |
| ● | 如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息； |
| ● | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资； |
| ● | 我们无法为我们的普通股支付股息； |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力； |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制； |
| ● | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响； |
| ● | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及 |
| ● | 与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。 |
我们预计，在执行最初的业务合并计划时，我们将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。
2021年11月19日，我们完成了14,375,000个单位的首次公开募股，其中包括根据承销商充分行使其超额配售选择权而发行的1,875,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了145,906,250美元的毛收入。我们产生了大约860万美元的发行成本，其中包括大约500万美元的递延承销佣金。
2021年11月19日，在IPO完成的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向我们的保荐人非公开出售7,531,250份私募认股权证，为我们带来了750万美元的毛收入。
于首次公开发售结束时，首次公开发售及私募所得款项净额合共1.459亿美元存入为公众股东利益而设立的信托帐户。
22
目录表
如果我们无法在2023年2月19日之前完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的利息不超过10万美元)，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年2月19日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。承销商已同意，如果我们不能在2023年2月19日之前完成我们的初始业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回公开募集的股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于10.15美元。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将只有15个月的时间完成我们的首次公开募股(或到2023年2月19日)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在2023年2月19日之前完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过10个工作日，赎回公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有向我们发放用于支付税款的利息(减去支付解散费用的高达10万美元的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们的权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在2023年2月19日之前完成我们的初始业务合并，这些权证将一文不值。
运营结果和已知趋势或未来趋势
到目前为止，我们既没有从事任何重大业务，也没有产生任何运营收入。我们从成立以来唯一的活动与我们的组建和IPO有关，自我们首次公开募股结束以来，我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务合并。虽然我们没有产生营业收入，但我们从信托账户中持有的投资中以投资收入的形式产生了营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将招致更多费用，以及寻求初步业务合并的成本。
我们将与首次公开发售相关发行的认股权证归类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将认股权证工具调整至公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。
在2021年12月31日至2022年3月31日期间，我们的净收益为2,183,850美元，其中包括78,245美元的投资收入和2,562,617美元的权证公允价值变化，被408,195美元的一般和行政费用以及48,817美元的特许经营税义务所抵消。
流动性与资本资源
截至2022年3月31日，该公司的营运银行账户中有725,336美元，营运资本约为110万美元。在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。此外，该公司在执行其收购计划方面已经产生并预计将继续产生巨额成本。
23
目录表
在接下来的12个月内，公司有可能需要通过贷款或从发起人、股东、高级管理人员、董事或第三方那里进行额外投资来筹集额外资本。为了弥补营运资本不足或支付与企业合并相关的交易成本，初始股东或其关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为等同于私募认股权证的认股权证，每份认股权证的价格为1美元，贷款人可以选择。
因此，如果需要，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停对潜在交易的追求，以及减少管理费用。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。这些条件使人对该公司在这些财务报表发布之日起一年零一天内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。
持续经营的企业
关于我们根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”中的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果我们无法完成业务合并，强制清算和随后的解散将使我们作为持续经营的能力继续存在的能力产生重大怀疑。我们必须在2023年2月19日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年2月19日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
关联方交易
方正股份
2021年6月，我们的保荐人购买了4,312,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.006美元。随后，在2021年8月，我们的保荐人毫无代价地没收了总计718,750股，从而导致剩余的3,593,750股方正股票。在我们的赞助商向该公司初始投资25,000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行总数来确定的。方正股份的发行数量是基于预期方正股份将占IPO后已发行股份的20%而确定的。因此，我们的初始股东在首次公开募股后总共拥有我们已发行和流通股的20%。
我们的初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、资本股票交换、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。
24
目录表
私募认股权证
在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人私募认股权证的工作，产生了7,531,250美元的总收益。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。私募认股权证的购买价格的一部分被添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们的初始业务合并未能在2023年2月19日之前完成，出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(符合适用法律的要求)，私募认股权证将到期变得一文不值。私人配售认股权证将不可赎回现金，并可在无现金基础上行使，只要它们由保荐人或其获准受让人持有。
我们的保荐人同意，除有限的例外情况外，在我们最初的业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。
本票关联方
于2021年6月，保荐人同意向本公司提供总额达400,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。无息票据已于二零二一年十一月十九日首次公开招股完成时偿还。
行政支持协议
我们同意每月支付1万美元，用于支付赞助商的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。服务自证券首次在纳斯达克上市之日起开始，并将于我们最初的业务合并或我们的清算中较早的日期终止。在截至2022年3月31日的三个月里，我们产生了大约30,000美元的与此类服务相关的费用，这反映在随附的运营报表中。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
信托账户中的投资
我们在信托账户中持有的投资组合主要由美国政府证券组成，符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短，被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入我们经营报表中信托账户投资的投资收入。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
可能赎回的A类普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股作为临时股本在公司资产负债表的股东亏损部分之外按赎回价值列报。
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认股权证法律责任
公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480区分负债(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中对权证具体条款和适用权威指引的评估，将认股权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证，权证必须被视为负债，并在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务--带有转换和其他期权的债务(次级主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益合同(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740专题)：简化所得税会计核算》(ASU 2019-12)，旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2021年12月15日之后开始，允许提前采用。ASU 2019-12的采用于2022年1月1日生效，对公司的财务报表和相关脚注披露没有重大影响。
管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
表外安排；承付款和合同义务
截至2019年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
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《就业法案》
2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”和《就业法案》的规定，并被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的财务报表进行比较。
此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)2024年11月26日之后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们的努力仅限于组织活动、与我们的首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的是有限的业务，没有产生任何收入。自2021年6月21日成立以来，我们从未从事过任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益已投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
第八项。财务报表和补充数据
请参阅F-1至F-15页，其中包含本季度报告表格10-Q的一部分。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
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物质上的弱点
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的三个月的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本季度报告涵盖的期间，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
补救行动
鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强我们关于财务期间结束和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保这些流程、政策和程序得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步使我们的程序正规化，并加强了我们的人员和我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所因美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而提交的认证报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
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第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素。
截至本季度报告日期，除以下情况外，与我们在提交给美国证券交易委员会的注册声明和Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营结果。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。
我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样将被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
在编制本Form 10-Q季度报告中其他部分的财务报表时，管理层发现我们在财务期间结束和财务报表编制方面的政策和程序存在重大缺陷，即这些政策和程序没有充分记录和规范化，无法确保财务信息和财务报表能够根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求准确、高效和及时地编制。
鉴于已查明的重大弱点，我们已开始加强我们关于财务期间结束和财务报表编制的流程、政策和程序，以确保这些流程、政策和程序得到充分记录和正式化。在这方面，我们进一步使我们的程序正规化，并加强了我们的人员和我们咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
任何未能维持这种内部控制的行为都可能对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格或我们完成业务合并的能力产生负面影响。
我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，在未来，这些控制和程序可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
项目6.展品
证物编号： |
| 描述 |
31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。 | |
31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 | |
32.1** | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。 | |
32.2** | 细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中)。 |
* | 现提交本局。 |
** | 家具齐全。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
海港全球收购II公司。 | ||||
由以下人员提供： | /S/史蒂夫·史密斯 | |||
姓名： | 史蒂夫·史密斯 | |||
标题： | 首席执行官(首席执行官) | |||
由以下人员提供： | /s/Jay Burnham | |||
姓名： | 杰伊·伯纳姆 | |||
标题： | 首席财务官(首席财务官和首席会计官) | |||
日期 | May 16, 2022 | |||
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