美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 13, 2022

 

Twilio Inc.。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

特拉华州		001-37806		26-2574840
(国家或其他司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别码)

斯皮尔街101号, 一楼

旧金山, 加利福尼亚94105

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(415)390-2337

(注册人的电话号码，包括区号)

无

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.001美元		TWLO		纽约证券交易所
				长期证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

2022年5月13日，Syniverse Corporation(以下简称Syniverse)与Twilio Inc.签署协议。特列洛“)对作为Twilio关于表格的季度报告的附件10.1提交的该特定框架协议订立了修正案(”第二修正案“10-Q截至2021年3月31日止的季度期间(“框架协议”及经不时修订，包括经第二修正案修订的“修订后的框架协议“)，据此，框架协议的若干条款，包括与Syniverse产生的新债务数额及Syniverse的附属公司之间的若干开支分配有关的条款，已予修订。

除根据《第二修正案》明确修改的情况外，《框架协议》仍然完全有效。第二修正案的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考第二修正案的全文进行限定的，第二修正案的副本作为附件2.1附于此，并通过引用结合于此。

 

第7.01项。

《FD披露条例》。

2022年5月16日，Syniverse和Twilio发布了一份联合新闻稿，宣布完成第8.01项下描述的交易。根据本报告第7.01项作为本报告附件99.1的表格8-K，特此提供新闻稿的副本，并通过引用将其并入本文。

本项目7.01项下的信息连同附件99.1一起提供，不应被视为已根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定进行了“备案”，也不得通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》或《交易法》提交的任何备案文件中，除非在该申请文件中通过具体引用明确规定的情况除外。提供本文件所附的附件99.1并不意味着Twilio确定该信息是实质性的或该信息的传播是FD条例所要求的。

 

第8.01项。

其他活动。

2022年5月13日，Syniverse和Twilio完成了经修订的框架协议预期的交易，根据该交易，Twilio在其他行动中对Syniverse进行了7.5亿美元的少数股权投资。此外，为了完成经修订的框架协议所预期的交易，Twilio和Syniverse签订了一项批发协议，根据该协议，Syniverse将处理、发送和提供在Twilio客户和/或移动网络运营商之间发起和/或终止的应用程序对个人(A2P)消息。该交易与Syniverse完成经修订框架协议预期的额外股权及债务融资及与第三方的再融资交易同时进行。

经修订的框架协议的前述描述并不声称是完整的，而是通过参考框架协议全文以及作为附件2.1的第二修正案进行限定的。

第9.01项。

财务报表和证物。

D)展品。

 

展品 不是的。		描述
2.1		第二个框架协议函件协议
99.1		新闻稿日期：2022年5月16日
104		封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)

前瞻性陈述。

这份8-K表格的当前报告可能被认为包含前瞻性陈述，这些陈述受1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款的约束。关于未来事件的陈述是基于Twilio目前的预期，必然会受到与交易完成对Twilio股票市场价格和/或双方与第三方的业务关系以及一般经济状况相关的负面影响等相关风险的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。有关其他相关风险的信息，请参阅Twilio最近的年度报告中的“风险因素”部分表格10-K及Form 10-Q季度报告。本文中包含的前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日作出，Twilio没有义务以任何理由修改或更新任何前瞻性陈述。

签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

Date: May 16, 2022