附件1.2
$500,000,000
卡姆登 财产信托
实益权益普通股
(每股票面价值0.01美元)
经销代理协议
May 13, 2022
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号
纽约，纽约10281
丰业银行
国王西街44号
中央邮件收发室
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
女士们、先生们：
1. 引言。 德克萨斯州房地产投资信托基金卡姆登财产信托公司(以下简称公司)、作为销售代理和/或委托人的Scotia Capital(USA)Inc.(以该身份，称为经理)和/或远期卖方(以该身份，称为远期卖方)，以及丰业银行(以该身份，简称为远期买方)确认各自就本经销代理协议中规定的条款达成的协议( 协议)。为清楚起见，双方理解并同意，如果通过远期卖方出售远期套期保值股份(定义如下)，则远期卖方应就此类远期对冲股份的提供和销售充当远期买方的销售代理，并且，除非本协议明确提到经理担任公司的销售代理，或者除非另有明文规定或上下文另有要求，否则本协议中提及担任销售代理的经理也应被视为适用于担任远期卖方的经理。作必要的变通.
经理及本公司各自同意，无论本公司决定以每股面值0.01美元出售本公司实益权益的普通股(普通股)予经理作为本金，本公司将订立一份主要采用本协议附表A形式的单独协议(条款协议)。
本公司亦可与远期买方订立一项或多项远期股份购买交易(每项远期买卖确认书)，详情载于分开的远期销售确认书，每份确认书基本上采用本协议附表H的形式(每份确认书及统称为确认书)。在本协议及本协议条款的规限下，本公司将于每次确认后，向远期买方或其联营公司(包括经理人)交付最多可根据本协议与该确认相关而出售的普通股数目。就此，预期在本公司指示下，远期买方将按本协议第3节所载条款透过远期卖方提供及出售远期对冲股份予远期买方(或其联营公司)借入。
本公司还与德意志银行证券公司、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司(另类管理人)及其各自的远期购买者(另类远期购买者)签订了单独的经销代理协议，每个代理协议的日期均为本协议生效之日(替代经销协议)。本公司亦可与任何可供选择的远期购买人订立一项或多项远期股份购买交易，详情见各份远期销售确认书。
基本上采用本文件附表H的形式(每一份为备选确认，统称为备选确认)。本公司向远期买方或任何替代远期买方交付的任何普通股，用于清偿本公司在任何确认书或任何替代性确认书项下的全部或任何部分债务，以下简称为确认股。
本公司建议(I)不时向经理或透过经理发行、要约及出售普通股，代表公司担任销售代理及/或作为委托人(任何该等普通股及主要股份)，及(Ii)指示远期卖方提供及出售远期买方(或其关联公司)借入的普通股(任何该等普通股、远期对冲股份及主要股份)，在每种情况下，均按本协议、任何确认书及任何条款所载的条款及条件行事，视乎情况而定。根据本协议和另类分销协议(包括另类远期买方(或其关联公司)根据另类分销协议借入的远期对冲股票 和普通股，但不包括任何确认股)可能出售的普通股的总发行价不得超过500,000,000美元(最高金额 )。
2. 公司的陈述和保证。本公司代表经理和远期买方，并向其保证和同意：
(a) 注册声明的提交和有效性；某些定义的术语 。本公司已向证监会提交S-3表格登记说明书(第333-238249号)，包括一份或多份相关招股说明书，内容包括(其中包括)已生效的公司法下的股份登记。？在任何特定时间的登记声明是指在任何情况下未被取代或修改的当时向委员会提交的表格中的登记声明，包括对其的任何修改、通过引用并入其中的任何文件以及与该登记声明有关的所有430B信息和所有430C信息。 不提及时间的登记声明是指截至生效时间的登记声明。就本定义而言，自规则430B规定的时间起，430B信息应被视为包括在注册声明中。
就本协议而言：
？430B信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430B(E)，招股说明书当时被视为注册声明的一部分，或根据规则430B(F)追溯被视为注册声明的一部分。
？430C信息是指招股说明书中包含的信息，根据规则430C，招股说明书当时被视为注册声明的一部分。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？适用时间？是指根据本协议每次出售任何股份的时间。
此处使用的基本招股说明书是指作为每份注册声明的一部分提交的基本招股说明书，以及截至本协议日期的任何修订或补充。
？佣金是指 证券交易委员会。
？与 股份有关的注册声明的生效时间，是指注册声明及其任何生效后的一项或多项修订生效或生效的每个日期和时间。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
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？一般使用发行者自由写作招股说明书是指旨在向潜在投资者普遍分发的任何发行者自由写作招股说明书，如本协议附表B所述。
？发行者自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，如规则433所定义，与提交或要求提交给委员会的表格中的股票有关，或如果不要求存档，则按照规则433(G)保留在公司记录中的形式。
？有限使用发行者自由写作招股说明书是指任何非一般发行者自由写作招股说明书 使用发行者自由写作招股说明书。
？招股说明书？是指招股说明书附录以及附在招股说明书附录上或与其一起使用的基本招股说明书。
O招股说明书补编指本公司根据公司法第424(B)条在招股说明书规定的期限内向监察委员会提交的与股份有关的最终招股章程补编，采用本公司向经理提供的与发售股份有关的格式。
？申述日期指(I)修订或补充登记 说明书或招股章程的每个日期，但修订或补充仅与发售股份以外的证券有关者除外，(Ii)本公司须提交10-K表格年报或10-Q表格季度报告，(Iii)本公司应提交载有财务报表的8-K表格报告， 以参考方式并入注册说明书及一般披露资料及(Iv)经理合理要求的任何其他时间。
？《规则和条例》系指委员会的规则和条例。
？证券法是指由上市公司会计监督委员会颁布或批准的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《交易法》(Exchange Act)、规则和条例、适用于发行人审计师的审计原则、规则、标准和做法(如适用)以及纽约证券交易所(NYSE)的规则(如适用)。
法定 任何特定时间的招股说明书是指与紧接该时间之前的注册说明书所载股份有关的招股说明书，包括与注册说明书有关的所有430B信息和所有430C信息。就上述定义而言，430B资料只在招股章程(包括招股章程附录)根据第424(B)条向证监会提交时才被视为包括在法定招股章程内，而不具追溯力。
除非另有说明，否则对规则的引用是指该法规定的规则。
(b) 遵守法案要求。(I)(A)在注册声明最初生效时，(B)为遵守法案第10(A)(3)条的目的(无论是通过生效后的修订、合并报告或招股说明书的形式)，(B)在每次修改时，(C)在生效时间，(D)在每个结算日(定义如下)，《注册说明书》符合并将在所有实质性方面符合法案及规则和条例的要求，并且不包括也不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的重要事实，以及(Ii)(A)在其日期，(B)在根据第424(B)条提交招股说明书时，(C)在每个适用的时间和(D)在每个和解日期，招股说明书将在所有重大方面符合该法案及规则和法规的要求，并且不会 包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性。以上句子不适用于根据经理向本公司提供的专门供本公司使用的书面信息在任何此类文件中的陈述或遗漏，但有一项理解和同意，即唯一此类信息是本协议第6(B)节中描述的信息。
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(c) 自动货架登记报表.
(i) 知名经验丰富的发行商地位。(A)在首次提交注册说明书时，(B)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行最近一次修订的时间(不论该修订是以生效后的修订、根据《交易所法令》第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式提交)及(C)在本公司或代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言，第163(C)条的涵义内)依据第163条豁免而就股份提出任何要约时，公司 是规则405中定义的知名经验丰富的发行人，包括不是规则405中定义的不合格发行人。
(Ii)自动货架登记报表的效力。注册声明是规则405中定义的自动搁置注册声明，最初在本规则生效之日起三年内生效。
(Iii)使用自动货架登记表的资格。本公司尚未收到委员会根据规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架登记报表表格的通知。如果本公司在任何时候收到证监会根据规则401(G)(2)发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，本公司将立即通知经理和远期买方。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以准许公开发售及出售股份继续如规则第401(G)(2)条所述或本公司在其他方面不符合资格的登记声明所述。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。
(Iv)申请费。本公司已于或将于规则第456(B)(1)条所规定的时间内支付或将按规则第456(B)(1)条规定的时间支付或将按规则456(B)(B)及457(R)的规定支付有关股份及任何确认股的佣金备案费用，而无须理会该等规则的但书。
(d) 不符合条件的颁发者状态。(I)在提交注册说明书后的最早时间，公司或另一发售参与者对股份作出真诚要约(第164(H)(2)条所指)；及(Ii)在本章程日期，本公司不是规则405所界定的不符合资格的发行人， 包括(X)本公司或其任何附属公司(定义见下文)在过去三年内未被裁定犯有规则405所述的重罪或轻罪或成为司法或行政法令或命令的标的，及(Y)本公司在过去三年内从未成为破产呈请或无力偿债或类似诉讼的标的，亦未根据公司法第8节的规定提出登记声明，亦不是公司法第8A节有关发售股份的诉讼的标的，这一切都如规则405所述。
(e) 一般披露套餐。自每个适用时间起，(I)在每个适用时间或之前发布的一般使用自由写作招股说明书、招股说明书和本协议附表B中将包括在一般披露包中的其他信息(如有)全部一并考虑(统称为一般披露包)，或(Ii)当与一般披露包一起考虑时，任何个人限制使用自由写作招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据它们制作的情况，而不是误导性的。以上句子不适用于任何法定招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中依赖并符合经理向本公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，应理解并同意，经理提供的该等信息 仅包括本章程第6(B)节所述的信息。
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(f) 发行人免费发行招股说明书。每份发行人自由写作招股说明书自其发行日期起至完成公开发售及出售股份为止，或直至本公司通知经理及远期买方(如 下一句所述)的任何较早日期为止，并无、不会亦不会包括任何与注册声明内当时所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的信息发生冲突或将发生冲突，或者由于该发行者自由写作招股说明书如果在该事件或发展之后立即重新发布，则包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据其作出陈述的情况而不是误导性的，(I)本公司已迅速通知或将迅速通知经理及远期买方，及(Ii)本公司已迅速修订或将 迅速修订或补充该等发行人自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。
(g) 成立；公司及其子公司的良好声誉。本公司已正式成立并有效存在 ，是一家房地产投资信托基金，根据德克萨斯州法律拥有可转让的实益股份，有权拥有或租赁其财产，并按照登记声明、一般披露方案和招股说明书的描述开展业务，并且有资格进行业务交易，并且在其拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律下信誉良好，因此需要该资格。不具备上述资格或信誉不会对公司及其子公司(定义见下文)的财务或其他方面的状况或收益、业务或业务前景产生重大不利影响的情况除外(重大不利影响)；除《注册说明书》、《一般披露方案》和《招股说明书》中所述的证券投资或对本公司及其子公司整体而言并非重大的证券投资外，本公司在任何公司、合伙企业、信托、合资企业或其他实体中没有股权或其他权益，也没有权利收购这些股权或其他权益；本公司所有附属公司(附属公司)均拥有全面权力及授权进行注册说明书、一般披露资料及招股章程所述的业务，并已妥为组织，并根据其组织所在国家的法律有效地以公司、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)存在，而 已获正式资格为外国公司、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定), 进行业务交易，并且根据拥有或租赁财产或开展任何业务的其他司法管辖区的法律具有良好的信誉，以要求获得此类资格，但不具备上述资格或信誉不会产生重大不利影响的情况除外；除注册说明书、一般披露方案及招股说明书所述的证券投资，或对本公司及各附属公司整体而言并非重大的证券投资，或拥有较低级别附属公司的权益外，附属公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他实体中并无权益或其他权益，亦无权利收购该等权益；本公司的主要附属公司(定义见S-X规则1-02(W))的附属公司(重要附属公司)已在本协议的附表C中确定，且重要附属公司的章程文件和章程(如有)的完整和正确副本及其所有修订已预先提供或交付给经理和远期买方；作为公司或类似实体的每家附属公司的所有已发行及已发行股本均已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估 ，而本公司于各附属公司的所有权权益由本公司直接或透过附属公司持有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、申索或限制。
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(h) 授权和说明 股份。该等股份已 根据本协议获正式授权发行及出售，当本公司根据本协议或于每个结算日反对支付代价的任何条款协议发行及交付时，该等股份将有效 发行、悉数缴足及不可评税。根据任何确认书或任何替代确认书可发行的最高确认股份数目已获正式授权及预留供发行、 根据本协议及有关确认书或有关替代确认书出售及交付，当本公司根据本协议及相关确认书或相关替代确认书发行及交付时，将有效发行及缴足股款及无须评估。任何股份或确认股持有人均不会纯粹因持有该等股份或确认股而承担个人责任。股份及确认股份在所有重大方面均符合登记声明、一般披露方案及招股章程所载与股份及确认股份有关的陈述。持有 股份或确认股份的人士不会因持有该等股份而承担个人责任。发行股份或发行确认股份均不受本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的约束。用以证明股份及确认股份的证书表格实质上将采用以参考方式提交或合并(视属何情况而定)作为注册说明书证物的表格，而该等表格符合所有适用的法定规定、本公司信托声明及章程的规定以及纽约证券交易所的规定。
(i) 不收取寻人服务费。除于注册说明书、一般披露组合及招股章程所披露者外，本公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解而导致向本公司、基金经理或远期买方提出有关股份发售的经纪佣金、查账人佣金或其他类似付款的有效申索。
(j) 注册权。本公司的证券持有人 均无权根据《登记声明》登记该等证券，但已被有效放弃或不适用于此发行的证券除外。
(k) 没有违约或冲突；没有进一步的要求。本公司或任何附属公司 均不违反或不履行(A)其各自的信托声明、公司章程、章程、有限合伙或有限责任公司协议，或(B)本公司或任何附属公司为当事一方或对其或其任何财产具有约束力的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或其他文书或义务，或在发出通知或时间流逝的情况下，或两者均不违反或违约，除非，在第(B)款的情况下，对于个别和总体上对公司和子公司整体并不重要的违规和违约行为；发行和出售股份以及发行和交付任何确认股，公司履行本协议、任何确认书或任何条款协议项下的所有义务，以及完成本协议和其中的交易，将不会与任何契约、抵押、信托契约项下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约。本公司或任何附属公司作为一方的贷款协议或其他重要协议或文书，或本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束，任何此类行动也不会导致违反信托声明或公司章程的规定，或任何适用的法律或法规，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或规定；没有同意、批准、授权、命令, 股份的发行及出售或任何确认书的发行及交付，或本公司完成本协议、任何确认书或任何条款协议所拟进行的交易，均须向任何该等法院或政府机构或团体登记或取得注册或资格，但根据公司法及国家证券或蓝天法律就出售股份而可能要求的同意、批准、授权、登记或资格除外。
(l) 属性的标题。本公司及其附属公司对本文所述财务报表(或登记说明书、一般披露组合及招股章程所述)所反映的所有不动产及资产拥有不可转让的所有权 ，不受任何留置权、按揭、质押、押记或任何形式的产权负担，除非该等财务报表(或登记说明、一般披露组合及招股说明书所述)或
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该等物业的金额并不重大，亦不会对该等物业的价值造成重大影响，或对本公司或任何附属公司使用该等物业造成或拟作出的使用造成重大干扰；本公司及其附属公司根据符合登记声明、一般披露资料包及招股章程所载描述的有效及具约束力的租约占用其租赁物业。
(m) 协议的授权。本公司完全有权订立本协议、任何确认及任何条款协议，并按本协议、任何确认或任何条款协议(视何者适用而定)发行、要约及出售股份，以及发行、要约、出售及交付任何确认股份；本协议已生效，任何确认及任何条款协议将由本公司正式授权、签署及交付。
(n) 管有牌照及许可证。本公司及其子公司持有开展业务所需的所有政府部门颁发的重要许可证、证书和许可证。
(o) 环境法。关于注册说明书、一般披露方案和招股说明书中所述或通过引用方式反映在公司合并财务报表中的公司财产(财产)，公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律法规，(Ii)已获得所有许可，根据适用的环境法，它们开展各自业务所需的许可证或其他批准，以及(Iii)符合任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未能获得所需的许可证、许可证或其他批准或未遵守该等许可证、许可证或批准的条款和条件在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中以其他方式披露，或者不会单独或总体地产生重大不利影响；和
(I)本公司或附属公司在任何时候，据本公司所知，其他任何一方在任何时间都没有处理、掩埋、储存、保留、精炼、运输、加工、制造、产生、生产、泄漏、泄漏或渗漏，或被泵送、倾倒、排放、倾倒、排放、排放、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理危险材料(定义见下文)。不包括为遵守所有适用的环境法而采取的任何此类行动，或承租人因公司或子公司拥有的住宅物业的通常用途而采取的任何行动；公司不打算将登记声明、一般披露包或招股说明书中所述的财产或任何随后收购的财产用于处理、掩埋、储存、保留、精炼、运输、加工、制造、产生、生产、溢出、渗漏、泄漏、泄漏、 浸出、泵送、浇注、排放、清空、排放、注入、倾倒、转移或以其他方式处置或处理危险材料，除非遵守所有适用的环境法；
(Ii)公司不知道有任何渗漏、泄漏、泄漏、淋滤、排放、注入、释放、排放、溢出、泵入、倾倒、倾倒或倾倒到物业上或附近的水域或土地上，而危险或有毒的物质废物可能会渗入、流入或排入该等水域，而这需要根据适用的环境法进行补救；及
(Iii)本公司或任何附属公司均未接获通知，或 知悉任何事件或情况，而在通知或时间推移或两者兼而有之的情况下，会导致根据或依据任何环境法就有关任何该等当事人的财产或因其行为而提出的任何索赔，包括但不限于根据任何环境法律而提出的索赔
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法律；此处使用的危险材料应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性材料、危险材料、危险废物、危险物质或有毒物质，或相关材料、石棉或任何联邦、州或地方环境法、条例、规则或条例所界定的任何材料，包括但不限于环境法、综合环境反应、赔偿和1980年责任法(美国联邦法典第42编第9601节及其后)(CERCLA)、经修订的《危险材料运输法》(美国联邦法典第49编第1801节及以后)、修订后的《资源保护和恢复法》(美国联邦法典第42编第9601节及其后)，以及根据上述各项或由注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述对物业拥有或声称拥有管辖权的任何联邦、州或地方政府机构颁布的法规和出版物。
(p) 交易活跃的证券。股票和确认股满足活跃交易证券的定义，根据《交易法》第101(C)(1)款，该证券不受M规则第101条的要求。
(q) 内部会计控制。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供以下合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照美国公认的会计原则(GAAP)编制财务报表，并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅财务和公司账簿和记录；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；及(V)本公司的主要行政人员(或其同等人员)及主要财务人员(或其同等人员)已取得萨班斯-奥克斯利法案第302及906条及证监会颁布的任何相关规则及规例所要求的所有证明，且任何该等证明所载的陈述均属完整及正确，并受该等证明所载的重大资格规限所规限。
(r) 披露控制。本公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《法案》和《交易所法案》下的规则和规定，建立并维持披露控制和程序(该术语在《交易法》第13a-15和15d-15条中定义)。此类披露控制和程序旨在确保与本公司及其合并子公司有关的重大信息由公司首席执行官和首席财务官在这些实体内的其他人 了解，并且此类披露控制和程序有效地履行其设立的职能；公司的审计师和信托经理委员会已被告知： (I)财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及 (Ii)涉及在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的公司管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大)；涉及本公司财务报告内部控制中除管理层或员工以外的其他人员的任何重大欺诈或本公司所知的任何欺诈 。
(s) 《萨班斯-奥克斯利法案》合规。本公司及其附属公司及本公司及任何附属公司的任何高级职员、信托经理及董事以其身分在所有重大方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的规定及根据该法案颁布的规则及规例。
(t) 诉讼。除注册声明、一般披露方案及招股说明书所载或预期的事项外，并无任何法律或政府程序待决，或据本公司所知，本公司或任何附属公司受到威胁，或本公司或任何附属公司的任何财产或 可能成为标的，若被确定为对本公司或任何附属公司不利，可个别或整体合理地预期对完成本协议所拟进行的交易 产生重大不利影响或重大不利影响。政府当局没有威胁或打算采取这种程序，也没有受到其他当局的威胁；且没有任何合同或其他性质的文件需要作为注册声明的证物提交或要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述，而这些合同或文件没有按要求提交或描述。
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(u) 财务报表。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载或以参考方式纳入的财务报表及其相关附注，公平地呈示本公司及其综合附属公司截至所示日期的财务状况、经营业绩及指定期间的现金流量变动；上述财务报表乃按照一致应用的公认会计原则编制，登记报表、一般披露资料包及招股说明书所载或以参考方式纳入的支持附表公平地呈列所需陈述的资料；在注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中以引用方式纳入或纳入的选定财务及统计数据及财务摘要 与注册说明书、一般披露资料包或招股说明书中以参考方式纳入或纳入的经审核财务报表 所载资料公平地呈列，并已按经审核财务报表编制；公司法并无规定本公司或其综合附属公司、公司的任何前身或任何其他实体或业务的其他财务报表(或附表)须包括在注册说明书、一般披露资料包或招股说明书内；在注册说明书中包含或引用的任何收入和某些运营费用的历史摘要, 一般披露方案和招股说明书根据公认会计原则公平地列报了与其相关的财产摘要中所列的收入和运营费用。本公司及其综合附属公司的备考财务报表及其他备考财务资料及其相关附注以引用方式收录于注册说明书内， 一般披露资料包及招股章程(如有)在各重大方面公平地呈列于招股说明书内的资料，乃根据证监会有关备考财务报表的规则及指引而编制，并已按其中所述基准妥善编制，而编制该等资料时所用的假设属合理，而其中所用的调整在实施其中提及的交易及情况下属恰当。 。注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据，公平地呈现了委员会在所有重要方面所要求的资料，并已根据委员会适用的规则及指引编制。
(v) 业务没有重大不利变化。自注册声明、一般披露资料包或招股说明书提供资料的日期起，并无任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展(不包括因任何事件、 情况、发展、变化或影响(I)一般经济或商业状况、(Ii)一般金融或证券市场或(Iii)一般影响本公司经营的业务或行业而产生的任何发展)、影响一般事务、业务、前景或 影响一般事务、业务、前景(不包括因任何事件、情况、发展、发展、(I)一般经济或商业状况、(Ii)金融或证券市场(br}一般或(Iii)一般影响本公司经营的业务或行业)、管理、物业、财务状况、股东权益或本公司及附属公司整体的经营业绩的变化或影响； 除注册声明、一般披露方案及招股章程所载或预期外，本公司或任何附属公司概无产生任何直接或或有负债或责任，或订立任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易或协议(不论是否于正常业务过程中)。
(w) 《投资公司法》。本公司从来不是，现在也不是，紧接在根据本协议或任何条款出售任何股份后，协议和任何确认预期的交易将不会被视为1940年经修订的《投资公司法》所指的投资公司；本公司是 组织的，并且已经、已经、并将继续以一种方式运营，以便符合经修订的1986年《国税法》第856至860节的资格，即房地产投资信托基金(A REIT)，并且本公司目前和预期的业务、资产和收入继续满足该等要求。在这方面，根据守则，本公司在2021课税年度有资格成为房地产投资信托基金。
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(x) 报税表。公司及其子公司已经提交了所有要求提交的联邦、州和外国所得税申报单，并已缴纳了上述申报单所示的所有税款和其收到的所有评估，只要该等税款已到期且没有出于善意进行抗辩 。
(y) 德克萨斯州商业组织代码。本公司已在所有实质性方面遵守《德克萨斯州商业组织代码》第5章第200章的所有条款。
(z) ERISA。截至任何适用时间或任何结算日期，本公司或附属公司的任何资产均不构成，亦不会构成经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的计划资产。
(Aa)利益冲突。一方面，本公司或附属公司与本公司或附属公司的任何信托经理、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接关系，而根据公司法或交易所法令的规定，该等关系须在注册声明、一般披露资料及招股章程中予以描述。本公司并无向本公司任何高级职员或信托经理或其任何家族成员提供未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司任何高级职员或信托经理或其任何家族成员的利益而提供的 债务担保，但于登记声明、一般披露资料及 招股说明书披露者除外。
(Bb)留置权。登记说明书、一般披露资料及招股说明书中要求披露的有关物业或影响物业的所有留置权、押记、产权负担、索偿或限制 均在其中披露；据本公司所知，(I)任何物业的任何部分的承租人均不会在任何该等物业的租约下违约 ，除非时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，否则不会构成任何该等租约下的违约，除非该等违约不会造成重大的 不利影响；(Ii)各物业的预期用途及占有率均符合所有适用的守则及分区法律及法规(如有)，但未能遵守则不会个别或整体造成重大不利影响；及(Iii)并无任何未决或据本公司所知威胁的谴责、分区更改、环境或其他程序或行动会在任何重大方面影响物业的规模、用途、 改善、建造或进入物业，但不会对物业的大小、用途、改善、建造或使用产生重大不利影响的程序或行动除外。
(抄送)保险。本公司拥有并将维持以本公司及各附属公司(视情况而定)为受益人的财产及意外伤害保险，其金额及条款按本公司及附属公司建议进行的业务所需的合理及惯常条款计算；本公司并无 收到任何保险公司的书面通知，知悉影响任何该等财产的可保险性的任何重大缺陷或不足。
(Dd)洗钱。本公司及其附属公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法提起或提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，受到了威胁。
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(EE)OFAC。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何信托经理、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表本公司或任何附属公司行事的人目前均未受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；此外，本公司及其附属公司不会直接或间接使用本协议或根据任何确认书拟进行的发售所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助目前受OFAC实施任何美国制裁的任何人士的活动。
(FF)腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何信托经理、高级管理人员、代理人、雇员、附属公司或其他人士，均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人士违反经修订的《1977年外国反腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何州际商业手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱、其他财产、礼物、给予或授权给予任何外国官员(如《反海外腐败法》所定义)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的任何金钱、其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》、本公司及其附属公司，据本公司所知，其各自的关联公司已 按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护了旨在确保且合理地预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。
(GG)根据本条例条文进行的法律程序法案的第8条。登记声明并非根据公司法第8(D)或8(E)条进行的待决程序或审查的标的，本公司亦非根据公司法第8A条与发售股份有关的待决程序的标的。
(HH)网络安全。(I)(X)除注册声明、一般披露资料包及招股说明书所披露者外，据本公司所知，本公司或其附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、 数据(包括其各自居民、客户、雇员、供应商、供应商及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据系统)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据公司)，并无任何安全漏洞或其他危害。但以下情况除外：(B)在没有重大成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下获得补救，以及(Y)本公司及其子公司没有接到任何通知，也不知道任何事件或情况会合理地 导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和规定、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受 未经授权的使用、访问、挪用或修改，除非在第(Ii)款的情况下，不会单独或整体产生重大不利影响；及(Iii)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例或本公司认为适合其及附属公司业务的其他备份及灾难恢复技术。
3. 股份的出售和交付。在陈述、担保和协议的基础上，在符合本文所述条款和条件的情况下，公司和经理同意，公司可不时寻求通过经理(作为销售代理)或直接向经理(作为委托人)出售主要股票，或指示远期卖家 按如下方式出售远期对冲股票：
(A)本公司可向基金经理及远期买家(如适用)提交其于纽约证券交易所任何交易日(交易日)出售股份的指示，而配售指示基本上以附表D的形式随附于本文件后，如该配售指示与主要股份有关，则其将 指明任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数及条件。如果配售指示与远期对冲股票有关，它将指定远期卖家可以在商业上完成远期对冲股票销售的最后交易日。
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有关建立商业上合理的对冲头寸的相关确认的合理方式(远期对冲完成日期截止日期)、要出售的远期对冲股票的最高数量或总销售价格、远期对冲股票可以出售的最低每股价格、远期卖方出售此类远期对冲股票将获得的佣金、交易日期、利差、初始股票贷款费用、最高股票贷款费用、到期日、远期降价日期，相应的远期降价金额(每个相关条款在相关确认中定义)和相关确认的任何其他 预期条款。指示将由本公司提交，并由经理及(如适用)远期买方(如适用)首先由附表E所列的授权人员或人士，或本公司指定的任何替代或 额外高级人员或人士接收，并以书面通知经理及(如适用)远期买方。本公司有权随时及不时修订任何该等事先指示 ，惟经理及远期买方(如适用)须获给予有关修订的合理通知。如果配售指示与远期对冲股份有关，远期卖方和/或远期买方应在交易开始前的任何情况下，选择(A)接受该配售指示中建议的条款，(B)拒绝参与建议的远期交易，或(C)提出参与建议远期交易的修订条款；然而，在(C)款的情况下，远期卖方和/或远期买方应在开盘前选择(A)接受该配售指示中建议的条款。, 本公司可于远期卖方及/或远期买方提出修订条款的交易日后的下一个交易日 之前全权酌情决定接受或拒绝该等修订条款。在接受有关远期对冲股份的配售指示(或其经修订的条款及在紧接下一个交易日开盘前的任何事件)后，本公司及远期买方应立即以本协议附表H的形式作出确认，并与该配售指示一致。
(B)在本协议条款及条件的规限下，基金经理应尽其商业上合理的努力出售其作为销售代理或远期卖方的股份 。本公司承认并同意：(I)不能保证经理将成功出售股份；(Ii)如果经理因任何原因不出售股份，经理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非经理未能按照本协议的要求使用其商业上合理的努力，以及 适用的法律和法规出售该等股份；以及(Iii)经理不应根据本协议以主要方式购买股份。除非经理与本公司根据条款协议另有明确协议。透过基金经理或向基金经理出售股份(如有)，将以符合公司法第415(A)(4)条规定的市场发售定义的普通经纪交易方式进行，或以其他销售方式获各方同意。
(C)本公司不得 (I)授权发行及出售任何股份，而经理亦不得以低于本公司不时指定并通知经理及(如适用)远期买方(如适用)的最低价格的价格出售任何股份，亦不得(Ii)要求经理于任何日期出售股份，或要求远期买方、任何替代远期买方或彼等各自的任何联营公司于任何平仓期间(定义见相关确认或替代确认)于任何日期出售股份。此外，公司或经理可在通过电话通知其他当事人(通过电子邮件或传真迅速确认)后，暂停经理作为销售代理或远期卖方所涉及的股票的发售；但这种暂停或终止不得影响或损害双方在发出通知前对本合同项下出售的股票或任何确认的各自义务；并须进一步规定(I)第4(K)、4(L)、4(M)、5(A)、5(E)、5(F)及5(G)条(br})项下的任何责任及(Ii)第4(B)条所指的通知责任，但根据公司法须交付有关股份的招股章程的期间除外(不论是实物交付或根据 法令或任何类似规则遵从第172条)，须于任何该等暂停交付期间免除。
(D)如任何一方有理由相信 交易所法令下M规则第101(C)(1)条所载的豁免规定未能就本公司或该等股份达成，其应立即通知其他各方，并暂停出售本协议项下的股份，直至每一方的判断均已符合该等或其他豁免规定为止。
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(E)经理根据本协议担任销售代理的任何特定 日出售主要股份向经理支付的补偿应为双方商定的比率，该比率不得超过但可能低于根据本协议第3(A)节于该日出售的主要股份发售所得款项总额的1.5%。任何应付及应付予基金经理的补偿或佣金，将由基金经理从根据本协议出售主要股份所得的发售款项总额中扣除。远期卖方因在任何一天出售远期对冲股份而获得的补偿应反映为按双方商定的汇率减价，减幅不超过但可能低于初始远期价格的1.5%(定义见 相关确认)。本公司可根据另一项条款协议，在相关适用时间按议定价格向基金经理出售主要股份作为本金。尽管有上述规定，如果公司 聘请经理出售股份，这将构成交易所法案下规则M第100条所指的分派，公司和经理将同意 经理就该等交易的惯常补偿。
(F)根据本协议出售主要股份的结算将于出售后第二个交易日(或正常交易的行业惯例较早的交易日)进行(每个该等日期为主要交收日期)。于每个主要交收日期，出售主要股份或于该日期交予经理交收的主要股份将由本公司发行及交付予经理，以支付出售该等主要股份所得的毛收入(减去上文(E)项应支付予经理的佣金)。所有该等主要股份的交收方式为：本公司或其转让代理将主要股份免费交付予经理或其 指定人的帐户(惟经理须于主要交收日期前将有关指定人的通知通知本公司)于存托信托公司的托管系统存入及提取，或透过本协议各方共同同意的其他 交付方式，在任何情况下均可自由交易、可转让的登记股份，以换取当日交付至本公司指定帐户的款项 。如果本公司或其转让代理(如适用)在任何初步交收日未能履行交付主要股份的义务，本公司应(I)使经理免受因公司违约而产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)，以及(Ii)向经理支付任何佣金, 如果没有这种违约，它将有权获得折扣或其他补偿。根据本协议出售远期对冲股份的交收将于交易完成后的第二个交易日(或行业惯例中较早的交易日)进行 (每个交易日为远期结算日，与任何主要结算日一起为结算日)。在每个远期结算日，远期买方(或其关联公司)应在支付出售该等远期对冲股份的总收益(减去根据上文第3(E)节应支付给远期卖方的补偿)后，由远期买方(或其关联公司)向远期卖方交付通过该日期结算的远期对冲股票。所有该等远期对冲股份的结算方式为：远期买方(或其联营公司)将远期对冲股份免费交付至远期卖方或其指定人士于 托管信托公司的账户，或透过本协议各方共同同意的其他交付方式，在所有情况下均可自由交易、可转让的登记股份，以换取远期卖方以交付予远期买方指定帐户的同日资金支付有关收益。
(G)如担任本协议项下的销售代理或远期卖方，经理应在根据本协议出售股份的纽约证券交易所每日交易收盘后，向本公司及远期买方提供书面确认(可以通过传真或电子邮件)，列明(I)当日售出的股份金额和总要约金额 出售所得的收益，及(Ii)公司或远期买方就该等出售向经理支付的佣金。
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(H)于每个适用时间、每个结算日期、每个陈述 日期及根据条款协议向经理交付主要股份的每个日期，本公司应被视为已确认本协议所载的每项陈述、保证、契诺及其他协议。基金经理作为销售代理或远期卖方使用其商业上合理的努力出售股份的任何义务应以本公司在本协议中的陈述和担保的持续准确性、本公司履行其在本协议项下的义务以及继续满足本协议第5节规定的附加条件为前提。
(I)如本公司希望发行及出售本协议第3节所述以外的主要股份 (每股为配售)，本公司可通知经理有关该等配售的建议条款。如担任主事人的经理希望接受该等建议条款(其可全权酌情决定因任何理由拒绝接受) 或在与本公司讨论后，希望接受经修订的条款，经理与本公司将订立一份条款协议，列明该等配售的条款。
(J)条款协议所载条款对本公司或经理不具约束力，除非及直至本公司及 经理各自签署该等条款协议，并接纳该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以该条款协议的条款为准。
(K)每一次向经理出售主要股份均须根据本协议及条款协议的条款进行，该协议将规定向经理出售该等主要股份及由经理购买该等股份。条款协议亦可订明与经理重新发售该等主要股份有关的若干条款。基金经理根据任何条款协议作出的购买主要股份的承诺，应被视为根据本协议所载本公司的陈述及保证作出，并须受本协议及本协议所载的条款及条件所规限。每份条款协议须列明基金经理据此将购买的主要股份数目、就该等主要股份向本公司支付的价格、与与基金经理共同行动的承销商在主要股份再发售中的权利及失责的任何条文，以及该等主要股份的交付及付款时间及日期及地点。
(L)在符合本协议所述的限制并经本协议双方同意的情况下，本公司不得要求且经理不得根据本协议及任何条款协议进行销售，但自提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后24小时开始，且在交易所法案要求的期间内，直至紧随其后的新闻稿或包含公司收益、收入或其他经营业绩的公开公告提交前两周结束。尽管有上述规定，在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内，不得出售股份，本公司不得要求出售任何将会出售的股份，而经理亦无义务出售股份。
(M)本公司在任何情况下均不得导致或要求要约或出售任何股份，倘若在生效出售该等股份后，根据本协议出售的股份的总发行价连同根据本协议、任何条款协议及替代分派协议出售的股份的全部销售，将超过最高 金额。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司不时授权并以书面通知经理及(如适用)远期买方的最低价格的价格要约或出售任何股份。
(N)本公司同意，任何出售要约、任何征求购买要约或任何股份出售应在任何给定日期由经理或替代经理中的一人或通过其中一人完成，但在任何情况下不得超过一人，并且在任何情况下，本公司不得要求经理在任何替代经理也在出售股份或远期购买者、任何替代远期购买者或其各自的任何关联公司解除其股份的任何日期出售股份
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(Br)在任何平仓期内(定义见相关确认或替代确认)各自的套期保值；但(I)上述限制不适用于 (A)行使管辖该等证券的文书所载的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或(B)仅向本公司或附属公司的雇员或证券持有人、或受托人或其他为该等人士的账户取得该等证券的人士销售，及(Ii)该等限制不适用于根据本协议并无进行任何销售的任何日期。
(O)即使本协议有任何相反规定，倘若远期买方根据 真诚的商业合理判断，(I)其或其联营公司无法借入及交付数目相等于根据本协议出售的相关配售指示所指明的远期对冲股份数目或销售总价的远期对冲股份，或(Ii)将会发生股票借入事件(定义见相关确认)，则远期卖方只须出售远期买方或其 联营公司能够以低于该成本借入的远期对冲股份总数。
4. 公司的某些协议。公司同意经理和远期买方的意见，即：
(a) 提交修正案；回应委员会的要求。公司将在任何时候就修改或补充注册说明书或任何招股说明书的任何建议及时通知经理和远期买方，并将向经理和远期买方提供合理的机会就任何该等拟议的修订或补充提出意见；此外，本公司亦会就(I)任何此等修订或补充文件的提交、(Ii)证监会或其工作人员要求修订注册说明书、任何招股章程补充文件或与此有关的任何额外资料的任何要求，迅速通知经理及远期买方。(Iii)监察委员会就登记声明或根据公司法第8A条就登记声明或任何法律程序发出任何停止令程序，及(Iv)本公司收到有关暂停股份在任何司法管辖区的资格的任何通知，或 为此目的提起或威胁进行的任何法律程序。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。
(b) 继续遵守证券法。如果在招股说明书根据公司法要求交付(无论是实物交付或通过遵守公司法第172条或任何类似规则)的任何时候，发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，或者如果有必要在任何时间修改注册声明或补充招股说明书以遵守公司法，公司将立即将该事件通知经理和远期买方，并立即通知经理暂停募集股份购买， 收到通知后，经理应立即暂停募集股份购买，并停止使用招股说明书；如本公司决定修订或补充注册声明或招股章程， 本公司将立即以电话通知经理及远期买方(并以书面确认)，并将迅速准备及向证监会提交修订或补充注册声明或招股章程，以纠正该等声明或遗漏或使之符合有关规定，并在经理可自由恢复招标时通知经理及远期买方。经理或远期买方对任何此类修改或补充的同意或交付均不构成放弃本合同第5节规定的任何条件。公司在根据公司法规定必须交付与股份有关的招股说明书期间 (无论是实物交付，还是通过遵守公司法第172条或任何类似规则交付), 将在招股说明书发布之日起迅速向证监会提交招股说明书第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有文件，如果本公司未能在招股说明书规定的期限内提交该等报告，本公司将立即通知经理和远期买方。
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(c) 规则 158. 本公司将在实际可行范围内尽快(但不迟于 )在本协议日期后向其证券持有人提供一份涵盖至少12个月的收益报表，该收益报表自本协议日期起计至少12个月，并符合公司法第11(A)节和第158条的 规定。
(d) 招股章程的提供。本公司将向经理和远期买方提供登记声明的副本，包括所有证物、招股说明书和对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下，均应尽快提供，并按经理和远期买方合理要求的数量提供。公司将向经理和远期买方支付印刷和分发所有此类文件的费用。
(e) 蓝天资质。本公司将根据经理指定的司法管辖区的法律安排待售股份的资格，并将在分派所需的时间内继续有效的该等资格；然而，本公司将不会被要求符合外国公司的资格或根据任何该等司法管辖区的法律同意送达法律程序文件(与股份发售及出售有关的法律程序文件送达除外)。
(f) 开支的支付。公司将支付履行本协议和任何确认义务所产生的所有费用，包括但不限于根据经理人指定的司法管辖区法律对股份进行资格审查所产生的任何备案费用和其他费用，以及相关备忘录的编制和印制(包括与该资格有关的经理人和远期买方的律师的合理费用和支出)、与在纽交所上市的股份和任何确认股份有关的费用和开支、与根据《交易所法案》登记股份和任何确认股份有关的费用和开支。以及向基金经理及远期买方分发初步招股章程及招股章程(包括其任何修订及补充文件)所产生的开支，以及为编制、印刷及向投资者或潜在投资者分发任何发行人自由写作招股章程而产生的开支。
(g) 收益的使用。公司将使用与此次发行相关的净收益和任何 确认，使用方式如一般披露一揽子计划的收益使用部分所述。
(h) 没有操纵。本公司不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售。
(i) 普通股上市预留 股。本公司将尽其商业上合理的努力，促使该等股份及任何确认股份在纽约证券交易所挂牌交易，并维持该等上市。本公司将保留授权但未发行的普通股 ，并随时提供根据本协议或根据任何确认书或任何替代确认书发行、出售或交付的全部数量的股份和确认股，而不存在优先购买权。
(j) 披露销售情况。本公司将于其Form 10-Q季度报告及Form 10-K年度报告中披露根据本协议及替代分销协议透过经理及替代经理出售的普通股数目及本公司根据本协议及替代分销协议就出售普通股而收取的收益净额，连同本公司合理地认为须遵守公司法或其下的规则及规例的任何其他资料。本公司亦可根据公司法第424(B)条适用的第(Br)段，向证监会提交招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分，该份招股章程补充文件将列载该等资料，在此情况下，本公司将按该交易所的要求向纽交所交付每份招股章程补充文件的副本数目(如纽交所规则许可，可向证监会提交其电子数据收集、分析及检索系统的文件，即可令其满意)。
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(k) 军官证书。在本协议日期，在每个陈述日期和根据条款协议向经理交付主要股票的每个日期，公司将向经理和远期买方提供或安排立即向经理和远期买方提供一份日期为 该日期的证书，基本上采用本协议所附附表G的格式，表明本协议第5(G)节所指证书中最后提交给经理和远期买方的陈述在陈述日期是真实和正确的，如同在当时所作的陈述一样(但该等陈述应被视为与经修订和补充的注册声明、一般披露方案和招股说明书有关)，或代替该证书的是与上述第5(G)节所指证书具有相同条款的证书。但就经修订及修改及补充的注册说明书及招股章程，或以引用方式并入招股章程的文件而言，为交付该等证书的时间而作出必要的修改。
(l) 公司法律顾问的意见。在本协议日期，在根据条款协议将主要股票交付给经理的每个申述日期和每个日期，公司将向经理和远期买方以及经理和远期买方的律师提供或促使向经理和远期买方的律师提供截至该日期的德顿美国有限责任公司或其他合理令经理和远期买方满意的律师的书面意见，书面意见的形式和实质应令经理和远期买方及其律师合理满意，其条款与本协议第5(E)节所指的意见相同。但根据需要修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露包和招股说明书，或涉及通过引用并入招股说明书的文件，提交该意见的时间，或代替该意见，大律师最后向经理及远期买方提交该函件时，远期买方应向经理及远期买方提供函件 ，大意为经理及远期买方可依赖该最后意见，犹如该最后意见的日期为该函件授权信赖的日期一样(但该最后函件中的陈述应被视为 与登记声明及招股章程有关，而该等函件经修订及补充后于该授信发出时予以修订及补充)。
(m) 慰问信。在本协议签订之日，在根据条款协议向经理交付主要股份的每个申述日期和每个日期，公司将促使德勤会计师事务所或其他令经理合理满意的独立会计师在该日期以经理及其律师合理满意的格式向经理提交一份信函，其内容与本协议第5(A)节所述信函的基调相同，但经必要修改以涉及注册声明、一般披露资料和招股说明书，经修订和补充后，或以引用方式并入招股章程的文件，直至该函件的日期。
(n) 遵守规则433。遵守该法第433条的要求，适用于任何发行人自由编写招股说明书，如该规则所定义，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
(o) 同意进行交易。本公司同意基金经理及远期买方在根据本协议出售股份的同时，以各自的户口及各自客户的户口买卖本公司普通股。
(p) 未能根据规则424及时提交文件。如据本公司所知，本规则第424条规定的与本次发售有关的所有文件均未于适用交收日提交，或第2(B)节的陈述并不真实及正确，则本公司将向任何因经理征求收购要约而同意购买股份的人士提出拒绝购买及支付该等股份的权利。
(q) 尽职尽责 。本公司将于合理通知下，给予经理及远期买方合理机会，就本公司就拟进行交易的惯常范围进行尽职调查 (包括但不限于，首席财务官及总法律顾问是否有空回应有关本公司业务及财务状况的问题，以及有权向他们提供他们可能合理要求的纪录及其他资料以供查阅)。
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(r) 对出售证券的限制。在本协议项下的 股份已售出但尚未结算的任何时候，或在本公司尚未向经理发出根据本协议出售股份的指示但该等指示尚未履行或取消的任何时间， 公司将不会提供、出售、发行、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使任何普通股的证券，在任何情况下，都不会给予经理和远期买方至少三个工作日或事先书面通知，说明建议出售的性质和建议出售的日期；但本公司发行或出售(I)根据本公司的股权激励或奖励计划发行或将发行的任何证券，包括行使或归属该等计划或转换经营合伙单位时发行的本公司证券，(Ii)将发行的普通股作为本公司或其附属公司直接或间接收购或将收购的财产或其他资产的部分或全部付款而发行的普通股，(Iii)将根据本协议或根据任何替代分销协议出售的股份，(Iv)根据任何确认书或任何替代确认书而发行及交付的任何确认股份，或(V)根据行使、转换、赎回或交收本公司于该指示发出时尚未发行的任何证券而发行的任何本公司证券。
(s) 多头头寸。就订立任何确认而言，本公司不会(直接或间接，包括透过联属公司或透过衍生交易)收购任何有关其普通股的多头仓位 。就上述目的而言，关联公司是指对任何个人或实体直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他 个人或实体。就本定义而言，对任何个人或实体使用控制权意味着拥有该个人或实体50%或50%以上的投票权或投票权。
5. 经理人义务的条件。本协议项下经理对本公司向经理提交的出售股票的任何指示的义务取决于本协议中本公司陈述和担保的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先决条件：
(a) 会计师慰问信。 经理应已于每个申述日期收到德勤会计师事务所或其他令经理合理满意的独立会计师的函件，该函件注明日期为该日期，确认彼等为证券法所指的注册公众会计师事务所及独立公众会计师，且实质上符合本条例附表F的形式。
(b) 将招股章程提交。招股说明书应已按照规则和条例以及本章程第4(A)节的规定向委员会提交。本公司、基金经理或远期买方将不会发出暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，亦不会为此目的提起任何诉讼，亦不会为此目的而打算采取任何行动。
(c) 没有实质性的不利变化 。自一般披露资料包及招股章程所提供资料的日期起，本公司及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、物业、财务状况、股东权益或营运业绩作为一个整体，将不会有任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，但一般披露资料包及招股章程所载或预期的情况除外。根据经理的判断，其影响使按本协议预期的条款及方式进行公开发售或股份交付并不切实可行或不可取。
(D)故意遗漏。
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(e) 公司大律师的意见。经理和远期买方应在该日期的每个陈述日期收到德顿美国有限责任公司、公司律师或经理和远期买方合理满意的其他律师的意见，大意是：
(I)根据德克萨斯州的法律，本公司已正式成立并有效地作为房地产投资信托基金存在，并有权拥有其财产并按照注册说明书、一般披露方案和招股说明书所述的方式开展业务；
(Ii)本公司有资格进行业务交易，并根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律而信誉良好，以致需要具备该资格，但如不具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则不在此限；
(Iii)每一重要附属公司均已妥为组织，并有效地以公司、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的形式存在，根据其所管辖的组织的法律，有权拥有注册声明、一般披露资料及招股说明书所述的财产及进行业务；就该等律师所知，除注册声明、一般披露资料及招股说明书所披露的或对本公司及各附属公司整体并无重大影响的证券投资外，本公司在任何公司、合伙企业、信托、合营企业或其他商业实体中并无股本或其他实益权益；除注册声明、一般披露方案和招股说明书另有说明外，作为公司或类似实体的每个重要子公司的所有已发行和未偿还股本或其他所有权权益均已正式授权并有效发行，已全额支付且不可评估，据该律师所知，由公司直接或通过子公司拥有，免费 ，没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或索赔；
(Iv)各重要附属公司均已具备外国法团、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)处理业务的适当资格，并根据其拥有、租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉，以致需要具备该等资格，但如不具备上述资格或信誉良好，则不会对本公司及该等附属公司整体造成重大不利影响；
(V)除注册声明、一般披露方案及招股说明书所载或预期外，并无任何法律或政府调查、行动、诉讼或法律程序待决，或据该等法律顾问所知，本公司或任何附属公司是或可能是其中一方的威胁，或本公司或任何附属公司的任何财产是或可能是标的，而如被确定为对本公司或该附属公司不利，则可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；并且该律师不知道任何合同或其他性质的文件被要求作为注册声明的证物提交，或被要求在注册声明、一般披露包和招股说明书中进行描述，而这些合同或其他文件没有通过参考从另一份提交给委员会的文件中提交或并入，或按要求进行了描述；
(Vi) 本协议由公司正式授权、签署和交付；
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(Vii)主要股份已获本公司正式授权，当 本公司根据本协议不时发行及交付时，以及任何就支付适用代价而提出的适用公司法律程序，将获有效发行、缴足股款及 不可评税。本公司发行及出售主要股份不受购买或认购本公司实益权益股份的优先购买权或其他类似权利的规限 根据得克萨斯州法律、信托声明或本公司细则，或本公司作为有关律师所知悉的有关陈述日期已存在的任何合约。该等确认股份已获本公司正式授权，于签署及交付任何确认文件后，以及根据该等确认文件及任何适用的公司程序，于实物结算或股份净结算(视情况而定)下发行时，该等确认文件将有效发行、缴足股款及无须评估，而该等确认文件的发行将不受根据德克萨斯州法律产生的任何优先购买权或类似的购买或认购本公司实益权益股份的权利的约束。公司的信托声明或公司章程或该律师所知道的公司作为当事人的相关 陈述日期存在的任何合同。股份和确认股在所有重要方面均符合《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中关于股本股份说明的说明；
(Viii)于有关申述 日期，本公司实益权益的已发行及已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估(除非 注册声明、一般披露方案及招股章程另有描述)。本公司实益权益的法定股本符合注册说明书、一般披露资料包及招股说明书所载的所有重大法律事宜的说明，经登记说明书、一般披露资料包及招股说明书的参考文件中的相关披露修改后的股本说明。
(IX)就该律师所知，本公司或该等附属公司并无违反或失责(A)其各自的信托声明、公司章程、公司章程或有限合伙或有限责任公司协议，或(B)该律师所知而该公司或其任何附属公司为当事一方的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或(Br)公司或其任何附属公司为当事一方或对其或其各自财产具有约束力的任何契约、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或两者均不会违反或失责，但关于(B)条款，对于个别和总体上对公司和子公司整体并不重要的违规和违约行为；发行及出售主要股份及发行及交付任何确认股份、本公司履行其在本协议项下的义务、任何确认或任何条款，以及完成本协议及本协议中预期的交易，均不会与任何契约、按揭、信托契据下的任何条款或规定冲突或导致违约，或构成违约。贷款 公司或任何子公司为当事一方的协议或其他重大协议或文书，或公司或任何子公司受其约束的协议或文书，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，也不会导致违反信托声明或公司章程的规定，或任何适用的法律或法规，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何命令、规则或规定；
(X)据大律师所知，在有关申述日期前本公司最近一份10-Q或10-K表格的季度或年终，本公司拥有一般披露资料及招股章程所载的实益权益授权及流通股；
(Xi)发行及出售股份，或发行及交付任何确认股，或完成本协议或任何确认书所建议的其他交易或任何确认书，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据公司法已取得的同意、批准、授权、登记或资格，以及州证券或蓝天法律可能要求的与股份出售有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；
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(Xii)《一般披露资料包》和《招股说明书》中《资本股份说明》标题下的陈述，以及《注册说明书》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中经相关披露修改后的其他陈述，只要该等陈述构成其中所指的法律事项、文件或程序的摘要，在每种情况下都公平地就该等法律事项、文件或程序提出要求的信息；登记声明、一般披露包和合同招股说明书及其他文件中作为注册声明证物的描述在所有重要方面都是准确的，并公平地呈现了所需展示的信息；据该律师所知，登记声明、一般披露包或招股说明书中没有要求描述的法规或法律或政府程序；
(Xiii)本公司不是，也不会因完成本协议和任何确认事项而成为《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司，而且自1988年以来任何时候都不是投资公司；
(Xiv)据该律师所知，(A)除本公司与若干上市投资者于2005年2月28日签订的《注册权协议》外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司根据公司法就该人士所拥有的本公司任何证券提交登记声明，及(B)任何人士无权要求本公司根据《注册声明》登记该等证券；
(十五)《登记说明》根据《细则和条例》第462(E)条向委员会备案后生效。根据规则424(B)提交任何初步招股说明书和招股说明书所需的任何文件，已按照规则424(B)(未参考规则424(B)(8))的要求在规定的时间内提交， 本公司符合就股份的发行和出售使用表格S-3上的自动货架登记声明(如规则405中定义)的要求 ，据该律师所知，本公司尚未收到根据规则401(G)(2)发出的任何通知；根据规则433要求提交的每份发行者自由写作招股说明书均已按照规则433(D)要求的方式在 规定的时间内提交。据这些律师所知，没有根据该法发布暂停《登记声明》效力的停止令，委员会也没有为此目的启动、待决或威胁提起诉讼；
(Xvi)登记声明、一般披露方案和招股说明书，不包括通过引用纳入其中的文件，以及对登记说明、一般披露方案和招股说明书的每项修订或补充，不包括通过引用纳入其中的文件，截至其各自的生效或发布日期(财务报表和其他财务数据和时间表除外，该律师不需要对此发表任何意见)，在所有重要方面均符合向委员会提交的法案的要求；
(Xvii)通过引用纳入注册声明、一般披露包和招股说明书中的每一份文件(财务报表和其他财务数据和时间表除外，该律师不需要表达任何意见)在向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》的规定；
(十八)本公司已符合2016至2021年纳税年度作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求；
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(Xix)本公司目前和预期的资产、收入、所有权和经营方法的多样性将使其在截至2022年12月31日的纳税年度和未来纳税年度具备作为REIT的资格和税收；
(Xx)在注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中包含的联邦所得税考虑因素和您的投资的后果标题下的讨论，准确地反映了现行法律，并公平地解决了其中描述的重大联邦所得税问题；
(Xxi)在本合同日期或之前由本公司签立和交付的每份确认书，均已由本公司采取一切必要行动正式授权，并已由本公司正式签立和交付；以及
(Xxii)虽然该等大律师并无就注册说明书、一般披露资料包及招股章程所载陈述的事实准确性、完整性或公正性作出任何独立核查或核实(第(Vii)、(Br)(Viii)、(X)、(Xx)及(Xxi)段所述的情况及程度除外)，亦不承担责任，但在本公司编制注册说明书及招股章程的过程中，该等大律师并无参与，在与公司高级管理人员和其他代表、经理和远期买方的律师以及本公司的独立注册会计师事务所的代表以及经理和远期买方的代表举行的会议上，讨论了注册声明和招股说明书的内容和相关事项时，这些代表律师没有注意到任何事实，使他们相信(X)注册声明，包括规则430B信息，截至新的生效日期，关于经理和股份，招股章程规则第430B(F)(2)条在招股章程向证监会提交时，载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实，或(Y)招股章程或其任何修订或补充，在招股章程发出时或任何该等经修订或补充的招股章程发出时或有关申述日期(视属何情况而定)，包括或包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实。, 根据它们制作的情况，而不是误导性的。
在提出该等意见时， 该等律师可依赖(A)涉及美国和德克萨斯州法律以外的法律适用的事宜，只要该律师认为适当，并且在该意见中指定的范围内，如果完全依赖于经理和远期买方的律师合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的一个或多个意见(以经理和远期买方的律师合理接受的形式和实质)；及(B)在有关律师认为适当的情况下，在本公司负责人员的证书及保管本公司存在或良好声誉文件的司法管辖区官员的证书或其他书面声明中披露事实。该等大律师代表本公司的意见应说明，任何该等其他大律师的意见是令该等大律师及该等大律师认为经理及远期买方满意的形式，他们有理由依赖该等意见。关于上文第(Xxii)分段涉及的事项，大律师可声明其意见及信念是基于他们参与编制注册声明及招股章程及其任何修订或补充文件(以引用方式并入其中的文件除外)，以及审查及讨论其内容(包括以引用方式并入其中的文件)，但除另有规定外，并无独立核对或核实。
(f) 经理和远期买方律师的意见。经理及远期买方应于每个申述日期收到经理及远期买方的大律师Sidley Austin LLP于该日期就经理及远期买方可能要求的事宜提出的意见，而本公司应已向该等大律师提供彼等所要求的文件，以便他们能传递该等事宜。在提出此类意见时，盛德律师事务所可能会依据德顿美国有限责任公司的上述意见，就所有受德克萨斯州法律管辖的事项作出决定。
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(g) 高级船员证书。经理和远期买方应在每个申报日(日期为该日期)收到一份本公司高管和本公司主要财务或会计官员的证书，基本上采用本协议附表G规定的格式。
(h) 上市。该等股份及任何确认股份须已获批准在纽约证券交易所上市，并只受每个结算日或之前的发行通知所规限。
(i) 交易活跃的证券。普通股应 符合交易活跃的证券的定义，不受《交易法》第101条规则(C)(1)款所规定的规则M的要求。
本公司将向经理和远期买方提供经理和远期买方合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。经理或远期买方(视情况而定)可根据其各自的全权决定权放弃遵守经理在本合同项下义务的任何条件 。
6. 弥偿和供款.
(a) 经理人和远期买受人的赔偿问题。本公司将赔偿经理和远期买方、他们各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、附属公司和控制经理人或远期买方的每个人(如果有)，使其不受该法第15条或交易所法第20条所指的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害和损害，这些损失、索赔、损害或责任，无论是连带损失，还是连带损失、索赔、损害或责任，其他联邦或州成文法或法规或其他，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于以下情况而产生的： 任何时间的注册说明书、任何法定招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中的任何部分所包含的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性而必需的 重大事实，并将补偿每一公司受保障方因调查或抗辩任何损失、索赔、损害、责任、诉讼、诉讼、调查或诉讼(不论该公司受保障方是否为其中一方)而合理发生的任何法律或其他费用，无论是受到威胁的还是开始的， 以及与执行本条款有关的任何上述费用；然而，在任何此类情况下，公司将不对任何此类损失、索赔承担责任, 损害或责任因任何该等文件中的失实陈述或指称失实陈述、遗漏或指称遗漏或指称遗漏而产生或基于该等文件中的失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏，而该等失实陈述或被指称遗漏或被指称遗漏是依赖并符合该等经理向本公司提供的书面资料，而该等书面资料是专供该等资料使用的，现理解并同意，该经理所提供的该等资料只包括下文(B)项所述的资料。
(b) 公司的弥偿。经理人将赔偿公司、其每一位信托管理人和签署注册声明的每一位高级管理人员，以及根据该法第15条或交易所法第20条的含义控制公司的每一人(每个人，经理人受保障方)，使其免受根据该法、交易法、其他联邦或州法定法律或法规或其他规定可能受到的任何损失、索赔、损害或责任的损害。损害赔偿 或法律责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于任何时间在注册说明书任何部分所载任何重大事实的任何不真实陈述或被指称不真实陈述、任何截至 时间的任何法定招股说明书、招股说明书(如本公司已提供任何修订或补充)或任何发行人自由书面招股说明书，或因此而产生的损害赔偿或法律责任
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遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述或为使其中的陈述不具误导性的重要事实，在每种情况下， 但仅限于该等不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合经理向公司提供的专门供其使用的书面资料而作出的，并且将报销该经理人受赔方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任、诉讼而合理招致的任何法律或其他费用。调查或进行任何事项(不论该受保障管理人是否参与) 基于任何该等失实陈述或遗漏，或因招致该等开支而被指称的失实陈述或遗漏，而受到威胁或展开的调查或进行 ，据理解及同意，经理人提供的该等资料只包括代表该经理人提供的招股章程内的下列资料：招股章程副刊 分派计划下第一段所载的经理人姓名。
(c) 针对各方的诉讼；通知. 受补偿方收到本节规定的启动任何诉讼的通知后，如果根据上文第(A)或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面形式通知补偿方；但未通知补偿方并不免除其根据上文第(A)或(B)款可能承担的任何责任，除非因此而(因丧失实质权利或抗辩而)对其造成重大损害；并进一步规定，未通知赔偿一方并不解除其除根据上述(A)或(B)款以外可能对受保障一方承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼开始通知补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在其可能希望与任何其他类似地被通知的补偿方一起为其辩护的范围内，与受补偿方感到满意的律师(除非经受补偿方同意，不得成为补偿方的律师)，并在补偿方向受补偿方发出关于其选择承担辩护的通知后，根据本节规定，除合理的调查费用外，补偿方不对该受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得, 对任何悬而未决或受威胁的诉讼达成任何和解，而任何受补偿方是或可能是其中一方，该受补偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (I)包括无条件免除受补偿方对作为该诉讼标的的任何索赔的所有责任，以及(Ii)不包括关于受补偿方或其代表的过错、过失或未能 行为的声明。
(d) 贡献。如果根据上述(A)或(B)款，本节规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方不受损害，则各赔偿方应分担受赔偿方因损失、索赔、(Br)上文第(A)或(B)款所述的损害赔偿或责任(I)按适当的比例，反映本公司与经理和远期买方从股份发售中获得的相对利益，或(Ii)适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，按适当比例不仅反映上文第(I)项所述的相对利益，亦反映本公司与经理及远期买方在导致该等损失、申索、损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他有关的衡平法考虑方面的相对过失。本公司与基金经理及远期买方所收取的相对利益，应被视为与发售所得款项净额(应被视为包括本公司于任何确认书实物结算时将收到的款项)的比例相同(假设远期买方根据该确认书应支付的总金额相等于本公司在出售远期对冲股份时变现而未扣除开支的收益净额)与经理人所收取的佣金总额及合计价差相等。(扣除相关套期保值和其他成本)由远期买方根据任何适用的确认书收到。相对过错应参照以下标准确定, 其中，重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实涉及
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由本公司或经理及双方当事人提供的信息，包括相关意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会。 因本款(D)第一句所述的损失、索赔、损害赔偿或责任而由受赔方支付的金额，应被视为包括该受赔方因调查或抗辩本款(D)项所述的任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。尽管有本第(D)款的规定，基金经理无须出资超过其出售及分派予公众的股份的总价，超过基金经理因该等不真实或被指不真实的陈述或遗漏或被指遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。公司和经理同意，如果依据本款(D)的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑本款第6(D)款所指的公平考虑，则不公正和公平。
7. 某些申述及义务的存续。本协议所载或根据本协议作出的本公司或其高级管理人员及经理各自的 弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论经理、本公司或其任何代表、本公司或彼等各自的代表、高级管理人员、信托经理或董事或任何控股人士作出的任何调查或有关调查结果的声明如何，并将在股份交付及付款后仍然有效。如果已根据本协议出售任何股份，则第2条中的陈述和担保以及第4条下的所有义务也应继续有效。在本协议终止前签署和交付的任何条款协议的条款在本协议终止后仍继续有效，但须遵守第8(D)节的规定。
8. 终端.
(A)公司有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟(I)就透过经理进行的任何待决出售而言，即使终止，本公司的责任(包括有关经理补偿的责任)仍将保持十足效力及作用；及(Ii)即使终止，本协议第2、4(F)、6、7、9、12及13条的规定仍将保持十足效力及作用 。
(B)经理人和远期买方有权随时以书面通知的方式终止本协议，如下文所述。除本协议第2、4(F)、6、7、9、12和13条的规定在终止后仍保持完全效力外，任何一方均不对任何另一方承担任何责任。
(C)本协议应保持充分的效力和效力，直至并除非根据上文第8(A)或(B)节终止，或经双方同意终止；但在所有情况下，经双方同意终止的任何此类终止应被视为规定本协议的第2、4(F)、6和7条应保持完全效力和作用。
(D)本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但终止应在经理和远期买方或公司(视具体情况而定)收到通知之日营业结束前生效。除根据条款协议进行的任何购买外，如果终止发生在任何股份出售的结算日之前，则该等出售应按照本协议第3(F)节的规定进行结算。
(E)在经理根据条款协议进行任何收购的情况下，经理可在初步结算日或之前的任何时间终止该 条款协议：(I)如自一般披露资料包及招股章程所载资料的有关日期起，在或影响一般事务、业务、前景、管理、物业、财务状况方面已发生任何重大不利变化或涉及任何涉及预期重大不利变化的发展，
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本公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体，除一般披露一揽子计划及招股说明书所载或预期外，经理认为其影响使按该等条款协议预期的条款及方式进行公开发售或股份交付并不切实可行或不可取，或 (Ii)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或事态发展，在每一种情况下，经理认为其影响使 股票上市或执行股份出售合同是不可行或不可取的，或(Iii)如果纽约证券交易所委员会已暂停或重大限制公司的任何证券交易，或如果纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场的交易已被暂停或重大限制，或交易的最低或最高价格已由任何上述交易所或上述系统或根据委员会、金融行业监管局或任何其他政府机构的命令确定，或(Iv)美国的商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断，或(V)联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
9. 通告。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，并通过邮寄、递送或传真方式发送给Scotia Capital(USA)Inc.经理，地址为纽约10281，地址为纽约维西街250号，邮编：24层，邮编：如果发送给远期买家，将被邮寄、递送或通过电子邮件或传真发送给远期买家，并确认发送给远期买家，地址是：加拿大安大略省多伦多多伦多国王街西44号Gwo-衍生品公司，地址：丰业银行，电话：M5H 1H1，c/o Scotia Capital(USA)Inc.，地址：纽约，纽约10281，维西街250号，邮编：10281，电话：Bahar Lorenzo/Gary Nathanson。(212)225-5230/(212)225-5582，传真号码：(212)225-5633，并请注意：Gwo 场外确认书，电话号码。(416)866-7736，地址：加拿大安大略省多伦多金西街44号中央邮件室丰业银行全球批发业务部场外交易确认书，邮寄、递送或通过电子邮件或传真发送至德克萨斯州休斯敦格林威广场11号Greenway Plaza，Suite2400，德克萨斯州休斯顿77046，传真号码：(713)354-2710收信人：首席财务官兼财务执行副总裁Alex Jessett；但是，根据第6节向经理和远期买方发出的任何通知将通过邮寄、递送或通过电子邮件或传真发送，并确认给 经理和远期买方。
10. 接班人。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及第6条所述的高级管理人员、信托经理、董事和控制人的利益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。
11. 同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。
12. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：
(a) 没有其他关系。经理受聘仅担任与股份买卖有关的销售代理和/或委托人，且公司与经理及远期买方之间并未就本协议或招股说明书所预期的任何交易 建立任何受托、顾问或代理关系，不论经理及远期买方是否已就其他事宜向本公司提供意见或正向公司提供意见；
(b) 保持距离谈判。本协议中的条款由公司在与经理和远期买方进行讨论和公平谈判后确定，公司能够评估和理解并理解和接受本协议预期交易的条款、风险和条件 ；
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(c) 没有披露的义务。本公司已获告知 基金经理、远期买方及其各自的联营公司从事一系列可能涉及与本公司不同的权益的交易，而基金经理及远期买方并无因任何受信、咨询或代理关系而有责任向本公司披露该等权益及交易；及
(d) 豁免。本公司同意，其不会声称基金经理或远期买方已就拟进行的发售或导致发售的程序向本公司提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托责任或其他责任。
13. 适用范围法律。本协议以及与本协议相关或由此产生的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
本公司在此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权 。本公司不可撤销及无条件地放弃对因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序在纽约市曼哈顿区的联邦及州法院提起的任何反对，并不可撤销及无条件地放弃并同意不会在任何该等法院就任何该等诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何诉讼或法律程序提出抗辩或索赔。
14. 《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.(br}107-56(2001年10月26日签署成为法律))，经理或远期买方必须获取、核实和记录识别其客户(包括公司)的信息，这些信息可能 包括其客户的名称和地址，以及使经理或远期买方能够正确识别其客户的其他信息。
15. 解决方案搁置。(A)如果作为涵盖实体的经理人或远期买方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则该经理人或远期买方对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果属于该经理人或远期购买者的涵盖实体或BHC法案附属公司的任何经理人或远期购买者 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国州法律管辖，则允许行使本协议下针对该经理人或远期买家的默认权利，但行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
就本第15节而言，《BHC法案》附属公司具有根据《美国法典》第12编第1841(K)节赋予术语附属机构的含义，并应根据《美国法典》第12篇第1841(K)节解释。涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的涵盖实体； (Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(3)12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节所定义并根据该术语解释的所涵盖的FSI。？默认权利？具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
[签名页如下]
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如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并 将本协议的其中一份副本返还给本公司，届时本协议将根据其条款成为本协议双方之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||||
| CAMDEN P罗伯蒂 T生锈 | ||||
| 由以下人员提供： | 亚历山大·J·杰西特 | |||
| 姓名：亚历山大·J·杰西特 | ||||
| 职务：执行副总裁兼首席财务官 | ||||
[EDA的签名页]
| 特此确认并接受上述第一次写入的日期起的上述经销代理协议。 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | ||
| By: | /s/Tim Mann | |
| 姓名：蒂姆·曼 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 担任经理 | ||
| 丰业银行 | ||
| By: | /s/Michael Curran | |
| 姓名：迈克尔·柯伦 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 作为远期买方，仅作为本协议中规定的某些陈述、保证、契诺和赔偿的接受者和/或受益人 | ||
[EDA的签名页]
附表A
条款协议的格式
____________, 20__
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号
纽约，纽约10281
尊敬的先生们：
德州房地产投资信托公司Camden Property Trust(The Company)提议，在遵守本文所述的条款和条件的情况下，并在公司、Scotia Capital(USA)Inc.(管理人)和远期买家之间于2022年5月13日签订的经销代理协议(经销协议)中，向管理人发行和出售本合同附表所列证券(已购买证券)。[，并仅为超额配售的目的，授予经理购买本合同附表(附加证券)中指定的额外证券的选择权。]。此处使用但未定义的大写术语应具有《分销协议》中赋予它们的含义。
[经理有权向本公司购买所需的全部或部分额外证券，以弥补因发售所购证券而作出的超额配售，价格与经理就所购证券向本公司支付的每股购买价相同；但经理就 任何额外证券而应支付的购买价，须按每股相等于本公司就所购买证券支付或宣布但不就该等额外证券支付的任何股息或分派的金额减去。此选项可由 经理在30日或之前的任何时间(但不能超过一次)行使这是后一天，以书面形式通知本公司。该通知应列明将行使该期权的额外证券的股份总数，以及将交付额外证券的日期和时间(该日期和时间在本文中称为期权交收日期)；但条件是期权交收日期不得早于期权行使日期(如本公告附表所述)，也不得早于期权行使日期后的第二个营业日，也不得迟于期权行使日期后的第五个营业日。额外证券的买入价的支付应在期权结算日以与购买的证券相同的方式和在同一办事处支付。]
分销协议中与基金经理(作为销售代理或远期卖方)征集购买证券要约无关的每一项条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所述的每一项陈述、保证和协议应被视为在本条款协议的日期和结算日期作出[和任何期权结算日]，但经销协议第2节中提及招股说明书(如其中所定义)的每项陈述和保证应被视为截至经销协议签署之日与招股说明书有关的陈述和保证，以及 在本条款协议日期和结算日期的陈述和保证[和任何期权结算日]关于经修订和补充的招股章程，以涉及所购买的证券。
与所购买的证券有关的注册说明书的修订或招股说明书的补编(视属何情况而定)[和 附加证券]，在此之前提交给经理的表格，现在建议提交给证券交易委员会。
在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司同意向基金经理发行及出售证券，而基金经理则同意按本协议附表所载的时间、地点及购买价格向本公司购买所购证券。
A-1
尽管本条款协议或任何条款协议有任何相反的规定，本公司同意经理在根据本条款协议出售股份的同时，为经理本人及其客户的账户进行普通股交易。
如上述规定符合阁下的理解，请签署本协议副本并将其交回吾等，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本协议的经销协议的条款，将构成基金经理与本公司之间具有约束力的协议。
| 卡姆登财产信托 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 接受并同意自上文第一次书写的日期起： | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
A-2
附表B
| 1. | 通用免费写作招股说明书(包括在一般披露包中) |
《一般用途发行者免费编写说明书》包括以下每一份文件：
无
| 2. | 一般披露包中包含的其他信息 |
以下信息还包括在一般披露包中：
无
B-1
附表C
卡姆登财产信托公司的重要子公司
卡姆登运营公司，L.P.
卡姆登美国公司
卡姆登发展公司
卡姆登峰会伙伴关系，L.P.
C-1
附表D
安置指示的格式
____________, 20__
加拿大丰业资本(美国)有限公司
维西街250号
纽约，纽约10281
丰业银行
国王西街44号
中央邮件收发室
加拿大安大略省多伦多M5H1H1
Dear ____________:
兹根据日期为2022年5月13日的经销代理协议(经销代理协议)(经销代理协议)，由Scotia Capital(USA)Inc.(经纪公司)、丰业银行(远期买家)及德州房地产投资信托基金(经纪公司) Camden Property Trust发出通知，该协议涉及发行及/或出售本公司实益普通股，每股票面价值0.01美元，总发售 价格最高可达500,000,000美元(该等股份)。除非下文另有定义，本协议中定义的大写术语在本协议中使用时应具有相同的含义。
本公司特此确认：(I)本公司没有，也不能被视为拥有对本公司和子公司作为一个整体的非公开信息材料，(Ii)本公司在协议中作出的所有陈述和担保截至本协议之日是真实和正确的，(Iii)以下将出售的股份的最高数量，连同本公司为其他目的发行的已发行普通股和预留用于其他目的的最高普通股数量，不超过本公司的信托声明授权的普通股总数。(Iv)根据本公司信托管理人董事会于2022年3月10日通过的决议(该等决议)，已批准在以下规定的范围内发行及/或出售股份，及(V)该等决议并未修改或撤销，并保持十足效力。
本公司特此请求经理尽其商业上合理的努力从事以下交易：
| [最大数量[主要][远期对冲]拟出售的股份][最高销售总额 待售远期股票价格]: |
[*][$[*]] | |
| [可出售主要股票的最后一天] | ||
| [远期对冲完成日期截止日期]: | [*], 20[*] | |
| [每股最低价格：] | $[*] | |
| 经理佣金： | [*]% | |
| [交易日期：]1 | [*], 20[*] | |
| [传播：]2 | [*]% | |
| [首次股票贷款手续费：]3 | [*]% |
| 1 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
| 2 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
| 3 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
D-1
| [股票贷款最高费用：]4 | [*]% | |
| [到期日：]5 | [*], 20[*] | |
| [远期降价日期/金额：]6 | [*], 20[*] / $[*] [*], 20[*] / $[*] | |
| [从确认书形式衍生出来的其他东西]7 | [*] |
| 非常真诚地属于你， | ||
| 卡姆登财产信托基金 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 4 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
| 5 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
| 6 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
| 7 | 如果安置通知是转发的，则包括在内。 |
D-2
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 丰业银行 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
D-3
附表E
本公司获授权人员：
理查德·J·坎波
D.基思·奥登
亚历山大·J·杰西特
劳里·A·贝克
约书亚·L·勒巴尔
经理的授权人员：
罗斯·努斯鲍姆
邮箱：ross.nussbaum@cotiabank.com
(212) 225-5071
威廉·西
William.see@cotiabank.com
(212) 225-6853
E-1
附表F
基金经理应已收到德勤会计师事务所或其他令基金经理及远期买方合理满意的独立会计师的函件，并确认其为证券法所指的独立注册会计师事务所，其大意如下：
(I)他们认为经其审计的经审计的综合财务报表和财务报表附表 并以引用方式纳入或纳入登记报表和一般披露方案，在所有重要方面均符合证券法适用的会计要求；
(二)已阅读公司股东、信托管理人董事会和信托管理人董事会委员会会议纪要；
(3)他们是否执行了上市公司会计监督委员会为审查PCAOB AU 722所述的中期财务信息而规定的程序，中期财务信息，关于本公司及其合并附属公司的未经审核简明综合财务报表，该等财务报表已列入注册说明书及一般披露资料包内，或以参考方式纳入；以及，
(4)彼等已向负责本公司及其合并附属公司财务及会计事宜的本公司若干官员 查询，未经审核的简明综合财务报表是否在构成 的所有重大方面均符合公司法适用的会计要求及美国证券交易委员会的相关规章制度；据此，彼等并无注意到任何事项令彼等相信：
(A)未经审计的简明综合财务报表在形式上不符合证券法的适用会计要求以及美国证券交易委员会通过的相关规则和条例，该等未经审计的简明综合财务报表以参考方式列入或纳入注册报表和一般披露一揽子计划中；以及，
(B)应对未经审计的简明合并财务报表作出任何实质性修改，使其符合公认会计准则，该等报表已列入登记报表和一般披露资料包，或以引用方式并入；
(V)就本公司管理人员告知本公司截至上文(Iv)(A)项所述指定日期或其后任何期间没有综合财务报表的任何期间，他们已向负责本公司及其合并附属公司财务及会计事宜的若干本公司管理人员查询，在该函件发出日期前不超过两个营业日的指定日期内，本公司及其合并附属公司的应付票据是否有所增加，或本公司及其合并附属公司的股东权益或合并股本的任何变动，或本公司及其合并附属公司的股东权益的任何减少，与登记报表中以参考方式纳入或注册成立的该等实体的最新资产负债表所显示的金额相比；或自登记报表所包括或以参考方式纳入的该等实体的最近一份未经审核季度财务报表之日起至该指定日期止期间，物业收入或归属于普通股股东的持续经营收入总额或每股(基本及摊薄后)收入，或归属于普通股股东的净收入总额或每股(基本及摊薄后)净收入总额或每股应占净收益总额或每股(基本及摊薄后)数额与上一年同期相比有任何减少。
F-1
以上第(Ii)段所述的会议纪要，他们没有注意到任何使他们相信有任何此类变化、增加或减少的情况，除了此类变化外，一般披露包披露的信函中所述的增加或减少已经发生或可能发生；以及
(Vi)他们已将登记说明书、每份发行者自由写作招股说明书(规则433(H)所界定的电子路演的发行者自由写作招股说明书除外)和经理指定的一般披露方案中包含的美元金额(或从该美元金额得出的百分比)和其他财务和统计信息与从查询获得的结果进行了比较(在每种情况下，该等美元金额、百分比和其他财务和统计信息均源自公司及其子公司的一般会计记录或通过分析或计算直接从该等记录中得出)，阅读该信函中规定的一般会计记录和其他程序，并发现这些美元金额、百分比和其他财务和统计信息与该结果一致。
为本附表的目的，登记声明或一般披露资料中包含的所有财务报表和附表均应视为包括在登记声明或一般披露资料中。
F-2
附表G
高级船员证书的格式
根据卡姆登财产信托公司、德克萨斯州房地产投资信托基金(该公司)、Scotia Capital(USA)Inc.和丰业银行于2022年5月13日签订的经销代理协议(该协议)第4(K)和5(G)节， []，仅仅是以他作为[]本公司，以及 []，仅仅是以他作为[]兹代表本公司证明如下：
(A)本协议所载本公司的陈述及保证于适用时间当日及截至适用时间均属真实及 正确，且本公司已遵守所有协议，并已满足本协议规定于 适用时间或之前履行或满足的所有条件。
(B)注册声明已根据公司法生效，且并无根据公司法发出暂停注册声明的效力的停止令，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，并未受到监察委员会的威胁，而监察委员会要求提供有关注册声明或以引用方式并入其中的任何文件的 任何要求已获遵从，令经理人及远期买方的大律师合理满意。包含430B信息的招股说明书已在规则424(B)所要求的方式和期限内向证监会提交，而不依赖于规则424(B)(8)(或提供此类信息的生效后修正案应已提交并根据规则430(B)的要求生效)，并且根据规则433所要求的每份发行者自由写作招股说明书的任何所需提交已按照规则433(D)所要求的方式和期限内提交。
(C)自一般披露资料包及招股章程分别提供资料的日期起，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展(不包括任何事件、情况、发展、变化或影响(I)一般经济或商业状况、(Ii)一般金融或证券市场或(Iii)一般影响本公司经营的业务或行业的任何发展)、一般事务、业务、前景(不包括因任何事件、情况、发展、发展或影响而产生的任何发展)。(I)一般经济或业务状况、(Ii)一般金融或证券市场或(Iii)一般影响本公司经营的业务或行业的变动或影响， 本公司及附属公司的整体管理、物业、财务状况、股东权益或经营业绩，但不包括一般披露资料及招股章程所载或预期的变动或影响。
此处使用的大写术语和未定义的术语具有本协议中赋予它们的各自含义。Dentons US LLP有权就该公司根据本协议提供的意见 依赖本证书。
G-1
兹证明下列签署人已于20_年__月__日签名。
| 卡姆登财产信托 | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 由以下人员提供： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
G-2
附表H
远期确认书格式
日期： [•], 20[•]
| 致： | 卡姆登财产信托基金 |
11 Greenway Plaza，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77046
| 出发地： | [经销商名称和通知信息] |
| 回复： | 登记远期交易 |
女士们、先生们：
本函件协议 (本确认书)的目的是确认我们之间在以下指定的交易日期(交易日)达成的交易的条款和条件。此确认构成下文指定的ISDA主协议中提到的确认。
| 1. | 国际掉期和衍生工具协会公布的2002年ISDA权益衍生品定义(2002年定义)和2006年ISDA定义(2006年定义以及2002年定义)中包含的定义和规定均纳入本确认书中。 |
双方进一步同意，本确认书、根据本确认书交付的定价补充文件(定义如下)和本协议(定义如下)共同证明甲方和乙方就本确认书所涉及的交易标的和条款达成了具有约束力的完整协议，并应取代与此相关的所有先前或同时的书面或口头通信。本确认书连同甲方和乙方就《销售协议》(定义见下文)签订的登记远期交易的任何其他确认书(每份为附加确认书)应补充、构成《2002年ISDA主协议》(《协议》)形式的协议，并受其约束，如同甲、乙方已在交易日以这种形式签署了协议一样。如果本协议、本确认书、定价补充文件、2006年定义和2002年的定义之间存在任何不一致之处，则就交易而言，以下内容将按优先顺序为准：(I)定价补充文件、(Ii)本确认书、(Iii)2002年的定义、(Iv)2006年的定义和 (V)协议。双方特此同意，除与本确认书相关的交易和与附加确认书(如有)有关的交易外，其他任何交易(每项交易均为额外的交易)不受本协议管辖。就2002年的定义而言，该交易是股票远期交易。
甲方和乙方均向对方表示，其达成交易的依据是其认为必要的税务、会计、监管、法律和财务建议，而不是对方所表达的任何意见。
| 2. | 与本确认有关的特定交易的条款如下： |
一般条款：
| 甲方： | [经销商名称] | |||
| 乙方： | 卡姆登财产信托基金 | |||
H-1
| 交易日期： | [•], 20[•] | |||
| 生效日期： | 指在交易日或之后的第一个交易日，即通过[代理名称]根据甲方、乙方和代理商之间可能不时修订的2022年5月13日的销售协议(销售协议)，作为甲方(以该身份，即代理商)的远期卖方，达成和解。 | |||
| 基本金额： | 自交易日起至套期保值完成日止期间，透过代理商售出的股份总数；然而，前提是在每个结算日，基础金额应减去该结算日的结算股数。 | |||
| 到期日： | 以下较早者：(I)[日期]8(或，如果该日期不是预定交易日，则为预定交易日之后的下一个交易日)和(Ii)基础金额减少至零的日期 。 | |||
| 对冲完成日期： | 下列日期中最早的一个：(一)乙方书面指定的对冲完成日期，(二)任何结算日期和(三)20这是计划交易日 在交易日期之后(但不包括)。不迟于纽约时间上午8：00，在套期保值完成日期后的第一个交易所营业日，甲方将向乙方提供一份符合本合同附件B格式的定价补充文件(《定价补充协议》)，具体说明套期保值完成日期、截至套期保值完成日期的基础金额(初始基础金额)、初始远期价格和到期日，所有这些都是根据本合同条款确定的。应乙方书面要求，甲方应及时向乙方提供计算初始远期价格的书面支持。 | |||
| 远期价格： | 在套期保值完成日，初始远期价格，以及在任何其他日期，前一个日历日的远期价格乘以(I)1之和和(Ii)该日的每日汇率； 提供在每个远期降价日，在该日期有效的远期价格应为在该日期有效的远期价格，减号该远期降价日期的远期降价金额 。 | |||
| 初始远期价格： | [•]%9以商业上合理的方式透过代理商出售股份的成交量加权平均价，反映自交易日期起至对冲完成日期止(包括该交易完成日期)期间，根据销售协议的现行市场价格，并由计算代理人于 | |||
| 8 | 填写乙方在《销售协议》的说明书中指定的到期日。 |
| 9 | 填写百分比等于100减去商定的佣金(不得超过但可能低于乙方在《销售协议》的说明中规定的1.5%)。 |
H-2
| 以商业上合理的方式(X)在该期间内的每一天反映1的总和和该日的每日汇率乘以并(Y)于对冲完成日期或之前的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格减去相关远期价格下调金额。 | ||||
| 为免生疑问，代理商按照销售协议进行的每一次此类销售均应被视为以反映当时市场价格的商业合理方式进行。 | ||||
| 每日房租： | 对于任何一天，利率等于(I)(A)该天的隔夜银行融资利率，减号(B)价差，四分五裂 通过 (ii) 360. | |||
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，与隔夜银行融资利率标题相对的该天的利率，如OBFR01页面上显示的那样 | |||
| 传播： | [•]10基点。 | |||
| 提前还款： | 不适用。 | |||
| 可变债务： | 不适用。 | |||
| 远期降价日期： | 每一日期(除交易日期外)列于附表一的远期降价日期标题下。 | |||
| 远期降价金额： | 对于每个远期降价日期，在附表I中与该日期相对的远期降价金额。 | |||
| 份额： | 乙方(在此也称为发行方)的实益权益普通股，每股面值0.01美元(交易所标识：CPT？)。 | |||
| 交易所： | 纽约证券交易所。 | |||
| 相关交易所： | 所有的交易。 | |||
| 10 | 填写乙方在《销售协议》的说明书中指定的价差。 |
H-3
| 通关系统： | DTC。 | |||
| 计算代理： | 甲方.如果计算代理或确定方根据本确认、协议或2002年的定义进行任何计算、调整或确定，则计算代理或确定方应应乙方的书面请求，迅速向乙方迅速提供任何此类计算、调整或确定依据的合理详细解释(包括用于进行此类计算、调整或确定的任何报价、市场数据或来自外部来源的信息，但不披露其专有模型或受合同约束的其他信息)。法律或监管义务(br}不得披露此类信息)；提供在甲方为违约方的《协议》第5(A)(Vii)条规定的违约事件发生后和持续期间，乙方有权指定国家认可的第三方经销商非处方药公司股权衍生品在自违约事件发生之日起至违约事件提前终止日止的 期间，作为计算代理人行事。只要计算代理或确定方被要求或被允许就本协议项下的任何交易采取行动或以任何方式作出判断，包括但不限于其全权酌情或以其他方式作出的计算、调整和决定，计算代理或确定方(视情况而定)应本着真诚和商业合理的方式行事。 | |||
| 和解条款： |
||||
| 结算日期： | 在生效日期之后至到期日(包括到期日)的任何预定交易日，由(A)甲方根据以下终止结算指定，或(B)乙方在满足结算通知要求的书面通知(结算通知)中至少(I)在该结算日之前两个预定交易日(如果适用实物结算，则可能是到期日)和(Ii)在该结算日之前30个预定交易日(如果适用现金结算或股票净额结算，则可能是到期日)；提供(X)如到期日的基本金额大于零，则到期日应为结算日，及(Y)如采用现金结算或股份净额结算，而甲方在平仓期内于上述指定的结算日期 前两个预定交易日之前已完全解除对冲，甲方可向乙方发出书面通知，指定该原先指定的结算日期之前的任何预定交易日为结算日期。 | |||
H-4
| 结算股份： | 对于任何结算日期，乙方在相关结算通知中或甲方根据下述终止结算指定的不超过基础金额的数量的股份； 提供在到期日，结算股数应等于该日的基础金额。 | |||
| 解决方案： | 在符合结算通知要求的生效日期(如果适用)或之后交付的结算通知中所述的乙方选择的实物结算、现金结算或股票净结算； 提供该实物结算适用于：(I)如果没有有效地选择结算方法，(Ii)对于甲方无法在平仓期结束前解除其套期保值的任何结算股份 (A)在甲方真诚和合理的判断下，根据律师的建议，符合《交易法》规则10b-18 规定的避风港资格要求(如同此类要求适用于甲方在本协议项下的平仓活动和任何额外交易下的购买)，或(B)甲方出于善意和商业上合理的判断，原因是出现了中断日，或由于平仓期内任何交易日的股票相对于生效日的流动性缺乏足够的流动性，(Iii)至任何终止结算日 (定义见下文终止结算日)，或(Iv)如果到期日是一个结算日，而不是该结算日的有效结算日。 | |||
| 和解通知要求： | 尽管本合同有任何其他规定，乙方提交的规定现金结算或股份净额结算的结算通知将不会有效地确定结算日期，也不会要求现金结算或净股份结算，除非乙方向甲方交付由乙方签署的此类结算通知陈述书(I)基本上按照第(A)款中乙方的陈述、担保和协议的形式，以及(Ii)此种结算方式选择和相应的结算方式不、也不会违反或冲突适用于乙方的任何法律、法规或监管指导。或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及乙方就此类选举或和解所需获得的任何政府同意，均已获得并完全有效， 任何此类同意的所有条件已得到遵守。 | |||
| 展开周期： | 在自结算日起计的第一个交易所营业日(包括该日之后的第一个交易所营业日)期间内(包括该日在内)的每个交易所营业日，乙方有效地选择现金结算或股票净额结算，直至该结算日之前的第二个预定交易日(或如果该预定交易日不是交易所营业日，则为前一个预定交易日)；但须遵守下述终止结算。 | |||
H-5
| 市场扰乱事件： | 现对2002年定义第6.3(A)节进行修订，将第一句全文替换为：市场中断事件是指就股票或指数而言，发生或存在(I)交易中断、(Ii)交易所中断、(Iii)提前关闭或(Iv)监管中断，在每种情况下，计算代理都认为其善意和商业上合理的判断是重大的。 | |||
| 提前关闭： | 现对2002年《定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条第四行中预定关闭时间之后的其余部分。 | |||
| 监管混乱： | 任何情况下，甲方根据律师的建议，根据其合理的酌情决定权，就任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(通常适用于与该交易性质和种类类似的交易，并已被甲方真诚采纳)认为适合甲方避免或减少与该交易相关的任何市场活动。根据适用的法律要求和甲方的内部政策和指导方针，甲方应在监管中断发生时立即通知乙方，随后应在甲方认为导致监管中断的情况发生变化的当天立即通知乙方。甲方对监管中断的认定应与在类似事实和 情况下对其他发行人的认定一致。 | |||
| 《交易所法案》： | 1934年《证券交易法》，经不时修订。 | |||
| 《证券法》： | 《1933年证券法》，经不时修订。 | |||
| 实物沉降： | 在适用实物结算的任何结算日，乙方应通过结算系统向甲方交付该结算日的结算股份，甲方应以货到付款的方式，将即期可用资金电汇至乙方指定的账户，向乙方交付相当于该结算日实物结算额的现金金额。如果在任何结算日，乙方向甲方交付的股份(延期股份)没有如此交付，并且远期降价日期发生在该结算日至但不包括该等股份实际交付给甲方的日期之间，则甲方就延期股份向乙方支付的实物结算额部分应减去相当于该远期降价日远期降价金额的部分。乘以递延股份的数量。 | |||
H-6
| 实物结算金额： | 对于任何适用实物结算的结算日，现金金额等于 (I)该结算日的远期价格的乘积和(Ii)该结算日的结算股份数目。 | |||
| 现金结算： | 在任何适用现金结算的结算日，如果该结算日期的现金结算额为正数，甲方将向乙方支付该现金结算额。如果该现金结算额为负数，乙方将向甲方支付该现金结算额的绝对值。该现金结算额应在结算日以电汇方式支付给甲方。 | |||
| 现金结算金额： | 对于适用现金结算或股票净额结算的任何结算日期，由计算代理确定的金额等于： | |||
| (A) (I)(A)适用平仓期内每一天的远期价格的加权平均值(加权基础与(B)条款相同)(假设在该平仓期内发生的任何远期降价日期不降低远期价格，这将在下文(B)款中考虑)， 减号不超过但可以低于0.015美元的数额，减号(B)甲方在平仓期间以商业上合理的方式以现行买入价购买股票的加权平均价格(平仓买入价)，以平仓期间将结算的基础金额部分的商业合理对冲平仓(为免生疑问，包括在任何中断的 日部分买入)，考虑到如果适用净股票结算，预计将交付或收到的股票，以及根据本协议商定的《交易法》规则10b-18的限制，将 乘以(Ii)有关交收日期的结算股份；减号 | ||||
| (B) 为(I)在该平仓期间发生的任何远期降价日期的远期降价金额的乘积，和(Ii)甲方尚未以商业上合理的方式解除其对该交易的商业合理对冲的结算股份数量， 截至该远期降价日期。 | ||||
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何结算日，如果现金结算额为 (一)正数，甲方应向乙方交付相当于股份净额结算股数的股份，或(Ii)负数，乙方应向甲方交付相当于股份净额结算股份数的股份； 提供如果甲方根据其善意和商业上合理的判断确定需要向乙方交付股份净额结算股份，甲方可选择在适用的结算日期之前的一个或多个日期交付部分股份净额结算股份。 | |||
H-7
| 净股份结算股数： | 就结算日期而言，现金结算金额的绝对值除以平仓收购价格，如果此类计算结果为小数 ，则四舍五入的股票数量。 | |||
| 结算币种： | 美元。 | |||
| 未能交付： | 适用于本合同项下要求甲方交付股份的，否则不适用。 | |||
| 调整： |
||||
| 调整方法： | 计算代理调整。现对2002年定义第11.2(E)节进行修正，删除其中第(Iii)和(V)款。为免生疑问，宣布或支付现金股息不会构成潜在的调整事件。 | |||
| 其他调整： | 根据甲方商业上合理的判断，如果甲方(或其关联公司)在任何一个月内借入相当于基础金额的股份，以商业合理的方式对冲其在交易中的风险，向甲方(或其关联公司)支付的股票贷款费用(不包括相关股票出借人向甲方或该关联公司支付的联邦资金或其他利率部分)(股票贷款费用)超过等于以下加权平均利率[•]11每年基点，计算代理应减去远期价格，以补偿甲方股票贷款费用 超过加权平均利率等于[•]12在此期间，年利率为1个基点。计算代理人在对远期价格进行任何调整前应通知乙方，应乙方要求，甲方应提供适用一个月期间的分项股款费用清单。 | |||
| 帐户详细信息： |
||||
| 向甲方付款： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |||
| 向乙方支付的款项： | 在每个结算日之前另行通知或通过电话确认。 | |||
| 向甲方交付股份： | 听人劝告。 | |||
| 向乙方交付股份： | 听人劝告。 | |||
| 11 | 填写乙方在《销售协议》的说明书中指定的初始股票出借费。 |
| 12 | 填写乙方在《销售协议》的说明书中指定的初始股票出借费。 |
H-8
| 3. | 其他规定： |
有效性的条件：
若且仅当代理人于交易日或之后及套期保值 完成日期或之前根据销售协议出售股份时，交易方为有效。如果销售协议在根据销售协议进行的任何此类股份出售之前终止，除在该日期或之前违反 陈述或契诺外，双方对交易不再负有其他义务。为免生疑问，如买卖协议于对冲完成日期前终止，本确认书对代理人于交易日期或之后及终止前已售出的任何股份仍然有效。
解释性信函：
乙方同意并承认，交易是根据2003年10月9日美国证券交易委员会工作人员致高盛公司的解释性信函(解释性信函)进行的。乙方表示，其有资格以表格 S-3进行首次发售股票，且销售协议预期的发售符合证券法第415条的规定。
乙方的陈述、保证和协议：自本合同签订之日起，乙方特此向甲方陈述、保证并同意：
| (a) | 乙方在交易日期和乙方通知甲方本次交易适用现金结算或股票净额结算的任何日期向甲方表示：(A)乙方不知道有关乙方或股票的任何重大非公开信息；(B)乙方根据证券法、交易法或其他适用证券法要求提交的每一份文件均已在前12个月内提交，且截至本陈述之日，当作为整体考虑(较新的此类申请被视为修订任何较早的此类申请中包含的不一致陈述 )时，根据作出陈述的情况，不存在对其中包含的重大事实的错误陈述或遗漏必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实的情况。无误导性，且(C)乙方并无订立本确认书或根据本确认书作出任何选择，以创造股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的实际或表面交易活动，或提高或压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股票的任何证券)的价格，或以其他方式违反《交易所法案》。 |
| (b) | 根据交易条款发行和交付的任何股票将获得正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，其发行将不受任何优先购买权或类似权利的约束。 |
| (c) | 乙方已保留并将始终在不受优先购买权的情况下，从其授权的 但未发行的股份中，仅为本协议规定的交易结算时的发行目的，保留并将保持在交易结算时在交易结算时可发行的最大数量的股份，如以下标题中所述的最大股份交付。所有可如此发行的股份一经发行，均须接受在联交所上市或报价。 |
| (d) | 乙方同意在执行乙方或其任何子公司的任何股份回购(或签订任何合同要求或给予乙方或其任何子公司购买或回购股份的选择权的任何合同)之前，向甲方提供至少十个预定交易日的书面通知(发行人回购通知)，无论是出于利润或资本，也无论回购的代价是现金、证券或其他(发行人回购)，仅此一项或总计将导致基本金额百分比(定义如下 ) |
H-9
| (I)等于或大于[7.5%]13或(Ii)于紧接前一个发行人购回通知发出时，基础金额增加0.5%或以上(或如属首次发出回购通知，则大于0.5%或高于截至本协议日期较后日期或前一个结算日期(如有)的基础金额百分比)。？截至任何一天的基本金额百分比为分数(1)，其分子是基本金额和每个基本金额(如适用的额外确认和任何未完成额外交易下的任何额外股份远期交易或其他股权衍生交易中所定义)的总和，以及(2)其分母为该日的流通股数量。 |
| (e) | 乙方签署、交付和履行本确认书以及完成交易(包括但不限于在任何结算日发行和交付股票)不需要或需要向任何国内或国外法院或政府机关或机构提交或批准、授权、同意、许可证登记、资格审查、命令或法令，除非(I)已根据《证券法》获得，以及(Ii)根据州证券法可能需要获得。 |
| (f) | 乙方同意不进行任何发行人回购，如果紧随发行人回购之后，基本金额百分比等于或大于[8.0%.]14 |
| (g) | 乙方并非资不抵债，也不会因此次交易而破产。 |
| (h) | 乙方或其任何关联买方(在交易法规则10b-18的含义内)不得采取或不采取任何行动(包括但不限于乙方或其任何关联买方的任何直接购买或与乙方或其任何关联买方的衍生品交易的一方的任何购买)，无论是根据本确认、根据与另一方的协议还是其他方式。根据乙方的判断，这可能会导致甲方或其任何关联公司与交易的任何现金结算或股票净结算有关的任何股票购买不符合规则10b-18根据《交易法》规定的避风港的要求(如果此类购买是由乙方进行的)。 |
| (i) | 乙方不得从事任何会导致在任何平仓期内发生限制期(如M规则所定义)的分销(如《交易法》(BR)(M规则)下的规则M所定义)。 |
| (j) | 乙方(I)有能力独立评估投资风险，包括总体风险和涉及证券的所有交易和投资策略；(Ii)在评估任何经纪交易商或其关联人的建议时，乙方将作出独立判断，除非乙方已以书面形式通知经纪交易商，以及(Iii)截至本协议之日总资产至少为5,000万美元。 |
| (k) | 乙方承认并同意： |
| (i) | 在交易期间，甲方及其关联方可以买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸； |
| 13 | 对于非美国经销商，可能会进行调整。 |
| 14 | 对于非美国经销商，可能会进行调整。 |
H-10
| (Ii) | 甲方及其关联方也可以活跃于股票和与股票挂钩的交易市场，但与该交易有关的套期保值活动除外； |
| (Iii) | 甲方应自行决定是否、何时或以何种方式对乙方证券进行任何套期保值或市场活动，并应以甲方认为适当的方式对冲其与交易有关的价格和市场风险； |
| (Iv) | 甲方及其关联公司与股票有关的任何市场活动都可能影响股票的市场价格和波动性，每一种都可能对乙方不利；以及 |
| (v) | 该交易是一种衍生品交易，在某些 情况下授予甲方接受现金或股票的权利；甲方可以高于或低于乙方根据交易条款支付的实际价格的平均价格为其自己购买股票。 |
| (l) | 乙方的资产不构成1974年修订的《雇员退休收入保障法》、据此颁布的劳工部条例或类似法律规定的计划资产。 |
| (m) | 乙方应至少在任何平仓期的第一天前一天通知甲方根据规则10b-18购买的股票总数 根据一周一次规则10b-18(B)(4)中包含的阻止例外，由乙方或其任何关联采购人在平仓期第一天之前的四个日历周中的每一周内以及在发生平仓期第一天的日历周期间(规则10b-18采购、阻止和关联采购人各自按规则10b-18定义使用)。 |
| (n) | 在任何平仓期间，乙方应(I)在股票交易开盘前，在乙方作出或预期作出任何与乙方有关的任何涉及资本重组的合并、收购或类似交易(见证券法第165(F)条规定)的任何公告(根据证券法第165(F)条的规定)的任何日期通知甲方( 任何此类交易中的对价仅以现金形式且没有估价期的交易除外)，(Ii)在任何此类公告已经作出后立即通知甲方，以及(Iii)在作出任何该等公告后，迅速向甲方提供下列信息：(A)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内的日均购买量(见规则10b-18)，以及(B)乙方在该交易公告日期前三个完整日历月内根据规则10b-18第(B)(4)款实施的大宗采购(如规则10b-18第(4)款所界定)。此外，乙方应及时通知甲方该交易和目标股东投票的完成情况。 |
| (o) | 乙方不需要注册为投资公司，在本协议规定的交易生效后，乙方也不会被要求注册为投资公司，这一术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。 |
| (p) | 在不限制2002年定义第13.1节的一般性的情况下，乙方承认甲方 不会根据任何会计准则(包括ASC主题260、每股收益、ASC主题815、衍生产品和对冲、ASC主题480、区分负债和ASC 815-40、衍生产品和对冲合同)或FASB的负债和股权项目，就交易的处理作出任何陈述或保证，或采取任何立场或表达任何观点。 |
H-11
| (q) | 乙方理解，甲方在本合同项下对其承担的任何义务均无权享受存款利益保险，且甲方的任何附属机构或任何政府机构均不为此类义务提供担保。 |
| (r) | 乙方不知道任何适用于股票的联邦、州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令会导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准的要求)，因为甲方或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票，作为其与交易相关的对冲活动的一部分，但交易法第13条和第16条除外。 |
| (s) | 乙方在获悉任何可能构成违约事件、潜在调整事件或潜在违约事件的事件发生后，应在一个预定交易日内以书面形式通知甲方；然而，前提是即如果乙方掌握有关乙方或股份的重大非公开信息，乙方应将上述任何事件通知甲方，而不将该信息传达给甲方。 |
| (t) | 乙方(I)在金融和商业事务方面的知识和经验足以 评估达成交易的优点和风险，(Ii)已就交易咨询其自身的法律、财务、会计和税务顾问，以及(Iii)出于真正的商业目的而进行交易。 |
| (u) | 乙方不是、也从来不是 管辖的司法或行政机构的任何民事诉讼的主体，而这些诉讼可以合理地预期会对乙方履行本合同项下义务的能力造成重大损害。 |
| (v) | 乙方或其任何关联公司仅以被提名人或受托人的身份持有的乙方普通股的所有权状况，不构成甲方的实益所有权，就可能不时修订和补充的《乙方信托声明》(《信托声明》)第十九条而言，甲方不构成受益所有权。 |
乙方契诺：
在符合私募程序所述的情况下，双方承认并同意，乙方在任何结算日向甲方交付的任何股票将是新发行的股票，当由甲方(或甲方的关联公司)交付给与对冲其在交易中的风险相关的股票的证券贷款人时，无论该股票贷款是由甲方还是由甲方的关联公司进行的，均可在该证券贷款人手中自由出售，而不需要进一步的登记或其他限制。乙方同意，其在每个结算日向甲方交付的股份不会带有限制性图例，该等股份将存放在结算系统中，并应通过结算系统的设施进行交付。
甲方契诺：
| (a) | 除非适用以下私募程序的规定，否则甲方应使用乙方在任何结算日向甲方交付的任何股份返还给证券贷款人，以了结甲方或甲方关联公司在甲方或该关联公司在本确认项下与甲方风险敞口相关的对冲活动中创建的未平仓股票贷款。 |
| (b) | 对于与交易的任何现金结算或股票净结算有关的股份出价和购买，甲方应以符合以下规定的方式真诚努力开展其活动，或促使其关联公司开展其活动 |
H-12
| 《交易法》规则10b-18规定的避风港要求，就好像这些规定适用于在任何额外交易下在同一天发生的任何类似购买的此类购买。 |
| (c) | 甲方特此声明并向乙方保证，甲方已在考虑其业务性质的情况下实施政策和程序，合理设计以确保从事任何交易的对冲活动的个人不能获得有关发行人或股票的重大非公开信息。 |
| (d) | 在购买与任何现金结算或净股份结算相关的任何股票的一个交易所营业日内 根据一周一次根据规则10b-18第(B)(4)款的规定，甲方应将所购买的股份总数通知乙方。 |
破产申请：
尽管本协议或《定义》中有任何与本协议或定义相反的规定，但在与发行人有关的任何破产申请提交后，交易应在申请破产之日自动终止，而本确认书的任何一方均不对另一方承担进一步责任(但在破产申请日之前本《确认书》项下一方违反陈述或约定的任何责任除外)。
加速事件：
以下每个项目应构成一个加速项目：
| (a) | 股票借入事件。在甲方的商业合理判断中，(I)甲方(或其关联公司)无法对冲甲方在交易中的风险，因为贷款人没有足够的股份可供借入，或(Ii)甲方(或其关联公司)借入相当于基准金额的 数量的股票时，利率超过[•]15每年基点(每个基点，一个股票借入事件)； |
| (b) | 分红及其他分派。在交易日期之后的任何一天，乙方宣布向下列股票的现有持有者分发、发行或派息：(I)任何现金股息(非常股息除外)，范围是自任何远期降价日期(仅就本条款(B)而言，交易日期为远期降价日期)至但不包括下一个远期降价日期(按每股计算，交易日期为远期降价日期)至(但不包括)附表一所列任何上述期间的第一个日期(该现金股息，超额股息)，(Ii)乙方因分拆或其他类似交易(直接或间接)获得或拥有的另一发行人的股本或证券，(Iii)任何其他类型的证券(股票除外)、权利或认股权证或其他资产，以低于甲方以商业合理方式确定的现行市场价格支付(现金或其他 对价)，或(Iv)任何非常股息；为免生疑问，根据第(B)款计算的因超额股息或非常股息而产生的任何金额不得根据与该等超额股息或非常股息相关的价值进行调整；非常股息是指乙方就发行人信托经理委员会指定为非常股息的股份宣布的任何现金股息或分配的每股金额； |
| 15 | 填写乙方在销售协议下的说明中指定的最高股票出借费。 |
H-13
| (c) | ISDA提前终止日期。甲方或乙方均有权根据本协议第6条指定提前终止日期，在此情况下，除非本协议另有规定，且除非因本协议第5(A)(I)条规定的违约事件发生，否则应适用以下终止和解条款，以代替本协议第6条规定的后果； |
| (d) | 其他ISDA活动。宣布任何事件，如果完成，将导致非常事件或发生任何法律变化或退市；提供在退市的情况下，除了2002年定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的继承者)重新上市、重新交易或重新报价，也将构成退市；以及提供 进一步兹修正《2002年定义》第12.9(A)(Ii)节中规定的法律变更的定义，以(I)用正式或非正式解释的短语或正式或非正式解释的公告取代该定义第三行中的解释，(Ii)在其第二行中，将(包括，为避免疑问，但不限于，(X)任何税法或(Y)通过，现有法规授权或授权的新条例的生效或颁布)和(3)紧跟在《交易条例》第(X)款中的交易一词之后，以甲方在交易日所设想的方式增加一词；或 |
| (e) | 所有权事件。根据甲方的合理判断，在任何一天，该日的股份金额 均超过该日的适用股份限额(如有)。 |
就上述(E)款而言，任何一天的股份金额是指甲方以及其所有权地位将与甲方合计的任何个人的股份数量，包括甲方是或可能被视为乙方的一部分(甲方或任何该等个人或团体，或甲方的组织文件或合同)的任何集团(按交易法第13条的含义)，在每一种情况下，包括但不限于《信托宣言》第十九条)，适用于股份所有权(适用限制)，拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或以其他方式满足任何适用限制下的所有权定义，由甲方本着善意和商业上合理的酌情决定权确定。？适用的股份限额是指：(A)由甲方本着善意和商业上合理的酌情决定权，在任何适用的限制下，可能引起甲方个人的报告或登记义务或登记要求(根据《交易法》除外)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)或其他要求(包括事先获得任何个人或实体的批准)的最低股数，或者 可合理预期对甲方个人造成不利影响的股份数量(应理解，在每一种情况下，于交易日生效，将不会被视为具有该等不利影响)，减去(B)已发行股份数目的1% 。
终止结算：
在任何加速事件发生时，甲方有权在至少两个预定交易日通知后，将该事件之后的任何预定交易日指定为适用于实物结算的本协议项下的结算日期(终止结算日期)，并选择与该终止结算日期相关的结算股数；提供(I)如果是所有权事件引起的加速事件，甲方指定的结算股份数量不得超过将股份金额减少到适用股份限额所需的股份数量，以及(Ii)如果是借入股票事件引起的加速事件，则甲方指定的结算股份数量不得超过该股票 借入的股份数量
H-14
事件存在。如果在甲方根据前款规定指定终止结算日期后，乙方在交易到期或未能履行其控制范围内的义务时，未能交付与该终止结算日期有关的结算份额，则对于乙方而言，这属于违约事件，应适用本协议第6条。如果在平仓期内发生与现金结算或股份净额结算适用的若干结算股份有关的加速事件，则在与该加速事件有关的终止结算日，尽管乙方有任何相反选择，现金结算或股份净额结算仍适用于与甲方已解除对冲的平仓期有关的结算股份部分，而实物交收则适用于(X)该等结算股份的剩余部分(如有)及(Y)甲方就该终止结算日指定的结算股份。如果在乙方指定了适用实物结算的结算日期之后但相关结算股份交付给甲方之前发生加速事件，则甲方有权取消该结算日期，并根据本合同第一句 指定该等股份的终止结算日期。为免生疑问，如果甲方指定终止结算日期是由于第(B)款中所述类型的超额股息或非常股息以及加速事件标题下的其他分配导致的加速事件，则不得对此类超额股息或非常股息的金额进行任何调整。
私募配售程序：
如果乙方因美国证券交易委员会或其工作人员的法律变更或政策变更而无法遵守上述乙方契约的规定，或者甲方根据律师的建议合理地决定，乙方交付给甲方的任何和解股份不得由甲方或其关联公司自由退还给证券出借人，则除非甲方放弃交付，否则任何此类和解股份(限制性股份)的交付应依照本合同附件A的规定进行。
Rule 10b5-1:
甲方和乙方的意图是，在乙方选择现金结算或股票净结算后，甲方在任何平仓期间购买的 股票符合交易法第10b5-1(C)(1)(I)(B)条的要求，此确认应被解释为符合第10b5-1(C)条的要求。
乙方承认：(I)在任何平仓期内，乙方不得试图对甲方(或其代理人或关联公司)购买股票的方式、时间或是否与本确认有关的行为施加任何影响，(Ii)乙方是本着善意签订本协议和本确认的，且 不是逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》下的规则10b-5。
乙方在此同意甲方的意见，即在任何平仓期间，乙方不得直接或间接向任何衍生品人员(定义如下)传达任何重要的非公开信息(定义如下)。就交易而言，重要的非公开信息是指：(A)未通过电报服务、在一份或多份一般发行量的报纸上、通过乙方对其股东的通信或新闻稿广泛传播的有关乙方或股票的信息，或包含在乙方向美国证券交易委员会提交的公开文件中的信息，以及(B)合理的投资者可能认为对作出购买、出售或持有股票的投资决策具有重要意义。为免生疑问，仅通过说明的方式，如果信息涉及股息增加或减少、收益估计、先前发布的收益估计的变化、业务的显著扩张或缩减、订单的显著增加或减少、重大的合并或收购提议或协议、重大的新产品或发现、非常借款、重大
H-15
为交易目的而进行的诉讼、流动性问题、非常的管理发展、大量资产的买卖或其他类似信息，衍生品 人员是指甲方股权衍生品部门交易方的任何员工，不包括甲方合规部门不时指定的任何其他人员。
最大份额交付：
尽管本确认书有任何其他规定，在任何情况下，乙方在任何结算日，无论是根据实物交收、股份净额交收、终止交割或任何私募配售交收，均不需要交付超过初始基础金额1.5倍的股份，但须减少 乙方在任何先前结算日交付的任何股份的数量，并根据本确认书和2002年定义的规定不时进行调整，但仅限于因乙方引起的事件或在乙方控制下发生的调整。
调动和分配：
尽管本协议或本协议有任何相反规定，甲方仍可将其在本协议项下的任何权利或其任何职责转让给(I)甲方的任何关联公司，其在本协议和本协议下的义务由甲方或其最终母实体全面和无条件地担保，或(Ii)长期发行人评级等于或高于甲方在转让或转让时的信用评级的甲方的任何关联公司；但(A)乙方既不(X)自转让或转让之日起，根据《协议》第2(D)(I)(4)条的法律规定，根据《协议》第2(D)(I)(4)条支付额外的应赔付税款，也不(Y)收取因另一方无需支付的任何税款而被扣除或扣缴的款项，但在任何一种情况下，转让人或转让人在紧接转让或转让之前未支付此类额外金额的情况除外。此类转让或转让的结果 和(B)不会仅因此类转让和转让而对甲方发生违约事件或潜在违约事件，或对任何一方发生违约事件。尽管本确认书中有任何与此相反的条款要求或允许甲方向乙方购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，甲方可指定其任何关联公司购买、出售, 接受或交付此类股份或其他证券，并以其他方式履行甲方对交易的义务，任何此类受让人均可承担此类义务；但在转让或转让之日，乙方既不(X)根据《协议》第2(D)(I)(4)款的法律规定，根据《协议》第(2)(D)(I)(4)款支付额外的应赔付税款，也不(Y)收取因或因任何税收而被扣除或扣缴的款项，而甲方或该指定人不需要为此支付额外的税款，除非在紧接指定之前，指定人并未支付该额外的税款。由于 这样的指定。甲方应在任何此类履行的范围内履行其对乙方的义务。
H-16
弥偿：
乙方同意赔偿甲方及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人和控制方(甲方和每个该等关联公司或个人均为受赔方)，使其免受因乙方违反本确认书或本协议中的任何契约或陈述而招致或对其提出的任何和所有连带损失、索赔、损害和责任，并将向任何受赔方偿还与调查、准备、或抗辩任何未决或威胁索赔或由此引起的任何诉讼或法律程序，无论受补偿方是否为一方，但仅限于有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中发现相关损失、索赔、损害、责任或费用是由此类违约造成的。如果法院在不可上诉的最终判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由于甲方违反甲方在本确认书或本协议中所作的任何约定或陈述，或任何受赔偿方的任何故意不当行为、欺诈、严重疏忽或不守信用造成的，则乙方将不承担本赔偿条款项下的责任。为免生疑问，因本条款而到期的任何款项不得用来抵销甲方在交易结算时的任何义务。
1.注意：
| 非信任性： | 适用范围 | |||
| 其他确认： | 适用范围 | |||
| 协议 | 和 | 致谢 | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |||
| 4. | 该协定还补充了下列条款： |
没有抵押品或抵销：
尽管第6(F)条或本协议的任何其他条款或双方之间的任何其他协议有相反规定，乙方在本协议项下的义务不以任何抵押品作担保。本交易项下的义务不得与双方根据本协议、本确认书、本确认书、双方之间的任何其他 协议、法律实施或其他方式产生的任何其他义务相抵销，双方的任何其他义务不得与本交易项下的义务相抵销，无论是本协议、本确认书、本确认书、本协议、本确认书、本确认书、本协议、本确认书、本协议、本确认书、本确认书、本协议、本确认书、本确认书、本协议、本确认书、本确认在计算协议第6(E)节下的任何金额时，尽管协议中有任何相反规定，(A)对于(I)交易和(Ii)所有其他交易，(A)应按照第(6)(E)节的规定计算单独的金额，以及(B)应根据协议的第6(D)(Ii)节支付该等单独的金额。
破产中的申索状况：
甲方承认并同意，本确认书的目的不是为了向甲方传达与本协议拟进行的交易有关的权利，而这些交易在乙方的任何美国破产程序中优先于普通股股东的债权；然而，前提是本合同的任何内容不得限制也不得视为限制甲方在乙方违反其关于本确认书和本协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；以及如果进一步提供本合同的任何内容不得限制或被视为限制甲方对除该交易以外的任何交易的权利。
H-17
实益拥有权限制：
尽管本协议有任何其他规定，甲方无权获得本协议项下的股份(纽约证券交易所规则312.04(G)所指)，并且甲方无权收取本协议项下可交付的任何股票(在每种情况下，无论是在任何结算日或任何终止结算日的股份购买、任何私募和解或其他情况下)，只要(但仅限于)在收到本协议项下的任何股票后，(I)股份金额将超过适用的股份限额，(Ii)第16条百分比将 超过4.9%或(Iii)甲方，且根据《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则与甲方进行股份聚合的每个人(甲方集团)将直接或 间接实益拥有(该术语是为《交易法》第13条或第16条及其颁布的规则的目的而定义的)超过的部分。[于交易日占流通股4.9%][[•]股票]16(股票的门槛数量)。根据本协议作出的任何交付均属无效，在(但仅限于)交付后，(I)股份金额将超过适用的股份限额，(Ii)第16条规定的百分比将超过4.9%，或(Iii)甲方集团将直接或间接实益拥有超过门槛数量的股份，则无效。如果因本条款而欠甲方的任何交付没有全部或部分交付，则乙方交付该等交付的义务不应被终止，乙方应在实际可行的情况下尽快交付该交付，但在任何情况下不得迟于一个交易所营业日之后，甲方通知乙方，交付后，(I)股份金额不超过适用的股份限额，(Ii)第16条的百分比不会超过4.9%及(Iii)甲方集团不会直接或间接如此实益拥有超过门槛数目的股份。？任何一天的第16条百分比是以下分数，以百分比表示：(A) 的分子，即A方及其任何关联公司或根据《交易法》第13条进行实益所有权测试而与A方聚合的任何其他人，或甲方是或可能被视为该日(或，指(br}因任何原因而根据交易所法案第16条及其下的规则及条例进行的等值计算所产生的较高数字(该较高数字)及(B)其分母为当日已发行的 股份数目。
此外，即使本协议有任何相反规定，如因前一段所述而未能全部或部分交付本协议项下欠甲方的任何股份，甲方应获准就该等股份分两批或两批以上向乙方支付任何应付款项，金额与乙方根据前一段向甲方交付的股份数目相对应。
现金交付：
为免生疑问，本确认书中的任何内容均不得解释为要求乙方就交易的结算提供现金，除非在交易日生效的ASC 815-40(前身为EITF 00-19)将合同归类为股权的情况下，允许进行所需的现金结算(包括但不限于，乙方如此选择交付现金或未能及时选择就此类结算交付股票)。
《华尔街透明度和责任法案》：
关于2010年《华尔街透明度和问责法》(WSTAA)第739条，双方特此 同意WSTAA或任何
| 16 | 填写相当于截至相关交易日期流通股4.9%的数量。 |
H-18
WSTAA项下的规定、WSTAA项下的任何要求或WSTAA所作的修订，均不得限制或以其他方式损害任何一方因本确认项下的终止事件、不可抗力、违法性、成本增加、监管变更或类似事件而终止、 重新协商、修改、修改或补充本确认书或本协议的适用权利(包括但不限于因任何加速事件或违法行为(如本协议中所定义)而产生的权利)。
其他：
| (a) | 通知的地址。就本协议第12(A)节而言： |
向甲方发出通知或通信的地址：
[插入经销商名称和通知信息]
向乙方发出通知或通信的地址：
卡姆登财产信托基金
11 Greenway Plaza，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77046
注意：本·弗雷克
Telephone: (713) 354-2503
电子邮件：bfraker@camdenliving.com
| (b) | 放弃由陪审团审判的权利。在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃其就与本确认有关的任何诉讼、诉讼或程序可能拥有的由陪审团进行审判的权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在此类诉讼或诉讼中，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)承认其和另一方是受本协议中的相互放弃和证明等因素的诱使而达成本确认的。 |
| (c) | 办公室： |
甲方的交易办公室为：[亚特兰大][夏洛特][伦敦][纽约][多伦多][其他]
乙方办理交易的办事处为：不适用，乙方不是多支行
确认：
本协议的 各方打算：
| (a) | 交易为《美国法典》(《破产法》)第11章第741(7)节所界定的证券合同，有资格享受《破产法》第555节的保护； |
| (b) | 一方当事人有权清算交易，并在协议项下发生违约事件时对另一方行使任何其他补救措施，构成《破产法》所界定的合同权利； |
| (c) | 甲方为《破产法》第101(22)条所指的金融机构；以及 |
H-19
| (d) | 根据交易支付的所有款项，或与交易相关的所有款项，以及股份的所有付款和转让，构成破产法中定义的和解付款。 |
可分割性：
如果本确认书的任何条款、条款、契诺或条件，或其对任何一方或情况的适用，因任何原因而被认定为全部或部分无效或不可执行，则本确认书的其余条款、条款、契诺和条件应继续完全有效，就好像本确认书已被执行，无效或不可执行的条款已被取消，只要本确认书经修改后继续明示，且没有实质性变化，双方关于本确认书标的的初衷和删除本确认书的该部分将不会实质上损害本确认书当事人各自的利益或期望；然而，前提是如果本协议第2、5、6或13节的任何规定(或本协议第14节中与任何此等节有关的任何定义或规定，或在任何此等节中使用或与之相关的任何定义或规定)被视为无效或不可执行，则本可分割性条款不适用。
对口单位：
| (a) | 副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign(任何此类签名，电子签名))或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。本《确认书》或与本确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的《签署》、《签署》等词语以及类似的含义应包括任何电子签名，但本《确认书》或《协议》明确禁止电子通知的情况除外。 |
| (b) | 尽管本协议有任何相反规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方发送与本确认项下的任何违约事件或终止事件有关的通知。 |
适用法律/司法管辖权：
本确认书及因本确认书而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，不受其法律冲突条款的影响。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设立场地的任何异议，以及对这些法院的任何不便要求。
披露：
自交易讨论开始之日起生效，甲乙双方及其各自的员工、代理人或其他代理人均可向任何人披露交易的纳税处理和纳税结构，以及与该纳税处理和纳税结构有关的所有资料(包括意见或其他纳税分析)，但不限于任何形式。
商品交易法：
甲方和乙方均同意并声明其为经修订的《美国商品交易法》(CEA)第1a(18)节定义的合格合同参与者，本协议和交易由双方单独协商，未在《CEA》第1a(51)节定义的交易设施上执行或交易。
H-20
税务事宜：
| (a) | 纳税人的税务申述。就本协议第3(E)节而言，甲、乙方均作出如下陈述：任何相关司法管辖区的任何相关政府税务机关的做法修改后的任何适用法律，均不要求从其根据本协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条下的利息或本协议下可被视为美国联邦所得税的利息)中扣除或扣缴任何税款。 在作出该陈述时，它可以依赖于(I)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(Ii)对协议第4(A)(I)节或第4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及另一方根据协议第4(A)(I)或第4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(Iii)另一方对协议第4(D)节所载协议的满意程度。但如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据本协议第4(A)(Iii)款提交表格或文件，则不会违反本声明。 |
| (b) | 收款人纳税申述。就本协议第3(F)节而言： |
| (i) | 甲方提出如下交涉： |
| (A) | [甲方通过在美国的全权代理作为德意志银行纽约分行的中间人进行的每笔交易，将完全出于美国联邦所得税的目的，被视为由美国公司达成。] |
| (B) | [它是一家根据加拿大法律组织的特许银行，并被视为美国联邦所得税目的的公司。为了美国联邦所得税的目的，它是外国人(正如美国财政部条例1.6041-4(A)(4)节中使用的那样)。它收到的每一笔付款或将收到的与本确认有关的每一笔付款都将与其在美国进行的贸易或业务有效地联系在一起。] |
| (C) | [为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。它是根据北卡罗来纳州法律成立和存在的公司，是《美国财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)节所指的豁免收款人。] |
| (D) | [它是根据美国法律组织和存在的全国性银行协会，根据《美国财政部条例》1.6049-4(C)(1)(Ii)(M)节获得豁免。为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。] |
| (E) | [•] |
| (Ii) | 乙方提出如下交涉： |
| (A) | 为美国联邦所得税目的的美国人(该术语在《美国财政部条例》第1.1441-4(A)(3)(Ii)节中使用)。 |
H-21
| (B) | 它是用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据德克萨斯州的法律组织，并且是根据美国财政部条例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)的豁免接受者。 |
| (b) | 根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本确认书税务事项章节(A)段中使用的税收，以及本协议第14节中定义的可赔偿税款， 不包括根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)第1471至1474节征收或征收的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)节达成的任何协议、或任何财政或监管立法，根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定通过的规则或做法(FATCA预扣税金)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协议第2(D)节 的目的而要求扣除或预扣的税种。 |
| (c) | 《雇佣法案》。如果本确认书或与交易有关的协议的任何一方不是ISDA于2015年11月2日发布并可在www.isda.org上查阅的ISDA 2015第871(M)条协议(可随时修订、补充、替换或取代)的遵守方，则双方同意将871(M)协议附件中包含的条款和修正案并入并适用于与交易有关的协议，如本文全文所述。双方 还同意，仅为了将此类条款和修正案应用于交易，在871(M)议定书中对每个涵盖的主协议的引用将被视为对与交易有关的协议的引用，而在871(M)议定书中对实施日期的引用将被视为对交易交易日期的引用。为提高确定性，如果本规定与当事各方之间关于交易的任何其他协议中的规定有任何不一致之处，应以本规定为准，除非该其他协议明确凌驾于《871(M)议定书》附件的规定。 |
| (d) | 税务文件。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，甲方和乙方均应向另一方提供一份有效且正式签署的美国国税局W-9表格[或就甲方而言，表格W-8ECI]，或其任何继承人，(I)在本确认书签署之日或之前，(Ii)在另一方提出合理要求时及时，以及(Iii)在获悉甲方或乙方以前分别提供的任何此类纳税申报表已失效、过时或不正确后立即 。此外，甲乙双方应对方的要求，及时提供对方要求的其他纳税申报单和文件。 |
H-22
其他远期/交易商：
甲方承认，乙方已经或可能在未来与一个或多个交易商和/或其关联公司(每个交易商、其他交易商和其他交易商)就股份(每个、 其他远期、集体、其他远期)达成一项或多项类似的远期交易。甲方和乙方同意，如果乙方就一个或多个其他远期指定了一个或多个适用现金结算或股票净额结算的结算日期，并且该等其他远期的平仓期与交易平仓期重合(重叠平仓期)，乙方应在该重叠平仓期开始前至少一个预定交易日通知甲方 第一个预定交易日和该重叠平仓期的长度。甲方应被允许在重叠平仓期间内的交替预定交易日购买股票以平仓交易的对冲，从该重叠平仓期间的第一个、第二个、第三个或更晚的预定交易日开始，由乙方通知甲方在该重叠平仓期间之前至少一个预定交易日开始(为免生疑问，如果只有一个其他交易商，该交替预定交易日可以是每隔一个预定交易日，如果有另外两个交易商，则可以是每隔一个预定交易日，等等)。
[美国决议搁置议定书：]
双方同意：(I)在本协议日期之前，所有缔约方均已遵守2018年ISDA美国决议《搁置议定书》(《议定书》)，本《议定书》的条款已纳入本确认书，并构成本确认书的一部分，为此目的，本确认书应被视为《议定书涵盖协议》，各方应被视为具有与《议定书》项下适用的受监管实体和/或附着方相同的地位；(Ii)如果在本协议日期之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(双边协议)的要求，则双边协议的条款被纳入并构成本确认的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似条款)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1节和第2节的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)，其标题为Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和 公司集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可根据要求获得)，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，并在此并入并构成本确认书的一部分，为此，本确认书应被视为有担保的 协议，甲方应被视为有担保的实体，乙方应被视为有担保的实体。如发生下列情况, 自本确认之日起，本议定书所有缔约方均成为本议定书的缔约国，本议定书的条款将取代本款的条款。如果本确认书与议定书、双边协议或双边条款(每个条款均为QFC停留条款)之间存在任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本确认书的提及包括双方当事人之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。
QFC暂缓规则是指在12 C.F.R.252.2、252.81、8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8中编纂的规则，除有限的例外情况外，它们要求明确承认 居留并转机联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司信用增强转让的任何限制。
H-23
[故意将页面的其余部分留空]
H-24
请签署并返回此确认书，以确认上述条款正确阐述了我们的协议条款。
| 你忠实的， |
| [经销商名称] |
| By:___________________ |
| 姓名： |
| 标题： |
H-25
| 确认日期为以上第一次写入的日期： | ||
| 卡姆登财产信托 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-26
附表I
远期降价日期和金额
| 远期降价日期17 | 远期降价金额18 | |
| 交易日期 | USD 0.00 | |
| [•] | 美元[•] | |
| [•] | 美元[•] | |
| [•] | 美元[•] | |
| [•] | 美元[•] | |
| [•] | 美元[•] | |
| 17 | 插入乙方在销售协议的说明中指定的远期降价日期。 |
| 18 | 插入乙方在销售协议下的说明中指定的远期降价金额。 |
H-27
附件A
私募配售程序
| (i) | 如果乙方根据第(I)款交付限售股份(私募和解)，则乙方交付限售股份应按照甲方合理接受的此类限售股份的惯常私募程序进行；提供如果在私募和解发生之日或之前，乙方已经或导致被采取，使乙方向甲方(或甲方指定的任何关联公司)出售受限股份时根据证券法第4(A)(2)条获得的豁免或根据证券法第4(A)(1)条或第4(A)(3)条由甲方(或甲方的任何关联公司)转售受限股份的豁免或乙方在到期或未能履行其控制范围内为私募和解所必需的义务时未能交付受限股份的任何行为，对于乙方而言，这是违约事件，适用《协议》第6条。此类限售股份的定向增发和解应包括习惯申述、契诺、蓝天和其他政府备案和/或登记、对甲方的赔偿、尽职调查权利(针对甲方或甲方指定的任何限售股份买家)、意见和证书，以及甲方合理接受的定向增发协议惯例的其他文件。以商业上合理的方式调整本协议项下交付给甲方的限售股份数量和/或远期价格，以反映该等限售股份不能由甲方自由返还给证券出借人的事实，并且只能由甲方折价出售，以反映限售股份缺乏流动性。尽管本协议或本确认, 该等受限股份的交割日期为甲方根据第(I)条通知乙方须交付的受限股份数目后的结算系统营业日。为免生疑问，限售股份的交割应如上一句所述 所述，而不应于本应适用的交收日期或终止交收日期到期。 |
| (Ii) | 如果乙方就该交易交付任何限售股，乙方同意：(I)此类 股份可由甲方及其关联公司转让，以及(Ii)在适用的结算日期之后，在证券法第144(D)条规定的最短持有期过后，乙方应立即解除或促使股份转让代理解除，指甲方(或甲方的有关联属公司)向乙方或卖方的有关转让代理交付该等股份时的任何转让限制的任何图例，以及甲方或其联属公司根据证券法第144条就受限证券的转售而惯常交付的经纪申述函件，每一项均对交付任何证书、同意、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他金额或甲方(或甲方的该等联属公司)的任何其他行动没有任何进一步要求。 |
H-28
附件B
价格附加费
日期：[•], 20[•]
致：卡姆登财产信托公司
11 Greenway Plaza，2400套房
德克萨斯州休斯顿，邮编77046
出发地：[经销商名称和 通知信息]
女士们、先生们：
本定价补充资料是日期为[•], 20[•](确认)Camden Property Trust(乙方)和[经销商名称](第 甲方)
就确认书下的所有目的而言，
(A)对冲完成日期为[•], 20[•];
(B)基数应为[•]，可根据确认条款进一步调整；
(C)初始远期价格应为美元[•]及
(D)到期日为[•], 20[•].
| 非常真诚地属于你， | ||
| [经销商名称] | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-29
| 确认日期为以上第一次写入的日期： | ||
| 卡姆登财产信托 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
H-30