美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：May 13, 2022

 

卡姆登财产信托

(约章所指明的注册人的准确姓名)

 

 

德克萨斯州		1-12110		76-6088377
(述明或其他司法管辖权 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别码)

 

格林威广场11号, 2400套房, 休斯敦, 德克萨斯州77046 (主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(713)354-2500

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
实益普通股，每股面值0.01美元		CPT		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

2022年5月13日，德克萨斯州房地产投资信托基金(“本公司”)Camden Property Trust终止了日期为2021年8月2日的协议，该协议创建了其现有的“按市场”销售计划，根据该计划，不出售本公司总发行价为71,325,306美元的实益权益普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

为延续其“按市场出售计划”，本公司于2022年5月13日与(I)德意志银行证券公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(各自为“经理”及合称“经理”)及(Ii)远期买家(定义见下文)就发售及/或出售总发行价高达500,000,000美元的普通股订立单独的“按市场出售”协议(统称为“2022年协议”)及(Ii)远期购买者(定义如下)，(B)指示有关远期买方(定义见下文)或其联属公司(以该等身分，称为“远期卖方”)发售及出售借入普通股(任何该等股份，“远期对冲股份”，与主要股份合称为“股份”)。

根据2022年协议的条款，公司还可以在出售时商定的价格将主要股票出售给经理作为本金，用于自己的账户。如本公司以本金身份向基金经理出售主要股份，本公司将与基金经理订立单独的条款协议，并会在另一份招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

2022年协议设想，除向作为委托人或销售代理的经理或通过经理发行及出售主要股份外，本公司可与任何经理或其各自的联属公司(以该等身份，称为“远期购买者”)订立单独的远期销售协议。若本公司与任何远期买家订立远期销售协议，本公司预期该远期买家或其联属公司将根据双方接受的与该远期销售协议有关的指示，向第三方借款，并透过相关远期卖家出售相当于该特定远期销售协议相关普通股数目的远期对冲股份。本公司将不会从通过远期卖方出售任何远期对冲股票中获得任何收益。本公司目前预期于本公司于该等特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，以发行普通股(“确认股份”)的方式，与有关远期买家实际结算每项特定远期销售协议，在此情况下，本公司预期于结算时收取的现金收益净额合计等于该特定远期销售协议相关普通股数目乘以相关远期销售价格。然而，本公司亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，本公司可能不会收到发行普通股的任何收益，而本公司将收取或支付现金(如属现金结算)或收取或交付普通股(如属股份净结算)。

 

2

在符合2022年协议的条款和条件的情况下，经理人将使用他们在商业上合理的努力出售股票。根据2022年协议作出的股份如有出售，将以普通经纪交易的方式或以其他方式按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格进行。主要股份的实际销售将取决于本公司不时决定的各种因素。

2022年的协议规定，每一位经理将有权就其服务获得补偿，补偿金额不超过但可能低于通过其作为销售代理出售的所有主要股票的销售总价的1.5%。就每项远期销售协议而言，本公司将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金按双方商定的比率计算，不得超过但可能低于通过该远期卖方出售的所有远期对冲股份的销售总价的1.5%。本公司没有义务出售2022年协议下的任何股份，并可随时暂停2022年协议下的招股和要约。

该公司打算将根据2022年协议出售普通股所得的净收益用于一般企业目的，其中可能包括减少其9亿美元无担保信贷额度下的借款、偿还其他债务、赎回或以其他方式回购未偿还的债务或股权证券、为发展活动提供资金以及为收购融资。

这些股票将根据本公司于2020年5月14日提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书进行发行。该公司于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交了一份与股票发售有关的招股说明书补编(“招股说明书补编”)。

2022年协议包含公司、经理和预购买方的惯例陈述、担保和协议、各方的赔偿权利和义务以及终止条款。2022年协议的副本，包括各自形式的远期销售协议(如果适用)，作为本报告的附件1.1、1.2、1.3和1.4存档，本项目1.01中对2022年协议条款和远期销售协议形式的描述通过参考这些附件进行整体限定，在此并入作为参考。

本报告不应构成出售任何证券的要约或征求购买任何证券的要约，也不应在根据任何此类州的证券法注册或获得资格之前在任何州出售此类证券的要约、征求或出售将是非法的。

若干经理及其联营公司在与本公司或其联营公司的日常业务过程中曾从事及未来可能从事财务咨询及投资银行服务、贷款及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，基金经理及其附属公司是提供全面服务的金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业及投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、对冲、融资。

 

3

和经纪活动。在各项业务活动的正常过程中，基金经理及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和证券。经理人或其联营公司为本公司无担保信贷额度下的贷款人，任何经理人或其联属公司可于任何时间持有本公司的其他债务或债务或股权证券。因此，该基金经理或其联营公司将获得本次发售的任何收益的按比例份额，或在任何远期销售协议达成后，用于偿还信贷额度下的债务或其他债务(如果其是贷款人)，或赎回或回购未偿还债务或股权证券(以其持有人的范围为限)。倘若本公司与远期买家订立远期销售协议，本公司预期该远期买家或其联属公司将尝试透过有关经理作为远期卖方借入及出售普通股，以对冲远期买家在该远期销售协议下的相关风险。出售任何该等借入普通股所得款项净额将支付予有关远期买方(或其一间或多间联营公司)。这样的实体将是经理或其附属公司。因此，基金经理或其关联公司将从与任何远期销售协议有关的任何借入普通股的出售中获得净收益。

 

项目9.01

财务报表和证物。

 

(d)

展品。

 

展品 数		标题
1.1		卡姆登财产信托公司、德意志银行证券公司和德意志银行伦敦分行之间的分销代理协议，日期为2022年5月13日
1.2		卡姆登财产信托公司、斯科舍资本(美国)公司和丰业银行之间的分销代理协议，日期为2022年5月13日
1.3		卡姆登财产信托公司、Truist Securities，Inc.和Truist银行之间的分销代理协议，日期为2022年5月13日
1.4		卡姆登财产信托公司、富国证券有限责任公司和富国银行全国协会之间的分销代理协议，日期为2022年5月13日
5.1		登顿美国有限责任公司对所登记证券的合法性的意见。
8.1		德顿美国有限责任公司对某些税务问题的意见。
23.1		Dentons US LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.2		Dentons US LLP的同意(包括在本合同的附件8.1中)。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL)

 

4

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Date: May 16, 2022

 

 

5