10-Q
2023-06-302022-03-312024-04-302021-04-302021-05-312021-10-312023-03-312026-10-312021-03-312022-03-312020-12-312022-12-312022-06-302021-07-312023-10-312020-12-312021-12-312021-10-31错误2026-10-312022-06-302023-01-312021-07-31--12-31Q100018449712022-07-312022-11-300001844971格力：MinerFacilityMember2022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteJMember格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971格力：MinerEquipmentNoteKMember格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971SRT：最小成员数US-GAAP：PrivatePlacementMembersGree:CommonStockPurchaseAgreementAndRegistrationRightsAgreementMember格力：GreenidgeGenerationHoldingsIncMember2021-09-150001844971美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-03-310001844971Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001844971美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001844971Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001844971美国-公认会计准则：债券成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-3100018449712022-03-3100018449712020-09-012020-09-300001844971格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971格力：BRiley商业资本LlcMembers格力：BridgePromissoryNote成员2022-03-180001844971美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-03-310001844971美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteAMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971格力：MinerEquipmentNoteAMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971格力：MinerFacilityMember2022-01-012022-03-310001844971Gree:CommonStockPurchaseAgreementAndRegistrationRightsAgreementMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-09-152021-09-1500018449712021-03-310001844971格力：BridgePromissoryNote成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-310001844971格力：运营者客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2022-01-012022-03-310001844971格力：阿特拉斯成员2022-03-310001844971格力：MinerFacilityMember2021-12-310001844971美国-公认会计准则：行业名称成员2022-03-310001844971美国-公认会计准则：服务其他成员2021-01-012021-03-310001844971格力：设备注意事项成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971SRT：最大成员数2021-09-152021-09-150001844971美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-012022-03-310001844971美国-公认会计准则：公共类别成员2022-05-120001844971Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-3100018449712022-01-012022-03-310001844971美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteDMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971Us-gaap:MiningPropertiesAndMineralRightsMember2021-12-310001844971美国-GAAP：设备成员2022-01-012022-03-310001844971格力：GreenidgeCommonStockMember美国-公认会计准则：公共类别成员2021-10-062021-10-060001844971格力：矿工成员2021-12-310001844971Gree:CommonStockPurchaseAgreementAndRegistrationRightsAgreementMember美国公认会计准则：次要事件成员格力：GreenidgeGenerationHoldingsIncMember美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-070001844971美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteI成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-310001844971美国公认会计准则：次要事件成员格力：GreenidgeGenerationHoldingsIncMember2022-04-012022-04-300001844971US-GAAP：PrivatePlacementMembersGree:CommonStockPurchaseAgreementAndRegistrationRightsAgreementMember格力：GreenidgeGenerationHoldingsIncMember2021-09-152021-09-150001844971格力：BridgePromissoryNote成员2022-03-182022-03-180001844971美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-310001844971Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001844971格力：设备注意事项成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteEAndHMember格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-310001844971美国公认会计准则：次要事件成员格力：GreenidgeGenerationHoldingsIncMember2022-04-300001844971美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001844971美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteEAndHMember格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-3100018449712021-12-310001844971美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2021-12-310001844971美国-GAAP：供应商集中度风险成员格力：OneMajorCustomerMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-01-012022-03-310001844971格力：EquipmentFinanceAgreement成员格力：MinerEquipmentNoteBMember2022-03-310001844971美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-310001844971格力：EquipmentFinanceAgreement成员格力：MinerEquipmentNoteCMembers2021-12-310001844971格力：MasterEquipmentFinancingAgreement成员2022-03-310001844971格力：煤灰影响成员2021-12-310001844971格力：EquipmentFinanceAgreement成员格力：MinerEquipmentNoteBMember2021-12-310001844971Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-01-012022-03-310001844971格力：BridgePromissoryNote成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971格力：运营者客户成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001844971格力：BridgePromissoryNote成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971格力：MinerEquipmentNoteAMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteKMember格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-01-012022-03-310001844971美国公认会计准则：运营部门成员格力：支持服务成员2022-01-012022-03-310001844971格力：MinerEquipmentNoteDMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310001844971美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers格力：操作员客户两名成员US-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-03-3100018449712020-12-310001844971美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-310001844971美国-公认会计准则：本土成员2022-03-310001844971Gree：LimitedLiablityCompanyCommonUnitMember2020-12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TwoMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971格力：MinerEquipmentNoteI成员格力：EquipmentFinanceAgreement成员2021-12-310001844971格力：操作员客户两名成员US-GAAP：客户集中度风险成员美国公认会计准则：应收账款成员2021-01-012021-12-310001844971格力：Bond TwoMembers格力：EquipmentFinanceAgreement成员2022-03-310001844971美国-GAAP：设备成员2021-12-31Xbrli：纯格力：细分市场Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末3月31日，2022

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

For the transition period from _____________________ to _____________________

委托文件编号：001-40808

 

格林尼治世代控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州

 

86-1746728

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主
识别号码)

 

 

 

伦内尔大道135号, 3楼

费尔菲尔德, CT

 

06890

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(203) 718-5960

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，面值0.0001美元

格力

纳斯达克全球精选市场

高级债券将于2026年到期，息率8.50%

格里尔

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服务器

 

☒

 

规模较小的报告公司

 

☒

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

根据该法第12(G)条登记的证券：无

截至2022年5月13日，注册人拥有12,838,861 A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和28,526,372B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

表中的目录

 

 

 

 

页面

第一部分：

财务信息

 

 

第1项。

财务报表

 

 

 

简明综合资产负债表(未经审计)

 

3

 

简明综合经营报表和综合(亏损)收益(未经审计)

 

4

 

股东权益简明合并报表(未经审计)

 

5

 

简明合并现金流量表(未经审计)

 

6

 

简明合并财务报表附注(未经审计)

 

7

第二项。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

17

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

27

第四项。

控制和程序

 

27

第二部分。

其他信息

 

 

第1项。

法律诉讼

 

28

第1A项。

风险因素

 

28

第二项。

未登记的股权证券销售和收益的使用

 

28

第三项。

高级证券违约

 

28

第四项。

煤矿安全信息披露

 

28

第五项。

其他信息

 

28

第六项。

陈列品

 

29

展品索引

 

29

签名

 

30

 

1

 

关于前瞻性陈述的警告性声明

本10-Q表格包括某些可能构成“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，适用于联邦和州证券法。这些前瞻性陈述涉及可能对我们的财务或经营业绩产生重大影响的不确定性。这些前瞻性陈述可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“预见”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”和“应该”等术语以及这些术语的否定或其他类似表述来识别。前瞻性陈述基于当前的信念和假设，这些信念和假设受到风险和不确定性的影响，不能保证未来的业绩。本文件中的前瞻性表述包括有关我们的业务计划、业务战略和未来运营的表述。此外，所有涉及预期或预期未来发生的经营业绩和未来业绩、事件或发展的陈述，包括与为股东创造价值有关的陈述，都是前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的事项和因素包括但不限于第一部分第1A项中所述的事项和因素。“风险因素格林威治公司于2022年3月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2021年12月31日的10-K表格，以及我们在提交给美国证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些表格，应仔细审查这些报告。考虑到这些风险，请考虑Greenidge的前瞻性陈述。

2

目录表

 

第一部分--融资AL信息

项目1.融资AL报表

格林尼治世代控股公司。

压缩合并余额床单

(美元金额以千为单位，股票数据除外)

 

 

 

March 31, 2022
(未经审计)

 

 

2021年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

96,453

 

 

$

82,599

 

短期投资

 

 

-

 

 

 

496

 

数字资产

 

 

393

 

 

 

476

 

应收账款

 

 

5,569

 

 

 

5,524

 

预付费用

 

 

10,286

 

 

 

9,146

 

排放和碳抵消信用额度

 

 

1,025

 

 

 

2,361

 

流动资产总额

 

 

113,726

 

 

 

100,602

 

长期资产：

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

292,051

 

 

 

217,091

 

使用权资产

 

 

1,375

 

 

 

1,472

 

无形资产，净额

 

 

3,305

 

 

 

3,537

 

商誉

 

 

3,062

 

 

 

3,062

 

递延税项资产

 

 

16,846

 

 

 

15,058

 

其他长期资产

 

 

989

 

 

 

445

 

总资产

 

$

431,354

 

 

$

341,267

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$

14,823

 

 

$

5,923

 

应计排放费用

 

 

2,637

 

 

 

2,634

 

应计费用

 

 

11,676

 

 

 

10,375

 

应付所得税

 

 

3,879

 

 

 

2,481

 

长期债务，流动部分

 

 

66,729

 

 

 

19,577

 

租赁义务，本期部分

 

 

500

 

 

 

736

 

流动负债总额

 

 

100,244

 

 

 

41,726

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

扣除当期部分和递延融资费后的长期债务

 

 

103,191

 

 

 

75,251

 

租赁义务，扣除当期部分

 

 

195

 

 

 

193

 

资产报废债务

 

 

2,691

 

 

 

2,691

 

环境责任

 

 

8,615

 

 

 

8,615

 

其他长期负债

 

 

366

 

 

 

368

 

总负债

 

 

215,302

 

 

 

128,844

 

承付款和或有事项(附注13)

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

优先股，面值$0.0001, 20,000,000授权股份，不是出类拔萃

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，面值$0.0001, 3,000,000,000授权股份，
    41,363,271和40,865,336截至2022年3月31日的已发行和已发行股票
和2021年12月31日

 

 

4

 

 

 

4

 

额外实收资本

 

 

285,905

 

 

 

281,815

 

累计平移调整

 

 

(32

)

 

 

-

 

累计赤字

 

 

(69,825

)

 

 

(69,396

)

股东权益总额

 

 

216,052

 

 

 

212,423

 

总负债和股东权益

 

$

431,354

 

 

$

341,267

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

目录表

 

格林尼治世代控股公司。

简明合并报表营业收入和综合(亏损)收入(未经审计)

(单位为千，每股数据除外)

 

截至3月31日的三个月，

 

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

加密货币数据中心

$

23,232

 

 

$

8,997

 

功率和容量

 

5,923

 

 

 

2,066

 

服务和其他

 

8,500

 

 

 

-

 

总收入

 

37,655

 

 

 

11,063

 

运营成本和支出：

 

 

 

 

 

收入成本-加密货币数据中心(不包括
折旧和摊销)

 

8,456

 

 

 

2,574

 

收入成本-电力和容量(不包括
折旧和摊销)

 

4,023

 

 

 

2,009

 

收入成本--服务和其他(不包括
折旧和摊销)

 

4,071

 

 

 

-

 

销售、一般和行政

 

14,392

 

 

 

3,229

 

合并及其他费用

 

213

 

 

 

105

 

折旧及摊销

 

3,978

 

 

 

1,261

 

总运营成本和费用

 

35,133

 

 

 

9,178

 

营业收入

 

2,522

 

 

 

1,885

 

其他收入(费用)，净额：

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

(3,353

)

 

 

(166

)

利息支出关联方

 

-

 

 

 

(22

)

(亏损)出售数字资产的收益

 

(5

)

 

 

295

 

其他收入，净额

 

39

 

 

 

19

 

其他(费用)收入合计，净额

 

(3,319

)

 

 

126

 

所得税前收入(亏损)

 

(797

)

 

 

2,011

 

(福利)所得税拨备

 

(368

)

 

 

732

 

净(亏损)收益

 

(429

)

 

 

1,279

 

外币折算调整

 

(32

)

 

 

-

 

综合(亏损)收益

$

(461

)

 

$

1,279

 

(亏损)每股收益：

 

 

 

 

 

基本信息

$

(0.01

)

 

$

0.02

 

稀释

$

(0.01

)

 

$

0.02

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

目录表

 

格林尼治世代控股公司。

STOCKHOLD简明合并报表职工权益(未经审计)

(以千为单位，共享和成员单位数据除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

 

 

公共单位

 

 

首选单位

 

 

高级优先股

 

 

总计

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

已缴费

 

 

数

 

 

成员的

 

 

数

 

 

成员的

 

 

数

 

 

成员的

 

 

成员的

 

 

翻译

 

 

累计

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

单位数

 

 

资本

 

 

单位数

 

 

资本

 

 

单位数

 

 

资本

 

 

资本

 

 

调整，调整

 

 

赤字

 

 

总计

 

2022年1月1日的余额

 

-

 

 

$

-

 

 

 

40,865,336

 

 

$

4

 

 

$

281,815

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

(69,396

)

 

$

212,423

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

362

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

362

 

发行股票，扣除发行成本#美元147

 

-

 

 

 

-

 

 

 

415,000

 

 

 

-

 

 

 

3,791

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,791

 

限售股奖励发行，扣除预提

 

-

 

 

 

-

 

 

 

82,601

 

 

 

-

 

 

 

(65

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(65

)

行使股票期权所得收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

334

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

外币折算调整

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(32

)

 

 

-

 

 

 

(32

)

净亏损

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

(429

)

 

 

(429

)

3月31日的余额，
   2022

 

-

 

 

$

-

 

 

 

41,363,271

 

 

$

4

 

 

$

285,905

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

(32

)

 

$

(69,825

)

 

$

216,052

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年1月1日的余额

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

750

 

 

$

-

 

 

 

39,228

 

 

$

39,074

 

 

 

10,000

 

 

$

30,202

 

 

$

69,276

 

 

$

-

 

 

$

(24,916

)

 

$

44,360

 

GGH优先股、GGH优先股的出资以及应付关联方的GGHI普通股票据

 

-

 

 

 

-

 

 

 

26,800,300

 

 

 

3

 

 

 

72,888

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(39,228

)

 

 

(39,074

)

 

 

(10,000

)

 

 

(30,202

)

 

 

(69,276

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,615

 

GGH普通股对GGHI普通股的贡献

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199,700

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(750

)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

出售优先股所得款项，扣除股票发行成本净额#美元3,387

 

1,620,000

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,112

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

37,112

 

基于股票的薪酬费用

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

656

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

656

 

行使股票期权所得收益

 

-

 

 

 

-

 

 

 

160,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

为收购矿工而发行的股票

 

-

 

 

 

-

 

 

 

160,000

 

 

 

-

 

 

 

991

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

991

 

净收入

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,279

 

 

 

1,279

 

3月31日的余额，
   2021

 

1,620,000

 

 

$

1

 

 

 

28,320,000

 

 

$

3

 

 

$

112,647

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

(23,637

)

 

$

89,014

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

目录表

 

格林尼治世代控股公司。

精简合并报表OF现金流(未经审计)

(单位：千)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(429

)

 

$

1,279

 

对净(亏损)收入与现金净额进行调整
来自经营活动的流程：

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

3,978

 

 

 

1,261

 

递延所得税

 

 

(1,788

)

 

 

482

 

债务发行成本摊销

 

 

424

 

 

 

-

 

资产报废债务的增加

 

 

-

 

 

 

33

 

基于股票的薪酬费用

 

 

362

 

 

 

656

 

经营性资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(45

)

 

 

283

 

排放和碳抵消信用额度

 

 

1,336

 

 

 

1,336

 

预付款项和其他资产

 

 

(1,608

)

 

 

(704

)

应付帐款

 

 

1,398

 

 

 

(770

)

应计排放量

 

 

3

 

 

 

(1,670

)

应计费用

 

 

1,301

 

 

 

51

 

应付所得税

 

 

1,398

 

 

 

250

 

经营活动提供的现金流量净额

 

$

6,330

 

 

$

2,487

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

财产和设备的购买和押金

 

 

(71,135

)

 

 

(5,667

)

出售有价证券所得款项

 

 

496

 

 

 

-

 

用于投资活动的现金流量净额

 

$

(70,639

)

 

$

(5,667

)

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

发行优先股所得收益，扣除发行成本

 

 

-

 

 

 

37,112

 

发行普通股所得收益，扣除发行成本

 

 

3,791

 

 

 

-

 

行使股票期权所得收益

 

 

2

 

 

 

1,000

 

以现金支付税款的限制性股票单位奖励

 

 

(65

)

 

 

-

 

债务收益，扣除发行成本

 

 

80,371

 

 

 

-

 

债务本金偿付

 

 

(5,702

)

 

 

(818

)

偿还融资租赁债务

 

 

(234

)

 

 

-

 

融资活动提供的现金流量净额

 

$

78,163

 

 

$

37,294

 

现金及现金等价物的变动

 

$

13,854

 

 

$

34,114

 

现金和现金等价物--年初

 

 

82,599

 

 

 

5,052

 

现金和现金等价物--年终

 

$

96,453

 

 

$

39,166

 

 

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

目录表

 

格林尼治世代控股公司。

关于简明合并财务的说明内部审计报表(未经审计)

1.业务的组织和描述

 

Greenidge Generation Holdings Inc.(以下简称“Greenidge”)及其子公司(统称为“公司”)拥有并运营一家垂直整合的加密货币数据中心和发电公司。该公司在两个地点拥有和经营设施：纽约州托里镇和南卡罗来纳州斯帕坦堡。公司的加密货币数据中心业务以比特币的形式产生收入，通过公司拥有或租赁的专用集成电路计算机(“ASIC”或“矿工”)支持全球比特币网络而赚取比特币作为奖励和交易费。然后，赚取的比特币兑换成美元。该公司拥有并运营一座106兆瓦(“MW”)的电力设施，该设施与纽约独立系统运营商(NYISO)电网相连。该公司在其发电厂运行期间随时向NYISO出售电力，并根据批发电力市场的现行价格和电力需求增加或减少出售的电量。

 

与Support.com，Inc.合并。

 

2021年9月14日，Greenidge的全资子公司GGH Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)与Support.com，Inc.(“Support.com”)合并，根据Greenidge、Support.com和Merge Sub于2021年3月19日签订的合并协议和计划(“合并协议”)，Support.com继续作为尚存的公司(“合并”)和Greenidge的全资子公司。

 

此次合并通过全股票交易合并了Greenidge和Support.com各自的业务，并已按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)805的规定使用收购会计方法进行会计核算。企业合并，在会计上，Greenidge被视为收购公司(见附注3)。在合并之前，格林尼治的A类普通股(“A类普通股”)是根据1934年经修订的证券交易法(“交易法”)注册的，并于2021年9月15日合并完成后，开始在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“GREE”。同时，Support.com根据交易法注销了其股票注册。

 

Support.com为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。Support.com的Home Sourcing模式使在家工作的人能够交付外包工作，这是专门为远程工作设计的，关注安全、招聘、培训、交付和员工敬业度。自合并完成后，Support.com业务作为Greenidge的全资子公司和一个部门运营。

 

2.主要会计政策摘要

 

简明合并财务报表的列报

 

在Greenidge管理层看来，随之而来的浓缩合并
财务报表包括公平列报所列中期结果所需的所有调整，这些调整属于正常经常性调整。未经审计的中期简明综合经营报表和全面(亏损)收益的结果不一定表明截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期结果。未经审计的简明中期综合财务报表不包括美国公认会计准则要求的所有信息和附注，以完成财务报表。

 

随附的简明合并财务报表应与Greenidge的Form 10-K《2021年年度报告》中的公司合并财务报表附注一起阅读。2022年期间，公司的重大会计政策没有发生重大变化。

 

重新分类

上一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

最近通过的会计公告

 

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)，其目的是简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。

7

目录表

 

本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始，允许及早采用。作为一家新兴的成长型公司，本公司选择在非上市公司生效日期后采用这一公告，从2021年12月15日之后开始。采用这一准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

 

3.与Support.com合并

 

如附注1所述，2021年9月14日，Greenidge和Support.com通过全股票合并交易合并了各自的业务，Support.com成为Greenidge的全资子公司。本次合并已按照FASB ASC 805的规定采用收购会计方法核算为企业合并，企业合并(“ASC 805”)。出于会计目的，Greenidge被确定为收购公司。

 

Support.com合并后的运营结果

 

在截至2022年3月31日的三个月里，收购的Support.com业务贡献了8.5百万美元的收入和1.5运营收入的百万美元，其中包括大约0.2取得的无形资产摊销费用百万元。

 

补充形式财务信息

 

根据ASC 805，以下未经审计的补充形式信息使合并生效，就像它发生在2021年1月1日一样。未经审计的备考财务信息反映了与收购有关的某些调整，例如：

 

•
使Support.com的会计政策与Greenidge应用的会计政策保持一致；
•
记录购进会计调整产生的某些增量费用，如与无形资产公允价值调整相关的摊销费用；以及
•
记录备考调整的相关税务影响。

 

 

截至三个月

 

以千为单位的美元

March 31, 2021

 

收入

$

20,694

 

净亏损

$

(778

)

 

截至2021年3月31日的三个月的预计结果包括$1.6Greenidge和Support.com的交易成本均为百万美元(美元1.2 百万a税后)，如顾问费、律师费和会计费。这些成本将不会影响合并后的公司在2021年9月14日截止日期后12个月后的运营报表。

 

未经审核的备考财务资料不应被视为反映合并在该日实际发生时可能取得的历史业绩，也不应被视为反映公司未来的经营业绩。

 

 

4。细分市场信息

 

从2021年9月14日起，合并完成后(见附注1和3)，Support.com开始作为一个独立的运营和报告部门在公司内部运营；因此，Greenidge二自合并以来的运营和报告部门：(I)加密货币数据中心和发电，以及(Ii)支持服务。

 

加密货币数据中心和发电部门的收入主要来自与该公司拥有的矿工赚取比特币，作为支持全球比特币网络的奖励和交易费。加密货币数据中心和发电部门还通过NYISO批发市场，以每天设定的价格向NYISO电网出售其发电厂产生的、不在加密货币数据中心运营中消耗的过剩电力。此外，该公司还从出售其在NYISO批发市场的产能和辅助服务中获得收入。加密货币数据中心和发电部门在美国运营。

 

支持服务部门为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。支持服务部门主要为大公司、企业和专业服务组织提供客户服务、销售支持和技术支持。支持服务部门还从提供的最终用户软件产品中赚取收入

8

目录表

 

通过直接客户下载和通过合作伙伴进行销售。支持服务部门主要在美国运营，但在菲律宾、印度、墨西哥、哥伦比亚和加拿大也有员工，包括提供支持服务的员工。

 

公司部门报告的利润或亏损是扣除所得税、利息、折旧和摊销前的收益(亏损)，并根据基于股份的薪酬进行调整，不包括不反映持续业务趋势的项目(称为“部门调整后的EBITDA”)。这是公司首席运营决策者用来评估业绩和分配资源的衡量标准。

 

下表分别列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的可报告部门信息：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心和发电

 

$

29,155

 

 

$

11,063

 

支持服务

 

 

8,500

 

 

 

-

 

总收入

 

$

37,655

 

 

$

11,063

 

 

 

 

 

 

 

 

分部调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心和发电

 

$

7,344

 

 

$

4,221

 

支持服务

 

 

1,869

 

 

 

-

 

调整后的EBITDA分部合计

 

$

9,213

 

 

$

4,221

 

 

此外，下表还提供了调整后EBITDA与所得税前综合(亏损)收入的合计对账：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

调整后的EBITDA分部合计

 

$

9,213

 

 

$

4,221

 

折旧及摊销

 

 

(3,978

)

 

 

(1,261

)

基于股票的薪酬

 

 

(362

)

 

 

(656

)

合并及其他费用

 

 

(213

)

 

 

(105

)

扩展成本

 

 

(2,104

)

 

 

-

 

利息支出，净额

 

 

(3,353

)

 

 

(188

)

所得税前综合(亏损)收入

 

$

(797

)

 

$

2,011

 

 

5.财产和设备

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日，财产和设备净额如下：

 

以千为单位的美元

估计有用
生命

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

工厂基础设施

15 - 39年

 

$

34,976

 

 

$

34,725

 

矿工

5年

 

 

64,138

 

 

 

48,121

 

矿工设施基础设施

15年

 

 

15,957

 

 

 

15,143

 

土地

不适用

 

 

13,460

 

 

 

8,460

 

装备

5年

 

 

961

 

 

 

1,660

 

软件

3年

 

 

636

 

 

 

636

 

火山灰蓄水池

4年

 

 

2,410

 

 

 

2,410

 

在建工程

不适用

 

 

45,195

 

 

 

25,856

 

矿工矿藏

不适用

 

 

135,327

 

 

 

98,110

 

 

 

 

 

313,060

 

 

 

235,121

 

减去：累计折旧

 

 

 

(21,009

)

 

 

(18,030

)

 

 

 

$

292,051

 

 

$

217,091

 

 

折旧费用总额为$3.7百万美元和美元1.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。

 

6.无形资产

 

以下是有限年限无形资产的摘要：

9

目录表

 

 

以千为单位的美元

 

无形资产

 

 

累计摊销

 

 

无形资产，净额

 

2021年12月31日的余额

 

$

3,810

 

 

$

(273

)

 

$

3,537

 

摊销费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户关系

 

 

-

 

 

 

(207

)

 

 

(207

)

商标名

 

 

-

 

 

 

(25

)

 

 

(25

)

2022年3月31日的余额

 

$

3,810

 

 

$

(505

)

 

$

3,305

 

 

如附注1和3所述，2021年9月14日，Greenidge和Support.com通过全股票合并交易合并了各自的业务，该交易被视为符合ASC 805的业务合并。在合并之前，Greenidge没有任何无形资产。

 

7。债务

 

本公司已签订设备融资协议，以所购买的矿工设备作担保。这些协议通常要求每月支付本金、利息和风险溢价费。下表提供了有关设备融资协议的信息：

 

以千为单位的美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

余额截止日期：

 

注意事项

 

贷款日期

 

到期日

 

利息
费率

 

 

首字母
融资

 

 

March 31, 2022

 

 

2021年12月31日

 

设备融资：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A

 

2020年12月

 

2022年6月

 

 

17.0

%

 

$

4,482

 

 

$

—

 

 

$

1,245

 

B

 

2020年12月

 

2022年6月

 

 

17.0

%

 

 

428

 

 

 

24

 

 

 

95

 

C

 

2021年3月

 

2022年11月

 

 

17.0

%

 

 

2,229

 

 

 

991

 

 

 

1,362

 

D

 

2021年4月

 

2022年12月

 

 

17.0

%

 

 

4,012

 

 

 

2,006

 

 

 

2,674

 

E-H

 

May 2021

 

2023年10月

 

 

15.0

%

 

 

15,724

 

 

 

16,089

 

 

 

15,223

 

I

 

2021年7月

 

2023年1月

 

 

17.0

%

 

 

4,457

 

 

 

2,724

 

 

 

3,468

 

J

 

2021年7月

 

2023年3月

 

 

17.0

%

 

 

2,717

 

 

 

1,509

 

 

 

1,962

 

K

 

2021年10月

 

2023年6月

 

 

17.0

%

 

 

2,223

 

 

 

1,606

 

 

 

1,976

 

L

 

2022年3月

 

2024年4月

 

 

13.0

%

 

 

54,425

 

 

 

52,706

 

 

 

-

 

应付债券

 

2021年10月

 

2026年10月

 

 

8.5

%

 

 

55,200

 

 

 

51,961

 

 

 

51,843

 

应付债券

 

2021年12月

 

2026年10月

 

 

8.5

%

 

 

17,000

 

 

 

15,053

 

 

 

14,980

 

有担保的本票

 

2022年3月

 

July 2022 /
2022年12月

 

 

6.0

%

 

 

26,500

 

 

 

25,251

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

169,920

 

 

 

94,828

 

减：当前部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(66,729

)

 

 

(19,577

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

103,191

 

 

$

75,251

 

 

公司产生的利息支出为#美元3.4百万美元和美元0.2根据这些融资条款，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内分别为100万欧元。

 

主设备融资协议

于2022年3月21日，Greenidge作为担保人，连同其全资附属公司GTX第一代抵押品有限责任公司、GNY抵押品有限责任公司及GSC抵押品有限责任公司(统称“借款人”)与作为贷款人的NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)订立主设备融资协议(“NYDIG融资协议”)，据此NYDIG同意向借款人提供约$81根据贷款时间表，2022年3月约5 400万美元获得部分资金，并将继续获得资金，为购买某些矿工和相关设备(“融资设备”)提供资金。根据NYDIG融资协议，借款人的债务由Greenidge提供全面和无条件的担保。NYDIG融资协议项下的未偿还借款以借款人的所有资产作抵押，包括但不限于融资设备及其收益(包括比特币)。部分资金贷款计划的利息利率为13% 每年一次，期限为25个月。某些贷款日程表在特定期限内只计息，否则贷款日程表上的付款包括利息和本金支付。根据NYDIG融资协议的条款，借款人以及除某些例外情况外，本公司将受某些契约和限制性条款的约束，这些条款将除其他事项外：限制借款人因借入的资金而产生额外债务的能力；限制对任何借款人的抵押品或股权的额外留置权；限制包括借款人或本公司在内的合并或合并，除非这不会构成控制权的变化(如其中所定义)；限制处置抵押品或抵押品的任何部分

10

目录表

 

例外情况；限制借款人进行某些受限制的付款和投资的能力；限制借款人或本公司产生直接债务的能力，除非NYDIG融资协议至少具有同等的支付权；每一项都受习惯和通常的例外情况和篮子的约束。NYDIG融资协议项下的贷款不能自愿部分预付，但可以全部预付，但须按全额计算。NYDIG融资协议在上表中表示为“设备融资：L.”

 

有担保的本票

2022年3月18日，Greenidge作为借款人，以B.Riley Commercial Capital，LLC为票据持有人(“票据持有人”)，发行了一张有担保的本票，证明为#美元。26.5票据持有人借给Greenidge的本金总额(“有担保本票”)。有担保的本票由Greenidge的某些全资子公司担保：Greenidge South Carolina LLC、GSC RE LLC和300 Jones Road LLC。有担保本票项下的未偿还贷款的利息利率为#。6年利率为1%，于2022年7月20日到期，可由Greenidge选择最多五次30天延期至2022年12月，前提是没有发生违约事件(如其中定义的)并仍在继续，并且Greenidge向票据持有人支付退出费用(如其中定义的)。根据有担保本票的条款，Greenidge及其子公司将受制于某些契约和限制性条款，这些条款除其他外将限制它们因借入的资金或根据有担保本票允许的债务和留置权以外的额外留置权而产生额外债务的能力；合并或合并，除非Greenidge幸存；或转移其全部或几乎所有资产；进行某些限制性付款或投资；进行控制权变更(定义见其中)；修改某些重大协议；以及与关联公司进行某些类型的交易；每项交易均须遵守惯例和通常的例外情况和篮子。有担保的本票以对某些不动产的优先抵押留置权以及位于Greenidge南卡罗来纳州设施的相关装修、固定装置和个人财产作为担保。Greenidge在有担保本票项下的债务可以全部或部分预付，不收取罚款或费用。

 

公允价值披露

该公司债务的名义价值和估计公允价值共计#美元。178.4百万美元和美元169.92022年3月31日，分别为100万人。名义价值不包括未摊销折扣和债务发行成本#美元。8.52022年3月31日为100万人。应付债券的估计公允价值，代表我们的8.502026年到期的优先担保票据的百分比，是按报告日期的市场报价计算的。使用第1级投入对这类工具进行估值。对于设备融资和担保本票，公司认为名义价值接近其公允价值。

 

截至2022年3月31日的债务未来最低本金偿付如下：

 

以千为单位的美元

 

 

2022年剩余时间

$

58,116

 

2023

 

36,325

 

2024

 

11,739

 

2025

 

-

 

2026

 

72,200

 

总计

$

178,380

 

 

8。关联方交易

 

信用证

 

公司的控股股东阿特拉斯控股有限责任公司(“阿特拉斯”)从一家金融机构获得了一份金额为#美元的信用证。5.02022年3月31日，向NYSDEC支付100万美元。本信用证保证本公司环境责任的现值。

 

阿特拉斯还从一家金融机构获得了一份金额为#美元的信用证。3.6于2022年3月31日，如公司不应就本公司与帝国石油公司订立的管道互连项目的相关费用作出合约付款(见附注13)，则须支付予帝国石油管道股份有限公司(“帝国石油公司”)。

 

担保

根据能源管理协议和ISDA主协议，根据能源管理协议和ISDA主协议，Greenidge可以与Emera进行涉及天然气、电力和其他商品的各种交易，Atlas的一家关联公司已担保Greenidge向Emera能源服务公司(“Emera”)支付付款义务。这项担保以美元为限。1.0百万美元。

11

目录表

 

 

9.股东权益

 

与B.Riley主体资本有限责任公司达成股权购买协议

于2021年9月15日，Greenidge与B.Riley主体资本有限责任公司(“投资者”)订立普通股购买协议(“2021年购买协议”)，根据该协议，Greenidge有权向投资者“卖出”或出售最多$500在2021年购买协议期限内，在符合2021年购买协议规定的某些限制和条件的情况下，不时发行A类普通股100万股。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，Greenidge根据2021年购买协议向投资者发行的股票不得超过19.99占紧接2021年购买协议(“交易所上限”)签立前已发行的A类普通股及B类普通股(合称“普通股”)合并股份总数的百分比，除非Greenidge根据适用的纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的股份。

 

Greenidge根据2021年购买协议选择出售给投资者的A类普通股的每股购买价将参考Greenidge及时向投资者发出书面通知指示其根据2021年购买协议购买股份的适用购买日期内A类普通股的成交量加权平均价格来确定，减去固定的5%的折扣，提高到固定的6在公司收到总计$的现金收益时给予%的折扣200作为投资者在根据2021年购买协议进行的所有A类普通股的先前销售中购买的所有A类普通股的付款。投资者将没有义务根据2021年购买协议购买股份，只要购买会导致投资者拥有超过4.99公司A类普通股已发行及流通股的百分比。

 

关于2021年购买协议，Greenidge与投资者订立了登记权协议，据此Greenidge同意编制并提交一份登记声明，登记投资者根据2021年购买协议将发行的A类普通股股份的转售。与转售有关的登记声明于2021年10月6日生效3,500,000与2021年购买协议有关的A类普通股。截至2022年3月31日止三个月内，本公司发出415,000根据2021年购买协议的A类普通股，销售总价为$3.9百万美元，扣除折扣后的净额。

 

10。基于权益的薪酬

 

2021年2月，Greenidge通过股权激励计划，并保留3,831,112根据该计划(“2021年股权计划”)发行的A类普通股。

 

受限普通股单位奖

于截至2022年3月31日止三个月内，本公司授予5,3352021年股权计划下的受限普通股单位(RSU)授予员工，通常有资格授予超过三年制句号。

 

公司的未授权RSU奖励活动截至2022年3月31日的三个月摘要如下：

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

RSU

 

 

公允价值

 

未归属于2021年12月31日

 

516,987

 

 

$

6.80

 

授与

 

5,335

 

 

 

15.32

 

既得

 

(90,704

)

 

 

6.25

 

未归属于2022年3月31日

 

431,618

 

 

$

7.01

 

 

RSU赠款的价值是根据授予之日的公平市场价值计量的，并在其必要的服务期内摊销。截至2022年3月31日的三个月内，获奖的公平市场价值总计为$。0.1100万美元，截至2022年3月31日，约有2.4与未归属的限制性股权有关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，约为 2.0好几年了。

 

普通股期权

 

本公司的普通股期权活动截至2022年3月31日的三个月摘要如下：

12

目录表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均

 

 

剩余

 

 

集料

 

 

 

 

 

行权价格

 

 

合同期限

 

 

固有的

 

 

选项

 

 

每股

 

 

(单位：年)

 

 

价值

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

 

583,080

 

 

$

6.01

 

 

9.2

 

 

$

5,854

 

授与

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

(334

)

 

 

6.25

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

(2,888

)

 

 

6.25

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年3月31日的未偿还债务

 

579,858

 

 

$

6.01

 

 

 

8.9

 

 

$

1,430

 

自2022年3月31日起可行使

 

439,225

 

 

$

5.86

 

 

 

8.9

 

 

$

1,150

 

 

普通股期权授予的价值是根据授予之日的公允市场价值计量的，并在必要的服务期内摊销。截至2022年3月31日，大约有0.3与未归属普通股期权有关的未确认补偿总成本的百万美元，预计将在剩余的加权平均归属期间确认，约为1.4 好几年了。

 

基于股票的薪酬

公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。0.4百万美元和美元0.7在截至2022年和2021年3月31日的三个月内分别为100万美元。股票补偿费用计入未经审计的简明综合经营报表和综合(亏损)收益中的销售、一般和行政费用。

 

11。所得税

 

中期所得税拨备乃根据年度实际税率估计厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整。每个季度，对年度有效税率的估计都会更新，如果估计的有效税率发生变化，则进行累积调整。此外，已制定的税法或税率或税收状况的变化的影响在发生变化的过渡期内确认。

 

该公司的实际税率为46.2%和36.4分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。截至2022年3月31日的三个月的有效税率不同于美国联邦法定税率21%主要是由于州所得税和与基于股票的薪酬相关的税收优惠。截至2021年3月31日的三个月的实际税率包括确认2021年第一季度从有限责任公司重组为公司所造成的递延纳税责任。

 

本公司继续按季度评估其递延税项资产的变现能力，并将根据不断变化的事实和情况调整该等金额。在作出这样的评估时，管理层将考虑所有可用的积极和消极证据，包括历史应纳税所得额、现有临时差异的未来逆转、税务筹划战略和预计的未来应纳税所得额。

 

12.每股收益

 

公司计算每股基本收益的方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益是通过使用库存股方法假设当期所有潜在稀释普通股等价物的行使、结算和归属来计算的。

 

13

目录表

 

下表列出了用于计算基本收益和稀释后普通股每股收益的分子和分母的对账。

 

 

 

截至3月31日的三个月：

 

以千美元为单位，每股金额除外

 

2022

 

 

2021

 

分子

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(429

)

 

$

1,279

 

减去：重组前各成员单位应占净收入

 

 

-

 

 

 

(647

)

可归因于Greenidge的净(亏损)收入

 

$

(429

)

 

$

632

 

分母

 

 

 

 

 

 

基本加权平均流通股

 

 

41,058

 

 

 

28,139

 

股权奖励的稀释效应

 

 

-

 

 

 

8

 

可转换优先股的稀释效应

 

 

-

 

 

 

-

 

稀释加权平均流通股

 

 

41,058

 

 

 

28,147

 

(亏损)每股收益

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

(0.01

)

 

$

0.02

 

稀释

 

$

(0.01

)

 

$

0.02

 

 

在截至2021年3月31日的三个月内，每股基本收益仅适用于2021年1月29日至2021年3月31日，即Greenidge Generation Holdings LLC(“GGH”)重组为Greenidge后的期间，并代表公司拥有已发行普通股的时期。在重组之前，有不是已发行普通股，以及GGH的有限责任结构由成员单位组成。该公司分析了重组前各时期的单位收益计算，并确定其产生的价值对这些简明合并财务报表的使用者没有意义。

 

截至2022年3月31日的三个月，曾经有过不是任何未清偿债务的稀释的影响431,618RSU或579,858由于净亏损而产生的普通股期权，因为纳入这些奖励的任何影响将是反稀释的。

 

截至2021年3月31日的三个月，不是未清偿债务稀释的影响616,920RSU或330,744普通股期权，因为纳入这些奖励的任何影响都是反稀释的。

 

13.承付款和或有事项

 

法律事务

 

本公司可能不时涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，在这类事件中可能会出现不利的结果并损害公司的业务。本公司目前并不知悉其认为会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

 

其他事项

 

Support.com已经收到并可能在未来收到其他政府机构关于同意令和民事调查要求的其他信息请求，包括传票。本公司打算配合这些信息要求，目前不知道政府当局对本公司采取了任何其他法律行动。

 

承付款

 

截至2022年3月31日，本公司已签订协议购买矿工，总金额为197.0100万美元的押金135.3百万美元。该公司签订了向矿工提供总额为#美元的承诺担保融资的协议。27.7还没有得到资金的100万美元。

 

该公司于2020年9月与帝国石油公司签订了一份合同，规定向其管道运输15,000天然气日产量，约为1美元158每月一千美元。合同将于2030年9月结束，任何一方均可在最初的10年期限后提前12个月通知终止合同。

 

14

目录表

 

14.浓度

 

该公司有一个电力客户，NYISO，它占了16%和19分别占其截至2022年和2021年3月31日的三个月收入的30%。

 

对于加密货币数据中心业务，Greenidge将其矿池运营商视为其客户。Greenidge历来使用数量有限的泳池运营商，这些运营商的运营合同期限为一天，这使得Greenidge可以选择每天更换泳池运营商。该公司的一个泳池运营商客户的收入约占50占截至2022年3月31日的三个月总收入的百分比。来自不同泳池运营商客户的收入约占12%和72分别占截至2022年和2021年3月31日的三个月总收入的百分比。

 

支持服务部门的最大客户约占16在截至2022年3月31日的三个月内，占公司综合收入的1%，还约占73%和67分别占公司于2022年3月31日及2021年12月31日的综合应收账款余额的百分比。支持服务部门的另一位客户112021年12月31日应收账款余额的%。

 

该公司有一家天然气供应商，约占45%和59分别占截至2022年和2021年3月31日的三个月收入成本的百分比。

15.补充现金流量信息

 

Greenidge有以下非现金投资和融资活动：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

用普通股融资购买财产和设备

 

$

-

 

 

$

991

 

应付账款中的财产和设备购置

 

$

10,271

 

 

$

876

 

GGH优先股和优先股对普通股的贡献

 

$

-

 

 

$

69,276

 

普通股应付关联方票据和应计利息的贡献

 

$

-

 

 

$

3,615

 

 

16.后续活动

 

随后的事件经过评估，直至2022年5月16日，也就是简明综合财务报表可以发布的日期，公司得出结论，除下文直接陈述的情况外，没有发生需要在本报告中披露的事件或交易。

 

与B.Riley主体资本有限责任公司达成股权购买协议

2022年4月，Greenidge和投资者终止了2021年购买协议，并签订了新的购买协议。

 

如附注9所披露，Greenidge与投资者订立二零二一年购买协议，根据该协议，本公司有权在二零二一年购买协议期限内不时向投资者出售若干数量的A类普通股，但须受若干条件及限制所规限。Greenidge和投资者于2022年4月6日签订了一项相互终止协议(“相互终止”)，该协议在签署后立即生效。在终止前，本公司已出售合共2,547,500根据2021年购买协议的A类普通股股份，相当于#美元的收益54.9根据2021年购买协议，扣除折扣后的净额为100万美元。本公司并无因双方终止合约而招致任何提前终止合约的罚金。

 

2022年4月7日，Greenidge与投资者签订了一份新的普通股购买协议，该协议经普通股购买协议第1号修正案修订，日期为2022年4月13日(经修订后为《2022年购买协议》)。根据2022年购买协议，Greenidge有权向投资者出售最高达$500在2022年4月28日开始的24个月内，在一定限制和满足2022年购买协议中指定条件的情况下，不时持有其A类普通股股份100万股。根据适用的纳斯达克规则，除非获得股东批准，否则格林尼治不得出售超过19.99% 在紧接2022年购买协议签立前已发行和发行的A类普通股和B类普通股总数中，这些股份的数量应在按股换股的基础上减去根据适用的纳斯达克规则与2022年购买协议拟进行的交易合计的A类普通股数量。根据《2022年采购协议》出售普通股，

15

目录表

 

和任何出售的时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据2022年购买协议向投资者出售任何证券。

 

关于2022年购买协议，Greenidge与投资者订立了登记权利协议，据此Greenidge同意编制及提交一份登记声明，登记投资者根据2022年购买协议将发行的Greenidge A类普通股股份的转售情况。登记声明于2022年4月28日生效，涉及转售5,720,951与2022年购买协议相关的Greenidge的A类普通股。

 

自2022年4月28日至2022年5月16日，我们根据购买协议向投资者发行了15,000股A类普通股扣除折扣后的总收益约为10万美元.

 

16

目录表

 

项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩

 

以下讨论应与格林尼治世代控股有限公司(“格林尼治”)及其合并子公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审计财务报表及相关附注一并阅读，而本公司截至2022年及2021年3月31日止三个月的未经审计中期财务报表及相关附注则载于本季度报告的10-Q表其他部分。本讨论包含反映计划、估计和信念的某些前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”中描述的风险和不确定性。在Greenidge截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中披露以及本季度报告的Form 10-Q中的“关于前瞻性陈述的警告声明”部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。就本节而言，“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”是指Greenidge Generation Holdings Inc.及其合并子公司)。你应该仔细阅读这份10-Q表格季度报告中的“关于前瞻性陈述的警告声明”。

 

概述

 

加密货币数据中心和发电部门

我们在纽约州托里镇(“纽约设施”)和南卡罗来纳州斯帕坦堡(“南卡罗来纳州设施”，与纽约设施一起，称为“设施”)拥有加密货币数据中心业务。纽约设施是一个垂直整合的加密货币数据中心和发电设施，拥有大约106兆瓦的天然气发电设施，近年来经历了显着的变化。我们在纽约设施生产我们的加密货币数据中心运营所需的所有电力，在那里我们享受低电力成本，因为我们可以访问千禧管道价格中心，该中心为天然气提供相对较低的市场价格。在南卡罗来纳州工厂，我们从一家大约60%的零碳能源供应商那里购买电力。我们相信，我们的竞争优势包括低固定成本、高效的采矿船队和内部运营专业知识。我们目前正在开采比特币，为比特币生态系统的安全性和交易性做出贡献，同时提供电力，以帮助满足我们纽约设施所服务的地区家庭和企业的电力需求。

 

截至2022年3月31日，我们为大约56兆瓦的采矿产能提供了电力，这些产能能够在我们的设施中产生估计的合计哈希率为1.6 EH/s，基本上所有这些设施都专门用于比特币开采。我们的加密货币数据中心和发电部门的收入i)通过交换ASIC赚取的比特币作为奖励和美元交易费，以及(在较小程度上)通过托管第三方拥有的ASIC并向第三方提供运营、维护和其他区块链相关服务而从第三方获得的收入，以及ii)通过向纽约州电网出售我们的发电厂产生的、不用于加密货币数据中心运营的电力，通过NYISO批发市场以每日设定的价格向纽约州电网出售电力。我们根据批发电力市场的现行价格，机会性地增加或减少发电厂出售的总电量。

 

我们相信，我们的表后发电能力为加密货币数据中心活动提供了稳定、经济高效的动力源。我们的表后发电能力为我们提供了稳定的输送，这是因为我们没有与第三方电力供应商进行任何合同谈判的风险，没有输电和配电成本风险，并且通过我们的专属管道为我们的纽约设施提供了稳定的天然气输送。尽管我们的计价器后能力结构稳定，但我们确实通过第三方能源经理在纽约工厂采购天然气，该经理安排从受价格波动影响的批发市场交付我们的天然气需求。我们按现货价格采购大部分天然气，并不时订立固定价格远期合约，以根据当时的市场情况购买部分预期天然气采购，以部分减轻天然气价格波动的财务影响及管理商品风险。这些远期合同符合会计准则编纂(ASC)815下的正常采购和销售例外，衍生工具和套期保值，因为这些合同很可能会导致实物交付。

 

天然气市场的波动可能会影响我们的运营结果和财务业绩。自2021年6月以来，天然气价格一直处于上升轨道，预计2022年期间将继续处于较高水平。天然气市场的波动可能是由燃料供应中断造成的，包括天气、运输困难、全球需求和供应动态、劳资关系、环境法规或燃料供应商的财务可行性造成的中断。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-与我们的发电运营相关的风险” in 截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第I部分第1A项.

 

支持服务细分市场

我们的支持服务部门为居家员工向客户提供解决方案和技术计划。支持服务部门主要为大公司、企业和专业服务组织提供客户服务、销售支持和技术支持。支持服务部门还从提供的最终用户软件产品中赚取收入

17

目录表

 

通过直接客户下载和通过合作伙伴销售。支持服务部门主要在美国运营，但在菲律宾、印度、墨西哥、哥伦比亚和加拿大也有员工，包括提供支持服务的员工。

 

 

矿商船队增长

在截至2022年3月31日的三个月内，我们额外部署了约2,100名矿工，使我们的矿工总数达到约19,400人，能够产生约1.6 EH/s的估计总哈希率和约56兆瓦的消耗容量。截至2022年3月31日，我们从Bitmain订购了大约29,600台矿工，预计将于年底交付，这意味着大约3.1 EH/s的额外产能，包括我们对Bitmain新Antminer S19 XP的启动订单。这些新的先进矿工比我们现有的矿工船队拥有更大的散列率能力，并更有效地使用电力。

 

 

经营成果

 

下表列出了Greenidge在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内的运营业绩的主要组成部分。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

 

方差

 

总收入

 

$

37,655

 

 

$

11,063

 

 

 

240.4

%

收入成本(不包括
折旧及摊销
如下所示)

 

 

16,550

 

 

 

4,583

 

 

 

261.1

%

销售、一般和行政费用

 

 

14,392

 

 

 

3,229

 

 

 

345.7

%

合并及其他费用

 

 

213

 

 

 

105

 

 

 

102.9

%

折旧及摊销

 

 

3,978

 

 

 

1,261

 

 

 

215.5

%

营业收入

 

 

2,522

 

 

 

1,885

 

 

 

33.8

%

其他(费用)收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，净额

 

 

(3,353

)

 

 

(166

)

 

 

1919.9

%

利息支出关联方

 

 

-

 

 

 

(22

)

 

 

-100.0

%

(亏损)出售数字资产的收益

 

 

(5

)

 

 

295

 

 

 

-101.7

%

其他收入，净额

 

 

39

 

 

 

19

 

 

 

105.3

%

其他(费用)收入合计，净额

 

 

(3,319

)

 

 

126

 

 

 

-2734.1

%

所得税前收入(亏损)

 

 

(797

)

 

 

2,011

 

 

 

-139.6

%

(福利)所得税拨备

 

 

(368

)

 

 

732

 

 

 

-150.3

%

净(亏损)收益

 

$

(429

)

 

$

1,279

 

 

 

-133.5

%

调整后的数额(A)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

调整后的营业收入

 

$

4,839

 

 

$

1,990

 

 

 

 

调整后的营业利润率

 

 

12.9

%

 

 

18.0

%

 

 

 

调整后净收益

 

$

1,263

 

 

$

1,355

 

 

 

 

其他财务数据(A)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

EBITDA

 

$

6,534

 

 

$

3,460

 

 

 

 

占收入的百分比

 

 

17.4

%

 

 

31.3

%

 

 

 

调整后的EBITDA

 

$

9,213

 

 

$

4,221

 

 

 

 

占收入的百分比

 

 

24.5

%

 

 

38.2

%

 

 

 
(a)
调整后的金额和其他财务数据是非公认会计准则的业绩衡量标准。报告金额与调整后金额的对账可在本管理层讨论和分析(“MD&A”)的“非GAAP措施和调整”部分找到。

 

收入

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

 

方差

 

加密货币数据中心

 

$

23,232

 

 

$

8,997

 

 

 

158.2

%

功率和容量

 

 

5,923

 

 

 

2,066

 

 

 

186.7

%

服务和其他

 

 

8,500

 

 

 

-

 

 

不适用

 

总收入

 

$

37,655

 

 

$

11,063

 

 

 

240.4

%

 

18

目录表

 

以总收入百分比表示的收入构成如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

加密货币数据中心

 

 

61.7

%

 

 

81.3

%

功率和容量

 

 

15.7

%

 

 

18.7

%

服务和其他

 

 

22.6

%

 

不适用

 

总收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

在截至2022年3月31日的三个月中，总收入比去年同期增加了2,660万美元，增幅为240.4%。收入的增长主要是由加密货币数据中心和发电部门推动的，特别是我们的加密货币数据中心业务，这是由于我们的矿工队伍在过去一年里大幅扩大。在与Support.com的合并中，Greenidge的全资子公司GGH Merge Sub，Inc.与Support.com，Inc.(“Support.com”)合并，Support.com继续作为Greenidge的幸存公司(“合并”)和全资子公司，在截至2022年3月31日的三个月期间，收入比去年同期增加了850万美元。

有关加密货币数据中心和发电部门以及支持服务部门收入的更详细讨论，请参阅本MD&A的“部门讨论”。

 

收入成本(不包括折旧和摊销)

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

 

方差

 

加密货币数据中心

 

$

8,456

 

 

$

2,574

 

 

 

228.5

%

功率和容量

 

 

4,023

 

 

 

2,009

 

 

 

100.2

%

服务和其他

 

 

4,071

 

 

 

-

 

 

不适用

 

收入总成本

 

$

16,550

 

 

$

4,583

 

 

 

261.1

%

占总收入的百分比

 

 

44.0

%

 

 

41.4

%

 

 

 

 

在截至2022年3月31日的三个月中，不包括折旧和摊销的总收入成本比去年同期增长了261.1%，达到1,660万美元，这是由于加密货币数据中心机队大幅增加，需要增加兆瓦时(MWh)的使用量。此外，加密货币数据中心运营以及电力和容量运营的每兆瓦时收入成本(不包括折旧和摊销)大幅增加，主要是因为每千瓦时天然气成本大幅增加，与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月增长了约83%。与去年同期相比，此次合并使截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了410万美元，占总收入的88.9%。

 

收入总成本占总收入的百分比增加，主要是由于纳入了支持服务部门，该部门的利润率低于我们的加密货币数据中心和发电部门，也是由于天然气成本上升对加密货币数据中心和发电部门的影响。

 

销售、一般和行政费用

 

在截至2022年3月31日的三个月中，销售、一般和行政费用比上一年同期增加了1,120万美元，增幅为345.7%，这主要是由于与上市公司运营相关的成本和支持公司增长的公司基础设施成本，包括与评估潜在扩张机会有关的210万美元成本、保险成本以及与增加员工人数相关的工资。此外，合并还增加了260万美元的销售、一般和行政费用。

 

合并及其他费用

 

合并和其他成本是指与合并相关的成本，以及与成为上市公司相关的专业费用和其他费用。

 

折旧及摊销

 

截至2022年3月31日止三个月的折旧及摊销较上年同期增加270万美元，或215.5%，主要是由于购买及部署更多矿工所致。此外，收购

19

目录表

 

与去年同期相比，Support.com在截至2022年3月31日的三个月中增加了30万美元的折旧和摊销，增幅为25.8%。

 

营业收入

 

Greenidge公布截至2022年3月31日的三个月的运营收入为250万美元，而截至2021年3月31日的三个月的运营收入为190万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，运营收入的增长是由加密货币数据中心运营的增加推动的，但天然气成本增加和支持我们整体增长的成本上升(包括上市公司成本、扩张成本和更高的折旧和摊销)部分抵消了这一增长。

 

截至2022年3月31日的三个月，调整后的运营收入为480万美元，比2021年同期增长143.2%。与2021年同期相比，调整后的营业收入有所改善，主要是由于比特币挖掘散列率的提高，但被成本上升(主要是天然气成本增加以及折旧和摊销增加)部分抵消。调整后的营业收入是非公认会计准则的业绩衡量标准。报告金额与调整后金额的对账可在本MD&A的“非GAAP计量和调整”部分找到。

 

其他(费用)收入，净额

 

在截至2022年3月31日的三个月内，与2021年同期的其他收入相比，Greenidge产生了其他支出，这主要是由于与为扩大采矿船队提供资金的债务相关的利息支出增加所致。

 

(福利)所得税拨备

 

在截至2022年3月31日的三个月中，公司确认了40万美元的所得税优惠，或有效税率为46.2%；在截至2021年3月31日的三个月中，确认了70万美元的所得税准备金，或36.4%的有效税率。截至2022年3月31日的三个月的有效税率不同于美国联邦法定税率21%，这主要是由于州所得税和与股票薪酬相关的税收优惠。截至2021年3月31日的三个月的实际税率包括确认2021年第一季度从有限责任公司重组为公司所造成的递延纳税责任。

 

净(亏损)收益

 

由于上述因素，Greenidge在截至2022年3月31日的三个月中净亏损40万美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收益为130万美元。

 

在调整后的基础上，不包括与合并相关的成本、与上市公司相关的成本和扩张成本的税后影响，截至2022年3月31日的三个月的调整后净收入为130万美元，而2021年同期为140万美元。调整后的净收入是一项非公认会计准则的业绩衡量标准。报告金额与调整后金额的对账可在本MD&A的“非GAAP计量和调整”部分找到。

 

细分市场讨论

 

以下收入和分部调整后EBITDA摘要为后面的讨论提供了基础。Greenidge根据调整后的EBITDA评估其可报告部门的业绩，调整后的EBITDA不包括不表明正在进行的项目

20

目录表

 

商业趋势。下表中报告的金额来自简明综合业务报表和综合(亏损)收益报表。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

2022

 

 

2021

 

 

方差

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心和
发电

$

29,155

 

 

$

11,063

 

 

 

164

%

支持服务

 

8,500

 

 

 

-

 

 

不适用

 

总收入

$

37,655

 

 

$

11,063

 

 

 

240

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心和
发电

$

7,344

 

 

$

4,221

 

 

 

74

%

支持服务

 

1,869

 

 

 

-

 

 

不适用

 

调整后EBITDA合计

$

9,213

 

 

$

4,221

 

 

 

118

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对所得税前收入(亏损)的对账：

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

(3,978

)

 

 

(1,261

)

 

 

 

基于股票的薪酬

 

(362

)

 

 

(656

)

 

 

 

合并及其他费用

 

(213

)

 

 

(105

)

 

 

 

扩展成本

 

(2,104

)

 

 

-

 

 

 

 

利息支出，净额

 

(3,353

)

 

 

(188

)

 

 

 

所得税前综合(亏损)收入

$

(797

)

 

$

2,011

 

 

 

 

 

加密货币数据中心和发电部门

 

下表提供了与加密货币数据中心和发电部门关联的关键指标摘要。

 

千美元，每兆瓦小时除外

截至3月31日的三个月，

 

 

和比特币的平均价格

2022

 

 

2021

 

 

方差

 

 

加密货币数据中心

$

23,232

 

 

$

8,997

 

 

 

158.2

%

 

功率和容量

 

5,923

 

 

 

2,066

 

 

 

186.7

%

 

总收入

$

29,155

 

 

$

11,063

 

 

 

163.5

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

兆瓦时

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心

 

101,090

 

 

 

48,286

 

 

 

109.4

%

 

功率和容量

 

53,261

 

 

 

40,328

 

 

 

32.1

%

 

每兆瓦时收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心

$

230

 

 

$

186

 

 

 

23.7

%

 

功率和容量

$

111

 

 

$

51

 

 

 

117.6

%

 

收入成本(不包括折旧
和摊销)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心

$

8,456

 

 

$

2,574

 

 

 

228.5

%

 

功率和容量

$

4,023

 

 

$

2,009

 

 

 

100.2

%

 

每兆瓦时的收入成本(不包括
   折旧和摊销)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心

$

84

 

 

$

53

 

 

 

58.5

%

 

功率和容量

$

76

 

 

$

50

 

 

 

52.0

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加密货币数据中心指标

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生产的比特币

 

561

 

 

 

213

 

 

 

163.4

%

 

比特币平均价格

$

41,188

 

 

$

45,211

 

 

 

-8.9

%

 

平均哈希率(EH/s)

 

 

 

 

 

 

 

267.3

%

 

平均难度

 

 

 

 

 

 

 

26.4

%

 

 

21

目录表

 

收入

 

加密货币数据中心收入

对于其加密货币数据中心收入，我们从位于纽约设施的发电厂现场发电，并使用这些电力为ASIC矿工提供电力，产生比特币，然后我们将其兑换成美元或持有在我们的钱包中。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的加密货币数据中心收入增加了1,420万美元，增幅为158.2。这一增长归因于我们增加了采矿船队，导致截至2022年3月31日的三个月的平均散列率增加了267.3%。平均散列率的增加被较高的平均挖掘难度部分抵消，导致我们在2022年第一季度生产了561个比特币，而2021年第一季度生产了213个比特币。比特币产量的增加部分被2022年较低的比特币平均价格所抵消，导致加密货币数据中心收入大幅增长。

 

电力和容量收入

电力和容量收入在我们的纽约工厂I当我们向NYISO管理的批发电网出售容量、能源和辅助服务时，我们赚取的利润。通过这些销售，我们从三个方面获得收入，包括：(1)根据电力小时价格收到的电力收入，(2)承诺在调度时向NYISO出售电力的容量收入，以及(3)作为提供运营备用的补偿而收到的其他辅助服务收入。我们的电力和容量收入在2022年第一季度增长了186.7%，达到590万美元，这是价格上涨的结果，表现为每兆瓦时电力和容量收入的增加，以及容量的增加，表明电力和容量千瓦时的增加。由于与2021年相比，2022年1月的天气更加恶劣，我们在电力需求激增的一段时间内削减了纽约设施的加密货币数据中心的运营，这与电价上涨不谋而合。

 

分部调整后的EBITDA

2022年第一季度，加密货币数据中心和发电部门的部门调整后EBITDA从2021年第一季度的420万美元增加到730万美元。分部调整后EBITDA的增长是由于我们采矿船队的扩张导致加密货币数据中心业务的大幅增长，以及2022年1月纽约的天气状况导致2022年第一季度的电力定价较高。增加的收入被更高的成本部分抵消，包括天然气成本上升和支持业务扩张的行政成本增加。

 

管理层使用每兆瓦时加密货币数据中心收入和每兆瓦时电力和容量收入来考虑它将在多大程度上发电以生产加密货币或向纽约电力批发市场出售电力。每兆瓦小时的收入成本(不包括折旧和摊销)是对天然气成本、排放额度、工资和福利的衡量，以及与生产的兆瓦小时相关的其他直接生产成本，以产生每一兆瓦小时各自的收入类别。折旧和摊销成本不包括在每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)中；因此，并不是加密货币数据中心以及电力和容量的所有收入成本都得到了充分反映。就任何其他加密货币数据中心是公开的或可能公开的而言，每兆瓦时指标的收入成本(不包括折旧和摊销)可能是不可比较的，因为一些竞争对手可能会在其收入成本数字中包括折旧。

 

支持服务细分市场

 

Greenidge收购了Support.com，后者在2021年9月14日营业结束时构成了支持服务部门。因此，我们在2021年第一季度的综合业绩中没有包括任何业务。在截至2022年3月31日的三个月里，支持服务的收入为850万美元，部门调整后的EBITDA为190万美元。

 

 

关键会计政策和估算

 

最重要的会计估计涉及高度的判断或复杂性。管理层认为，对编制我们的简明综合财务报表和理解我们报告的财务结果最关键的估计和判断包括与商誉和无形资产、应收账款、数字资产、排放费用和信用、环境和资产报废债务以及收入确认有关的估计和判断。管理层在持续的基础上评估其政策和假设。

 

我们在编制简明合并财务报表时与这些帐目有关的重要会计政策在“管理层讨论和分析财务状况和经营结果--关键”的标题下说明

22

目录表

 

会计政策和估计“在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。截至本文件提交之日，我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中描述的任何重要会计政策和估计均未发生重大变化。

 

 

非公认会计准则的计量和调整

 

以下非GAAP指标旨在通过提供投资者、财务分析师和管理层用来帮助评估我们的经营业绩的指标来补充投资者对我们财务信息的理解。我们认为不能反映正在进行的业务趋势的项目被排除在这些计算之外，以便投资者能够在一致的基础上更好地评估和分析历史和未来的业务趋势。这些非GAAP衡量标准的定义可能无法与其他公司使用的类似定义相比较。这些结果应被视为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代。

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

 

2022

 

 

2021

 

调整后的营业收入

 

 

 

 

 

 

营业收入

 

$

2,522

 

 

$

1,885

 

合并及其他费用

 

 

213

 

 

 

105

 

扩展成本

 

 

2,104

 

 

 

-

 

调整后的营业收入

 

$

4,839

 

 

$

1,990

 

调整后的营业利润率

 

 

12.9

%

 

 

18.0

%

 

 

 

 

 

 

 

调整后净收益

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(429

)

 

$

1,279

 

合并和其他税后成本

 

 

156

 

 

 

76

 

税后扩展成本

 

 

1,536

 

 

 

-

 

调整后净收益

 

$

1,263

 

 

$

1,355

 

 

 

 

 

 

 

 

EBITDA和调整后的EBITDA

 

 

 

 

 

 

净(亏损)收益

 

$

(429

)

 

$

1,279

 

(福利)所得税拨备

 

 

(368

)

 

 

732

 

利息支出，净额

 

 

3,353

 

 

 

188

 

折旧及摊销

 

 

3,978

 

 

 

1,261

 

EBITDA

 

 

6,534

 

 

 

3,460

 

基于股票的薪酬

 

 

362

 

 

 

656

 

合并及其他费用

 

 

213

 

 

 

105

 

扩展成本

 

 

2,104

 

 

 

-

 

调整后的EBITDA

 

$

9,213

 

 

$

4,221

 

 

EBITDA和调整后的EBITDA

 

“EBITDA”被定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。经调整EBITDA“的定义为经股票薪酬及管理层厘定的其他特殊项目调整后的EBITDA，包括但不限于与合并有关的成本、成为上市公司的成本(包括有限责任公司的公司重组成本、股份公开登记及相关成本)、业务扩展成本、若干金融负债(包括资产报废债务)的公允价值调整、与债务及股权交易相关的成本，以及不能反映业务营运的减值费用。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。管理层认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提出类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的介绍不应被解释为推断其未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

 

由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的

23

目录表

 

GAAP结果以及在补充基础上使用EBITDA和调整后的EBITDA。您应该审查上面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

 

流动性与资本资源

 

2022年3月31日，我们拥有9650万美元的现金和现金等价物。到目前为止，我们主要依靠债务和股权融资来为我们的运营提供资金，满足持续的营运资金需求，并执行我们业务计划的初始阶段。在2022年第一季度，我们通过两个不同的协议获得了约1.08亿美元的额外承诺融资，其中约8100万美元在2022年3月期间获得资金。

 

我们可能寻求通过其他来源筹集资金，例如公开发行、额外私募我们的股权或债务证券，或传统或非传统信贷安排。如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东可能会经历他们的所有权权益显著稀释，我们A类普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，在偿付顺序上，债券持有人可能会优先于我们的股东。

 

虽然截至2022年3月31日，我们在较长一段时间内持有的数字资产相对较少，但我们目前的业务战略是在赚取数字资产后的短时间内出售此类资产。我们未来可能会选择改变这一策略。从收到比特币到随后转换成现金的平均时间不到一天，因为每天开采的比特币中至少有95%是在开采当天清算的。我们的流动性受到比特币开采数量和比特币基础价格波动的影响。

 

合同义务和承诺

 

下表汇总了截至2022年3月31日的我们的合同义务和其他承诺，以及这些义务的到期年份：

 

以千为单位的美元

 

总计

 

 

2022年剩余时间

 

 

2023-2024

 

 

2025-2026

 

 

此后

 

偿还债务

 

$

220,627

 

 

$

66,036

 

 

$

70,117

 

 

$

84,474

 

 

$

-

 

租契

 

$

608

 

 

 

367

 

 

 

241

 

 

 

-

 

 

 

-

 

矿工和其他收购
承诺

 

$

61,342

 

 

 

61,342

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

环境和资产
退休义务

 

$

11,415

 

 

 

1,037

 

 

 

4,298

 

 

 

2,142

 

 

 

3,938

 

天然气运输

 

$

16,116

 

 

 

1,422

 

 

 

3,792

 

 

 

3,792

 

 

 

7,110

 

总计

 

$

310,108

 

 

$

130,204

 

 

$

78,448

 

 

$

90,408

 

 

$

11,048

 

 

上表所列债务付款包括到期的本金、利息和风险保费。租赁付款包括每月固定租金付款，不包括任何可变付款。

 

截至2022年3月31日，我们有1.353亿美元的定金现金用于未来的矿商收购，与这些收购相关的重大未来承诺包括在上表中。我们的运营现金流受到几个因素的影响，包括比特币的价格以及电力和天然气的成本；因此，我们可能需要额外的资本来履行上述承诺。管理层相信，我们现有的财务资源，加上我们推迟或改变我们计划的扩张步骤的能力，足以满足我们自这些精简综合财务报表发布之日起至少12个月的运营和资本要求。这是建立在我们实现预测的基础上的，这些预测可能会受到我们无法控制的项目的负面影响，特别是比特币价格的大幅下跌、有关加密货币的监管变化、能源成本的上升或其他宏观经济状况(包括如果进一步爆发的新冠肺炎需要进一步在全州范围内关闭)以及第一部分第1A项中确定的其他事项。“风险因素”截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。

 

24

目录表

 

现金流量汇总

 

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净现金流信息(以千为单位)。

 

 

截至3月31日的三个月，

 

以千为单位的美元

2022

 

 

2021

 

经营活动提供的净现金

$

6,330

 

 

$

2,487

 

用于投资活动的现金净额

 

(70,639

)

 

 

(5,667

)

融资活动提供的现金净额

 

78,163

 

 

 

37,294

 

现金和现金等价物净变化

 

13,854

 

 

 

34,114

 

年初现金及现金等价物

 

82,599

 

 

 

5,052

 

期末现金及现金等价物

$

96,453

 

 

$

39,166

 

 

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为630万美元，而截至2021年3月31日的三个月为250万美元。与2021年相比，2022年头三个月的业务现金流有所增加，主要是由于2022年的应付帐款和应计费用比2021年增加得更多，这主要是由于营运资本带来的好处。

 

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为7060万美元，而截至2021年3月31日的三个月为570万美元。截至2022年3月31日的三个月，由于我们的加密货币开采矿队扩大，物业和设备的购买量和保证金较上年同期大幅增加。

 

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为7820万美元，而截至2021年3月31日的三个月为3730万美元。在截至2022年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金净额包括8040万美元的债务净收益和380万美元的普通股发行净收益，被590万美元的债务本金和融资租赁债务的支付所抵消。2021年头三个月，融资活动提供的现金净额包括发行优先股收益3710万美元和行使股票期权收益100万美元，但债务本金支付80万美元部分抵消了这一净额。

 

主设备融资协议

于二零二二年三月二十一日，Greenidge作为担保人，连同其全资附属公司GTX第一代抵押品有限责任公司、GNY抵押品有限责任公司及GSC抵押品有限责任公司(统称“借款人”)与作为贷款人的NYDIG ABL LLC(“NYDIG”)订立主设备融资协议(“NYDIG融资协议”)，据此NYDIG同意根据贷款时间表向借款人提供约8,100万美元贷款，贷款时间表于2022年3月获得部分资金约5,400万美元，并将继续获得资金以资助收购若干比特币矿商及相关设备(“融资设备”)。根据NYDIG融资协议，借款人的债务由Greenidge提供全面和无条件的担保。NYDIG融资协议项下的未偿还借款以借款人的所有资产作抵押，包括但不限于融资设备及其收益(包括比特币)。部分资金贷款计划的利息年利率为13%，期限为25个月。某些贷款日程表在特定期限内只计息，否则贷款日程表上的付款包括利息和本金支付。

 

有担保的本票

除NYDIG融资协议外，Greenidge还于2022年3月18日以B.Riley Commercial Capital，LLC为票据持有人(“票据持有人”)为借款人，发行了一张有担保的本票，证明票据持有人向公司提供的本金总额为2650万美元(“有担保本票”)。有担保的本票由Greenidge的某些全资子公司担保：Greenidge South Carolina LLC、GSC RE LLC和300 Jones Road LLC。有担保本票项下的未偿还贷款的利息年利率为6%，将于2022年7月20日到期，可由Greenidge选择最多五次30天的延期，前提是没有发生违约事件(如其中定义的)并仍在继续，Greenidge向票据持有人支付退出费用(如其中定义的)。担保本票以对某些不动产的优先抵押留置权以及位于南卡罗来纳州设施的相关装修、固定装置和个人财产作为担保。Greenidge在有担保本票项下的债务可以全部或部分预付，不收取罚款或费用。

 

有关本公司债务的进一步讨论，请参阅本表格10-Q简明综合财务报表的附注7，债务。

 

25

目录表

 

新兴成长型公司的地位

 

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们获准并打算依赖某些披露规定的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告进行内部控制的审计报告；
•
遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充(即审计师讨论和分析)；
•
将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，如“薪酬话语权”、“频次话语权”和薪酬比率；以及
•
披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。

 

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

 

换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，它的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

 

我们将在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，(Ii)我们成为交易法第12b-2条规定的“大型加速申报公司”之日，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，将发生这种情况。或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

 

 

表外安排

 

没有。

26

目录表

 

项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，已经对披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，经修订)的有效性进行了评估，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束。根据这一评估，截至2022年3月31日，首席执行官和首席财务官得出的结论是，披露控制和程序有效，以确保本季度报告中要求提交的10-Q表格中的所有重要信息已被记录、处理、汇总并在需要时报告，并积累信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

本公司财务报告内部控制于2022年第一季度并无任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。

27

目录表

 

第二部分--其他信息

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响，在这类事情上可能会出现不利的结果并损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律程序或索赔。有关法律程序的资料，请参阅本报告其他部分所载未经审核简明综合财务报表内的附注13.承担及或有事项--法律事项。

2020年12月17日，某些当事人向纽约州最高法院叶茨县提交了第78条的请愿书，对Torrey镇对我们在Torrey镇的加密货币数据中心扩建计划的场地规划审查提出质疑。我们作为必要的一方加入了请愿书。请愿书断言托里镇在审查工地平面图时犯了两个错误。2022年4月，纽约州叶茨县最高法院驳回了当事人的请愿。

 

第1A项。国际扶轮SK因素

在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第一部分，第1A项“风险因素”包括对我们的风险因素的讨论，这些因素被并入本文。在本报告所涵盖的季度期间，Greenidge在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。

 

项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用

 

于2021年9月15日，吾等与B.Riley Trust Capital，LLC(“BRPC”)订立购买协议(“2021年购买协议”)，根据该协议，吾等有权在2021年10月6日开始的24个月期间内不时向BRPC出售最多5亿美元A类普通股，惟须受若干限制及满足2021年购买协议中指定条件的限制。2022年4月6日，我们与BRPC共同同意终止2021年《采购协议》，即日起生效。从2022年1月1日至2022年4月6日，我们根据购买协议向BRPC发行了41.5万股A类普通股。我们打算将净收益用于一般企业用途，包括为资本支出、未来收购、投资和营运资本以及偿还债务提供资金。

 

于2022年4月7日，吾等与BRPC订立普通股购买协议(经于2022年4月13日生效的普通股购买协议第1号修正案修订)(经修订为“2022年购买协议”)，根据该协议，吾等有权在2022年4月28日开始的24个月期间不时向BRPC出售最多5亿美元A类普通股，惟须受若干限制及满足2022年购买协议中指定条件的限制。从2022年4月28日至2022年5月16日，我们根据购买协议向BRPC发行了1.5万股A类普通股。我们打算将净收益(如果有的话)用于一般公司用途，包括为资本支出、未来收购、投资和营运资本以及偿还债务提供资金。



根据《证券法》第4(A)(2)条，上述证券的销售被视为豁免根据《证券法》登记。每一笔交易中的证券接受者都代表了他们的意图，并在这些交易中发行的股票上标上了适当的图例。

 

 

项目3.默认UPON高级证券

没有。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

不适用。

 

28

目录表

 

项目6.eXhibit

展品索引中列出的展品是作为本季度报告的一部分归档或提供的。

 

展品索引

 

证物编号：

 

描述

10.1+

 

有担保本票，日期为2022年3月18日，由Greenidge Generation Holdings Inc.作为借款人，以B.Riley Commercial Capital，LLC为收款人(通过参考公司于2022年3月24日提交的8-K表格报告的附件10.1合并而成)

10.2

 

主设备融资协议，日期为2022年3月21日，由GTX第一代抵押品有限责任公司、GNY抵押品有限责任公司、GSC抵押品有限责任公司、Greenidge Generation Holdings Inc.(各担保方)和NYDIG ABL LLC作为贷款人、服务商和抵押品代理(通过参考公司于2022年3月24日提交的8-K表格报告的附件10.2合并而成)

10.3

 

Greenidge Generation Holdings Inc.与B.Riley主要资本有限责任公司之间的购买协议，日期为2022年4月7日(通过参考公司于2022年4月8日提交的8-K表格报告的附件10.1而合并)

10.4

 

注册权利协议，日期为2022年4月7日，由Greenidge Generation Holdings Inc.和B.Riley Trust Capital，LLC达成(通过引用公司于2022年4月8日提交的8-K表格报告的附件10.2合并)

10.5

 

格林尼治世代控股公司与B.Riley主要资本有限责任公司于2022年4月13日签署的普通股购买协议的第1号修正案(合并内容参考公司于2022年4月14日提交的8-K表格报告的附件10.1)

31.1*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的规定对主要行政人员的认证

31.2*

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的认证

32.1*

 

依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明

32.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101

 

根据S-T规则第405条的交互数据文件：(I)资产负债表、(Ii)经营报表、(Iii)现金流量表和(Iv)未经审计简明中期综合财务报表附注。

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

*

随信提供。

+

根据S-K条例第601(A)(5)项或第601(B)(2)项，某些附表和证物已被省略。我们特此承诺应证券交易委员会的要求提供遗漏的时间表或证物的复印件。

 

29

目录表

 

登录解决方案

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

 

格林尼治世代控股公司。

 

 

 

 

Date: May 16, 2022

 

由以下人员提供：

杰弗里·E·柯特

 

 

 

杰弗里·E·柯特

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

Date: May 16, 2022

 

由以下人员提供：

/s/罗伯特·拉夫兰

 

 

 

罗伯特·拉夫兰

 

 

 

首席财务官

 

 

30