附件10.1

美国地区法院

纽约南区

本规定和和解协议日期为2022年4月27日(“规定”)，由这起推定的集体诉讼(“诉讼”或“诉讼”，在此进一步定义)的下列各方之间订立：(I)原告 John A.Erlandson(“Erlandson”)和James Ian Norris(“Norris”，与Erlandson一起，“原告”)；被告Triterras，Inc.(“Triterras”或“公司”)，Netfin Acquisition Corp.(“Netfin”)， Triterras金融科技Pte。金融科技，MVR Netfin LLC(MVR)，理查德·毛雷尔(Maurer)，马拉特·罗森伯格(Rosenberg)，瓦迪姆·科米萨罗夫(Vadim Komissarov)，杰拉尔德·帕斯卡尔(Gerald Pascale)，斯里尼瓦斯·科内鲁 (Koneru)，詹姆斯·H·格罗(James H.Groh)，阿尔文·陈(Alvin Tan)，约翰·A·加拉尼(John A.Galani)，马修·理查兹(Matthew Richards)，瓦妮莎·斯劳伊(Vanessa Wey)，和肯尼斯·斯特拉顿(Kenneth Stratton)(一起， 本条款记录原告和被告(统称“当事人”)同意解决本诉讼(“和解”)的条款，并旨在完全、最终和永久地解决、解除和解决已发布的索赔， 取决于法院的批准和本条款中的条款和条件。这里定义了所有大写的术语。

2020年12月21日，Triterras权证的假定买家Raffaele Ferraiori(“Ferraiori”)开始了这一行动，然后说明Ferraiori诉Triterras，Inc.等人案。，案件编号7：20-cv-10795-cs，向纽约南区美国地区法院(“法院”)提起违反联邦证券法的集体诉讼 (“申诉，欧洲法院第1号”)。 代表2020年8月20日至2020年12月16日期间拟议的Triterras证券购买者类别，费雷奥里起诉书 根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第10(B)和20(A)节以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)第10b-5条，对Triterras、Koneru和Rosenberg提出索赔。

如费雷奥里投诉，这些索赔一般涉及Triterras未能披露其对Rhodium Resources Pte的依赖程度。Rhodium有限公司(“Rhodium”)是一家关联方，Rhodium面临损害其关系的责任。根据 费雷奥里Triterras于2020年12月17日披露的Rhodium财务困难的消息破坏了有关Triterras业务和前景的声明，导致Triterras证券的交易价格下跌，并导致 投资者损失。

在2021年2月19日至2021年3月12日期间，根据1995年《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)就首席原告和首席律师的任命进行了简报。Ferraiori和Erlandson提交了相互竞争的申请(ECF第5-16号)。2021年4月15日，法院进行了辩论，批准了Erlandson的动议，发布了一项命令，任命Erlandson为首席原告，并批准他的律师Robbins Geller Rudman&Dowd LLP(“Robbins Geller”)为首席律师(欧洲法院判例第20号)。

2021年7月1日，原告 提交了关于违反联邦证券法的修订后的集体诉讼诉状(修订后的起诉书，ECF第38号)。 修订后的起诉书长达381个编号段落，长达142页，增加了诉讼中的索赔和指控，除了Triterras、Koneru和Rosenberg之外，还点名了另外12名被告，并根据《交易法》和1933年《证券法》(《证券法》)提出了索赔。

修正后的起诉书称， 代表在2020年6月29日至2021年1月14日(“类别期间”)期间购买或以其他方式收购Triterras A类普通股或认股权证的人提出的这些索赔，包括根据或可追溯到(A)Triterras于2020年11月10日发行与Netfin收购金融科技成立Triterras相关的证券，以及(B)Holdco于2020年8月28日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明和招股说明书以及随后提交的修正案；以及(Ii)Netfin于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的初步委托书和招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的后续修订(“材料”)。该等指控因涉及以下事项而被指误报或遗漏：(I)Netfin与金融科技内部人士之间的关系，以及某些高管的受雇历史，其中一些高管曾在Triterras担任管理层职位 ；(Ii)Netfin收购金融科技的方式源于成立Triterras的交易；(Iii)Rhodium的财务状况及对Triterras业务的影响；(Iv)金融科技交易平台的用户； 及(V)大宗商品贸易融资行业的状况。修改后的起诉书称，在2020年12月17日Rhodium披露以及2020年12月17日和2021年1月14日发布关于内幕关系、涉嫌关联方交易和其他信息的报告后，Triterras证券的交易价格下跌，投资者蒙受了损失。

在提交修改后的起诉书后，罗宾斯·盖勒代表原告和推定的类别继续调查指控，并参与了关于 其他被告(包括位于国外的被告)接受修改后的起诉书的讨论。经过进一步调查和评估，原告提出了试图通过调解解决诉讼的可能性，被告同意了。

2021年10月8日，双方聘请了经验丰富的全国公认的塞车调解人Jed D.Melnick的服务人员进行全天调解。 调解前不久，双方向Melnick先生提交了一份保密的调解声明。2021年10月8日，梅尔尼克先生就Zoom进行了为期一天的虚拟调解会议。双方都与梅尔尼克讨论了各自立场的优势和劣势，以及潜在损害的范围。尽管调解在没有达成和解的情况下结束，但这一进程富有成效，双方同意在梅尔尼克先生的协助下继续探讨可能的解决办法。

2021年10月28日，随着可能解决这一行动的谈判继续进行，Triterras宣布，其审计委员会已在外部顾问的协助下完成了对2021年1月14日报告中所载指控的调查，并确定这些指控 “缺乏事实或实质性依据”，“不需要本公司采取额外行动”。

2021年11月，梅尔尼克先生向当事各方提交了一份调解人的建议，以协助他们原则上达成一项协议，以解决诉讼，但须提交正式和惯例文件，并随后获得法院的批准。双方没有立即达成协议，但双方继续 讨论各种条款。

2022年1月22日，被服务的 各方签署了一份谅解备忘录，其中阐明了他们原则上不具约束力的协议，以解决诉讼 ，以换取向Class支付总计900万美元，包括费用和成本。双方随后就这一规定的条款进行了谈判。

原告认为诉讼中提出的索赔是有根据的，而且有证据支持它们。然而，原告及其律师承认并承认通过审判和上诉继续诉讼所需的费用和持续时间。他们还考虑了持续诉讼的不确定性和风险，包括复杂的证券类别诉讼中固有的困难和拖延，并认识到在开发可接受的证据以证明其索赔和克服对诉讼中声称的证券违法行为的抗辩 方面存在的内在挑战，特别是针对根据PSLRA提出的索赔。因此，根据他们的评估，原告 及其律师认为，和解协议为Class带来了实质性的好处，同时消除了 继续诉讼的风险和不确定性，包括被告可能全部或部分获胜的可能性。

被告否认并将继续否认因诉讼中指控的或可能指控的任何行为、陈述、行为或遗漏而引起的每一项指控和所有不当行为或责任指控。被告还否认并继续否认原告或Class遭受任何损害，否认Triterras证券的价格因据称的失实陈述、 未披露或其他原因而被人为抬高，或否认原告或Class因诉讼中指控的行为而受到损害。被告认为 他们在任何时候的行为都是正确的，诉讼没有根据，并坚称他们对诉讼中指控的所有 索赔都有值得称道的辩护。

尽管如此，被告已经得出结论，进一步参与诉讼将是旷日持久和昂贵的，诉讼 最好是按照本规定规定的方式和条件全面并最终解决。如下所述，和解协议或本规定的任何条款均不构成对被告已有或可能声称的任何过错、责任、不当行为或任何损害或辩护中的任何缺陷的承认或裁决。

因此，现由原告(为他们自己和班级成员)和被告之间、由他们各自的律师并通过他们各自的律师 规定和同意，经法院批准，诉讼和已释放的索赔应最终和完全妥协、和解和释放， 诉讼应被驳回，但不影响所有和解各方，并应遵守本规定的条款和条件。

1. 定义

本规定所使用的下列术语具有下列含义：

1.1“经授权的索赔人”是指根据本规定的条款，其追偿请求已被允许的任何类别成员。

1.2“索赔管理人”指Gilardi&Co.LLC的公司。

1.3“类” 指在2020年6月29日至2021年1月14日(含)期间购买或以其他方式获得Triterras A类普通股或认股权证的所有人员。被排除在这一类别之外的是被告及其家人、官员、附属公司、他们拥有或曾经拥有控制权益的实体，以及任何这种被排除的一方的法定代表人、继承人、利益继承人或受让人。经法院批准，任何及时、有效地请求将其排除在班级之外的人也被排除在班级之外。

1.4“班级成员”或“班级成员”系指符合上文第(1.3)款 所述班级定义的人员。

1.5“类别 期间”是指2020年6月29日至2021年1月14日(含)期间。

1.6.“被告”是指修改后的起诉书中点名的被告，包括特里特拉斯、奈特芬、金融科技、莫雷尔、罗森博格、科米萨罗夫、帕斯卡尔、科内鲁、格罗、谭、加拉尼、理查兹、斯洛维和斯特拉顿。

1.7“被告律师”是指卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所、Duane Morris LLP、White&Case LLP和DLA Piper LLP(美国)的律师事务所。

1.8“生效日期”，或本结算“生效”之日，是指本规定7.1中规定的所有事件和条件均已满足并已发生之日后三(3)个工作日。

1.9“托管代理”是指Robbins Geller Rudman&Dowd LLP或其继任者的律师事务所。

1.10“最终”是指与批准该规定的判决有关的下列最后一项情况(主要以本文件所附附件B的形式)发生时：(1)根据《联邦民事诉讼程序规则》提出更改或修改判决的动议的期限届满而没有提出任何此类动议；(2)上诉判决的期限已经过去而没有提出任何上诉。以及(Iii)如提出更改或修订动议，或提出上诉，紧接该动议或上诉裁决后，不再受任何进一步的司法覆核或上诉，不论是由于最后诉诸法院的确认、时间流逝、自愿驳回上诉或其他方式，以致基本上按照本规定的条款和条件完成和解。就本款而言，“上诉”应包括与批准或不批准本和解方案有关的任何要求发出移审令或其他令状的请愿书，但不应包括仅涉及原告律师费和开支、根据《美国法典》第15篇78u-4(A)(4)向原告支付与其代表该类别有关的款项、以下定义的净和解基金分配计划或确定授权索赔人认可索赔的程序的任何上诉。

1.11保留。

1.12 “判决”是指法院将作出的带有偏见的最终判决和驳回判决的命令，基本上采用本文件附件中作为证据B的 格式。

1.13Lead Counsel指罗宾斯·盖勒·鲁德曼和多德律师事务所，地址：纽约梅尔维尔，南支路58号，邮编：11747。

1.14“诉讼” 或“行动”是指这一行动，标题为Erlandson诉Triterras，Inc.等人。，案例编号7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)。

1.15“净额和解基金”是指和解基金减去任何律师费、支出、利息和法院为本协议规定或经法院批准给予原告的任何赔偿金，以及减去通知和管理费用、税费和税务费用以及法院批准的其他扣除。

1.16预留。

1.17“个人”是指个人、公司、有限责任公司、专业公司、合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、房地产、法定代表人、信托、未注册的协会、政府或其任何政治分支或机构，以及任何商业或法律实体及其配偶、继承人、前任、继承人、代表或受让人。

1.18“原告”是指修改后的起诉书中点名的原告，包括法院指定的首席原告Erlandson和附加原告Norris。

1.19“分配计划”是指净额结算基金的分配计划或公式，据此应将净额结算基金分配给授权索赔人。任何分配计划都不是本规定的一部分，被告及其关联方均不承担任何责任或责任。

1.20“索赔和放行的证明”是指提交索赔的索赔证明和放行表格，经法院批准后， 基本上应采用本文件所附的作为附件A-2的形式。

1.21“关联方”是指每一被告各自的现任、前任或未来的父母、子公司、分部和附属公司，以及各自的现任和前任雇员、成员、合伙人、负责人、高级管理人员、董事、控股股东、律师、顾问、会计师、审计师、承销商、顾问、投资银行家、商业银行家、合资企业、保险公司和再保险公司。以及他们各自的前任、继承人、遗产、直系亲属、配偶、继承人、遗嘱执行人、信托、受托人、管理人、代理人、代表人、受让人和受让人。

1.22“已发布的债权”是指本可以在任何法庭上主张的任何和所有债权、要求、权利、诉讼因由或债务(包括未知原告的债权，定义如下)，无论是基于联邦、州、当地或外国法律或根据联邦、州、当地或外国法律，也无论是基于成文法、普通法、规则或条例，无论是固定的还是或有的、预见的或不可预见的、到期的或未到期的、应计的或未累算的、已清算的或未清算的，无论是直接的、代表的、类别的还是个人的， 基于，产生或涉及：(I)在第 类期间购买或收购Triterras的A类普通股或认股权证；以及(Ii)原告已经或可能被指控或断言的与课堂期间发生的行为有关的作为、事实、陈述或不作为。本款第二小节涵盖的行为包括，但不限于，Netfin和/或其他被告在课堂期间涉嫌参与：(A)成立Holdco、发行Triterras证券和招揽Triterras证券的购买者，所有这些行为据称都违反了1933年《证券法》；(B)作出任何据称的误导性陈述或遗漏，包括任何可能诱使投资者购买Triterras证券的陈述或遗漏，所有这些都据称违反了1934年《证券交易法》；以及(C)控制违反联邦证券法的任何主要违法者，这些行为据称违反了1933年的证券法和1934年的证券交易法。已发布的索赔 不包括强制执行和解的索赔。

1.23“获释人员”是指被告人及其关联方中的每一人及其关联方。

1.24“解除原告当事人”或“解除原告当事人”是指每一名原告、团体成员、原告及其各自过去或现在的受托人、高级管理人员、董事、合伙人、雇员、承包商、审计师、负责人、代理人、律师、前任、继任者、受让人、代表、附属公司、保险公司、母公司、子公司、普通或有限责任合伙人或合伙企业、以及有限责任公司；以及配偶、直系亲属成员、代表和个人的任何免除原告一方的继承人，以及任何免除原告一方为授权人或为其任何直系亲属的利益而设立的信托。解除原告资格的当事人不包括任何及时和有效地寻求将其排除在班级之外的人。

1.25“结算金额”是指根据本规定第2.2条的规定，通过电汇或隔夜邮寄支票向托管代理人支付的900万美元(9,000,000.00美元)现金。

1.26“和解资金”是指和解金额加上所有利息和累加，并可按本协议规定并经法院命令批准的付款或扣减。支付该金额作为全部和完全解决所有已释放索赔的对价 。

1.27“和解当事人”统称为被告、原告和集团。

1.28“税” 或“税”是指任何政府当局征收的任何和所有税、费、征费、关税、关税、附加费和其他任何种类的收费(连同任何 和与之有关的所有利息、罚款、附加税和附加金额)。

1.29“未知的被告索赔”是指在释放原告、团体成员和原告律师时被告不知道或怀疑存在对他们有利的索赔，如果被告知道，可能会影响 他们与原告、团体成员和原告律师的和解和释放。对于任何和所有此类索赔，和解各方规定并同意，自生效之日起，被告应明确放弃下述《加州民法典》第1542节的条款、权利和福利，以及美国任何州或领地的任何法律或普通法原则所赋予的任何和所有条款、权利和福利，该原则与《加州民法典》第1542节相似、相似或等同。被告此后可能会发现与他们现在知道或相信为真实的事实有关的事实，这些事实与他们现在知道或认为是真实的关于下文4.4中提到的索赔的标的有关，但被告明示释放任何和所有此类索赔，无论已知或未知、怀疑或不怀疑、或有或非或有，无论是否隐藏或隐藏，包括但不限于疏忽、故意、有或无恶意或违反任何义务的任何法律或衡平法理论，包括但不限于疏忽、故意、有或无恶意或违反任何义务，法律或规则，而不考虑后来的发现或这种不同或附加事实的存在。

1.30“未知 原告索赔”是指原告或免除原告当事人不知道或怀疑在被释放人员被释放时存在对他们有利的任何已释放索赔，如果他们知道，可能会影响他们与被释放人员的和解和释放，或者可能已经影响他们关于本和解的决定，包括但不限于，不反对本和解或寻求将其排除在类之外的任何决定。对于任何和所有已释放的索赔，和解各方规定并同意，自生效日期起，原告应明确放弃，且每一被免除的原告当事人应被视为具有，并且由于判决的实施，应明确放弃加州民法典第1542条的规定、权利和利益，其中规定：

一般免除书不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

原告应明确放弃，每一免除原告的一方应被视为拥有，并通过判决的实施，明确放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则授予的任何和所有条款、权利、 和利益，其类似、可比 或等同于《加州民法典》第1542条。原告和免责原告当事人承认，他们此后可能会发现关于已免除债权标的的事实，除了他们现在知道或认为真实的事实之外或与之不同，但原告应明确放弃、妥协、解除、扑灭、和解和免除，每一免除原告在生效日期应被视为已经，并且通过执行判决，将完全、最终和永远放弃、妥协、解除、终止、和解和释放任何和所有已解除的索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的，根据现在存在或将来存在的任何法律或衡平法理论，包括但不限于疏忽、故意、有或无恶意或违反任何义务、法律或规则的行为，无论后来是否发现或存在此类不同或额外的 事实，或有或无或有或非或有，无论是否隐蔽或隐藏，现在存在或迄今一直存在。原告承认，通过执行判决，免除原告当事人应被视为已承认， 上述放弃是单独讨价还价的，并且是和解的关键要素，而本免除是和解的一部分。

2. 和解

A.等级认证

2.1仅为和解目的而非其他目的，被告规定并同意：(A)根据《联邦民事诉讼规则》第23(A)和23(B)(3)条将诉讼证明为代表该团体的集体诉讼；(B)证明原告 为该团体的团体代表；以及(C)根据《联邦民事诉讼规则》第23(G)条指定首席律师为该团体的团体律师。如果和解因任何原因未能生效，本款规定无效，不得在本诉讼或任何诉讼中以任何方式提及或使用，双方在集体诉讼认证方面的地位将恢复到？7.6中规定的地位。

B.结算金额

2.2 TRITERRAS 和/或相关保险公司应代表所有被告，在初步批准和解的命令发出后十(10)个日历 内，按照托管代理提供的指示，以电汇或隔夜邮寄支票的方式支付或安排支付和解金额(450万美元)的至少一半。剩余余额应由Triterras和/或相关保险公司根据托管代理提供的指示，在初步批准和解的订单输入后十四(14)个日历日内，以电汇或隔夜邮寄支票的方式支付。如果付款到期日在周末 或联邦节假日，则付款到期日将在下一个工作日。或者，如果整个和解金额没有及时支付给托管代理，首席法律顾问可以终止和解，但前提是：(I)首席法律顾问已将终止和解的意向以书面形式通知被告律师 ，并且(Ii)在首席法律顾问提供此类书面通知后三(3)个日历日内，未将全部和解金额转给托管代理(如果付款日期为周末或联邦节假日，则条款与上文相同)。托管代理应将结算金额加上任何应计利息 存入由托管代理维护的单独托管账户(“托管账户”)。其他被告均不对和解金额负责。

2.3根据本规定产生的债务应对所有已解除的债权进行充分和最终的处置和结算。根据本规定，Triterras和/或相关保险公司代表被告支付的和解金额是被释放人的唯一金钱责任 ，被释放的原告当事人如果没有及时寻求将自己排除在该类别之外，则不应向被告或被告各自的关联方中的任何一方寻求满足任何或所有被释放的索赔。获释人员 不负责支付以下定义的通知和管理费用，或除本协议规定的和解金额 外的任何自付费用。获释人员对以下方面不承担任何责任、利益或责任：(1)首席律师或索赔管理人或他们各自指定的任何人与和解管理或其他方面有关的任何作为、不作为或决定；(2)和解基金的管理、投资或分配；(3)分配计划；(4)对和解基金提出的任何索赔的确定、管理、计算或支付；(V)和解基金遭受的任何损失或价值波动；或(Vi)支付或扣留与对和解基金征税、来自托管账户的分配或其他付款或提交任何联邦、州或地方申报单有关的任何税款、费用和/或成本。

C.托管代理

2.4托管代理应将根据本协议第2.2条存入的结算金额投资于美国机构或国库证券，或由美国政府或其机构完全信用担保的其他工具，或由美国政府或其机构完全担保的其他工具，并应在这些工具到期时按当时的市场利率将这些工具的收益再投资于类似工具。根据本款规定的投资准则进行和解基金投资的所有风险应由和解基金承担，获释人员对投资决定或托管代理的行动或托管代理执行的任何交易不承担任何责任、利益或责任。除非有规定、法院命令或被告律师的书面同意，否则托管代理不得支付和解基金。

2.5在符合法院可能作出的进一步命令和/或指示的情况下，或如该规定所规定的，托管代理被授权 执行符合该规定条款的交易。被释放的人对托管代理的行为或托管代理执行的任何交易不承担任何责任， 对托管代理的行为或由托管代理执行的任何交易不承担任何责任。 托管代理持有的所有资金应被视为并被视为[医]豆腐镰刀菌在根据法院的规定和/或进一步的命令进行分配之前，应继续受法院的管辖权管辖。

2.6首席律师可使用和解基金支付合理的费用和实际发生的费用，这些费用和支出与向团体提供通知 、寻找团体成员、征求索赔、协助提交索赔、处理索赔证明和发放表格、管理和分配净和解基金给授权索赔人以及支付托管费和费用(如果有)有关(“通知 和行政费用”)。

2.7根据本规定并按照法院命令，由首席律师根据 向班级分发通知(定义如下)和摘要通知是首席律师的唯一责任。被告不承担集体通知、行政管理或在授权索赔人之间分配净和解基金的任何费用或责任。对于因通知过程失败而可能产生的任何索赔，班级成员对获释人员没有追索权 。

D.税收

2.8 (A)和解各方和托管代理同意始终将和解基金视为《特惠协定》所指的“合格和解基金” 。注册§1.468B-1。此外，托管代理应及时作出必要或可取的选择，以执行本？2.8的规定，包括 “回溯关系选举”(见Treas的定义)。注册§1.468B-1)返回到允许的最早日期。此类选择 应符合此类条例所载的程序和要求。托管代理负责及时 并妥善准备和交付必要的文件，以供所有必要的各方签署，然后进行适当的 归档。

(B) 就经修订的1986年《国内税法》第1.468B款及其颁布的条例而言，“管理人”应为代管代理人。托管代理应及时和适当地提交关于和解基金的所有必要或建议的信息性和其他纳税申报单(包括但不限于Treas中所述的申报单)。注册§1.468B-2(K))。此类申报单 (以及本协议2.8(A)项所述的选择) 应与本协议2.8相一致，在任何情况下， 应反映和解基金所赚取收入的所有税款(包括任何估计的税、利息或罚款)应 从本协议2.8(C) 中规定的和解基金中支付。

(C) 与和解基金所赚取的收入有关的所有税款(包括任何估计的税款、利息或罚款)， 包括在交存和解金额后的任何时期内，和解基金不符合联邦或州所得税目的的“合格和解基金”资格的任何时期可能对获释人员或其律师征收的任何税款或税收不利。和(B)与本？2.8的运作和实施有关的费用和成本(包括但不限于税务律师和/或会计师的费用以及邮寄和分发费用以及与提交(或未提交)本？2.8所述申报表有关的费用)(“税费”)，应从和解基金中支付；在所有情况下，获释人员及其律师不承担任何责任，也不对税款或税费负任何责任。此外，税款和税费应被视为并被视为和解基金的管理费用，应由托管代理及时从和解基金中支付，而无需事先得到 法院和托管代理的命令。法院和托管代理应被授权(即使本协议有任何相反规定)扣留支付此类金额所需的任何资金，包括为任何税费和税费 (以及根据Treas可能需要扣留的任何金额)建立充足的准备金。注册§1.468B-2(L)(2))；被释放人及其律师不承担责任，也不承担任何税费或税费。结算双方同意彼此与托管代理合作。, 以及他们的税务律师和会计师，在合理必要的范围内执行本？2.8的规定。

E.终止定居

2.9如果该条款未获批准，或者该条款因任何原因终止、取消或未能生效，和解基金应根据本协议7.5的规定，按照被告律师的书面指示，退还与本协议有关的已支付、发生或到期的通知和管理费用或税款或应缴税款。

3. 初步批准令和和解听证会

3.1立即但不迟于执行本规定后两(2)周，首席律师应向法院提交该规定和相关材料，并应申请输入命令(“初步批准命令”)，基本上采用本文件所附附件A的形式，请求：除其他外，初步批准规定中规定的和解，并批准邮寄和解通知(“通知”)和发布简要通知，基本上以附件A-1和A-3 的形式。通知应包括规定中规定的和解一般条款、拟议分配计划、本通知6.1中定义的费用和费用申请一般条款，以及下文定义的和解听证会日期 。

3.2首席律师应立即请求法院在发出通知后举行听证会(“和解听证会”)，批准本协议所述诉讼的和解。在和解听证会上或之后，首席律师还将请求法院根据《美国法典》第15篇78U-4(A)(4) 批准拟议的分配计划、费用和开支申请以及原告关于其代表类别的金额请求。

4. 发布

4.1自生效日期起，原告和免除原告各方应被视为拥有，并通过判决的实施， 将完全、最终和永远放弃、免除、放弃、解除和驳回针对被释放人的所有获得释放的索赔，并将被永远禁止和禁止开始、提起、起诉或维持针对被释放人的任何和所有索赔，无论该免除原告是否签立和交付索赔和免除的证明或和解基金中的股份。没有发布执行这一规定条款的声明。

4.2将由团体成员执行的索赔和释放证明应释放针对被释放人的所有已释放索赔，并且应基本上采用本合同附件A-2中包含的形式。

4.3自生效日期起，所有免除原告当事人，以及任何通过或代表他们提出索赔的人，将被永久禁止，并被禁止在任何法院或衡平法法院、仲裁庭或行政论坛对任何被释放人提起、提起、起诉或继续提起任何诉讼或其他诉讼程序。

4.4自生效之日起，每一名获释人员应被视为完全、最终并因判决的实施而从针对被告的索赔的机构、起诉或和解中产生或以任何方式与针对被告的索赔的机构、起诉或和解有关的所有索赔和诉讼因由(包括未知被告的索赔)中，完全、最终和永久地释放、放弃和解除原告、每个班级成员和原告律师的职务。但与执行和解有关的索赔除外。尽管有上述规定，本规定或其附件中的任何内容均不得解释为限制、修改或以其他方式影响任何获释人员可获得的任何赔偿权利、保险范围或保单。

5. 理赔的管理和计算、最后裁决以及和解基金的监督和分配

5.1索赔管理人应在必要时或在情况需要时受法院的监督和指示，对团体成员提交的索赔进行管理和计算，并监督将净和解基金分配给经授权的索赔人。

5.2结算基金应按如下方式使用：

(A)支付所有通知和行政费用；

(B)支付本合同第(2.8)款所述的税费和税费；

(C)在法院允许的范围内，向原告支付律师费和原告律师的费用(“费用和费用裁决”)，并根据《美国法典》第15编78u-4(A)(4)向原告支付与其代表该类别有关的金额；

(D)在生效日期 之后，按照规定、分配计划或法院的允许，将净和解基金分配给授权索赔人。

5.3在生效日期后，应根据规定、分配计划或必要或情况需要的法院的进一步批准和命令的条款，将净和解基金分配给经授权的索赔人，但须遵守并按照本款第5款的下列规定。

5.4在通知寄出后九十(90)个日历 天内或法院规定的其他时间内，每个声称是授权索赔人的人应被要求向索赔管理人提交一份完整的索赔证明，并基本上以本通知所附附件A-2的形式，在伪证处罚下签署，并由其中指定的文件支持。提交索赔和释放证明的任何人员都应合理地与索赔管理员合作，包括及时回复索赔管理员提出的任何询问。

5.5该类别的所有 成员(请求排除的人除外)应受诉讼中关于和解的所有裁决和判决的约束，包括但不限于其中规定的豁免，无论其是否以任何方式寻求或获得，包括但不限于来自和解基金或净额和解基金的任何分配，包括但不限于，提交索赔证明和免除表格或 任何类似文件、来自和解基金或净额和解基金的任何分配。

5.6首席律师应尽快在收到首席律师的三(3)个日历日或和解听证会前十四(Br)(14)个日历日内，尽快向被告律师提供所有排除请求和任何书面取消请求的副本。

5.7除 法院另有命令外，所有团体成员如未能在适用期限内或法院可能下令或以其他方式容许的其他期限内，及时提交有效的申索及豁免证明或豁免申请，将永远被禁止 根据本规定及和解协议收取任何款项，但在所有其他方面均受本规定、本豁免条款及判决的约束，并将被禁止就获豁免的申索向获释人士提出任何诉讼。尽管有上述规定，首席法律顾问有权(但并非有义务)接受迟交的索赔，由索赔管理人处理，前提是向授权索赔人分发净结算金不会因此而出现重大延误。

5.8净和解基金应基本上按照通知中规定并经法院核准的分配计划分配给经授权的索赔人。如果净额和解基金在初次分配之日起一段合理的时间后仍有余额，首席律师应在可行的情况下以公平和经济的方式在授权索赔人之间重新分配(这种重新分配可能会多次发生)。此后，任何极小的 净结算基金的余额应捐赠给纽约律师基金会。和解资金用完后，理赔管理人应在五(5)个工作日内关闭、停用或以其他方式删除为宣传或管理和解而建立的任何网站或 域名。

5.9被告及其相关 当事人对净和解资金的分配、分配计划、索赔的确定、管理或计算、税款或税款费用的支付或扣缴、或与此相关的任何损失不承担任何责任、利益或责任。任何人不得就本合同第5.1-5.11条规定的事项向被告或其关联方提出任何索赔；免除原告当事人、原告和首席律师免除被告及其关联方因管理、投资或分配和解基金而产生的任何和所有责任和索赔。

5.10任何人不得向被告或其关联方(包括但不限于被告的律师)、原告、首席律师或索赔管理人或首席律师指定的任何其他人提出任何索赔，这些索赔是基于基本上根据本协议的规定和和解、分配计划或法院的进一步命令作出的裁决或分配而由首席律师指定的。

5.11和解各方理解并同意，任何拟议的净和解基金分配计划，包括但不限于对其中规定的授权索赔人索赔的任何调整，都不是规定的一部分，法院应与法院对规定中规定的和解的公平性、合理性和充分性的考虑分开进行审议。与分配计划有关的任何命令或程序不得终止或取消该规定，也不得影响法院批准该规定和其中所述和解的判决的终局性。

6. 原告律师的律师费和开支

6.1首席 律师可提交一份或多份申请(“费用及开支申请”)：(A)判给律师费； 加上(B)与起诉诉讼有关的开支或收费；以及(C)该等律师费及开支的利息 与和解基金所赚取的利息(直至支付为止)按法院所判给的相同比率及相同期间计算。首席律师保留 就所产生的费用和开支提出额外申请的权利。

6.2法院裁决的费用和支出应在法院执行判决和命令后，立即按照命令从和解基金支付给首席律师，即使存在对和解或和解提出的任何及时提出的异议，或可能对其提出上诉，或对和解或其任何部分进行抵押品攻击。此后，首席律师可将律师费分配给其他原告律师(如果有的话)，其方式应为 真诚地认为这些律师对诉讼的发起、起诉和解决所作的贡献。

6.3如果 生效日期没有发生，或者作出费用和费用裁决的判决或命令被推翻或修改，或者由于任何其他原因规定被取消或终止，并且这种撤销、修改、取消或终止成为最终的且不受审查的 ，如果费用和费用裁决已经在任何程度上支付，则(A)关于整个费用和费用裁决的首席律师，和(B)已收到费用和费用裁决的任何部分的原告律师，应：在收到被告律师或适当司法管辖权法院的通知后五(5)个工作日内，向和解基金退还和解基金以前从和解基金支付的费用和支出，以及与和解基金赚取的利息相同的利息 ，金额与此类撤销、修改、取消或终止一致。根据本款要求的任何退款应是原告律师(包括其合作伙伴和/或股东)的若干义务。每名原告律师的律师事务所代表其本人及其每名合伙人和/或股东收取费用和开支，作为收取该等费用和开支的条件，同意该律师事务所及其合伙人和/或股东为执行本款规定而受 法院的管辖。

6.4保留。

6.5从和解基金中支付任何原告律师的律师费和费用的程序以及允许或拒绝原告的任何申请，或给予原告的裁决，都不是和解规定的一部分， 法院将与法院对规定中规定的和解的公平性、合理性和充分性的考虑分开考虑，并且不对规定的条款或和解的有效性或可执行性 产生任何影响。和解的批准和最终决定不应取决于律师费和费用的裁决，原告或首席律师的任何裁决，或对此类裁决的任何上诉。与费用和费用申请有关的任何命令或程序，或原告申请裁决的任何命令或程序，或对与之相关的任何命令或其推翻或修改的任何上诉，不得终止或取消该规定，或影响或推迟批准该规定的判决的终局和诉讼的解决。

6.6法院裁决的任何费用和/或开支应完全从和解基金中支付。被告及其关联方对向原告的律师或原告支付律师费和/或费用不承担责任，也不承担任何与此有关的责任。

6.7被告 及其关联方不负责在原告律师和/或任何其他人之间分配法院在诉讼中可能作出的任何费用和费用裁决。

7. 结算条件、不予批准、取消或终止的效力

7.1本规定的生效日期应以下列所有事件的发生为条件：

(A)结算金额已存入代管账户；

(B)法院已按照本协议第3.1条的要求，基本上按照本协议所附附件A中规定的形式输入初步批准令；

(C)法院已按照《联邦民事诉讼程序规则》第23条的要求，按照通知和听证的要求，最终批准了本文所述的和解，并登录了判决，或基本上采用本协议附件B的形式的判决；

(D)被告没有根据本公约第7.3条行使其终止该规定的选择权；以及

(E)判决已成为终局判决，如本协议第1.10条所述。

7.2自生效之日起，Triterras及/或任何相关保险人在和解基金中或对和解基金的任何及所有剩余权益或权利(如有)将绝对 及永久终止，而本协议的解除将会生效。如果不满足本合同7.1中规定的条件，则应按照本合同7.4的规定取消和终止本条款，除非首席律师和Triterras的律师相互以书面形式同意继续执行本条款。

7.3如果代表超过一定百分比的Triterras A类普通股和受本和解约束的认股权证的类别成员根据与本协议同时签署的原告和被告之间的保密 单独协议(“补充协议”)中规定的通知，将自己排除在类别之外，被告 应可以选择终止和解。除非法院另有指示或原告和被告之间就补充协议的解释或应用产生争议，否则不得以本协议和通知中的陈述或补充协议中另有规定以外的任何其他方式披露补充协议的条款。如果向 法院提交补充协议是解决纠纷所必需的，或者是法院以其他方式命令的，当事人将承诺让法院审查补充协议 在相机里而没有把它放在议事日程上。如果法院要求将《补充协议》存档，双方当事人应请求将其盖章存档或按百分比进行编辑。

7.4每名原告和被告均有权在下列情况发生后三十(30)个日历天内向本协议的所有其他各方发出关于他们选择终止和解的书面通知(“终止通知”)，以终止和解和本规定：(A)法院拒绝按照本协议附件A所述的形式输入初步批准令；(B)法院拒绝批准这一规定；(C)法院拒绝输入判决，或基本上以本协议所附附件B的形式作出判决；(D)判决在任何上诉后被推翻、撤销或更改的日期，或被成功地附带攻击的日期；或(E)由于任何原因未能发生生效日期。为免生疑问，法院关于分配计划或法院判给首席律师的任何律师费、开支和利息的金额，或判给原告的任何金额的任何法院命令，或法院在上诉时修改或推翻的任何命令，不得终止或取消 本规定，或构成取消或终止该规定的理由。

7.5除非法院另有命令 ，否则在终止和解当事人的律师向其他和解当事人和托管代理、和解基金(包括应计利息)发出书面通知后五(5)个工作日内，该规定终止、取消或因任何原因不生效的，减去已根据本协议2.6和2.8支付的费用，或根据本协议2.6和2.8应由和解基金支付的费用，应由托管代理根据被告律师的书面指示退还。托管代理或其指定人应根据被告律师的书面指示，在扣除与申请退税相关的任何费用或支出后，申请退还和解金额的任何欠税，并支付所得款项。

7.6如果该规定未经法院批准，或者该规定中规定的和解终止或未能按照其条款生效，自2022年1月22日起，和解各方应恢复各自在诉讼中的地位。在这种情况下，本规定的条款和规定，除第1.1-1.30、2.6-2.9、6.3-6.4、7.4-7.6和9.5条款外，对和解各方不再具有效力和效力，且不得用于本诉讼或任何其他诉讼程序 ，法院按照本规定条款输入的任何判决或命令均应视为无效， NUNC PRO TUNC。根据《美国法典》第15编第78U-4(A)(4)条，法院的命令或法院关于分配计划或法院授予原告律师的任何律师费、费用、开支和利息的金额，或根据《美国法典》第78U-4(A)(4)条判给原告的任何裁决，不得终止或取消本规定，也不得构成取消或终止本规定的理由。

7.7如果生效日期 没有发生，或者如果该规定根据其条款被终止，原告及其任何律师均无任何 义务偿还根据？2.6或2.8支付的任何款项。此外，在终止或取消时，根据本协议2.6 或2.8已经发生但尚未支付的任何费用，在按照本协议2.9和7.5退还余额之前，应由托管代理根据该条款的条款支付。

7.8如果有管辖权的法院作出不受任何进一步诉讼约束的最终命令，裁定被告或其代表转移和解基金或其任何部分为可撤销的优惠、可撤销的转移、欺诈性转移或根据美国法典(破产)第11章或适用的州法律进行的类似交易，并且要求退还其中的任何部分，且被告或其代表不立即将该金额存入和解基金，则在原告选择被告时，和解可以终止，根据和解作出的有利于被告的判决无效 ，和解基金应立即退还。或者，在选择原告时，和解各方应共同动议法院撤销和撤销对被告和被告有利的释放和判决， 被告、原告和集团成员应恢复至2022年1月22日的诉讼地位 和解基金应立即退还。

8. 不承认有过错

8.1和解各方同意，和解、本条款(无论是否完善)，包括本条款的证物和其中包含的分配计划(或法院可能批准的任何其他分配计划)、导致执行本条款和和解的谈判、根据本条款或与本条款有关的任何诉讼、和/或对和解的批准(包括与此相关的任何论点)，以及与此相关的任何沟通，不是证据，也不是任何和解当事人或其律师承认或让步的任何过错，对于诉讼或任何其他诉讼或法律程序中指控或声称的任何事实或索赔，或任何此类诉讼或法律程序中指控或声称的任何索赔或抗辩的有效性或可取之处，不承担任何责任或不当行为。

8.2在整个诉讼过程中，被告一直否认并继续否认责任，并坚称他们有正当的辩护理由。尽管如此， 被告认为，为了避免诉讼费用和负担，完全并最终按照本规定中规定的方式和条款和条件解决诉讼是可取的。

8.3 和解、本条款(无论是否完善)，包括本条款的证物和其中包含的分配计划 (或法院可能批准的任何其他分配计划)、导致执行本条款和 和解的谈判，以及根据本条款或与本条款相关的任何程序，和/或批准和解(包括与此相关的任何论据)：

(A)应提供或接受针对任何被告的证据，作为任何推定、让步或任何被告承认原告或该类别任何成员的任何指控的真实性或任何声称的有效性的证据，或将其解释为或被视为任何推定、让步或 承认的证据，即 已经或本可以在诉讼中主张的任何抗辩的不足，或在诉讼或任何其他诉讼中已经或可能主张的任何抗辩的不足，包括但不限于已发布的索赔的诉讼，或任何责任、疏忽或过错的诉讼，在任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼中，任何种类的被告或因任何其他原因而提及的任何被告的不当行为，但为执行本规定的规定而可能需要的诉讼除外。

(B)须提出或收取针对任何被告的证据，作为对任何被告批准或作出的任何陈述或书面文件的任何过失、失实陈述、 或遗漏的推定、让步或承认的证据，或针对原告或该类别的任何成员的证据，作为原告及该类别的申索有任何不足之处的证据；

(C)在任何其他民事、刑事、行政诉讼或法律程序中，应提出或接受针对任何被告的证据，作为推定、让步或承认任何责任、疏忽、过错或不当行为的证据，或以任何其他理由提及的针对本规定任何一方的证据；但如果法院批准了这一规定，被告及其相关各方可援引该规定以实现根据本规定给予他们的释放；或

(D)应将 解释为对被告、原告或该类别不利的证据，作为推定、让步或承认本协议项下的对价 代表审判后或在本和解协议以外的任何诉讼中可以或本来可以收回的金额的证据。

8.4被告和/或其各自的关联方可以在可能对其提起的任何其他诉讼中提交本诉讼的本规定和/或判决，以支持基于以下原则的抗辩或反诉既判力、抵押品禁止反言、解除、善意和解、判决禁止或减少，或任何理论或主张排除或发出排除或类似的抗辩或反诉。

9. 杂项规定

9.1和解各方(A)承认他们打算完善本规定；以及(B)同意在合理必要的范围内进行合作，以实施和实施本规定的所有条款和条件，并尽其最大努力完成本规定的上述条款和条件。

9.2和解各方希望本和解是他们之间关于诉讼的所有争端的最终和彻底解决。 和解涉及有争议的索赔，不应被视为任何和解方承认任何索赔或抗辩的是非曲直。判决将包含一项结论，即在诉讼过程中，和解各方及其各自的律师在任何时候都遵守联邦民事诉讼规则11的要求，并且根据当时公开可获得的信息 ，本诉讼是出于善意提出的，并不是轻率的。和解各方同意，和解金额和和解的其他条款是和解各方真诚协商的，反映了经与主管法律顾问协商后自愿达成的和解。

9.3原告 及其律师和被告及其律师不得指控任何一方在诉讼的起诉、辩护和解决方面有任何不当或可起诉的行为，也不得以其他方式暗示本规定中包含的和解构成对所指控的任何索赔或辩护的承认。和解各方保留权利，以该方 确定为适当的方式(同时保护为促进和解而进行的保密通信不被披露)，反驳在任何公共论坛上提出的关于诉讼的任何争议，包括诉讼是出于恶意或没有合理的 基础而提出或辩护的。

9.4在诉讼过程中达成的与信息保密有关的所有 协议和命令均适用于此 规定。

9.5无论本规定是否得到法院批准，无论本规定所包含的和解是否完成，和解各方及其律师应尽最大努力对与本规定有关的所有谈判、讨论、行为、协议、草案、签署的文件和诉讼程序保密。尽管有上述规定，和解各方同意 本规定在由和解各方或其代表签署时将予以公布，并可作为任何要求初步或最终批准和解的动议的一部分公开提交。

9.6本规定的所有展品均为本规定的材料和组成部分，并通过本参考完全并入本文。尽管有上述规定，如果本规定的条款与其所附的任何证据之间存在冲突或不一致，应以本规定的条款为准。

9.7被告 应确定为满足《集体诉讼公平法》的要求而提供的通知形式，并且 将确定其中规定有权接收通知的人员。根据《美国法典》第28篇第1715(B)节的规定，被告应负责在本规定提交法院后十(10)个日历日内邮寄此类通知，并承担所有费用 和相关费用。

9.8只有由所有和解当事人或其各自的利益继承人或其代表签署的书面文书才能修正或修改该规定。

9.9任何一方放弃任何其他方违反本规定的行为，不应被视为放弃之前或之后违反本规定的任何其他 。

9.10本《规定》及其附件和《补充协议》构成本协议各方之间的完整协议，除该等文件中所载和记录的陈述、担保和契诺外，未向任何一方作出任何关于该《规定》或《补充协议》的陈述、保证或激励。除本合同另有规定或另有书面协议外，各方应自行承担费用。

9.11代表班级的首席 律师获原告明确授权，可根据规定采取班级要求或允许采取的所有适当行动，以执行其条款，并明确授权代表班级对规定进行其认为适当的任何修改或修订。

9.12代表本协议任何一方执行本规定或其任何证物的每名律师或其他人员在此保证，该人 拥有执行本规定或其任何证物的完全权力。

9.13本规定可在一份或多份副本中执行。所有签署的副本和每个副本应被视为一份且 相同的文书。应向法院提交一套完整的被执行副本。通过传真或pdf通过电子邮件发送的签名应视为原件。

9.14本规定应对本合同双方的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

9.15 法院应保留执行和执行本规定条款的管辖权，为执行和执行本规定所体现的和解及与之相关的事项，所有和解当事人应将 提交法院管辖。根据或执行本规定或其任何部分而引起的任何此类诉讼、动议或争议应仅在本法院启动和维持。

9.16原告和被告同意暂停本诉讼中的所有活动，除非必要时向法院提交和解协议，并配合 寻求法院批准初步批准令，该命令规定，本诉讼中的所有活动应被搁置，所有班级成员应被禁止并禁止对任何获释人员提起任何已释放的索赔， 等待和解的最终批准。

9.17本规定及其证据应视为在纽约州协商、执行和交付，并完全在纽约州履行，本规定各方的权利和义务应根据纽约州的国内实体法进行解释和执行，并受其管辖，而不影响该州的法律选择原则 。不应仅仅因为这一规定或其任何部分可能是由一方当事人的律师拟定的，就将其解释为对一方当事人比对另一方当事人更严格，应认识到这是各方当事人之间公平协商的结果，而且各方当事人都为拟定这一规定作出了实质性和实质性的贡献。

双方当事人已委托其正式授权的代理人执行本规定，特此为证。

附件A

美国地区法院

纽约南区

鉴于，本法院正在审理一项诉讼，该诉讼有权Erlandson诉Triterras，Inc.等人。，案件编号7：20-cv-10795-CS(“诉讼”)；

鉴于原告已根据联邦民事诉讼程序规则23(E)申请命令初步批准本诉讼的和解， 根据截至2022年4月27日的和解规定和协议(“规定”)，与附件中的证据一起，阐明了提出诉讼和解和驳回诉讼的条款和条件，损害了其中规定的条款和条件；法院已阅读和审议了该规定和附件中的证据；鉴于，除非另有定义，此处使用的所有术语具有与 规定中规定相同的含义。

因此，现在特此订购：

1.法院审查了这一规定，初步批准了其中所载的和解方案，认为它是公平、合理和适合 类的，但须在下文所述的和解听证会上进一步审议。

2.根据《联邦民事诉讼规则》第23(A)和(B)(3)条，并仅出于本和解的目的，现代表所有在2020年6月29日至2021年1月14日期间购买或以其他方式购买Triterras A类普通股或认股权证的人，将诉讼初步认证为集体诉讼。被排除在这一类别之外的是被告及其家人、官员、 附属公司、他们拥有或曾经拥有控股权的实体，以及任何此类被排除的一方的法定代表人、继承人、利益继承人或受让人。

3.被排除在班级之外的还有根据下列要求及时和有效地请求将其排除在班级之外的人员 以及根据本命令将发送给班级成员的悬而未决的通知和拟议的集体诉讼和解通知(“通知”)。

4.法院认为，仅就和解而言，《联邦民事诉讼规则》第23(A)和(B)(3)条规定的集体诉讼的先决条件已经得到满足，因为：(A)团体人数众多，所有团体成员合并是不可行的；(B)团体存在共同的法律和事实问题；(C)原告的主张是团体的典型；(D)原告和首席律师公平和充分地代表团体的利益，并将继续这样做；(E)班级成员共同存在的法律和事实问题主导着仅影响班级成员个人的任何问题；和(F)集体诉讼优于公平和有效地裁决争议的其他现有方法。

5.根据《联邦民事诉讼规则》第23条，仅出于和解的目的，原告被初步认证为班级代表，首席律师Robbins Geller Rudman&Dowd LLP被初步认证为班级律师。

6.法院初步认定，拟议的和解方案应得到批准，理由如下：(1)认真、广泛的长期谈判和非串通谈判的结果；(2)属于需要最终核准的合理范围；(3)没有明显的缺陷；(4)有理由将拟议的和解方案通知团体成员，并在下文所述的公平听证会上进一步审议和解方案。

7.本法院应于2022年_[距此订单日期至少100个日历 天的日期]在纽约南区美国地区法院，尊敬的小查尔斯·L·布赖恩特。联邦大楼和联邦法院，纽约白平原Quarropas Street 300Quarropas Street，New York 10601-4150，以确定： 根据规定中规定的条款和条件提出的和解方案是否公平、合理，是否足以满足班级和 是否应被批准；是否应输入根据规定提出的最终判决和驳回带有偏见的命令；建议的分配计划是否公平、合理、足够并应获得批准；班级是否应仅就和解目的进行最终认证；原告和首席律师是否应仅为和解的目的而最终分别被任命为集体代表和集体律师；应判给首席律师的费用和开支金额； 判给原告的金额；以及与本和解有关的其他适当提交法院审理的事项。法院可通过电话或其他方式(包括使用视频会议技术)举行和解听证，并可在不另行通知班级成员的情况下暂停和解听证。

8.法院核准本命令所附通知、索赔证明和放行表格(“索赔证明”)和简要通知分别作为附件A-1、A-2和A-3的形式和内容，并认为，通知的邮寄和分发以及简要通知的公布基本上是以本命令A-10-11规定的方式和格式：(A)在这种情况下构成对班级成员的最佳通知 ；(B)在这种情况下，合理地计算，以描述规定和和解的条款和效果，并通知阶层成员他们反对拟议的和解的权利；。(C)合理且构成向所有有权收到此类通知的人发出的适当、充分和充分的通知；以及(D)满足联邦民事诉讼规则(包括第23(C)-(E)条)、美国宪法(包括正当程序条款)、1934年《证券交易法》21D(A)(7)节、《美国法典》第15编78u-4(A)(7)节的所有适用要求，以及1995年《私人证券诉讼改革法》、本法院规则和其他适用法律增加的所有适用要求。

9.兹指定Gilardi&Co.LLC公司(“理赔管理人”)监督和管理通知程序以及下文更全面阐述的理赔处理工作。

10. Not later than __________, 2022 [法院签署并输入本命令后十(10)个工作日](“通知日期”)，索赔 管理人应开始通过头等邮件将通知和索赔证明邮寄给 经合理努力即可识别的所有班级成员，并应将通知和索赔证明张贴在为本和解创建的网站上，网址为www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。

11.在不迟于通知日期后十四(14)个日历日内，理赔管理人应安排在国家版中发布摘要通知一次。华尔街日报还有一次是全国新闻通讯社。

12.在和解听证前至少七(7)个历日，首席律师应向被告的律师送达，并以宣誓书或声明的形式向法院提交这种邮寄和公布的证据。

13.在班级期间购买或以其他方式收购Triterras A类普通股或认股权证的被提名人应在收到通知和索赔证明后十(10)个工作日内将通知和索赔证明发送给所有受益所有人，或在收到通知和索赔证明后十(10)个工作日内将这些受益所有人的姓名和地址清单发送给索赔管理人，在这种情况下，索赔管理人应立即将通知和索赔证明邮寄给该受益人。首席法律顾问 应根据请求，仅补偿银行、经纪公司或其他被提名人在向和解基金中的班级成员受益所有人提供及时和充分的通知时发生的合理自付费用，除非发出此类通知，否则不会产生 费用，但本法院就有关此类赔偿的任何争议另有命令。

14.所有班级成员应受诉讼中关于和解的所有裁决和判决的约束，无论是对班级有利还是不利 。

15.希望参与和解的第 类成员应按照其中所载的指示填写并提交索赔证明。除非法院另有命令，所有索赔证明必须在不迟于通知日期起九十(90) 个日历日内以邮戳或电子方式提交。任何提交索赔证明的班级成员都应合理地与索赔管理员合作，包括及时回复索赔管理员提出的任何询问。任何团体成员如未在规定的时间内及时提交索赔证明，应被禁止分享和解基金的收益，但仍应受其中的规定、判决和豁免的约束，除非法院另有命令。尽管有上述规定，首席法律顾问仍可酌情接受迟交的索赔，由索赔管理人处理，条件是向授权索赔人分发净和解基金不会因此而出现实质性延误。

16.任何班级成员都可以自费、单独或通过自己选择的律师在诉讼中出庭。如果 他们没有出庭，他们将由首席律师代表。

17.如有要求，任何属于本类别定义的人均可被排除在类别之外或“选择退出”类别。任何此类人员 必须通过头等邮件向索赔管理人提交排除请求(“排除请求”)，使其在2022年_[和解听证会前二十一(21)个日历日]。必须签署排除请求，并说明：(A)请求排除的人的姓名、地址和电话号码；(B)该人在2020年6月29日至2021年1月14日期间购买、收购和销售Triterras A类普通股或认股权证的信息； 和(C)该人希望被排除在A类之外。排除请求除非提供所需信息并在上述时间内提出，否则无效，或者法院以其他方式接受排除请求。所有以本款规定的方式提交有效和及时的排除请求的人不享有本规定下的权利，不应 分享净结算基金的分配，也不受本规定或任何最终判决的约束。

18.任何因提交有效和及时的排除请求而被排除在班级之外的人，可在和解听证前三(3)天内的任何时候，按照上文第17(Br)条中的相同指示，提交书面撤销排除请求。

19.没有请求排除的任何类别成员可以出庭并提出理由，说明为什么提出的诉讼解决方案应该或不应该被批准为公平、合理和充分的，为什么应该或不应该对此作出判决，为什么分配计划应该或不应该被批准，为什么律师费和费用应该或不应该被授予，或者为什么应该或不应该根据 至《美国法典》第15篇78U-4(A)(4)授予原告的裁决；但是，任何班级成员或任何其他人不得被听取或有权对此类事项提出异议，除非该人已亲自递交或以第一类邮件发送书面异议和任何文件和案情摘要的副本，以便在2022年_[和解听证前二十一(21)个日历日的日期]，由Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，Joseph Russello，58 South Service Road，Suite 200，New York 11747；CaHill Gordon&Reindel LLP，Bradley J.Bondi，32 Old Slip，New York 10005撰写，并向纽约南区美国地区法院书记员小查尔斯·L·布赖恩特阁下(Charles L.Brieant Jr.)提交任何此类异议、文件和案情摘要。联邦大楼和法院，纽约怀特普莱恩斯夸罗帕斯街300号，邮编：10601,2022年或之前[和解听证会前二十一(21)个日历日]。任何异议必须：(I)陈述反对者的姓名、地址和电话号码，并必须由反对者签名；(Ii)陈述反对者反对的内容，如拟议的和解、分配计划、本诉讼中的律师费或费用申请，或原告根据《美国法典》第15编78u-4(A)(4)提出的裁决请求；(3)说明反对意见和每项反对意见的具体理由，包括反对者希望提请法院注意的法律和证据支持；(4)说明反对意见是仅适用于反对者，还是适用于该类别的某一特定子集，还是适用于整个类别；(V)包括足以证明反对者属于该类别的文件 ，例如足以显示在类别期间购买或收购的三合一A类普通股或认股权证数量的文件，以及每次此类购买或收购的日期和价格；以及(Vi)确定反对者或其律师之前曾反对的任何其他集体诉讼。只有班级成员遵守了上述要求，法院才会考虑该班级成员的反对意见。除非法院另有命令，否则任何未按规定方式提出异议的班级成员应被视为已放弃该异议，并将永远丧失抵押品赎回权，不得对规定、分配计划、律师费和开支的裁决或原告的裁决提出任何异议。提交书面反对意见的班级成员不需要参加和解听证会，但任何希望口头听取反对批准和解的班级成员，分配计划, 和/或申请判给原告律师费和费用或判给原告必须提交书面异议，并在书面异议中表明其出席听证会的意向。

20.托管代理持有的所有 资金应被视为并被视为[医]豆腐镰刀菌在根据法院的规定和/或进一步的命令进行分配之前，应继续受法院的管辖权管辖。

21.所有支持和解、分配计划和律师申请原告律师律师费或原告费用的开庭摘要和支持文件应于2022年_[和解听证前三十五(Br)个日历日]。对任何反对意见的答复应于2022年_[和解听证会前七(Br)(7)个日历日].

22.被告及其关联方和被告律师均不对分配计划或原告律师提出的律师费或费用请求或原告裁决承担任何责任，此类事项将与和解的公平性、合理性和充分性分开 考虑。

23.在 或在和解听证会之后，法院应决定是否批准首席律师提出的分配计划，以及任何要求律师费或费用的申请或对原告的裁决。

24.识别和通知团体成员以及管理和解基金所产生的所有合理费用应按规定支付。 如果和解未经法院批准或因其他原因未能生效，原告及其任何律师均无义务偿还根据规定2.6或2.8发生并适当支付的任何金额。

25.本命令、本规定及其任何条款或规定，或与之相关的任何谈判或程序，不得被解释为被告在任何法院、行政机关或其他法庭对诉讼中的任何指控、任何责任、过错或不当行为的真实性的承认或让步，或任何人在诉讼中提出或接受作为证据或以其他方式使用的事实，或在任何其他诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事或行政诉讼，除与执行本规定条款的任何程序有关的情况外。被释放人、原告、小组成员和他们的每一名律师可以在可能对他们提起的任何诉讼中提交规定和/或判决，以支持基于以下原则的抗辩或反诉 既判力、抵押品禁止反悔、解除、善意和解、判决禁止或减损或任何其他主张排除或发出排除或类似抗辩或反诉的理论。

26. 法院保留推迟和解听证会日期的权利，而不另行通知班级成员，并保留管辖权 以考虑因拟议和解而引起或与之相关的所有其他申请。法院可批准和解，但如有必要，可作出和解各方可能同意的修改，而无需进一步通知该集团。

27.如果因任何原因未批准或完成其中的规定和和解，则该规定和和解以及与此相关的所有程序不应损害和解各方的权利。现状之前 《规定》第7.6条所述。

28.在法院另有命令之前，法院应继续搁置诉讼中的所有诉讼程序，但执行或执行本规定的条款和条件所需的诉讼程序除外。在最终确定是否应批准拟议的和解之前，原告或任何团体成员，无论是直接或间接、代表或以任何其他身份，都不得在任何法院或法庭对任何被告提起或提起任何诉讼或诉讼，主张任何已公布的索赔。

29.除 和解各方可能同意通过调解解决判决之前可能产生的任何争议外， 法院保留对诉讼的专属管辖权，以考虑因和解而产生或与和解相关的所有其他事项。

它是如此的有序。

附件A-1

美国地区法院

纽约南区

请仔细阅读本通知的全文。 您的权利可能会受到本诉讼程序的影响。请注意，如果您是班级成员，您可能有权分享 本通知中所述的和解收益。要认领您在本基金中的份额，您必须提交有效的认领证明和于2022年_年_或之前在网上加盖邮戳或在网上提交的 放行表格(“认领证明”)。

此 通知摘要

本通知涉及投资者提起的未决证券集体诉讼中拟议的索赔和解方案，其中指控被告违反了联邦证券法，据称未能向投资者披露有关Triterras的管理、关系、运营和财务业绩的必要信息。如果法院批准，拟议的和解将解决所有在2020年6月29日至2021年1月14日期间购买或以其他方式收购Triterras A类普通股或认股权证(“类”)的人的索赔。

如获法院批准，原告已代表拟议类别同意解决诉讼中的所有索赔，以换取9,000,000美元的现金支付 (“和解金额”)。将通过和解解决的索赔包括本可以基于、产生或与以下事项相关的任何和所有索赔(包括未知原告的 索赔)：(I)在分类期间(涵盖2020年6月29日至2021年1月14日期间)购买或收购Triterras的A类普通股或认股权证；以及(Ii)本诉讼中原告指控或可能指控或声称的与分类期间发生的行为有关的作为、事实、陈述或不作为。和解金额将存入计息托管账户 (“和解基金”)。

根据建议的分配计划，并假设就Triterras的每一股合资格A类普通股或认股权证提交有效申索(这 不太可能)，在扣除费用、开支或法院可能批准的其他赔偿之前，估计平均收回每股0.25美元和每份认股权证0.05美元。如果法院全额批准费用、费用和裁决申请，所有裁决的费用、成本和费用加在一起将相当于每股约0.088美元，每份认股权证约0.016美元。班级成员的实际追回将取决于各种因素，包括：(1)提出索赔的数量；(2)购买、收购和出售Triterras证券的时间和金额。

净和解基金 (即和解基金减去税款、税费、通知和管理费用、律师费和诉讼费用 判给首席律师的费用和任何判给原告的费用)将根据法院批准的分配计划 (“分配计划”)进行分配。建议的分配计划包含在本通知中。

和解各方没有就原告是否会在针对被告的索赔中获胜达成一致。他们也没有就班级成员在原告代表班级胜诉的情况下可以获得的平均损害赔偿金额 达成一致。

和解各方存在分歧的问题包括：(I)是否有任何被告未能在课堂期间做出必要的披露；(Ii)被告的行为(即使是真实的)是否对课堂成员造成了损害，如果原告胜诉，可以追回损害赔偿金； (Iii)在课堂期间人为夸大Triterras证券的价值或交易价格的金额(如果有的话)；(Iv)一般市场、经济和行业状况等外部因素在多大程度上影响Triterras证券在分类期间的交易价格；(V)谁(如果有的话)可以被纳入分类；(Vi)Triterras A类普通股或认股权证的购买者或收购者在分类期间遭受的据称 损害的金额；以及(Vii)被告 是否对原告的索赔提出了有根据的抗辩。

被告否认他们 从事了原告指控的任何不当行为，否认对原告在本诉讼中指控的任何索赔承担任何责任，并否认原告指控的错误陈述和遗漏人为地夸大了Triterras证券的价格或价值。原告坚持认为，他们是本着善意提起诉讼的，他们的索赔过去和现在都有事实支持， 即使很难证明索赔或追回据称由其索赔造成的损害。

拟议的和解消除了原告和被告与本诉讼相关的风险和不确定性，并为班级成员提供了追回金钱的确定性 ，而无论原告是否有能力在审判中证明这些索赔，或被告是否有能力在审判中击败这些索赔。

首席律师将向法院申请从和解基金中获得最高可达和解金额三分之一的律师费，外加不超过100,000美元的起诉和解决诉讼所产生的诉讼费用，外加这两笔金额的利息，利率与和解基金赚取的利率相同。原告还将申请与其代表拟议的类别相关的 裁决，金额每人不超过10,000美元(总计20,000美元)。

原告和原告由法院指定的首席律师代表：Joseph Russello，Robbins Geller Rudman&Dowd LLP，58 South Service Road，Suite200， Melville，New York 11747，电话：800/449-4900。

对于原告来说，达成和解的主要原因是为Class带来大量现金回收的直接好处。如果诉讼继续进行，法院裁决被告即将提出的驳回动议、任何等级认证动议或任何简易判决动议，或在有争议的审判和可能的上诉得到解决后，可能在未来数年内解决，则这一好处必须与 可能得不到恢复或较小恢复的风险进行比较。对于否认所有责任、过错或不当行为指控以及任何班级成员受到损害的被告，和解的主要原因是消除进一步诉讼的负担、费用和不确定性。

此通知包含的内容

基本信息

您或您的家人 可能在课程期间购买或以其他方式获得了Triterras A类普通股或认股权证。法院指示将此通知发送给阶级成员，因为在法院决定是否批准和解之前，他们有权知道拟议的和解及其所有选择。如果获得批准，和解协议将结束Class对被告的所有索赔。

法院将在2022年_日的和解听证会上考虑是否批准和解。如果法院批准和解，在解决任何上诉并完成和解管理后，法院指定的索赔管理人将支付和解允许的款项 。

负责此案的法院是美国纽约南区地区法院，该案被称为Erlandson诉Triterras，Inc.等人。，案件编号7：20-cv-10795-cs。美国地区法官凯西·塞贝尔主持了这一行动。提出这些诉讼的人被称为“原告”，特里特拉斯和其他被起诉的人被称为“被告”。²

原告在诉讼中的主张载于修改后的起诉书中，注明日期并于2021年7月1日提交(“起诉书”)。起诉书称，被告违反了1933年证券法(“证券法”)第11、12(A)(2)和15条，以及1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)条。

总的来说，原告指控被告未能披露或以其他方式歪曲关于以下几个主题的信息：(I)Netfin和金融科技内部人士 之间的关系以及某些高管的受雇历史，其中一些高管曾在Triterras担任管理层职位； (Ii)Netfin收购金融科技的方式导致Triterras成立； (Iii)Rhodium的财务状况及其对Triterras业务的影响；(Iv)金融科技交易平台的用户； 和(V)大宗商品贸易融资行业的状况。起诉书称，在2020年12月17日Rhodium披露以及 2020年12月17日和2021年1月14日发布关于内幕关系、涉嫌关联方交易和其他信息的报告后，当Triterras证券的交易价格下降时，投资者根据证券法和交易法遭受了损失。

提起诉讼后，罗宾斯·盖勒代表原告和推定的阶级继续调查指控。然后，双方聘请了Jed D.Melnick，Esq.的 服务，这位经验丰富的调停人在2021年10月8日进行了全天调解。双方向梅尔尼克先生提交了一份保密的调解声明，并与梅尔尼克先生讨论了各自立场的优缺点。 虽然调解没有达成和解，但双方继续与梅尔尼克先生就解决方案进行讨论。 2021年10月28日，Triterras宣布其审计委员会在外部顾问的协助下完成了对2021年1月14日报告中所载指控的调查，并认定这些指控“缺乏事实支持 或实质性依据”，“不需要本公司采取额外行动”。

2021年11月，梅尔尼克先生向双方提交了一份解决诉讼的调解人提案。2022年1月22日，经过继续谈判，各方 达成了解决该行动的原则协议。双方随后就和解规定和协议的条款进行了谈判，以纪念本通知中所述的拟议和解。

谁在安置点？

法院发布了一项命令， 仅为和解的目的，任何符合以下描述且根据定义未被排除在该类别之外的人，除非他们采取步骤选择退出并将自己排除在外，否则即为该类别的成员或“类别成员”：

在2020年6月29日至2021年1月14日期间购买或以其他方式收购Triterras A类普通股或认股权证的所有个人和实体。

收到此通知并不意味着您是班级成员。请查看您的记录或联系您的经纪人，查看您是否购买了符合条件的Triterras A类普通股或认股权证。

如果您不确定您是否包括在班级中，请写信给Triterras证券结算，索赔管理员，c/o Gilardi&Co.LLC， 普罗维登斯邮政信箱43339，RI 02940-3339；致电888-850-0265；或访问www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。或者，您可以填写并 返回如下所述的索赔证明，以查看您是否符合资格。

根据定义，有一些人被排除在类别之外，包括被告及其家人、官员、附属公司、他们拥有 或拥有控股权的实体，以及任何此类被排除的一方的法定代表人、继承人、利益继承人或受让人。此外，经法院批准，任何及时、有效地要求被排除在班级之外的人也被排除在外。

和解福利-您可能会获得什么

在和解协议中，Triterras 同意支付和/或促使其保险公司支付900万美元现金，这些现金将存入和解基金，这是一个为Class的利益而计息的 托管账户。在扣除法院判给的律师费、和解管理费以及任何适用的税费和税费后，和解基金将在及时提交有效的索赔证明并被法院接受支付的所有团体成员(“授权索赔人”)之间进行分配。

下文详细讨论的分配计划解释了净和解基金将如何在Triterras A类普通股或认股权证的购买者和/或收购者之间分配，以及如何计算索赔人的“认可索赔”。您在净和解基金中的份额将 取决于几个因素，包括您何时买卖Triterras A类普通股或认股权证以及您支付了多少。

考虑到潜在班级成员的数量，您不太可能 收到整个认可领款申请的付款。在所有班级成员提交他们的索赔证明后，任何授权索赔人将获得的付款将是他们的按比例根据法院核准的拨款计划 计算的净结算基金份额。

如何获得付款-提交索赔证明

要获得付款资格，您必须签署并及时提交有效的索赔证明和支持文件(不要发送您的支持文件的原件)。 此通知随附索赔证明，也可在www.TriterrasSecuritiesSettlement.com上获得。请通过头等邮件将其提交给 索赔管理员(2022年_或该日或之前的邮戳)，或在线访问www.TriterrasSecuritiesSettlement.com (不迟于2022年_). 索赔管理员需要提供索赔证明中要求的所有信息，以确定您是否有资格从净结算基金获得分配.

未能在上述日期提交索赔证明的任何班级成员应被禁止根据本和解协议从净和解基金获得任何分配或 付款，除非法院命令或首席律师酌情决定接受逾期提交的索赔证据，但在所有其他方面应受规定和和解协议的所有条款的约束，包括判决的条款和本协议及其中规定的所有豁免，并将被永久禁止并被禁止提起任何诉讼。针对任何获释人员的索赔或其他任何类型的诉讼。

法院将举行听证会，以决定是否批准和解和分配计划。提交所有索赔证明后，索赔管理员 将确定索赔的资格和有效性，并可能要求提供更多信息，这是一个漫长的过程。如果法院 批准和解，可能仍有上诉会推迟付款。

除非您将自己排除在外，否则 您将留在班级中，这意味着自和解根据规定的条款生效之日起(“生效 日期”)，您和您的“释放原告当事人”(定义如下)将永远放弃并 释放所有“释放的索赔”(定义如下)，包括“未知原告的索赔”(定义如下)、 针对“被释放的人”(定义如下)。您和您的释放原告当事人今后将不能 对任何被释放的人提起诉讼，主张任何被释放的索赔。

(A)“相关各方”是指每一被告各自的现任、前任或未来的父母、子公司、分部和附属公司，以及各自的现任和前任雇员、成员、合伙人、负责人、高级管理人员、董事、控股股东、律师、顾问、会计师、审计师、承销商、顾问、投资银行家、商业银行家、合资企业、保险公司和再保险公司。以及他们各自的前任、继承人、遗产、直系亲属、配偶、继承人、遗嘱执行人、信托、受托人、管理人、代理人、代表人、受让人和受让人。

(B)“已公布的债权”是指本可在任何法庭上主张的任何和所有债权、要求、权利、诉讼因由或债务(包括未知原告的债权，定义如下)，不论是基于联邦、州、当地或外国法律或根据联邦、州、当地或外国法律，亦不论是基于成文法、普通法、规则或条例，不论是固定或或有、可预见或不可预见、已到期或未到期、应计或未累算、已清算或未清盘，不论是直接、代表、类别或个人性质， (I)在课程期内购买或收购A类普通股或Triterras的认股权证；以及(Ii)原告已经或可能被指控或断言的与课堂期间发生的行为有关的行为、事实、陈述或不作为。本款第二节涵盖的行为包括，但不限于，Netfin和/或其他被告涉嫌在课堂期间参与：(A) 成立Netfin Holdco、发行Triterras证券和招揽Triterras证券的购买者，所有这些行为据称都违反了1933年证券法；(B)作出任何据称误导性的陈述或遗漏，包括可能诱使投资者购买Triterras证券的任何陈述或遗漏，所有这些都据称违反了1934年证券交易法；以及(C) 控制任何违反联邦证券法的主要违法者，这些行为据称违反了1933年的证券法和1934年的证券交易法。已公布的索赔不包括强制执行和解的索赔。

(C)“被释放的人”是指每一名和所有被告及其关联方。

(D)“解除原告当事人资格”或“解除原告当事人资格”是指每一名原告、团体成员、原告及其各自过去或现在的受托人、高级管理人员、董事、合伙人、雇员、承包商、审计师、负责人、代理人、律师、前任、继任者、受让人、代表、附属公司、保险公司、母公司、子公司、普通或有限责任合伙人或合伙企业、以及有限责任公司；以及配偶、直系亲属成员、代表和个人的任何免除原告一方的继承人，以及任何免除原告一方为授权人或为其任何直系亲属的利益而设立的信托。解除原告资格的当事人不包括任何及时和有效地寻求将其排除在班级之外的人。

(E)“未知的原告索赔”是指原告或免除原告当事人在释放被释放人时不知道或怀疑 存在对他们有利的任何已释放的索赔，如果他们知道，可能会影响他们与被释放人的和解和释放，或者可能已经影响他们关于本和解的决定，包括但不限于，不反对本和解或寻求将其排除在类别之外的任何决定。对于任何和所有已释放的索赔，和解各方规定并同意，自生效日期起，原告应明确放弃，且每一被免除的原告当事人应被视为具有，并且由于判决的实施，应明确放弃加州民法典第1542条的规定、权利和利益，其中规定：

一般免除书不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

原告应明确放弃，每一免除原告的一方应被视为拥有，并通过判决的实施，明确放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则授予的任何和所有条款、权利、 和利益，其类似、可比 或等同于《加州民法典》第1542条。原告和免责原告当事人承认，他们此后可能会发现关于已免除债权标的的事实，除了他们现在知道或认为真实的事实之外或与之不同，但原告应明确放弃、妥协、解除、扑灭、和解和免除，每一免除原告在生效日期应被视为已经，并且通过执行判决，将完全、最终和永远放弃、妥协、解除、终止、和解和释放任何和所有已解除的索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的，根据现在存在或将来存在的任何法律或衡平法理论，包括但不限于疏忽、故意、有或无恶意或违反任何义务、法律或规则的行为，无论后来是否发现或存在此类不同或额外的 事实，或有或无或有或非或有，无论是否隐蔽或隐藏，现在存在或迄今一直存在。原告承认，通过执行判决，免除原告当事人应被视为已承认， 上述放弃是单独讨价还价的，并且是和解的关键要素，而本免除是和解的一部分。

将自己排除在和解之外

如果您想保留任何权利 您可能需要就已发布的索赔自行起诉或继续起诉已释放人员，则您必须采取措施将您自己排除在课程之外。如果集团成员购买或获得超过一定数量的A类普通股或认股权证，被告可以退出并终止和解。

如果您及时和适当地请求从类中排除，您将保留您必须就已发布的索赔起诉被告的任何权利(根据适用于证券法、交易所 法或其他规定的索赔的诉讼时效和休息权)。在您决定要求被排除在班级之外之前，我们建议您自费咨询您的法律顾问，以充分评估您的权利以及将您排除在班级之外的后果。

若要“选择退出”(将您自己排除在班级之外)，您必须通过头等邮件递送或邮寄一封签名信，声明您“请求从班级中排除 Erlandson诉Triterras，Inc.等人。案件编号7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)你的信必须 说明您在类别期间购买、收购和出售的A类普通股或认股权证的日期、价格和数量，以及您在类别期间开始和结束时持有的股票或认股权证数量。需要此信息 以确定您是否为班级成员。此外，您还必须包括您的姓名、地址、电话号码和签名。

您必须将您的申请 提交给Triterras证券结算，索赔管理员，c/o Gilardi&Co.LLC，Exclutions，150Royall Street，Suite101，Canon，MA 02021。豁免申请的邮戳必须在2022年_或之前。您不能排除自己，也不能通过电话或电子邮件选择退出。您的排除申请必须符合这些要求才能生效。 如果您被排除在外，您将没有资格从和解收益中获得任何付款，并且您不能反对和解、建议的分配计划或申请律师费和费用，或向原告支付赔偿金。

不是的。除非您将自己排除在外，否则您将放弃您或释放原告当事人可能不得不就所有释放的索赔起诉被告和其他相关方的任何权利。

代表你的律师

法院任命Robbins Geller Rudman&Dowd LLP律师事务所为首席律师，代表所有班级成员。您不会为这些律师的 服务单独收费。法院将确定首席律师的费用和费用数额，首席律师可以行使其自由裁量权，将判给的费用分配给原告律师。法院裁决的任何费用和支出将从和解基金中支付。如果你想由自己的律师代理，你可以自费聘请一名律师。

首席律师尚未收到他们的服务的任何付款，也没有收到任何诉讼费用。首席律师将要求法院从和解基金支付最高达和解金额三分之一的律师费，外加不超过100,000美元的诉讼费用 ，并按和解基金赚取的相同利率从融资之日起支付两笔金额的利息 。原告还将根据《美国法典》第15编78u-4(A)(4)，请求与代表 类别有关的赔偿，总金额不超过20,000美元。

反对和解

如果您是班级成员 并且不排除自己(“选择退出”)，则您可以反对和解协议的任何部分、拟议的分配计划、首席律师提出的律师费和开支申请，或原告根据《美国法典》第15编第78U- 4(A)(4)条提出的裁决请求。除非法院另有命令，否则任何不以本通知所述方式提出反对的班级成员将被视为已放弃任何反对意见，并且将不能出席和解听证会或提出任何反对意见。

任何反对意见必须：(I)述明反对者的姓名、地址和电话号码，并必须由反对者签名；(Ii)陈述反对者反对的内容和每项反对的具体理由，包括对反对的法律和证据支持；(Iii)说明反对是仅适用于反对者、该类别的特定子集还是适用于整个类别；(Iv)包括足以证明该反对者在该类别中的成员资格的文件；以及(V)确定反对者或其律师之前 反对的任何其他集体诉讼。

您的异议必须以亲笔或邮寄方式提交给纽约南区美国地区法院，以便在2022年_您还必须将文件送达首席律师和被告Triterras的律师，地址如下，以便在2022年_或之前收到文件。

法院的和解听证会

法院将于2022年_纽约怀特普莱恩斯夸罗帕斯街300号联邦大楼和法院，邮编：10601。在本次听证会上，法院将考虑是否批准和解、拟议的分配计划、首席律师关于律师费和费用的请求以及原告的裁决请求。法院还将审议根据上述指示提出的书面反对意见。我们不知道法院需要多长时间才能做出这些决定。

法院可以更改和解听证会的日期和时间，而不另行通知班级成员。如果您想参加听证会，请与首席律师或和解网站联系，以确保日期或时间没有更改。

不是的。首席律师将回答法院可能提出的任何问题。但是，我们欢迎您自费前来。如果您有效地提交了异议，您可以请求 法院允许您在和解听证会上发言。要做到这一点，您必须在您的异议中附上一项声明，说明您打算出席的通知{brErlandson诉Triterras，Inc.等人。案件编号7：20-cv-10795-CS(S.D.N.Y.)您不必 来法院谈论您的反对意见。

如果你什么都不做

如果您什么都不做，您将无法从此和解中获得任何资金，并且您和您的释放原告当事人将无法发起诉讼、继续诉讼或参与针对被告及其关联方的任何其他诉讼，这些诉讼涉及本案中已释放的索赔。

获取更多信息

本通知总结了拟议的和解方案。您可以在营业时间内向法院提交的规定和诉讼中提交的所有文件进行审查，地址为纽约10601，白平原夸罗帕斯街300Quarropas Street的法院书记员办公室，或通过法院公共访问法院电子记录系统，网址为https://pacer.uscourts.gov/.

您也可以联系索赔 管理员或首席法律顾问或访问和解网站。请不要向法院、书记处、被告或被告律师提出有关和解的问题。

净结算金分配方案

净和解基金将 分发给提交了有效和及时的索赔证明的班级成员。此类类别成员只有在类别期间在Triterras证券交易中出现整体净亏损的情况下，才能获得分配。

净亏损的计算方法是：从特定Triterras证券的所有亏损中减去特定Triterras证券在相关期间(定义见下文)的所有交易利润。如果您在相关期间内对某一证券的整体交易有市场收益，则该证券的公认债权的价值应为零。如果您在相关期间内在某证券的整体交易中遭受整体市场损失，但该市场损失小于下面计算的已确认索赔总额，则对该证券的已确认的 索赔应限于您的实际市场损失金额。

为了准备分配计划并确定授权索赔人根据分配计划可获得的赔偿金额，首席律师与专门评估损害赔偿和制定证券集体诉讼分配计划的外部财务顾问进行了磋商。分配计划 反映了根据对Triterras A类普通股和权证的交易价格的评估而对净和解基金进行的合理分配 与诉状中所称的披露先前隐瞒的信息有关。

分配计划考虑了相关信息公开披露发生的日期和市场对此信息的反应。 考虑到所披露的信息和其他相关因素，分配计划将2021年1月14日的披露加权为50%(如下表A和B所示)。

“认可索赔” 是根据下文A和B节确定的合格股票和合格认股权证(在此定义)的确认损失金额的总和。净和解基金将在一年内分发给授权索赔人按比例基于其已确认索赔相对于提交的已确认索赔总额的大小 。如果任何授权索赔人的分配金额低于10.00美元，则不会包括在计算中，也不会向该授权索赔人进行分配。

根据分配计划 的付款是针对所有授权索赔人的最终付款。被告、其律师和所有相关方对和解基金的投资、净和解基金的分配、分配计划或支付任何索赔均不承担任何责任或责任。任何人不得对原告、原告律师、任何索赔管理人、原告律师指定的任何其他代理人或被告或被告律师根据基本 根据其中的规定和和解、分配计划或法院的进一步命令所作的分配提出法律要求。

每个经授权的索赔人将被视为就其索赔证明向法院提交了管辖权。法院保留管辖权 审理关于班级成员索赔的任何裁决的上诉，并基于公平理由允许、驳回或调整任何班级成员的索赔。

合资格股份及合资格认股权证

在2020年11月10日至2021年1月14日期间购买的可公开交易的A类普通股和Triterras认股权证 可能有资格根据证券法和交易法获得损害赔偿。如果Netfin公开交易的A类普通股和认股权证持有至2020年11月10日收盘，然后将其转换为A类普通股或Triterras认股权证，则可能 有资格根据证券法获得损害赔偿。所有该等股份及认股权证将分别被视为“合资格股份”及 “合资格认股权证”。

如下所述，表 A和B提供了合格股票和合格认股权证的已确认亏损的计算，而表C提供了关于已确认亏损计算的补充信息。在2020年12月17日之前发生的任何合格股票或合格认股权证的出售不应确认任何已确认的损失，因为此类证券将在首次公开披露诉状中声称的相关信息的日期 之前出售(如上所述)。

就每股合资格股份而言，每股该等股份的已确认亏损应为购买日期的每股通胀减去出售日的每股通胀，如下表A所述(除非适用以下所述的亏损限额规则(上限)而导致较低的确认亏损金额，在此情况下将适用较低的金额)。对于所有Netfin A类普通股转换为Triterras A类普通股 股(以及符合条件的股票)，收购价将被视为每股10.50美元。

表A：根据买卖日期计算合资格股票的每股通货膨胀

符合条件的每股确认亏损 应为：

就每份合资格认股权证而言， 每份认股权证的确认亏损应为购买日期的每股通胀减去销售日期的每股通胀，如下表B所述(除非适用下述亏损限额规则 (上限)而导致较低的确认亏损金额，在此情况下将适用较低的金额)。对于所有转换为Triterras认股权证的Netfin认股权证(因此 合格认股权证)，收购价将被视为每股2.22美元。

表B：根据买入和卖出日期计算合格股票的每份认股权证的通货膨胀率

每份符合条件的保证书确认的损失应为以下较小者：

对于在(A)2020年11月10日(交易所日期)至 (B)2021年1月14日(“相关期间”)期间多次购买、收购或出售合格股票或合格认股权证的类别成员，将对 此类购买、收购和出售适用先进先出(“FIFO”)方法以计算已确认的索赔或损失。根据先进先出法，2020年11月10日之后任何符合条件的 股票或合格认股权证的销售将按时间顺序进行匹配，从2020年11月10日或之前获得的销售开始。然后，相关期间内剩余的证券销售将按时间顺序与相关期间余额内的购买或收购进行匹配。

购买日期或销售日期 是区别于“结算”日期的“合同”或“交易”日期。所有采购、收购和销售价格均不包括任何费用和佣金。在相关期间通过赠与、设计或实施法律获得或授予合格 股票或合格认股权证，不应被视为购买或出售此类证券，以计算申索人的认可索赔，也不应被视为转让与购买此类证券有关的任何索赔，除非赠与或转让文书中有明确规定。

对于卖空，回补“卖空”的日期 被视为购买合格股票的日期。“卖空”的日期 被视为出售符合条件的股票的日期。期权合同不是有资格参与结算的证券。 对于通过期权行使而买卖的符合条件的股票，其买卖日期为期权的行使日期 ，买入/卖出价格为期权的行使价格。

交易所法案确认的损失 合格股票和合格认股权证的金额是通过考虑此类证券在90天回顾期间的平均收盘价而减少的，如下表C所示。

表C：符合条件的股票和认股权证的价格回顾

如果您在授权期内购买或以其他方式收购了Triterras A类普通股或认股权证，以获得他人的实益权益，则在收到本通知后十(10)个 个工作日内，您必须：(1)将本通知的副本和索赔证明以及通过第一类 邮件发放给所有此类受益人；或(2)将每个此类受益人的姓名和最后为人所知的地址提供给索赔管理人：

Triterras证券结算

理赔管理员

C/o吉拉尔迪有限责任公司

P.O. Box 43339

普罗维登斯，RI 02940-3339

无论您 选择自己完成邮寄还是选择为您执行邮寄，在向 理赔管理员提交适当的文档后，您都可以获得实际发生或预期发生的合理管理费用的报销或预付。

请勿联系法院获取信息 或对和解条款提出疑问。相反，请将所有问题直接提交给首席法律顾问和/或索赔管理员， 如上所述。

附件A-2

美国地区法院

纽约南区

1. 根据您在诉讼中的索赔恢复为班级成员Erlandson诉Triterras，Inc.等人。，案例编号7：20-cv-10795-CS (S.D.N.Y.)(“诉讼”)，您必须填写并在本申请的第__页签署本申索证明及放行表格(“申索证明 ”)。¹如果您未能及时提交正确的索赔证明(如以下第3段所述)，您的索赔可能会被驳回，并且您可能无法从为拟议和解而创建的净和解基金中获得任何追回。

2.然而，提交本索赔证明并不保证您将分享诉讼和解的收益。

3.您 必须在不迟于2022年_

Triterras证券诉讼

理赔管理员

C/o吉拉尔迪有限责任公司

邮政信箱43339 普罗维登斯，RI 02940-3339
在线提交：www.TriterrasSecuritiesSettlement.com

如果您不是团体成员(如 待决通知和拟议的集体诉讼和解通知(“通知”)所定义)，请不要提交索赔证明。

4.如果 您是班级成员，并且您没有及时请求排除该通知，则您受诉讼中输入的任何判决的条款约束，包括其中提供的释放，无论您是否提交索赔证明。

如果您购买或以其他方式收购了Triterras，Inc.(“Triterras”)A类普通股或认股权证，并以您的名义持有证券，则您是 受益购买人或收购人，也是创纪录的购买人或收购人。但是，如果您购买或获得了此类证券，并且 这些证券是以第三方(例如代名人或经纪公司)的名义登记的，则您是实益购买人或 收购人，而第三方是记录购买人或收购人。

使用本表格第一部分“索赔人识别”来识别构成本索赔基础的Triterras A类普通股或认股权证的每一位实益买家或收购人 ，以及记录在案的买家或收购人(如果不同)。此索赔必须由实际的实益买方或收购人或该买方或收购人的法定代表人提交，该买方或收购人为本索赔所依据的A类普通股或认股权证。

所有共同购买者或采购人必须在此索赔上签字。遗嘱执行人、管理人、监护人、遗产管理人和受托人必须代表他们所代表的 人填写并签署本申请，他们的授权必须与本申请一起提交，并且必须说明他们的所有权或行为能力。受益人的社会保障(或纳税人识别)号码和电话号码可用于核实索赔。未能提供 上述信息可能会延误您的索赔核实或导致索赔被驳回。

请使用本表格第二部分“Triterras A类普通股交易明细表”和本表格第三部分“Triterras认股权证交易明细表”提供您在此类证券中交易的所有必要细节。如果您需要更多空间或额外的 时间表，请附上单独的纸张，以基本相同的形式提供所有必需的信息。在每一张额外的页面上签名并打印或键入您的姓名 。

在时间表上，提供关于以下方面的所有要求的信息全您购买或收购的Triterras A类普通股或认股权证随时随地自2020年11月10日(Netfin证券转换为Triterras证券时) 至2021年1月14日(指控的最后披露日期)(包括该日)，无论此类交易是盈利还是亏损。要计算已确认亏损，您还必须提供Triterras A类普通股或认股权证在2020年11月10日至2021年7月1日(含该日)的销售信息。未报告所有此类交易可能会导致您的索赔被驳回。

分别列出每笔交易，并按交易日期按时间顺序列出，从最早的开始。您必须准确地提供您列出的每笔交易的月、日和年 。

回补“卖空”的日期被视为购买Triterras A类普通股的日期。“卖空”的日期被视为 Triterras A类普通股的出售日期。

经纪人确认书或您在Triterras A类普通股或认股权证中交易的其他文件的副本应附在您的索赔中。如果未能 提供此文档，可能会延迟您的索赔申请的验证或导致您的索赔申请被拒绝。

关于电子档案的通知：某些交易量较大的索赔人可要求或可能被要求以电子档案提交关于其交易的信息 。所有此类索赔人还必须提交一份手工签署的纸质索赔证明，无论他们是否也提交了电子副本。如果您希望以电子方式提交报销申请，则必须通过edata@gilardi.com联系报销申请管理员，以获取所需的文件布局。除非索赔管理员向索赔人发出书面确认，确认收到并接受以电子方式提交的数据，否则不会认为已正确提交任何电子档案。

美国地区法院

纽约南区

Erlandson诉Triterras，Inc.等人。

Case No. 7:20-cv-10795-CS (S.D.N.Y.)

申索的证明及发还

必须在以下日期之前加盖邮戳(如果是邮寄)或收到 (如果是电子存档)：

_________, 2022

记住附上经纪人确认书的复印件或您的交易的其他 A类文件
普通股和/或认股权证。未能提供这一点

文档可能会延迟 您的报销申请的验证或
导致您的索赔申请被驳回。

请打字或打印

重要提示：如果列出的任何购买包括 “卖空”，请勾选“是”。☐是

如果您需要额外的 空间，请按上述格式附加额外的时间表。在每一页上签名并打印你的名字。

重要提示：如果列出的任何购买包括 “卖空”，请勾选“是”。☐是

如果您需要额外的 空间，请按上述格式附加额外的时间表。在每一页上签名并打印你的名字。

您必须阅读并签署第_页上的 新闻稿。如果不签署免责声明，可能会导致处理延迟或拒绝您的索赔。

本人(我们)根据通知中所述的和解规定和协议的条款提交此索赔证明。我(我们)也接受纽约南区美国地区法院对我(我们)作为班级成员的索赔的管辖权，并 强制执行本文所述的释放。本人(我们)进一步确认，本人(我们)受诉讼中可能登录的任何判决条款的约束和约束。本人(我们)同意向理赔管理人提供额外资料，以支持此理赔申请(包括其他Triterras证券的交易)。本人(我们)未提交任何其他索赔，涉及在分类期间购买、收购或销售Triterras A类普通股和/或认股权证，且据我(我们)所知，没有其他人以本人(我们)的名义提交过 。

1.我(我们)代表本人(我们)和我的被释放原告当事人，在此确认完全和完全满意，并在此充分履行， 最终，并永远解决、释放和解除被释放的索赔，定义 为每一个和所有被告及其关联方。“关联方”是指每一被告各自的现任、前任或未来的父母、子公司、部门和附属公司，以及各自的现任和前任雇员、成员、合伙人、负责人、高级管理人员、董事、控股股东、律师、顾问、会计师、审计师、承销商、顾问、投资银行家、商业银行家、合资企业、保险公司和再保险公司；以及他们每个人的前辈、继承人、遗产、直系亲属、配偶、继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、代理人、代表人、受让人和受让人。

2.“已发布的债权”是指本可以在任何法庭上主张的任何和所有债权、要求、权利、诉讼因由或债务(包括未知原告的债权，定义如下)，无论是基于联邦、州、当地或外国法律或根据联邦、州、当地或外国法律，也不论是基于成文法、普通法、规则或条例，无论是固定的还是或有的、可预见的或不可预见的、已到期或未到期的、已累计或未累计的、已清算或未清算的，无论是直接的、代表的、类别的或个人的， 基于，产生或涉及：(I)在第 类期间购买或收购Triterras的A类普通股或认股权证；以及(Ii)原告已经或可能被指控或断言的与课堂期间发生的行为有关的作为、事实、陈述或不作为。本款第二小节涵盖的行为包括，但不限于，Netfin 涉嫌参与：(A)成立Netfin Holdco、发行Triterras证券和招揽Triterras证券的购买者，所有这些行为据称都违反了1933年证券法；(B)作出任何据称误导性的陈述或遗漏，包括可能诱使投资者购买Triterras证券的任何陈述或遗漏，所有这些都据称违反了1934年证券交易法；以及(C)控制违反联邦证券法的任何主要违法者，其行为涉嫌违反1933年《证券法》和1934年《证券交易法》。已发布的索赔不包括强制执行 和解的索赔。

3.“解除原告当事人”或“解除原告当事人”是指每一名原告、团体成员、原告及其各自过去或现在的受托人、高级管理人员、董事、合伙人、雇员、承包商、审计师、负责人、代理人、律师、前任、继任者、受让人、代表、附属公司、保险公司、母公司、子公司、普通或有限责任合伙人或合伙企业以及有限责任公司；以及配偶、直系亲属成员、代表和个人的任何免除原告一方的继承人，以及任何免除原告一方为授权人或为其任何直系亲属的利益而设立的信托。解除原告资格的当事人不包括任何及时和有效地寻求将其排除在班级之外的人。

4.“未知的原告索赔”是指原告或免除原告当事人在被释放人被释放时不知道或怀疑 对他们有利的任何已被释放的索赔，如果他们知道，可能会影响他们与被释放人的和解和释放，或者可能已经影响他们关于本和解的决定，包括但不限于，不反对本和解或寻求将其排除在类之外的任何决定。对于任何和所有已释放的索赔，和解各方规定并同意，自生效日期起，原告应明确放弃，且每一被免除的原告当事人应被视为具有，并且由于判决的实施，应明确放弃加州民法典第1542条的规定、权利和利益，其中规定：

一般免除书不适用于债权人或免责方在签立免责书时并不知道或怀疑存在对其有利的债权，而且如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响。

原告应明确放弃，每一免除原告的一方应被视为拥有，并通过判决的实施，明确放弃美国任何州或地区的任何法律或普通法原则授予的任何和所有条款、权利、 和利益，其类似、可比 或等同于《加州民法典》第1542条。原告和免责原告当事人承认，他们此后可能会发现关于已免除债权标的的事实，除了他们现在知道或认为真实的事实之外或与之不同，但原告应明确放弃、妥协、解除、扑灭、和解和免除，每一免除原告在生效日期应被视为已经，并且通过执行判决，将完全、最终和永远放弃、妥协、解除、终止、和解和释放任何和所有已解除的索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的或未怀疑的，根据现在存在或将来存在的任何法律或衡平法理论，包括但不限于疏忽、故意、有或无恶意或违反任何义务、法律或规则的行为，无论后来是否发现或存在此类不同或额外的 事实，或有或无或有或非或有，无论是否隐蔽或隐藏，现在存在或迄今一直存在。原告承认，通过执行判决，免除原告当事人应被视为已承认， 上述放弃是单独讨价还价的，并且是和解的关键要素，而本免除是和解的一部分。

5.除非法院批准和解的规定和协议，并且和解在生效日期(如和解的规定和协议所界定的)生效，否则这一解除不具有效力或效力。

6.本人 (我们)特此保证并声明，本人(吾等)并未自愿或非自愿地转让或转让任何根据本授权书或其任何其他部分或部分而释放的物品。

7.本人 (吾等)特此保证并声明本人(吾等)已将所要求的有关本人(吾等)于2020年11月10日至2021年7月1日期间在Triterras A类普通股或认股权证内进行的所有交易的资料，以及本人(吾等)在本申索证明所要求的日期持有的此类证券的开仓及平仓 仓位包括在内。

根据美利坚合众国法律，我声明根据美利坚合众国法律作伪证的处罚，以下签署人就此索赔证明所提供的上述所有信息均真实无误。

准确的报销申请处理需要花费大量的时间。 感谢您的耐心等待。

此索赔证明必须在线提交 ，如果邮寄，则 邮戳不迟于2022年_，地址如下：

Triterras证券诉讼
理赔管理员
C/o Gilardi&Co.LLC
P.O. Box 43339
普罗维登斯，RI 02940-3339
www.TriterrasSecuritiesSettlement.com

附件A-3

美国地区法院

纽约南区

根据美国纽约南区地区法院的命令，特此通知您，听证会将于2022年_联邦大楼和法院，地址：纽约10601，怀特普莱恩斯街300Quarropas Street，邮编： 以确定：(1)双方达成的和解条款和协议(“条款”)中提出的本诉讼和解方案，包括900万美元(9,000,000美元)现金，是否应被批准为 公平、合理且足以满足班级成员的要求；(2)是否应授权条款中所述的班级成员释放索赔；(3)拟议的和解收益分配计划(“分配计划”)是否公平、合理、 和足够；(4)原告律师根据《美国法典》第15编78u-4(A)(4)条提出的判给原告律师费和费用的申请是否应获得批准；(5)本诉讼是否应在不损害Triterras，Inc.，Netfin Acquisition Corp.，Triterras金融科技Pte的情况下予以驳回。MVR Netfin LLC，Richard Maurer，Marat Rosenberg，Vadim Komissarov，Gerald Pascale，Srinivas Koneru，James H.Groh，Alvin Tan，John A.Galani，Matthew Richards，Vanessa Slowey和Kenneth Stratton，日期为2022年4月27日的规定；和(6)是否应以规定所附形式输入判决。

请注意，和解听证会的日期、时间和地点如有更改，恕不另行通知。如果您计划参加听证会，应 查看摘要，查看和解网站www.TriterrasSecuritiesSetttlement.com，或联系首席律师(如下所示)以确保听证会的日期、时间或地点没有更改。

如果您在2020年6月29日至2021年1月14日期间的任何时间购买或收购了TRITERRAS的A类普通股或认股权证，您的权利将受本诉讼的和解影响 。

如果您尚未收到 详细的待决通知和建议的集体诉讼和解通知(“通知”)以及索赔证明和解除表格的副本(“索赔证明”)，您可以通过以下方式获取副本：Triterras证券诉讼，索赔管理人，C/o Gilardi&Co.LLC，邮政信箱43339，普罗维登斯，RI 02940-3339,888-850-0265，或在互联网上www.TriterrasSecuritiesSettlement.com。

如果您是团体成员， 若要分享净额和解基金的分配，您必须以邮寄方式提交申索证明(邮戳不迟于2022年_)或以电子方式提交(no later than ____________, 2022)，确认您 有权获得恢复。除非截止日期延长，否则您未能在上述截止日期前提交索赔证明将使您无法从和解协议中获得任何付款。

如果您是班级成员 并且希望被排除在班级之外，则必须提交排除请求，使其符合以下条件邮戳不迟于2022年_，以上述详细通知中解释的方式和形式。所有没有及时和有效地要求从班级中排除的班级成员将受到根据规定在诉讼中输入的任何判决的约束。

任何对和解的异议、分配计划、费用和费用申请或原告的裁决请求，必须邮寄给以下每个收件人，使其符合以下条件不迟于2022年收到:

法院书记员

美国地区法院

纽约南区

尊敬的小查尔斯·L·布里安特。

联邦大楼和法院大楼

夸罗帕斯街300号

纽约怀特普莱恩斯邮编：10601

首席律师：

罗宾斯·盖勒·鲁德曼

Dowd LLP(&D)

约瑟夫·鲁塞洛

南支路58号，200号套房

纽约梅尔维尔，邮编：11747

被告Triterras的律师：

卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所

布拉德利·J·邦迪

32旧纸条

纽约州纽约市，邮编：10005

请不要就本通知与 法院、书记处或任何被告或被告律师联系。如果您对和解协议有任何疑问，请通过上面列出的地址与首席法律顾问联系。

附件B

美国地区法院

纽约南区

鉴于， 此事根据初步批准和解并规定于2022年_已按照命令所要求的 向该班级发出适当和充分的通知，法院在考虑了本命令中所提交的所有文件和诉讼程序并以其他方式得到充分的通知后， 并因此出现了充分的理由，现下令、判决并裁定：

1.本《带有偏见的驳回终审判决和命令》(“判决”)通过引用并入：(A)规定；及(B) 索赔管理人于#日向本法院提交的通知、简易通知和声明。除非本规定另有规定，否则本协议中使用的所有术语应具有与本规定相同的含义。

2. 本法院对诉讼标的和诉讼的所有当事方，包括诉讼团体的所有成员都有管辖权。

3. 根据联邦民事诉讼规则第23条，本法院在此确认其在该命令中的裁决，并最终证明， 仅出于和解目的，定义为从2020年6月29日至2021年1月14日期间购买或以其他方式获得Triterras A类普通股或认股权证的所有人。被排除在这一类别之外的是被告及其家人、官员、 附属公司、他们拥有或曾经拥有控股权的实体，以及任何此类被排除的一方的法定代表人、继承人、利益继承人或受让人。被排除在班级之外的还有那些及时和有效地请求从班级中排除，并在本合同附件1中被列为已提交法院允许的排除请求的人员。

4. 本法院特此确认其在命令中的裁决，并裁定，仅为和解的目的，根据《联邦民事诉讼规则》第23(A)和(B)(3)条提起集体诉讼的先决条件已得到满足，因为：(A)团体成员的数目如此之多，以致所有成员合并是不可行的；(B)该团体存在共同的法律和事实问题； (C)原告的主张是该团体的典型主张；(D)原告和首席律师已经公平和充分地代表了班级的利益，并将继续这样做；(E)班级成员共同的法律和事实问题主导着仅影响班级成员个人的任何问题；以及(F)集体诉讼优于其他可用方法来公平和有效地裁决争议 。

5. 根据《联邦民事诉讼规则》第23条，仅出于和解的目的，法院在此确认其在该命令中的裁决，并最终任命首席原告John A.Erlandson和其他指定的原告James Ian Norris为班级代表 ，Robbins Geller Rudman&Dowd LLP为班级律师。

6. 在这种情况下，向班级发出的待决通知和集体诉讼的拟议和解通知(“通知”)是切实可行的最佳通知，包括向所有班级成员发出的个别通知，这些成员可以通过合理的努力确定身份。该通知向所有有权获得该通知的人提供了在该诉讼和其中所述事项的情况下切实可行的最佳通知，包括该规定中提出的拟议和解，并且该通知完全满足《联邦民事诉讼规则》(包括第23(C)-(E)条)、《美国宪法》(包括正当程序条款)、《1934年证券交易法》第21D(A)(7)条、《美国法典》第15编78u-4(A)(7)条的要求。如1995年《私人证券诉讼改革法》、本法院规则和其他适用法律所增加的。基于班级成员未能收到实际或充分的 通知的争议或证据，任何班级成员均不被解除和解条款，包括其中规定的释放。班级成员有充分的机会反对拟议的和解方案，并参与有关的听证。

7. [对和解有_个异议，法院在和解听证会上解决了每一个异议。]

8. 根据《联邦民事诉讼规则》第23条，法院特此确认其在该命令中的裁决，并最终全面批准该规定所载各方面的解决办法，并裁定：

(A)其中的规定和和解在各方面都是公平、合理和充分的，并符合该班级的最佳利益；

(B) 没有与该规定有关的串通；

(C) 这一规定是有能力、有能力的律师在知情的情况下进行保持距离谈判的结果；以及

(D) 记录充分发达和完整，使原告和被告能够充分评估和考虑他们的立场。

9. 因此，法院授权并指导实施和履行本规定的所有条款和规定以及本规定的条款和规定。除了那些(在附件附件1中确定的)那些已有效和及时地请求将其排除在班级之外的人的任何个人索赔外，法院特此驳回诉讼和所有已释放的班级索赔，并给予损害。除本规定和本协议规定的范围外，和解各方应自行承担费用。

10. 本规定第4节中提出的发布，连同相关规定中包含的定义，通过引用明确地并入本文中。因此，本法院命令：

(A) 在生效日期，按照规定的规定，原告和免除原告的每一方应被视为 拥有，并且由于本判决的实施，将完全、最终和永远放弃、免除、放弃、解除和驳回针对被免除人的任何和所有已免除的索赔(包括未知原告的索赔)，无论该免除 原告是否签立并交付索赔证明和免除表格或和解基金中的股份。不会发布强制执行该规定条款的声明。

(B) 原告和所有免除原告的当事人，以及任何通过或代表他们提出索赔的人，在此被永久禁止，并被禁止在任何法院或衡平法、仲裁庭或行政论坛开始、提起、主张、维持、强制执行、起诉或继续提起任何诉讼或其他 诉讼程序，主张针对 任何被释放人的任何已免除的索赔。

(C) 在生效日期，按照规定的规定，每个被释放的人应被视为已完全、最终和永久地释放、放弃和解除原告、每个和所有类别成员和原告律师的所有索赔和诉讼因由(包括未知被告的索赔)，无论这些索赔和诉讼因联邦、州、普通法或外国法而产生，或以任何方式与该机构、起诉、 或对被告的索赔达成和解，但与执行和解有关的索赔除外。尽管有上述规定，本命令不得解释为限制、修改或以其他方式影响任何被告或获释人员可获得的任何保险范围或保单 。

11. 首席律师提交的任何分配计划或原告根据《美国法典》第15篇78u-4(A)(4)条提交的任何律师费和费用申请或原告根据《美国法典》第78u-4(A)(4)条提出的申请，不得以任何方式干扰或影响本判决，并应被视为独立于本判决。

12. 本命令、和解协议、规定、其中所载的分配计划、导致执行该规定和和解的谈判、根据该规定或与该规定有关的任何法律程序、和/或批准和解协议(包括与此有关的任何论据)或与此有关的任何通信，都不是证据，也不是任何和解当事人或其律师对诉讼中指控或主张的任何事实或主张、或任何其他诉讼或诉讼程序中的任何过错、责任或不当行为的承认或让步。或对任何此类诉讼或法律程序中所指控或主张的任何索赔或抗辩的有效性或可取之处。

13. 被告否认并继续否认责任，并坚称他们有正当的辩护理由，并声称他们 达成和解完全是为了避免诉讼费用和负担。

14. 任何和解、规定(不论是否完善)，包括其中的证物和分配计划(或法院可能批准的任何其他分配计划)、导致执行规定和和解的谈判，以及根据该规定或与该规定有关的任何诉讼，和/或对和解的批准(包括与此相关的任何论据)，均不得：

(A)提出或收取针对任何获释人士的证据，作为或解释为或被视为任何推定、让步或任何获释人士承认原告或任何类别成员的任何指控属实的证据，或任何申索的有效性，或在诉讼或任何其他诉讼中已经或本可断言的任何抗辩的不足，包括但不限于已获释放的申索的诉讼，或任何责任、疏忽或过错，在任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼中，任何一种被释放人的任何一种行为或不当行为，或因任何其他原因针对任何被释放人的任何行为，但为实施本规定的规定可能需要的程序除外；

(B)针对任何获释人士提出或收取的证据，作为对任何获释人士批准或作出的任何陈述或书面文件的任何过错、失实陈述、 或遗漏的推定、让步或承认的证据，或针对原告或任何类别成员提出或收取的证据，作为原告及其类别的申索有任何不足之处的证据；

(B)在任何其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，作为推定、让步或承认任何责任、疏忽、过失或过失的证据，或在任何其他民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，以任何其他理由提及针对任何被释放人的证据；但如果该规定得到法院批准，被告及其相关方可援引该规定，以实现根据本规定给予他们的释放；或

(C) 被解释为对获释人员、原告或该类别不利的证据，作为推定、让步或承认本协议项下给予的对价代表在审判或本和解以外的任何诉讼中可以或本应收回的金额。

15. 在不以任何方式影响本判决的终局性的情况下，本法院在此保留对以下事项的持续管辖权：(A)本和解协议的执行和和解基金的任何裁决或分配，包括由此赚取的利息；(B)和解基金的处置 ；(C)审理和裁决诉讼中的律师费、费用和利息申请以及原告所要求的裁决 ；(D)为解释、执行和执行本规定的目的，本法院保留对本协议各方的管辖权；(E)与诉讼有关的所有事项的类别成员。(六)与前款有关或附带的其他事项。关于任何人参与净和解基金分配的任何主张或权利的有效性，对和解的管理，以及对所有有争议的法律和事实问题的裁决，应保留在本法院的授权范围内。

16. 法院认为，在诉讼过程中，和解各方及其各自的律师始终遵守《联邦民事诉讼程序规则》11的要求。

17. 如果和解没有按照规定的条款生效，或者生效日期没有发生，则 在规定的范围内，本判决应被宣布无效，并应被撤销，在这种情况下，根据规定输入的所有命令和交付的所有解除令应在规定的范围内无效，并应按照规定返还和解资金。

18. 在没有法院进一步命令的情况下，和解当事各方可同意合理延长时间，以执行本规定的任何规定。

19.被告已按照《美国法典》第28编第1715条的要求，向所有适当的联邦和州官员提供了关于和解的通知。

20. 法院指示法院书记立即登录本判决。

它 是这样订购的。

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