附件10.1

容忍 协议和第八修正案
到有担保的信贷协议

本《容忍协议》和《担保信贷协议第八修正案》(“协议“)于2022年3月31日由 与特拉华州ADITXT，Inc.(”贷款人“)、特拉华州有限责任公司CELLVERA GLOBAL Holdings LLC(”DE Topco“)、根据英属维尔京群岛F/K/a AIPHARMA控股有限公司(”BVI Holdco“)法律成立的CELLVERA控股有限公司(”BVI Holdco“)、Cellvera亚洲有限公司，一家根据香港f/k/a AIPHARMA Asia Limited(“香港Opco”，与DE Topco和BVI Holdco，个别和集体，“借款人”)成立的公司，CELLVERA Limited，一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司F/a AIPHARMA Limited(“担保人”，与借款人一起，各自为“贷款方”和共同的“贷款方”)：

独奏会

A.如交换协议所述，贷款人根据日期为2021年8月27日的有担保信贷协议(经日期为2021年10月18日的《担保信贷协议第一修正案》、日期为2021年10月27日的《担保信贷协议第二修正案》、日期为2021年12月1日的《担保信贷协议第三修正案》、日期为2021年12月17日的《担保信贷协议第四修正案》、日期为2021年12月22日的《担保信贷协议第五修正案》修订)向借款人提供贷款(“贷款”)。日期为2021年12月28日的《担保信贷协议第六修正案》，以及日期为2022年2月13日的《容忍协议》和《担保信贷协议第七修正案》(可能不时进一步修订或以其他方式修改的《信贷协议》)。

B.贷款由下列文件(“担保文件”)中描述的抵押品担保：

C.贷款的到期日(为2022年1月31日)乃参考股份交换协议的预期初步成交日期而厘定。由于未能根据换股协议完成初步结算，借款人未能按信贷协议第2.03节的规定于到期日(“现有事项”)偿还所有贷款(包括所有本金、利息、费用及开支) 。因此，从2022年2月1日起及之后，利息按违约率(即年利率13.00%)累计并继续 ，直到所有贷款和其他债务得到全额偿还。由于上述原因，贷款人同意根据日期为2022年2月14日的《容忍协议》和《担保信贷协议第七修正案》(“2月容忍协议”)所载的条款和条件，禁止执行针对现有事件发生的其他权利和补救措施。

D.由于借款人未能按照《2月容忍协议》的要求， 支付2022年2月28日和2022年3月5日的款项而发生某些容忍违约，因此宽限期终止。

E.据此，双方同意订立本协议，据此，贷款人同意不就现有事件行使其权利和救济 。贷款方进一步要求贷款人同意香港Opco保理某些发票 以及相应地出售或交换某些应收账款。贷款人没有义务这样做，它愿意在本协议规定的期限内禁止 对贷款方行使其违约权利，并同意根据本协议规定的条款和条件同意此类保理和 相关事项。

协议书

现 因此，考虑到上述情况，并出于其他有价值的对价，特此确认已收到且充分，本合同双方同意如下：

1.定义了 个术语。使用但未在此定义的大写术语应具有贷款协议中赋予它们的含义。本协议 应构成贷款协议项下和贷款协议中定义的“贷款文件”。

2.加入独奏会。以上陈述均真实、正确地并入本协议，贷款人以此为依据同意本协议的 条款。

3.忍耐。 贷款人应禁止针对现有事件对贷款方行使其权利和补救措施，直到：(I)2023年3月31日；或(Ii)任何忍耐违约(定义见下文)发生之日，或因发出通知或时间推移或两者兼而有之而构成忍耐违约的任何条件、行为或事件 (从协议之日起至前述条款(I)和(Ii)中较早发生的期间，在本协议中称为“忍耐 期间”)。

4.故意省略。

5.同意保理业务。贷款人同意(A)香港奥普科出售Salud和Insabi、ISSSTE、IMSS、SEDENA(Br)和Nadro等应收账款，以及香港奥普科根据香港奥普科发出的发票保理融资而不时通知贷款人的任何客户的应收账款，以及(B)香港奥普科或任何联营公司就该等保理安排订立该等协议，但在每种情况下，(I)香港奥普科及时向贷款人提供有关该等保理安排的书面通知，及(Ii) 上述同意将自动撤销，并于宽限期终止后不再具有效力及效力 (包括但不限于未能根据收入分享协议及时支付款项)。

6.信贷协议修正案 。《信贷协议》在以下方面进行了修改和修改：

“收入分享协议”是指贷款方和贷款人之间的收入分享协议，日期为2022年3月31日。

“材料 合同”是指(A)任何合同，其损失可以合理地预期会导致材料 不利影响的发生，以及(B)材料富士许可。

“担保人”指CELLVERA有限公司，这是根据英属维尔京群岛f/k/a Aipharma Limited和CELLVERA Development LLC的法律成立的公司。CELLVERA Development LLC是特拉华州的一家有限责任公司。Aipharma Development LLC。

7.付款。 作为本合同规定的容忍条件，借款人承诺并同意在容忍期间支付下列款项(此类付款将取代根据《2月容忍协议》第6条规定的付款)

条件 先例。在本协议生效和任何一方根据本协议承担义务之前，借款人在行使贷款人的唯一判断时，应以贷款人可接受的方式满足下列所有条件(贷款人以书面形式放弃的除外) (满足或放弃该等条件的日期在本文中称为“生效日期”)：

(A)贷款人 应在2022年3月31日或之前收到令贷款人满意的下列每份文件的形式和实质：

(1)本《协议》；

(2)受特拉华州法律管辖的香港奥普科修订和重新签署的担保协议；

(3)受特拉华州法律管辖的DE Topco的《担保协议》；

(4)受特拉华州法律管辖的BVI Holdco的《担保协议》；

(5)受特拉华州法律管辖的Cellvera Development LLC的安全协议；

(6)《收入分享协议》；以及

(B)贷款人 应已于2022年4月7日或之前收到贷款人满意的形式及实质上受香港法律管限的香港奥普科债券。

(C)贷款当事人应在2022年11月30日或之前满足所有先决条件(除非贷款人书面放弃)。

9.故意省略。

10.合作。 各贷款方将与贷款方和贷款方审计师就贷款的监测和管理进行合作。 在不限制上述规定的情况下，贷款方授权贷款方和贷款方审计师核实贷款方与各贷款方银行的银行对账单以及与贷款方各账户债务人的应收账款。

11.重申负债情况。每一贷款方重申其根据其所属贷款文件承担的所有义务，并且 每一贷款方承认其对任何此类贷款文件没有任何索赔、抵销或抗辩。在不限制上述规定的情况下，每一贷款方(A)重申贷款人在发生任何忍耐违约后，有权以贷款人自行决定的适当顺序和方式，将该贷款方就每项贷款支付或以其他方式收到的任何和所有适用贷款用于该贷款方在贷款文件下欠下的该等债务，以及(B)明确地 放弃其根据适用法律或以其他方式就此类申请指示贷款人或指定应履行的义务部分的所有权利。

适用的 违约率。贷款方承认并同意，由于现有事件的发生，贷款利息从2022年2月1日起按13.00%的违约率应计年利率。

13.第三方协议 。预计借款人将获得第三方对贷款文件的某些同意。 如果获得此类同意，双方应视为在截止日期已交付此类同意。

14.权利保留 。除现有事件外，贷款人不承诺也未同意禁止行使任何 权利或救济。本合同双方未通过过去的行动或不采取行动或通过执行本协议、其他贷款文件或其他方式建立任何行为过程。本协议或其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人过去的任何行动或不作为，都不构成或已经构成对现有事件、任何其他违约或违约事件或贷款人根据贷款文件、法律或衡平法享有的任何权利和补救措施的放弃。相反，贷款人明确保留，贷款方承认并同意贷款人始终明确保留其关于现有事件和任何其他违约或违约事件的所有权利和补救措施。尽管以前有任何相反的做法，但为免生疑问，各贷款方承认并同意，所有债务应在宽限期到期(由于时间推移)或终止(由于 发生忍耐违约)(在本协议中，以最先发生的日期为“宽限终止日期”，以先发生的日期为准)到期并支付，贷款人有权在借款人未能支付本协议项下规定的任何款项时，立即行使其权利和救济 。如果贷款人在忍耐终止日期后拒绝采取行动 ，贷款人将以其唯一和绝对的酌情决定权在自愿的日常基础上这样做。

15.一般 发布。为进一步鼓励贷款人订立本协议，贷款各方特此解除贷款人如下：

(A)贷款当事人及其继承人、继任人和受让人及其继承人、继任人和受让人(合称“解除方”) 特此免除贷款人和任何其他现在或将来在贷款中享有法定或衡平法权益的持有人，以及他们各自的母公司、附属公司、子公司、利息继承人、受让人、受让人、高级管理人员、董事、雇员、经理、律师、会计师、代理人和受雇人的所有身份，包括个别(合称为“贷款人 方”)的任何和所有债权、要求、义务、责任、债务、违约、违反义务或任何关系、作为、不作为、不当行为、渎职、诉讼因由、债务、金额、账目、赔偿、合同、争议、承诺、损害、费用、损失和各种类型、种类、性质、描述或性质的损失和开支，无论已知或未知、怀疑或意外、已清算或未清算，每一项在本合同生效日期之前，无论是否与贷款文件有关或相关，组合LOI或 否则(统称为“已发布索赔”)。

(B)上一项(A)项所列解除当事人的协议应惠及受让人、受让人、保险人、管理人、代理人、雇员和贷款人代表。

(C)各免责方承认并同意，除其他事项外，已解除的债权包括任何欺诈、期票欺诈的索赔，或因任何官员、雇员、代理人或据称作出或给予的任何口头或书面承诺、陈述、保证、协议、声明或建议(包括但不限于与本协议或任何其他贷款文件的任何规定相抵触的任何此类承诺或其他声明)而产生的任何其他索赔。任何被释放方的律师或其他代表 是或曾经是虚假的或据称是虚假的，或者是在没有意图履行的情况下作出的或据称是做出的。

(D)释放方已阅读上述新闻稿，充分了解其法律后果，并已有机会获得律师对此的意见。放行各方进一步保证并声明，他们有权进行上述放行。

(E)每一放免方都承认，前述放行应延伸到放行方在执行本协议时不知道或怀疑存在的放行主张，无论该放行方知道该放行主张是否会对该放行方签订本协议的决定产生重大影响。

(F)各免责方保证并声明，他或其是在此获免除的各已获豁免债权的所有权利、所有权及权益的唯一及合法拥有人，且他或其迄今并未因法律实施或其他原因自愿转让或转让或声称转让或转让任何此等债权或其任何部分予任何个人或实体。如果任何免责方 应转让或转让、或声称转让或移转本新闻稿所免除的任何债权，则该免责方应赔偿贷款方，并使贷款方不受任何损失、成本、索赔或支出的损害，包括但不限于基于或产生于 或因任何此类转让或转让的索赔而产生的与任何诉讼的辩护相关的所有费用，包括合理的律师费。

(G)不得解释本文件的免除责任，也不构成贷款人承认责任。本新闻稿应构成对任何类型的已发布索赔的绝对禁止，无论此类索赔是基于合同、侵权、保证、错误还是任何其他理论， 无论是法律、法定还是衡平法。免责方特别同意，任何主张在此被禁止的索赔的尝试都应 使他们各自遵守适用法律的规定，该法律规定了对提出毫无根据、轻率或毫无根据的索赔或诉因的补救办法。

16.补救办法。 一旦发生违约或宽限期届满，贷款人即有权行使所有权利和补救办法，包括但不限于有担保债权人根据适用法律和衡平法享有的所有权利。在不限制前述规定的情况下，贷款人有权寻求立即、单方面地为借款人指定接管人或任何贷款方已给予任何利息的任何其他抵押品，且各贷款方在此约定并同意约定。所有此类权利和补救措施应是累积的。贷款人未能或延迟行使任何贷款文件所规定的任何权力、权利或补救措施，不应视为放弃该等权力、权利或补救措施，且任何该等权力、权利或补救措施的单一或部分行使，均不妨碍 进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。

17.容忍 违约。在贷款人 可选择的情况下，一旦发生下列任何情况(每一项均为“宽限违约”)，宽限期应立即终止，无需要求、提示或通知，贷款方特此免除所有这些要求，届时应已发生宽限终止日期：

18.贷款 当事人的陈述和担保。各贷款方对贷款人的代表、认股权证和契诺如下：

19.债务和贷款文件的可执行性 。每一贷款方承认并同意：

20.杂项规定 。

[下一页上的签名 ]

借款人和借款方已于下列日期签署本协议，特此为证。

[容忍协议和第八修正案 -2022年3月]

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