EX-10.1

附件10.1

执行版本

定期贷款协议

日期：2022年5月13日

由和其中

美国医疗信托控股公司，LP，

作为借款人，

美国医疗信托公司。

作为父母，

本协议所涉及的金融机构

及其第9.07条下的受让人，

作为贷款人，

摩根大通银行，北卡罗来纳州

作为行政代理，

摩根大通银行，N.A.，

作为唯一簿记管理人，

摩根大通银行，N.A.和

丰业银行

作为联合首席安排者，

丰业银行，

作为协同内容代理

和

富国银行，国家协会，

PNC银行，国家协会，

美国银行全国协会和

第一资本，国家协会，

作为文档代理


文章和章节		页面

第一条	定义和会计术语		1

1.01.	定义的术语		1
1.02.	解释性条款		34
1.03.	会计术语		34
1.04.	舍入		35
1.05.	对协议和法律的引用		35
1.06.	一天中的时间		35
1.07.	利率；基准通知		36
1.08.	师		36

第二条	承诺和贷款		36

2.01.	承付款		36
2.02.	借款		37
2.03.	借款的资金来源		38
2.04.	利益选举		38
2.05.	偿还贷款		39
2.06.	自愿预付款和减少承付款		39
2.07.	强制性预付款和减少承付款		40
2.08.	利息		41
2.09.	费用		42
2.10.	[故意省略]		43
2.11.	一般付款；行政代理的退款		43
2.12.	分享付款		45
2.13.	债项的证据		46
2.14.	违约贷款人		46
2.15.	终止日期的延期		48
2.16.	[故意省略]		48
2.17.	按比例处理		48

第三条	税收、收益保护和非法		49

3.01.	税费		49
3.02.	非法性		53
3.03.	替代利率		53
3.04.	成本增加；资本充足率		56
3.05.	赔偿损失		57
3.06.	缓解义务；替换贷款人		57
3.07.	[已保留]		59
3.08.	生存损失		59


第四条	贷款的先决条件	59

4.01.	生效日期前的条件	59
4.02.	截至融资日期的条件	60
4.03.	延拓和转换的条件	62

第五条	申述及保证	63

5.01.	企业的存在与权力	63
5.02.	企业和政府授权；无冲突	63
5.03.	捆绑效应	63
5.04.	诉讼	64
5.05.	符合ERISA	64
5.06.	环境问题	64
5.07.	重要的子公司和指定的关联公司	66
5.08.	不是投资公司	66
5.09.	保证金股票	66
5.10.	遵守法律	67
5.11.	没有留置权	67
5.12.	负债	67
5.13.	或有负债	67
5.14.	投资	67
5.15.	偿付能力	67
5.16.	税费	67
5.17.	房地产投资信托基金状况	68
5.18.	指定的联营公司	68
5.19.	财务状况	68
5.20.	没有实质性的不利影响	68
5.21.	信息的准确性和完整性	69
5.22.	反腐败法和制裁；反洗钱法	69

第六条	圣约	70

6.01.	信息	70
6.02.	债务的偿付	74
6.03.	财产的维护；保险	74
6.04.	经营业务和维持生存	74
6.05.	遵守法律	75
6.06.	查阅财产、簿册及纪录	75
6.07.	消极承诺	76
6.08.	合并和合并	77
6.09.	设立附属公司	77
6.10.	债务的产生和存在	78
6.11.	与关联公司的交易	79
6.12.	收益的使用	79
6.13.	组织文件	80
6.14.	[已保留]	80


6.15.	[已保留]	80
6.16.	金融契约	80
6.17.	指定的联营公司	81
6.18.	房地产投资信托基金状况	81
6.19.	租契	81
6.20.	优惠待遇	81
6.21.	对父级的限制	82
6.22.	对某些协议的限制	83
6.23.	合并、人力资源出资与人力资源折算	83

第七条违约事件和补救办法		83

7.01.	违约事件	83
7.02.	资金的运用	86

第八条行政代理		87

8.01.	授权和操作	87
8.02.	行政代理人的信赖、责任限制等。	89
8.03.	张贴通讯	90
8.04.	单独的管理代理	92
8.05.	继任管理代理	92
8.06.	对出借人的确认	93
8.07.	ERISA的某些事项	95

第九条杂项		96

9.01.	修订等	96
9.02.	通知和其他通信	98
9.03.	无豁免；累积补救	100
9.04.	开支；法律责任的限制；弥偿等	100
9.05.	[已保留]	102
9.06.	预留付款	102
9.07.	继承人和受让人	102
9.08.	保密性	107
9.09.	抵销	108
9.10.	利率限制	109
9.11.	同行	109
9.12.	一体化；有效性；电子执行	109
9.13.	申述及保证的存续	110
9.14.	可分割性	110
9.15.	[已保留]	111
9.16.	管治法律	111
9.17.	放弃由陪审团审讯的权利	112
9.18.	没有冲突	112
9.19.	《美国爱国者法案公告》	112
9.20.	不承担咨询或受托责任	113

三、


9.21.	终止；生存	113
9.22.	整个协议	113
9.23.	承认并同意接受受影响金融机构的自救	114
9.24.	[已保留]	114
9.25.	关于任何受支持的QFC的确认	114

附表


		2.01		贷款人和承诺
		5.04		诉讼
		5.06		环境问题
		5.07		重要的子公司和指定的关联公司
		5.10		遵守法律
		5.12		负债
		5.13		或有负债
		5.14		投资
		9.02		通知地址

展品


		2.02		借阅申请表格
		2.04		利益选择申请表
		2.13		定期贷款票据格式
		3.01-1-3.01-4		美国纳税遵从的形式
		4.02		偿付能力证明书的格式
		6.01		符合证书的格式
		6.20		担保的形式
		9.07		转让的形式和假设

四.

定期贷款协议

本定期贷款协议(本信贷协议)日期为2022年5月13日，由美国医疗信托控股有限公司(医疗信托控股，LP，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业)(借款人)、美国医疗信托公司、马里兰州公司(母公司)、每个金融机构最初根据第9.07节的签字人及其继承人和受让人(贷款人)以及摩根大通银行(北卡罗来纳州摩根大通银行)共同签署。

鉴于，根据截至2022年2月28日的某些协议和合并计划(合并协议)，借款人、母公司、医疗保健房地产信托公司、马里兰州一家公司(人力资源公司)和马里兰州有限责任公司HR Acquisition 2，LLC之间以及借款人、母公司、医疗保健房地产信托公司和马里兰州有限责任公司(合并子公司)之间的合并协议和计划，预计母公司的全资子公司子公司合并将与人力资源公司合并并并入人力资源公司，而人力资源公司是此类合并后的幸存实体(合并公司)；以及

鉴于借款人已要求贷款人向借款人提供本金总额为1,125,000,000美元的定期贷款，贷款人愿意这样做，但须遵守本文所载的条款和条件。

因此，现在，在考虑到这些前提和本协议所载的相互契诺和协议--在此确认这些契约和协议的收据和充分性--的基础上，本协议双方订立契约，并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01。定义的术语。

在本信贷协议中，下列术语的含义如下：

？收购是指任何人购买或收购(A)超过50%的股本，并具有另一人的普通投票权，或(B)另一人的全部或任何主要部分财产(股本除外)，无论是否涉及与该人合并或合并。

？调整后每日简单SOFR是指年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%；条件是，如果如此确定的调整后每日简单SOFR小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于零。

？调整期限SOFR利率是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为等于零。

？行政代理？指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理。

？管理代理的办公室是指管理代理的地址以及附表9.02中规定的适当帐户，或管理代理可能会不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

？管理问卷？指由管理代理提供的格式为的管理调查问卷。

受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或 (B)任何英国金融机构。

就任何人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不得被视为借款人的附属公司。

·代理人相关人员系指第9.04(D)节所规定的。

·总承诺额是指截至任何日期所有贷款人的承诺额。最初的总承诺额为11.25亿美元。

？第2.07(B)节规定的摊销付款方式。

？第9.12节中规定的辅助文件是指。

？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于母公司、借款人或子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《2010年反贿赂法》及其下的规则和条例。

？反洗钱法是指适用于与恐怖主义融资或洗钱有关的母公司、借款人、子公司或附属公司的所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第511-5330节和第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)的任何适用条款)。

？适用各方的意思是第8.03(C)节规定的。

？适用百分比？指任何一天与适用债务评级相对列出的适用年利率：


定价水平	债务评级 (或其等价物)	期限基准贷款			基本费率贷款
1	A-/A3或更好		0.800	%		0.000	%
2	BBB+/Baa1		0.850	%		0.000	%
3	BBB/Baa2		0.950	%		0.000	%
4	BBB-/Baa3		1.200	%		0.200	%
5	BB+/BA1及以下		1.600	%		0.600	%

借款人将始终保持至少两(2)个评级服务的债务评级，借款人可以根据自己的选择从另一家评级服务机构获得第三个债务评级。适用的定价水平将参考债务评级来确定；前提是：

(A)如果债务评级由两(2)个评级服务提供，并且评级服务的债务评级显示不同的定价级别，则(A)如果它们仅相差一个级别，则适用的定价级别应参考较高(或更好)的债务评级来确定，并应设置在其中指示的定价级别，以及(B)如果它们相差不止一个级别，适用的定价水平应参考较低(或更差)的债务评级来确定，并应设置在较低债务评级将指示的定价水平之上的一个定价级别(例如，如果其中一个评级服务的债务评级为A-，而另一个评级服务的债务评级为Baa3，则适用的百分比将设置为定价级别3)。

(B)如果债务评级由行政代理可接受的三(3)个或更多评级服务提供，并且债务评级指示不同的定价级别，则(A)如果两个最高(或最佳)债务评级仅相差一个级别，则适用的定价级别应参考较高或较好的债务评级来确定，并应设置在其中指示的定价级别；(B)否则，适用的定价级别应参考两(2)最高(或最佳)债务评级中较低的一个来确定，并应设置在其中指示的定价级别，以及

(C)如果至少两(2)个评级服务没有提供债务评级，或者如果没有提供债务评级，则适用的百分比应为定价级别5。

适用的百分比应在债务评级发生任何变化之日后的第一个营业日确定和调整。适用百分比的调整自调整之日起对所有贷款有效。行政代理对适用定价水平的确定应为无明显错误的决定性决定。行政代理应及时将适用百分比的变化通知贷款人。

？现金等价物定义中规定的经批准的银行？手段。

？第8.03(A)节规定的经批准的电子平台手段。

“核准基金”是指由 (A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或附属机构管理或管理的任何基金。

Arrangers？指JPMorgan Chase Bank，N.A.，其作为唯一簿记管理人和联合牵头安排人的身份，以及加拿大新斯科舍银行，其作为联合牵头安排人的身份。

？ASC 842指的是第1.03(A)节中规定的。

？资产出售是指母公司、借款人或任何附属公司或指定关联公司在本协议日期后对任何资产(包括股票)进行的任何出售、租赁或其他处置(包括以合并、合并或合并的方式进行的任何此类交易)，包括但不限于任何出售回租交易，无论是否涉及资本租赁，但不包括(A)属于本协议允许的抵押留置权标的的房地产在正常业务过程中的任何出售、租赁或其他处置， (B)原材料的任何出售、租赁或其他处置，(C)在日常业务过程中出售或以其他方式处置随时可出售的有价证券， (D)任何不受本条例禁止的现金处置，及(E)向母公司或借款人的任何高级职员、董事或雇员发行任何指定联属公司的股份。

？转让和假设？指实质上以表9.07所示形式的转让和假设。

？受让人小组是指两个或更多合格受让人，他们是由同一投资顾问管理的一个或两个或两个以上批准基金的附属公司。

？律师费意味着并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有费用、开支和支出。

？归属本金指：(A)就资本租赁而言，是指根据公认会计原则确定的资本租赁债务的数额；(B)就合成租赁而言，是指通过将剩余租赁付款资本化而确定的数额，就好像它是根据公认会计准则确定的资本租赁一样；(C)就证券化交易而言，是指在考虑储备金额并进行适当调整后，此类融资的未偿还本金，由行政代理在其合理判断中确定，以及(D)在出售和回租交易中，承租人在租赁期内支付租金的债务的现值(根据公认会计准则按适用租约中隐含的负债率贴现)。

？可用期限是指，截至确定的任何日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本信贷协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第3.03节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加¹⁄₂1%及(C)公布的一个月息期的经调整定期SOFR利率于该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)加1%；但就本定义而言，任何一天的经调整定期SOFR利率应为于凌晨约5：00基于SOFR参考利率。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考率方法中指定的术语SOFR参考率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据前述规定厘定的基本利率低于1.0%，则就本信贷协议而言，该利率应视为1.0%。当用于任何贷款或借款时，基本利率是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参考基本利率确定的利率计息。

如果基准汇率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则基准替换是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)款替换了以前的基准汇率。

？基准替换？对于任何可用的基准期，指的是以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)经调整的每日简易SOFR；或

(2)总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷融资的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换为小于零，则就本信贷协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为零。

？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的当前基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准替换日期以适用的未经调整基准替换该基准，及/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替换。

？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作更改(包括基本利率定义的更改、？营业日的定义、？美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知) 通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本信贷协议和其他信贷文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于任何基准，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件：

(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用基期的日期中较晚的日期为准；或

(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨。

为免生疑问， (I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，基准更换日期将被视为已经发生，因为第(1)或(2)款中规定的适用事件涉及该基准的所有当时可用术语(或在计算该基准时使用的已公布组件)。

？基准转换事件？对于任何基准，是指发生下列事件中的一个或多个，其中涉及当时的基准：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；条件是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了。

基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换根据第3.03节和第3.03节在任何信用证单据下的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第3.03节为本合同和任何信用证文件下的所有目的替换该当时的基准之时。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

？受益所有权法规是指31 CFR§ 1010.230。

·BHC关联方指第9.25(B)节中规定的。

借款人？指的是本协议的演奏会所规定的。

·借款人材料指第6.01节中规定的。

？借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期限。

？借款请求？指借款人根据第2.02节提出的借款请求，基本上应采用附件2.02的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？营业日？指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；就根据利息选择请求就期限基准借款作出的任何选择而言，该选择的生效日期也应为美国政府证券营业日。除非在本信贷协议中特别提及营业日，否则所有提及的天数均应为日历日。

？资本租赁是指在承租人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的租赁，受下文第1.03节的约束。

融资交易是指由母公司、借款人或任何附属公司发行或担保任何股本、股权证券、股权挂钩证券、混合股权证券、债务证券(包括可转换为股权的债务证券)或借入资金的其他债务的任何交易或一系列交易，但以下情况除外：(A)在合并完成日或之前，根据公司摩根大通融资机制提供的循环融资；(B)在合并完成日或之后，综合融资融资机制的任何收益或根据合并融资机制提取的资金；(C)任何交换要约，根据该交换要约，任何未偿还贷款

(Br)母公司、借款人或任何附属公司的登记债务证券交换母公司、借款人或任何附属公司新发行的债务证券，(D)母公司及其附属公司之间的任何公司间债务，(E)普通过程递延购买价格债务，(F)普通过程资本租赁、信用证和购买资金及设备融资，以及(G)正常过程承担与正常业务过程中的收购相关的债务。

？股本指(A)就公司而言，是指股本；(B)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(C)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；(D)就有限责任公司而言，是会员权益；及(E)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与。

？现金等价物是指 (A)由(I)美国或其任何机构或机构发行或直接和全面担保或担保的证券(前提是美国的全部信用和信用作为担保)，其到期日自收购之日起不超过十二(12)个月，(B)(I)任何贷款人或(Ii)任何公认信誉的国内商业银行的定期存款和存单，其资本和盈余超过500,000,000美元(每一家批准的银行)，每种情况下的到期日不超过自收购之日起的270天。(C)由任何核准银行(或其母公司)发行并在收购之日起六(6)个月内到期的商业票据和浮动或固定利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过5亿美元，用于由美国发行或由美国全额担保的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日起；公允市场价值至少为回购义务金额的100%和(E)根据修订后的1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划的投资(根据公认会计准则分类为流动资产)，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述子条款所述性质的投资。

？CERCLA指第5.06节中规定的。

？CERCLIS是指第5.06节中规定的。

？法律变更，对于任何贷款人来说，是指在法律生效日期(包括但不限于联邦储备委员会D条例)生效日期之后生效的任何变更，或在该日期之后通过或根据任何法律适用于包括该贷款人在内的一类银行的任何解释、指令或请求(无论是否具有法律效力，也无论不遵守法律是否违法)，由负责解释或管理或遵守任何贷款人关于资本充足率或流动性的任何请求或指令的任何政府当局或金融当局通过或提出。尽管本协议有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及(B)本银行颁布的所有请求、规则、指南或指令

对于国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一种情况下，根据《巴塞尔协议III》，无论其颁布、通过、实施或发布的日期，均应被视为法律变更。

？控制权变更是指发生下列任何事件：(A)任何人或两(2)人或更多人应直接或间接获得或通过合同或其他方式获得母公司的有表决权股票(或其他可转换为此类有表决权股票的证券)的实益所有权，该股票占母公司所有有表决权股票的50%或以上，(br}在任何连续十二(12)个月内，在十二(12)个月期间开始时是母公司董事的个人(连同任何新董事，其选举由母公司董事会选举，或其提名由母公司股东以至少过半数的在任董事投票通过)，因任何原因不再构成当时母公司在任董事的多数。(C)母公司将不再是借款人的普通合伙人，或不再拥有对借款人行使所有管理和控制的唯一和独家权力，及(D)合并完成后，在人力资源出资之前，(X)母公司将不再直接拥有和控制少于人力资源公司已发行股本的100%，或(Y)母公司将不再拥有对人力资源及其子公司行使所有管理和控制的唯一和独家权力。如本文所用，受益所有权应具有1934年《证券交易法》下的美国证券交易委员会规则13d-3所规定的含义。为免生疑问，合并的完成不应构成控制权变更。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

？合并贷款是指借款人的一项信贷安排(包括一项循环贷款及一个或多个定期贷款部分)，本金总额不超过3,000,000,000美元，于合并完成日开始提供资金，所得款项除其他事项外，将用于对现有公司贷款及现有人力资源贷款进行再融资。

？承诺额对于每个贷款人来说，是指第9.07(B)(Iv)节规定的、附表2.01中与贷款人名称相对的金额，或转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出的金额，根据该金额，贷款人应在适用的情况下承担其承诺，并实施(A)根据第2.06或2.07节不时减少该金额，以及(B)根据第9.07节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加该金额。

？承诺函是指摩根大通银行、N.A.、母公司和借款人之间于2022年5月2日发出的特定承诺函。

承诺终止日期是指最先发生的日期：(A)2022年9月2日，(B)在没有贷款资金的情况下完成合并，以及(C)根据合并协议的条款终止合并协议。

？第8.03(C)节中规定的通信是指。

？JPM公司融资是指借款人、母公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2021年10月6日修订和重新签署的循环信贷和定期贷款协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？公司WF融资是指借款人、母公司、贷款方和作为行政代理的富国银行、全国协会之间于2012年7月20日签订的特定信贷协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

？合规性证书是指第6.01(C)节中规定的。

？保密信息指的是9.08节中规定的。

？综合EBITDA指在综合集团的任何期间，(A)普通股股东(或其等值)的净收入加上(B)在确定普通股股东(或其等价物)的净收入时扣除的金额，(1)综合利息支出，(2)所得税金额(或减去税收优惠金额)和(3)经调整的折旧和摊销，以排除(C)非常或非经常性项目的影响(如有)，包括但不限于：出售营业财产的损益；非现金减值费用；提前清偿债务的损益；遣散费和其他重组费用；以及根据公认会计原则不得资本化的收购的交易成本，每种情况都是根据公认会计原则确定的综合基准。除另有明确规定外，适用期间为截至确定日期的连续四(4)个会计季度。

？综合固定费用覆盖率是指综合EBITDA与综合固定费用的比率。

？综合固定费用对综合集团而言，指(A)综合利息支出加上(B)当前计划的融资债务本金支付(就本协议而言，包括当前计划的承付款减少，但不包括任何气球付款或到期日的最终付款，且明显大于之前的计划付款)的总和，自确定日期的次日起连续四(4)个会计季度加上(C)优先股的股息和分派、以及其赎回和回购，每种情况均根据公认会计原则确定。除另有明确规定外，适用期间为截至确定之日的连续四(4)个会计季度。

合并集团是指母公司及其合并子公司，根据公认会计原则确定。

？综合利息开支指于综合集团任何期间内，根据公认会计原则按综合基准计算的所有利息开支及信用证费用开支，但无论如何，包括资本租赁项下的利息部分及证券化交易项下的隐含利息部分，但不包括可按其明订条款转换为股本的债务所应占的利息开支的非现金部分。除另有明确规定外，自确定之日起，连续四(4)个会计季度的适用期间应为。

？合并杠杆率指合并总债务与合并总资本的比率。

合并担保债务是指通过对其拥有或租赁的任何财产的留置权担保的合并集团所有债务的本金总额。

合并担保杠杆率是指合并担保债务与合并总资本的比率。

合并子公司是指在任何日期，其帐目将与母公司的帐目在合并财务报表中合并的任何子公司或其他实体，如果此类报表是在该日期编制的。就本信贷协议而言，母公司的指定附属公司应归类为合并子公司。

？综合有形净值对综合集团而言，指(A)综合基础上的股东权益，加上(Ii)根据公认会计原则厘定但因资产重估而没有向上调整的累计折旧，减去(B)所有无形资产(不包括根据FASB ASC 805的无形资产)；然而，如以下各项应占综合有形净值的总额超过综合有形净值的35.0%，则该超出部分应不包括： (A)未合并的合资企业或相同或密切相关行业的其他非附属企业；(B)前一条(A)、(C)未改善的房地产、(D)建筑工程及(E)应收按揭款项以外的人士的股本。

？合并总资本是指(A)合并有形净值加上(B)合并总债务的总和。

合并总债务是指在合并基础上确定的合并集团的所有债务。

合并未受约束的EBITDA是指由合并的未受约束的房地产产生的合并EBITDA部分。

合并未担保利息支出指合并利息支出中不属于合并担保债务的部分。

合并无担保杠杆率是指合并无担保债务与合并无担保房地产的比率。

？对于综合集团而言，综合未受担保房地产指所有房地产的账面价值(扣除累计折旧之前)减去受第6.07节(C)款所述抵押留置权约束的不动产账面价值(扣除累计折旧之前)，或因对本协议允许的任何债务进行再融资、延期、续订或退款而产生的抵押留置权，该债务由第6.07节(C)款最初允许的抵押留置权担保。就下列可归因于综合未支配房地产的总金额将超过综合未支配房地产的20.0%而言，应排除该超出部分：(A)建筑项目；(B)未经改善的房地产；(C)非全资子公司拥有或租赁的房地产(不是全资子公司但母公司直接或间接独家控制该房地产的销售和融资的子公司拥有或租赁的房地产除外)；及(D)并非位于美利坚合众国的房地产。

合并无担保覆盖率是指合并未担保EBITDA与合并未担保利息支出的比率。

合并无担保债务指合并总债务中未合并的部分担保债务。

？控制？是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致对个人的管理或政策进行指示的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？对于任何可用的期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。

？第9.25(B)节规定的涵盖实体？指。

？第9.25(A)节规定的涵盖方指。

《信贷协议》系指本合同导言段中规定的。

？信用证单据是指本信用证协议、票据、担保书(如有)、每份收费函和合规证书。

贷方是指借款人和担保人(如果有的话)。

？对于每个贷款人，信贷百分比在任何时候都是指一小部分(表示为小数点后第九位的百分比)，其分子是贷款人的承诺，分母是总承诺。初始学分百分比载于附表2.01。

？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(a Sofr Rate Day)，在(I)如果该Sofr Rate日是美国政府证券营业日的情况下，该Sofr Rate日不是美国政府证券营业日的前五(5)个美国政府证券营业日，或(Ii)如果该Sofr Rate Day不是美国政府证券营业日，则在紧接该Sofr Rate Day之前的五(5)个美国政府证券营业日的年利率等于Sofr。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

？债务评级是指评级服务机构对借款人的优先无担保(非信用增强型)长期债务的评级。

？债务人救济法是指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

违约指任何事件、行为或条件，在通知的情况下，时间流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。

？违约率是指(A)对于任何贷款的本金，适用的利率加上额外的2%(2.0%)年利率；(B)对于任何其他债务，年利率等于不时生效的基本利率加上基本利率贷款的适用百分比加2%(2.0%)。

？默认权利指的是第9.25(B)节规定的权利。

？违约贷款人是指，除第2.14(F)节另有规定外，任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该违约是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(Ii)在到期之日起2个工作日内向行政代理或任何贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已书面通知借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先例条件，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后的3个工作日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或 (D)

或有直接或间接的母公司，该母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、管理人、受托人、管理人、受让人，或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或不会使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人订立的任何合约或协议，亦不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(F)节的约束)。

？文件代理是指富国银行、全国协会、PNC银行、全国协会、美国银行全国协会和Capital One，全国协会。

？美元或$是指美国的合法货币。

EEA金融机构是指(A)在任何受欧洲经济区决议机构监管的欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。

电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

符合条件的受让人是指符合第9.07(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第9.07(B)(Iii)节所要求的同意)。

？环境法是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制，与污染和环境保护或向环境中排放任何物质有关，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的物质。

？环境责任是指父母、借款人或任何子公司直接或间接因(A)违反任何环境法、(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何有害物质、(C)接触任何有害物质、(D)向环境中释放或威胁释放任何有害物质而直接或间接产生或基于的任何或有或有责任(br})(包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款或赔偿的责任)。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规则和条例。

？ERISA附属公司是指与借款人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)，属于《国税法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条就与《国税法》第412条有关的规定而言)的含义。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，可合理预期构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。或(F)向借款人或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

？加速事件是指第7.01(G)、 (H)或(I)节中关于父母或借款人的任何事件或条件。

？第7.01节中规定的违约事件。

？不含税？是指对收款方征收的或与收款方有关的下列任何税种：(B)对收款方征收的税，或被要求在向收款方付款时扣缴或扣除的税；(A)对净收入(无论面额多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办公室

位于征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税金根据在(I)贷款人获得此类贷款的权益或承诺(不是根据借款人根据第3.06节提出的转让请求)之日起生效的法律，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，除非在任何情况下，根据第3.01节的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处之前的贷款人支付与此类税款有关的金额， (C)此类收款人未能遵守第3.01(G)节的规定而应缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？公司现有设施？指公司JPM设施和公司WF设施。

？现有的人力资源信贷协议是指人力资源、富国银行、作为行政代理的国家协会和其他各方(经修订)于2019年5月31日修订和重新签署的某些信贷协议。

Br}现有的人力资源设施是指现有的人力资源信贷协议和现有的人力资源定期贷款协议。

？现有人力资源定期贷款协议是指由人力资源、贷款方和作为行政代理的富国银行全国协会之间于2019年5月31日修订和重新签署的某些定期贷款协议，经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。

第2.15节中规定的延期请求？

·贷款，统称为承诺和贷款。

？FATCA？指截至本信贷协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何修订或后续版本，其实质上具有可比性，且遵守起来并不繁琐)，以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协议。

？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备委员会的网站上公布，并在下一个营业日公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

？费用函是指(I)母公司、借款人和摩根大通银行之间于2022年5月2日发出的《安排费用函》，(Ii)母公司、借款人和摩根大通银行之间于2022年5月2日发出的《安排费用函》，以及(Iii)母公司、借款人和摩根大通银行之间于2022年5月9日发出的《安排费用函》。

*最终到期日日期是指融资日期的两周年(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

外国贷款人是指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人，以及(B)如果借款人不是美国人，则是指居住在或根据借款人居住的司法管辖区以外的法律组织的贷款人(出于税务目的)。就本定义而言，美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

？基金是指在其正常活动过程中正在(或将会)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

？融资债务对任何人来说，在特定时间，没有重复，是指以下所有事项，无论是否根据公认会计准则将其列为债务或负债：

(A)借入款项的所有债务，不论是流动债务或长期债务(包括本协议项下的债务)，以及债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据所证明的所有债务；

(B)所有购置款债务(包括与有条件销售和所有权保留安排有关的债务和债务，但在正常业务过程中与供应商订立的习惯有条件销售和所有权保留安排除外)，以及与财产或服务的延期购买价格有关的所有债务和债务(在正常业务过程中发生的应付贸易账款和按惯例贸易条件应付的贸易账款除外)；

(C)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、保函、保全协议和资本维持协议)项下的所有直接债务，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履约义务；

(D)资本租赁和合成租赁的可归属本金金额；

(E)证券化交易的可归属本金金额；

(F)规定强制赎回、偿债基金或其他类似付款的所有优先股和可比股权；

(G)关于另一人的有担保债务的扶养义务；和

(H)任何合伙企业、合资企业或其他类似实体的融资债务，而该人是其中的普通合伙人或合资企业者，并因此对该等债务负有个人责任，但仅限于该人有权偿还该等债务。

为此目的，融资债务的金额应根据(A)款下借款的未偿还本金金额、(B)款下的购买货币债务和延期购买义务、(C)款下的信用证债务和其他债务中可提取的最大金额以及作为(G)款下的支持义务中的支持义务标的的融资债务的金额来确定。

？资金条件？第4.02节规定的方式。

？资助日期？是指生效日期当日或之后的营业日，符合第4.02节中规定的条件或根据第9.01节明确放弃该条件。

？公认会计原则是指在(A)会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明、(B)财务会计准则委员会的声明和声明以及 (C)美国证券交易委员会的解释(包括已公布的工作人员解释)中规定的一致基础上适用的在美国有效的公认会计原则。如果当期适用的会计原则在所有实质性方面与上一期间适用的会计原则具有可比性，则会计原则应在一致的基础上适用，但此类组织在本期适用的新会计准则除外。

？政府权威机构是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、权力机构、机构、局或实体(包括但不限于联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

？担保人是指可以实质上以附件6.20的形式或其他合理地令行政代理和所需贷款人满意的形式对本合同项下的贷款和义务提供担保的任何一方，在每种情况下均经不时修改、补充或以其他方式修改。

？担保统称为人力资源签署的担保协议(如第6.20节要求)(人力资源担保)，以及与本信贷协议项下的贷款和债务有关的其他担保协议(如有)，经不时修订、补充或以其他方式修改。

危险物质是指任何有毒或危险物质，包括受环境法监管的石油及其衍生品。

*HR？指的是本演奏会中提供的含义。

？人力资源出资是指在合并完成后，母公司以行政代理同意的条款和实质上向借款人提供人力资源100%股本的出资。

人力资源转换是指将人力资源转换为有限责任公司，并对母公司或其任何子公司的组织文件进行必要的更改，以完成人力资源贡献。

人力资源实体？是指人力资源集团的任何成员。

？《人力资源担保》系指《担保》定义中所规定的。

人力资源集团？是指人力资源及其子公司。

人力资源重大不利影响指合并协议中规定的，于2022年2月28日生效。

人力资源合并协议陈述是指人力资源集团在合并协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于母公司、借款人或合并子公司有权(X)因人力资源集团违反合并协议中的此类陈述而根据合并协议终止母公司、借款人或合并子公司的义务，或(Y)由于人力资源集团违反合并协议中的此类陈述而拒绝(或没有义务)完成合并。

负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，无论是否根据公认会计准则列为负债或负债：

(A)所有有担保的债务；

(B)信用证、银行承兑汇票和类似票据项下的所有或有债务(包括备用和商业)、银行承兑汇票和类似票据(包括银行担保、担保债券、慰问函、保全协议和资本维持协议)，只要这些票据或协议支持财务义务而不是履行义务；

(C)任何掉期合同下的债务净额；

(D)关于另一人的债务的扶养义务；及

(E)任何合伙企业、合资企业或其他类似实体的债务，而该人是普通合伙人或合资企业者，并因此对该等债务负有个人责任，但仅限于可向该人追偿的范围内。

为此目的，债务数额应根据掉期终止价值(如果是第(C)款下的互换合同下的净债务)和根据债务的未偿还本金金额来确定，对于第(D)款下的支助义务而言，债务是作为支助义务的标的。

？保证税是指(A)对任何贷方在任何信用证单据下的任何义务的任何付款所征收的税，但不包括其他税，或就任何信用证单据下任何信用证方的任何义务的任何付款而征收的税，以及(B)在前一(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

？第9.04(C)节规定的被赔付人指。

？个别子公司测试？指本第1.01节中材料子公司的定义中规定的测试？

？初始到期日是指融资日期的一周年(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

？无形资产是指所有资产，包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权、实验费用、组织费用、未摊销债务贴现和费用、递延资产(预付保险和预付税金除外)、收购股份成本超过相关资产账面价值的超额部分，以及根据公认会计准则被适当归类为无形资产的其他资产，但不包括租赁无形资产和根据FASB ASC 805记录的与该人收购房地产业务有关的债务的公允价值调整。

？利息选择请求？指借款人根据第2.04节提出的转换或继续借款的请求，基本上应采用附件2.04的形式或行政代理批准的任何其他形式。

？付息日期是指(A)就任何基本利率贷款而言，是指每年3月、6月、9月和 12月的最后一天和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，是指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如果是利息期为三个月以上的定期基准借款，则为该利息期的最后一天的前一天，即在该利息期的第一天之后每隔三个月的期限和到期日之前的每一天。

？利息期限？就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至借款人选择后一个月、三个月或六个月的日历月中相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可获得性)；条件是：(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则除非是下一个营业日，否则该利息期间应延长至下一个营业日

下一个营业日将在下一个日历月结束，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束，(Ii)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束， (Iii)根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款。就本协议而言，最初借款的日期应为借款的日期。

国税法是指1986年的国税法。

？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过 (A)购买或以其他方式收购另一人的股本，(B)向另一人贷款、垫付或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购另一人的资产，构成一个业务单位。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

？美国国税局是指美国国税局。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。

牵头安排人指摩根大通银行，其作为唯一簿记管理人和联合牵头安排人的身份。

出借人是指本合同附表2.01中确定为出借人的每一人以及根据本合同条款作为出借人加入的每一人及其各自的继承人和受让人。

？第9.04(B)节规定的与出借人有关的人员。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指贷款人行政调查问卷中规定的贷款人办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他办公室。

？留置权指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或任何种类或性质的优惠、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何条款实质上相同的经济效果的资本租赁)。

？第2.01节中规定的贷款方式。

？贷款通知？指借款请求或利息选择请求。

？主协议？指掉期合同定义中规定的。

重大收购是指借款人或任何子公司进行的任何收购(无论是通过直接购买、合并或其他方式，也无论是在一项或多项相关交易中)，其中所收购资产的收购价格超过了在母公司财务报表公开之前最近一个会计季度结束前最后一天合并总资产的10.0%的金额(为免生疑问，不包括合并和人力资源贡献)。

？重大不利影响是指对(I)综合集团的整体财务状况、营运、业务、资产或负债，(Ii)母公司、借款人或任何其他贷款方履行信贷文件下任何重大义务的能力，或(Iii)行政代理和贷款人在信贷文件下的权利和补救的重大不利影响。

材料资产出售是指任何资产出售(或相关资产出售的系列)，总现金净收益为5,000,000美元或更多。

重要子公司是指母公司或借款人的任何子公司，其净资产或收入超过母公司最近一个可编制财务报表的季度的合并净资产或收入的1.5%(可编制财务报表的单个子公司测试)；但条件是，重大子公司的净资产和收入合计应至少等于母公司最近一个可编制财务报表的季度期间的合并净资产和收入的90%。如果满足单个子公司测试的子公司的净资产和收入合计不等于母公司合并净资产和收入的90%，则不符合单个子公司测试的子公司(从基于净资产和收入的最大子公司开始，在每种情况下都根据净资产和收入向下递减到下一个最大的子公司)，这是使重大子公司的净资产和收入合计至少等于母公司最近结束的季度财务报表季度净资产和收入的90%所必需的。应包括在重大子公司的定义中。

？到期日？是指初始到期日；如果借款人已根据第2.15节提出延期请求，则到期日是指最终到期日。

？第9.10节规定的最高费率？指。

？合并指的是本演奏会中规定的。

？《合并协议》系指本协议摘录中所规定的。

合并结束日期是指合并完成的日期。

？合并子是指本演奏会中规定的。

？应收抵押是指以抵押、信托契据、债务担保契据或类似担保文书为担保的本票，由拥有房地产权益的人对作为偿还债务担保的房地产权益授予留置权，母公司、借款人或子公司是其持有人，并保留收取其项下所有付款的权利。

？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在前五(5)个计划年度内已作出或有义务作出贡献的、第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

？现金净收益指(A)就任何资产出售而言，就该资产出售实际收到的所有现金收益(就本定义而言，该术语应包括现金等价物)收益(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金收益，但仅在收到时)，包括因任何财产或资产损失而支付的财产保险或报销收益，扣除(I)所有合理的律师费、会计师费用、经纪费用、顾问及其他惯常费用和佣金、所有权和记录税项支出以及与此相关的其他合理费用和支出；(Ii)因此而支付或合理估计应支付的所有税款；(Iii)与任何义务有关的所有付款和要求支付的所有分期付款；(A)根据与此类资产留置权有关的任何执行文件或文书的条款；或(B)根据其条款，或为了获得对此类资产出售的必要同意，或根据适用法律，从此类资产出售的收益中偿还(包括根据任何强制性预付款或赎回要求)，(Iv)因此类资产出售而要求向子公司或合资企业的少数股东支付的所有分配和其他付款，或向在此类资产出售中处置的资产中拥有实益权益的任何其他人(母公司、借款人或任何子公司除外)，以及(V)母公司建立的任何准备金的金额，借款人或任何附属公司根据GAAP为购买价格或类似的调整、赔偿或负债提供资金，或有负债, (B)就任何股本、股权证券、股权挂钩证券或混合股权证券的发行而言，实际收到的所有现金收益的总额，扣除与此有关的合理费用、开支、成本、承销折扣和佣金，以及扣除母公司或借款人因此而支付或合理估计应支付的税款；和 (C)就债务证券(包括可转换为股本的债务证券或其他股权证券)的发行或因借款而产生的其他债务而言，就此类发行或发生实际收到的所有现金收益的总额，扣除(1)为偿还与此类发行或发生(贷款除外)有关的借款而支付的任何债务所支付的款项和 (Ii)合理的费用、开支、成本、与此相关的承保折扣和佣金，以及扣除父母或借款人因此而支付或合理估计应支付的税款后的净额。

？本票是指实质上以表2.13(如果有)的形式提供给每一贷款人的本票，用于证明该贷款人的贷款经修订、重述、修改、补充、延期、续期或更换。

？NYFRB是指纽约联邦储备银行。

？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述利率中的任何一项如此确定小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

？债务不重复地指：(I)所有贷款的本金余额以及所有应计和未付利息，以及(Ii)任何贷方根据任何信用证单据或以其他方式就任何贷款产生的所有其他预付款、债务、债务、契诺和义务，无论是直接或间接(包括通过假设获得的贷款)、绝对或或有、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括但不限于：费用和赔偿义务，包括根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人的任何信用方或其附属公司启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。为免生疑问，债务不应包括任何掉期合同项下的任何债务。

OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。

？组织文件是指：(A)关于任何公司、公司成立证书或章程和章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司，证书或成立章程或组织和经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用的协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信贷文件或强制执行任何其他交易而收到付款、根据任何信贷文件收取或完善担保权益、或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)。

？其他税项是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有税项，但是对转让(根据第3.06(B)节作出的转让除外)征收的其他关联税的任何税项除外。

？隔夜银行融资利率是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

第9.07(D)节中规定的参与者？指。

？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

？第8.06(C)(I)节规定的付款方式。

？付款通知？指第8.06(C)(Ii)节中规定的方式。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

？第5.06(B)节规定的印刷电路板？指。

？养老金计划是指任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，受ERISA第四章约束并由借款人或任何ERISA附属公司发起或维持的、借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费的任何雇员养老金福利计划，或者在ERISA第4064(A)节所述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间缴费。

个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或非法人组织，或政府或任何机构或其政治分支。

？计划是指借款人建立的任何员工福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或者，就受《国税法》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划而言，指任何ERISA附属公司。

？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为银行最优惠贷款利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期在内)。

？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管诉讼或诉讼。

Pte？是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

Br}第6.01节中规定的公共贷款方。

？第9.25(B)节中规定的QFC？指。

？QFC信用支持指的是第9.25(A)节规定的方式。

？合格贷款安排是指母公司、借款人或任何子公司为为交易的任何部分提供融资而订立的信贷安排，交易的任何部分受融资前提条件的制约，这些条件对母公司、借款人或子公司的有利程度不低于母公司或借款人以其合理酌情决定权确定的融资条件。尽管有上述规定，但只有在承诺和贷款总额(无重复)超过3,000,000,000美元的情况下，合并贷款才构成符合资格的贷款安排。

评级服务是指行政代理合理接受的任何国家认可的评级机构。

？收款人？指(A)行政代理和(B)任何贷款人(视情况而定)。

相对于当时基准的任何设置的参考时间是指(1)如果基准是术语SOFR 汇率，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，或(2)如果该基准不是期限SOFR汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

？按照第9.07(C)节的规定登记？指。

？法规T？指联邦储备委员会的法规T，如不时生效。

？法规U？指联邦储备委员会的法规U，如不时生效。

？法规X？指联邦储备委员会的法规X，如不时生效。

？房地产投资信托基金是指《国内税法》第856-860节所界定的房地产投资信托基金。

关联方，就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问和事实上的律师。

？释放？指第5.06(A)节规定的。

？相关政府机构？指联邦储备委员会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(如适用)，或由美联储委员会和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

？所需贷款人是指，截至确定的任何日期，贷款人拥有超过50%的总承诺额加上未偿还的贷款本金；但条件是：(I)在确定所需贷款人的目的时，应排除任何违约贷款人的承诺和所持有的贷款；(Ii)在任何时候，当两个或两个以上的贷款人(不包括违约贷款人)是本信贷协议的一方时，在任何情况下，所需贷款人不得少于两个贷款人，即不是另一方的附属公司。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人是指秘书或助理秘书，用于认证或确认与组织文件、在任及类似事项有关的事项，而出于其他目的，指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或其他执行人员或高级副总裁。根据本协议交付的任何文件，经信用方负责人签署后，应最终推定为已得到该信用方所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该信用方行事。

？对于母公司、借款人或任何子公司而言，销售和回租交易是指与任何人直接或间接的任何安排，根据该安排，母公司、借款人或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其打算用于与被出售或转让的财产基本上相同的目的或用途的其他财产。

受制裁国家在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土 (在本信贷协议之时，指的是所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

？被制裁人员是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括但不限于OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他有关制裁当局维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由(A)和(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人，包括因受制裁的贝隆对此类法律实体的所有权而被OFAC视为制裁目标的人。

？制裁是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和反恐法律，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施、实施或执行的制裁，这些制裁机构对任何贷款人、母公司、借款人、任何子公司或上述任何机构的任何附属机构具有管辖权。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？证券化应收账款指证券化交易定义中所规定的。

？证券化子公司指证券化交易？定义中规定的。

？证券化交易是指由综合集团任何成员进行的任何融资或保理或类似交易(或一系列此类交易)，根据这些交易，综合集团成员可向特殊目的子公司或附属公司(证券化应收账款)或任何其他个人出售、转让或以其他方式转让账户、付款、应收账款、未来租赁付款或剩余款项的权利或类似的付款权利或授予其担保权益。

？SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

确定日期是指日常简单软件的定义中所规定的日期。

？每日简单软件的定义中规定的每日软件费率日的含义。

偿付能力指的是，在某一特定日期，就任何人而言，(A)该人资产的公允可出售现值的金额超过该人所有债务的金额，无论是或有债务还是其他债务，因为所引用的条款是根据适用的联邦和州法律确定的。债务人破产的决定，(B)该人资产的当前公允可出售价值大于支付该人债务的金额，因为这些债务成为绝对债务和到期债务，(C)该人没有不合理的少量资本来开展其业务，以及(D)考虑到再融资或出售的可能性，母公司将有能力在债务到期时偿还债务。就此定义而言，(I)债务是指对债权的责任，(Ii)债权是指任何(X)获得付款的权利，而不论此类权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保或(Y)违反履约行为而获得衡平法补救的权利，如果违约行为导致获得付款的权利，不论获得衡平法补救的权利是否已沦为判决、固定、或有、成熟或未成熟、有争议、无争议、有担保或无担保。

？特殊分销？指合并协议中规定的，自2022年2月28日起生效。

？指定关联公司是指为赚取收入而成立的任何公司、协会或其他商业实体不符合《国内税法》适用条款的不动产租金资格，其中母公司直接或间接拥有基本上所有的经济利益，但不到10%的有表决权的权益，以及剩余的经济和有表决权的权益受限制，要求此类权益的所有权由母公司或借款人的高级管理人员、董事或员工持有。

？指明的陈述是指第5.01节(仅适用于第(A)款且仅针对父母和借款人)、第5.02((X)款仅适用于(A)、(B)、(C)、(D)(I)和(D)(Ii)款、(Y)仅适用于父母和借款人、以及(Z)适用于第(D)(I)款所述的陈述和保证，除非任何违反或违约行为不会合理地导致重大不利影响)、5.03、5.08、5.09、5.15、5.22和根据第4.02(D)节提供的认证。

？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者兼有。除非另有规定，否则子公司是指母公司的子公司。

？子公司担保人？是指作为担保人的母公司的任何子公司。

？扶养义务对任何人来说，是指(A)该人以任何方式直接或间接担保应由或可由另一人(主要债务人)支付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Br)就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人保证偿付或履行，或保护该债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担。任何支持义务的金额应被视为等于相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由善意担保人确定的与之有关的合理预期的最高责任。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，而不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，以及 (B)受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或受其管限的任何种类的任何交易及相关的确认书，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

？掉期终止价值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及据此确定的终止价值，以及(B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等掉期合约中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价而厘定。

？辛迪加代理？是指丰业银行。

？合成租赁是指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资安排，在税收方面被视为借入的货币债务，但根据GAAP被归类为经营租赁。

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？术语基准？在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。

术语SOFR确定天是指术语SOFR参考率定义中规定的日期。

术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始之前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。

？术语SOFR参考利率是指，在任何日期和时间(例如，SOFR期限确定日)，对于任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前在该SOFR确定日，CME SOFR期限管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，且未出现关于SOFR期限利率的基准替换日期，则该期限SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME SOFR管理人公布该SOFR参考利率的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，前提是该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日的五(5)个营业日。

？第2.09(A)节规定的报价费是指。

？交易是指完成合并(包括支付特别分销)，偿还人力资源集团的现有债务，以及支付与合并、融资和相关交易有关的费用、成本和开支。

·类型？是指就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期基准贷款。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国清算机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

？未建立资金的养老金负债是指养老金计划根据ERISA第4001(A)(16)节的福利负债超过该养老金计划资产的现值，根据适用计划年度根据《国内收入法》第412条为养老金计划提供资金的假设而确定。

？美国？或？美国？是指美利坚合众国。

？美国政府证券营业日是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

·美国特别决议制度指的是第9.25(A)节规定的。

？美国税务合规证是指第3.01(G)(Ii)(B)(Iii)节所规定的。

？就任何人的任何直接或间接附属公司而言，全资拥有是指由该附属公司发行的具有普通投票权的股本100%由该人直接或间接实益拥有(适用法律授权的符合资格股份和外国国民投资的董事除外)。

扣缴代理人指(A)借款人和(B)行政代理人(视情况而定)。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

1.02。解释性条款。

关于本信贷协议和其他信贷单据，除非本合同或其他信贷单据另有规定：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)(1)在任何信用证单据中使用本信用证单据中类似含义的字眼时，应指整个信用证单据，而不是指该信用证单据的任何特定条款。

(Ii)除非上下文另有规定或要求，否则条款、章节、附件和附表中的引用均指出现此类引用的信用证单据。

(3)“包括”一词是举例，而不是限制。

(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。

(C)在计算从一个具体日期到较后一个具体日期的一段时间时，“来自”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”这两个词的意思都是“到”但不包括“；而” “通过”一词的意思是“到并包括”。

(D)此处和其他信用证文件中的章节标题仅为方便参考而列入，不应影响本信用证协议或任何其他信用证文件的解释。

(E)“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。

(F)除文意另有所指外，(I)对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继承人和受让人，以及(Ii)术语资产和财产应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.03。会计术语。

(A)根据本信贷协议，所有未明确或完全定义的会计术语的解释应符合，根据本信贷协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合在一致的基础上应用的GAAP，如不时生效(包括使会计准则编纂842(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则生效)(及相关解释)(统称为ASC 842))；然而，如果ASC 842对母公司财务报告的影响是重大的，则应在此适用GAAP，而不给予

(Br)对ASC 842的影响(I)任何租赁(或转让使用权的类似安排)将被视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)将被视为在紧接会计准则编纂842生效之前生效的GAAP下的经营租赁，以及(Ii)由于会计准则编纂842，与土地租赁和相应使用权资产有关的任何负债将被要求在母公司的资产负债表上列出；此外，借款人应向行政代理和贷款人提供本信贷协议所要求的或本信贷协议下合理要求的其他财务报表和其他文件，其中列出了根据GAAP计算的该比率或要求与未实施ASC 842的计算之间的对账(如果适用)，除非本协议另有明确规定。

(B)借款人应随每份根据第6.01(C)节交付的年度和季度合规证书，以书面形式提供对借款人或对其一致适用的公认会计准则的变更摘要；但是，只要符合FASB ASC235-10《财务报表附注》的摘要包含在此类文件中，借款人将提供母公司向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告，以满足这一交付要求。如果在任何时候，GAAP或其一致应用的任何变化将影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所需贷款人应以书面形式反对根据此类变化确定合规性，则此类计算应继续以与根据第6.01(A)或(B)节提供的最近财务报表一致的基础进行，且未对其提出此类异议。

1.04。舍入。

根据本信贷协议，母公司和借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比此处表示该比率的位数多一个位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

1.05。对协议和法律的引用。

除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

1.06。《时代周刊》。

除另有规定外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.07。利率；基准通知。

贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能会终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第3.03(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本信贷协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，也不对任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济上的等价物。被替换的现有利率或具有与其停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可以从事影响本信贷协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本信贷协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对父母、借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.08。组织。

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

第二条

承诺和贷款

2.01。承诺。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意向借款人提供贷款，贷款本金总额不得超过贷款人在融资日期的单次提款承诺。在融资之日为贷款提供资金后，每个贷款人的承诺应永久降至零。贷款一旦还清，将无法转借。所有承诺应在承诺终止之日终止，如果以前未根据本协议终止的话。

2.02。借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不应解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(B)根据第3.03节的规定，每笔借款应完全由借款人根据本协议提出的基本利率贷款或定期基准贷款组成。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或附属公司发放贷款；但该选择权的任何行使不得影响借款人根据本信贷协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。在进行每次基本利率借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元。同时可以有多种类型的未偿还借款；但在任何时候，未偿还的期限基准借款不得超过五笔。

(D)尽管本信贷协议有任何其他规定，如果就任何借款申请的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

(E)要申请借款，借款人应通过以下方式将借款请求通知行政代理：(I)如果是定期基准借款，则不迟于融资日期前三个工作日上午11：00；或(B)如果是基本利率借款，则不迟于融资日期前一个工作日上午11：00。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每个此类借用申请应按照本第2.02节具体说明以下信息：

(I)申请借款的总金额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是基本利率借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，该利息期应是根据利息期一词的定义所设想的期限；以及

(V)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.03节的要求。

如果未指定借款类型，则所请求的借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其详情以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

2.03。为借款提供资金。

每一贷款人应在本协议规定的日期进行每笔贷款，仅在中午12：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并向贷款人发出通知。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金记入借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户，并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款。

2.04。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(B)根据本节作出选择时，借款人应在第2.02节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择生效之日进行该项选择所产生的类型的借用。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是基本利率借款还是定期基准借款；以及

(4)如果所产生的借款是定期基准借款，则在实施此种选择后适用的利息期为，该期间应是术语？？利息期的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期结束前及时提交利息选择请求，则除非按本条款规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(1)未偿还借款不得转换为期限基准借款或作为期限基准借款继续，以及(2)除非偿还，否则每项期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。

2.05。偿还贷款。

借款人应在(I)初始到期日或 (Ii)(如果贷款到期日根据第2.15节延长)(最终到期日)向贷款人偿还未偿还贷款的本金总额。除摊还款(如果适用)外，在到期日之前不需要对贷款本金进行计划付款。

2.06。自愿预付款和减少承诺额。

(A)自愿预付。

(I)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据本第2.06(A)节第(Ii)款的规定提前通知。

(Ii)借款人应在不迟于上午11：00通过电话 (以传真或电子邮件确认)将本协议项下的任何预付款通知行政代理：(I)如预付期限基准借款，应在上午11：00之前。提前还款日期前三个工作日和(Ii)如果是提前还款基本利率借款，不迟于上午11：00。预付款日期前一个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但借款人提交的预付款通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)。在收到与借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即通知贷款人其内容。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应随附第2.08节要求的应计利息，且不得罚款或溢价(第3.05节要求的任何中断资金支付除外)。

(B)自愿减少承诺额。

(I)借款人可随时终止或不时减少承付款；但条件是(1)每减少一次承付款，金额应为1,000,000美元的整数倍，但不得少于5,000,000美元。

(Ii)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.06(B)条第(Br)(I)款下的承诺，并指明该选择及其生效日期。收到任何通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

2.07。强制性提前还款和减少承诺额。

(A)在母公司、借款人或任何子公司收到的范围内，以下金额应为：(X)如果在筹资日期之前，在收到资金之日或之后自动申请减少承付款，以及(Y)如果在收到资金之日或之后，在收到贷款之日起三个工作日内申请预付任何未偿还贷款，且不重复：(I)所有筹资交易的现金净收益的100%，(Ii)所有重大资产销售的现金净收益的100%，但根据本条款，不需要提前偿还贷款或减少承诺，除非和直到所有重大资产销售的现金净收益合计超过300,000,000美元，然后只需将超出的金额用于提前偿还贷款或

(Br)减少承诺，(Iii)任何合格贷款安排下的定期贷款承诺金额的100%(此类承诺的减少将在此类信贷安排的最终文件生效以及行政代理收到借款人关于此类信贷安排构成合格贷款安排的通知后自动发生)，以及(Iv)从母公司、借款人或任何子公司的任何信贷安排获得的100%现金净收益，用于为交易的任何部分提供资金，在承诺函日期或之后(包括合并贷款)，但仅限于(br}承诺和贷款总额(无重复)超过30亿美元)。

(B)如果借款人根据第2.15节提出延期请求，借款人应在初始到期日提前偿还贷款，金额相当于截至初始到期日未偿还贷款本金总额的35.0%(摊销付款)。

(C)每笔借款的预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应随附第2.08节要求的应计利息，且不收取罚金或保险费(第3.05节要求的任何中断资金付款除外)。

2.08。利息。

(A)在以下(B)项条文的规限下，(I)作为定期基准贷款的每笔贷款，在该利息期间的未偿还本金金额须计入利息，年利率相等于该利率期间的经调整定期基准贷款利率加定期基准贷款的适用百分比；及(Ii)属于基本利率贷款的每笔贷款须自适用借款或转换日期起，就其未偿还本金金额计息，年利率等于基本利率加基本利率贷款的适用百分比。

(B)(I)如果借款人根据任何信用证单据应支付的任何款项在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日、以加速方式还是以其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Ii)在根据第7.01(A)、7.01(G)或7.01(H)条发生违约事件后和违约事件持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(Iii)除第7.01(A)款、第7.01(G)款或第7.01(H)款以外的违约事件发生后和持续期间，借款人应在适用法律允许的最大范围内，按照等于违约利率的年利率，在适用法律允许的最大范围内，根据所需贷款人的要求，支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以欠款形式支付；但(I)如果偿还或预付任何贷款，则偿还或预付本金的应计利息应在该还款或预付款的日支付；(Ii)如果任何期限基准贷款在当前利息期结束前进行任何转换，则应在该转换的生效日期支付该贷款的应计利息。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

(D)参照本合同规定的SOFR期限计算的利息应以360天的年利率计算。当基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算。在每种情况下，都应为实际经过的天数支付利息 (包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的基本汇率、调整后的期限汇率或期限汇率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

2.09. Fees.

(A)借款人同意为适用贷款人(违约贷款人除外，应按本合同第2.14节的规定处理)的应课税额利益向行政代理支付一笔定价费(定价费)，金额相当于承诺日均未支取金额的每年0.20%。计价费用应自生效日期后90天起计，但不包括(X)筹资日期和(Y)根据其条款终止或到期承诺的较早的，该计价费用应于生效日期之后的每个日历季度的最后一天和(X)筹资日期和(Y)根据其条款终止或到期承诺的较早日期(或如任何该等日期不是营业日，则在下一个营业日)支付。行政代理应根据贷款人各自的承诺，按比例将打卡费用分配给贷款人。无论是否出现融资日期，都应支付打卡费。打卡费用应按360天的年度计算，并按实际天数支付。

(B)预付费用和其他费用。借款人同意为贷款人的利益向行政代理支付费用函中规定的预付费用和其他费用。

(d) [已保留].

(E)行政代理的费用。借款人同意向行政代理人支付费用函中规定的费用，或行政代理人和借款人可能不时达成的其他协议的费用。

(F)延展费。如果借款人根据第2.15节的规定行使其延长贷款到期日的权利，则借款人同意为贷款人(违约贷款人除外，应按本协议第2.14节的规定处理)的应课税额向行政代理支付相当于管理代理根据第2.15节收到延期请求之日未偿还贷款本金总额0.20%的费用。此类费用应在行政代理收到根据第2.15节提出的延期请求之日起全额支付。

(G)其他费用。

(I)借款人应按照费用函中规定的金额和时间向安排人和行政代理支付各自的账户费用。

(2)借款人应在规定的金额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。

(H)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付。费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10. [故意省略].

2.11.一般付款；行政代理的退款。

(A)借款人须为任何反申索、抗辩、补偿或抵销无条件地作出付款。除非本合同另有明确规定，否则借款人应在不迟于本合同规定的日期中午12：00之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金向行政代理支付所有款项，付款应记入借款人的账户。行政代理将迅速将其贷方百分比(或此处规定的其他适用的份额)以电汇方式收到的类似资金分配给每个贷方的贷方办公室。行政代理在中午12：00之后收到的所有付款应视为在紧随其后的营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)在符合利息期限定义的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(C)(1)贷款人提供资金；行政代理的推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，以NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，以及(B)如果由借款人支付，则适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款应不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。行政代理发出的关于本款规定的欠款的通知，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下任何款项到期应付给行政代理人的日期前收到借款人通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议于该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并以即期可用资金的形式按NYFRB利率按向其分配该金额之日起(包括该日在内)的每一天(但不包括向行政代理的付款日期)按NYFRB利率偿还。行政代理人发出的关于本款规定的欠款的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人按照本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构因第4.02节规定的贷款条件未得到满足或未按照本条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人处收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(E)根据第9.04(D)节的规定，贷款人在发放贷款和付款方面的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.04(D)款发放贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第9.04(D)款提供贷款或付款负责。

(F)本条例的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(G)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以支付本合同项下到期的全部本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于行政代理人和每个贷款人发生的成本和开支(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，(Ii)其次用于偿还本合同项下到期的利息和费用，按当时应支付给此等当事人的利息和费用按比例分配给有权享受本合同的各方，以及(Iii)用于偿还本合同项下到期的本金。根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

2.12.分享付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的此类贷款总额的付款比例或其应计利息高于本协议规定的比例，则收到该比例较大的贷款的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款，或进行其他公平的调整，因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分摊；但条件是：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii)本节的规定不得解释为适用于(A)借款人根据本信贷协议的明示条款支付的任何款项，或(B)贷款人因转让或出售其任何贷款的参与权而获得的作为转让或出售给受让人或参与者的对价的任何付款，但母公司、借款人、任何子公司或任何关联公司除外(适用于本条的规定)。

借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大限度内行使其关于该参与权的所有付款权利(包括抵销权，但受第9.09条的约束)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据本节购买的参与记录(在没有清单错误的情况下具有决定性和约束力)，并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本节规定购买参与权的每一贷款人在购买后和购买后都有权根据本信贷协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。

2.13.债务的证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在每个贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与管理代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，以管理代理的账户和记录为准。借款人应为每个申请票据的贷款人签署一份票据，并向行政代理提交一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及此类账户或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型(如适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(b) [故意省略].

2.14。违约的贷款人。

即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第9.01节所述。

(B)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.09节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.09节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付违约贷款人欠行政代理的任何金额。第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本信贷协议所要求的其份额提供资金的任何贷款；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本信贷协议或任何其他信贷文件下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第四，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本信贷协议或任何其他信贷文件规定的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应向借款人支付的任何款项；以及第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果(X)此类付款是本金的付款

违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款，以及(Y)此类贷款是在满足或免除第4.02节中规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直到贷款人根据其各自的信用百分比按比例按比例持有所有贷款为止(假设每个贷款人都已为其贷款提供了全部资金)。根据本款向违约贷款人支付的任何款项、预付款或其他款项或应付款项，如被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(C)某些费用。违约贷款人无权在该贷款人作为违约贷款人的任何期间获得根据第2.09(A)条应支付的任何费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(F)违约贷款人补救办法。如果借款人和行政代理书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，贷款人将在适用的范围内购买，但受制于根据第3.05条所欠的任何金额，按票面价值计算其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据其各自的信贷百分比按比例持有贷款(假设每个贷款人为其贷款提供全额资金)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

(G)购买违约贷款人的承诺/贷款。在贷款人为违约贷款人的任何期间，借款人可通过向行政代理、违约贷款人和其他贷款人发出书面通知，要求该违约贷款人将其承诺书和贷款转让给符合第3.06节规定的合格受让人。本合同任何一方均无任何义务发起任何此类替换或协助寻找合格的受让人。此外，非违约贷款人的任何贷款人可以，但没有义务根据第9.07节的规定，自行决定通过转让获得该违约贷款人承诺和贷款的全部或部分面值。对于任何此类转让，违约贷款人应立即执行所有合理要求的文件，以实现此类转让，包括适当的转让和假设，并且，尽管第9.07条另有规定，应向行政代理支付7,500美元的转让费用。借款人行使本节规定的权利应由借款人承担全部费用和费用，行政代理或任何贷款人不承担任何费用或费用。

2.15。延长终止日期。

借款人有权将贷款的到期日延长至最终到期日，该权利可行使一次，但须满足第2.15节中规定的条件。借款人只有在初始到期日之前至少30天(但不超过90天)签署并向行政代理提交此类延期的书面请求(延期请求)，才能行使该权利。行政代理收到延期请求后，应立即通知贷款人。在满足下列条件的情况下，贷款的到期日应在行政代理收到延期请求后延长至最终到期日：(I)紧接延期前和延期生效后，(X)不存在违约或违约事件，(Y)借款人和其他信用方在任何一方所属的信用证文件中作出或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面都应真实无误 (或在陈述或担保具有重要性的情况下，各方面真实和正确)，在延期之日和截至该日期具有相同的效力和效力，除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(或就受重要性限制的陈述或保证而言, 于该较早日期及截至该较早日期)，以及(Ii)借款人应已支付根据第2.09(F)款及(Iii)项应支付的费用，且(Ii)借款人应已支付根据第2.09(F)条及(Iii)借款人应已支付的摊销款项。在延期生效之前的任何时候，应行政代理人的要求，借款人应向行政代理人提交首席执行官或首席财务官出具的证明，证明前面第(I)(X)和(I)(Y)条所述事项。

2.16. [故意省略].

2.17.按比例处理。

除本文另有规定外：(A)根据第2.01条向贷款人借款的每一笔借款应从贷款人处进行，根据第2.09(A)条支付的每笔费用应由贷款人承担，根据第2.07条规定的任何承诺额的每次终止或减少应适用于贷款人的承诺额，在每一种情况下，应根据贷款人各自承诺额的比例按比例进行；(B)每笔贷款本金的支付或预付应按照贷款人各自持有的贷款的未付本金金额按比例由贷款人账户支付；(C)每笔贷款利息应按照当时到期并应支付给贷款人的贷款利息按比例由贷款人按比例支付；和(D)特定类型贷款的转换和延续(第3.04(C)和3.07节规定的转换除外)应由贷款人根据各自贷款的金额按比例进行，而每一贷款人在每笔此类贷款中当时的利息期限应是相同的。

第三条

税收、收益保护和非法

3.01. Taxes.

(a) [保留区].

(B)免税付款；预扣义务；因纳税而付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)贷方支付其他税款。适用贷方应根据适用法律及时向相关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(D)信用证各方的赔偿。贷方应在提出要求后10天内共同和个别赔偿每一收款人应付或支付的任何补偿税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)，或要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税款向行政代理作出赔偿，且不限制贷方有义务这样做)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.07节有关备存登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)该贷款人在每种情况下应支付或支付的任何不包括该贷款人的税款，分别向行政代理人作出赔偿。

与任何贷项单据相关的行政代理，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或有关政府当局是否主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理可随时抵销和运用根据任何信用单据欠该贷款人的任何和所有金额，或管理代理根据本款应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。行政代理人辞职或被免职后，本款的规定应继续适用于行政代理人。

(F)付款证据。在任何贷方按照第3.01节的规定向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求的报告该项付款的任何申报单的副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的状况；税务文件。

(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在适用贷款人的合理判断中，填写、签立和提交此类文件(第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)条紧随其后的中所列的文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制上述规定的一般性的情况下：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理人交付一份已签署的美国国税局W-9表格(或任何后续表格)的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求时，不时地)，将下列各项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(I)就任何信贷单据下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约方的所得税条约的利益 (X)，签署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E，如果适用，根据《美国联邦预扣税条约》中的利息条款确定免征或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何信贷单据、IRS表格W-8BEN或IRS ，对任何其他适用的付款表格W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)已签立的国税局表格W-8ECI；

(Iii)如外国贷款人声称享有《国内税法》第871(H)条或第881(C)条规定的投资组合利息豁免，(X)实质上采用附件3.01-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的银行，借款人在《国内税法》第871(H)(3)(B)条所指的10%的股东权益，或《国税法》第881(C)(3)(C)节(美国税务合规证书)和(Y)美国国税局表格W-8BEN或IRS中所述的受控外国公司。表格W-8BEN-E，适用；或

(Iv)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在适用的情况下，基本上以附件3.01-2或附件3.01-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式提供的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件3.01-4的形式提供的美国税收遵从性证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本信贷协议成为贷款人之日或之前(并在借款人或行政当局提出合理要求后不时)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

(br}代理人)、适用法律规定的任何其他形式的电子副本(如果借款人或行政代理人要求，则为原件)，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣减；以及

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况适用)，根据任何信贷单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA将包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退税的税款支付的赔偿金的范围)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据本款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款向补偿方支付任何款项，该款项的支付将使受补偿方的税后净状况低于受补偿方的税后净状况，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退税的税款，且从未支付过与此类税收有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

3.02。是违法的。

如果在任何适用的司法管辖区，行政代理或任何贷款人确定任何适用法律将其定为非法，或任何政府当局声称，行政代理或任何贷款人(I)履行其在本协议或任何其他信用文件项下的任何义务，或(Ii)为其参与任何贷款提供资金或维持其参与，则该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，在该人的通知被撤销之前，该人有义务发出、作出、维持、资金或收费任何此类贷款的利息或费用应暂停，并在适用法律要求的范围内取消。在收到该通知后，贷方应(A)偿还该人参与任何期限基准贷款的贷款或其他适用义务，即该贷款的利息期的最后一天，或在管理代理通知借款人之后的另一个适用日期，或在每个情况下，如果早于该人在向管理代理提交的通知中指定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)，并(B)采取该人要求的所有合理行动以减轻或避免此类违法行为。

3.03。替代利率。

(A)在符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR参考利率不能获得或在当前基础上公布)；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本；

然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将通知通知借款人和贷款人，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，和(Y)借款人根据第2.04节的条款或新的

根据第2.02节的条款提出的借款请求、要求将借款转换为期限基准借款或继续借款的任何利息选择请求以及请求定期基准借款的借款请求应被视为基准利率借款的利息选择请求或借款请求(视情况而定)；如果引起通知的情况仅影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到本条款3.03(A)中所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款的调整后期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.04节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.02条的条款提交新的借款请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为基本利率贷款，并应构成基准利率贷款。

(B)尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准定义的第(1)款确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在本合同项下和任何信用文件项下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、或任何其他方的进一步行动或同意，本信贷协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)款确定的基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何信贷文件下的任何基准设置下替换该基准。在基准更换之日后的第五个工作日(br})，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，贷款人即可获得通知，而无需对本信贷协议或任何其他信贷文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(C)即使本信贷协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时作出符合更改的基准替换，且即使本信贷协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，实施该等基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他一方的进一步行动或同意。

(D)行政代理应立即将以下情况通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性， (Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。任何决心，

行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03节的明确要求。

(E)尽管本合同或任何其他信贷单据有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上，或者其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在这样的时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后显示在屏幕上或信息上，则(A)基准(包括基准替换)的服务或(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前删除的基准期。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何期限基准借款请求转换为借款请求或转换为基本利率借款请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。此外，如果任何期限基准贷款在借款人收到关于调整后期限SOFR利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准更换之前，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个工作日)由行政代理转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。

3.04。成本增加；资本充足率。

(A)费用普遍增加。如果法律的任何变更(这种成本的增加和应收金额的减少在本文中称为额外成本)：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为该贷款人的账户或为该贷款人的账户而提供的存款、或为该贷款人提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何贷款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务、或其存款准备金、其他负债或资本缴纳任何种类的税，或更改就此向该贷款人支付款项的课税基准(第3.01节所涵盖的补偿税或其他税项除外)，以及征收或更改该贷款人应缴的任何免税税率；或

(Iii)对任何贷款人或适用的离岸银行间市场施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外) ；

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额) 然后，在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外费用。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定任何影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的有关资本金或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如果有的话)，作为本信贷协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有法律的改变(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(d) [保留区].

(E) 报销证明。贷款人正式签立的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的计算，并交付给借款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。借款人应在收到证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)请求的延误。任何贷款人未能或延迟根据本节前述规定要求赔偿，不构成放弃行政代理或贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在行政代理或贷款人(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上向贷款人赔偿任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意向(除非，如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯效力期限)。

3.05. 损失赔偿。

应行政代理(或任何借款人通过行政代理)不时提出的要求，借款人应及时赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不受下列原因造成的任何损失、成本或费用的损害：

(A)除基本利率贷款外，任何贷款在利息期最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)的任何延续、转换、付款或预付款；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续借入或转换基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第9.15节提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期基准贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用所产生的任何损失或费用；但为免生疑问，任何此类补偿在任何情况下均不包括任何利润损失。

任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

3.06。缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应使用

做出合理努力，指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，前提是该贷款人认为(I)此类指定或转让将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(X)任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，而被要求的贷款人没有也这样做，(Y)任何贷款人发放定期基准贷款或继续发放基本利率贷款或将基本利率贷款转换为定期基准贷款的义务应根据第3.04(C)或3.02节暂停，但被要求的贷款人的义务不应根据该等条款暂停。在第(X)或(Y)款的情况下，贷款人已根据第3.06(A)款拒绝或不能指定不同的放贷办公室，或(Z)贷款人是违约贷款人，则借款人可独自承担费用和努力，只要当时不存在任何违约或违约事件，要求该贷款人，并在该要求下，该贷款人应迅速转让并转让其所有权益，而无需追索权(按照第9.07节所载的限制和同意)，权利(不包括根据第3.01条或第3.04条获得付款的现有权利和根据第9.04条获得赔偿的权利)以及本信贷协议和相关信贷单据项下的义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是：

(I)借款人应已向行政代理人支付或安排向行政代理人支付第9.07节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已收到(X)欠该贷款人的所有贷款的本金总额，加上(Y)欠该贷款人的任何应计但未付的利息和欠该贷款人的应计但未付的费用，或该贷款人与合资格受让人共同商定的任何其他数额；

(Iii)在根据第3.04节提出赔偿要求或根据第3.04节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)这种转让不与适用法律相抵触；

(V)借款人应事先获得行政代理的书面同意，该书面同意不得被无理拒绝。

对于本第3.06节规定的任何此类转让，贷款人应立即执行为实施此类转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让和假设；但该贷款人在借款人提出书面请求后的五个工作日内未能执行转让和承担，并不妨碍此类转让的效力。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；以及(B)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但条件是，在任何此类转让生效后，转让的其他当事人同意签署和交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

3.07. [已保留].

3.08。生存损失。

借款人在本条款III项下的所有债务应在承诺终止、本条款项下的所有其他债务偿还和行政代理辞职后继续存在。

第四条

贷款的先决条件

4.01。生效日期之前的条件。

本信贷协议的有效性取决于在生效日期或之前满足下列条件，这些条件不应根据第9.01节明确放弃，且行政代理和每一贷款人满意以下所述的每一交付项目的形式和实质：

(A)行政代理应已收到由本信贷协议各方签署的本信贷协议副本；

(B)行政代理人和每一贷款人应收到借款人的律师关于父母和借款人的法律意见，致行政代理人和贷款人，其形式和实质应令行政代理人和贷款人满意；

(C)行政代理人应已收到每个信用方的公司成立证书或章程、组织章程、有限合伙企业证书、信托声明或其他类似的组织文书(如有)，该证书或章程由该信用方成立国的适用国务秘书于最近日期予以证明；

(D)行政代理人应已收到由信用方成立所在州的适用国务大臣于最近日期就每个信用方签发的信誉良好证书(或含义类似的证书)，以及截至最近日期由每个州的国务大臣(及任何适用的州税务部门，视情况而定)截至最近日期发出的经商资格证书或其他类似证书，且如未能符合资格，可合理地预期会产生重大不利影响；

(E)行政代理应已收到由各信用方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)就该信用方的每一名高级职员签署的任职证书，该信用方有权签署和交付该信用方为一方的文件，如果是借款人，则有权代表借款人签署和交付贷款通知；

(F)行政代理应收到经各信用方的秘书或助理秘书(或履行类似职能的其他个人)认证的副本(A)各信用方的章程或类似的管理文件，以及(B)该信用方为授权签署、交付和履行其所属的信用证文件而采取的所有公司、有限责任公司、合伙企业或其他必要行动；

(G)行政代理和贷款人应已收到在生效日期到期应付的与本协议有关的所有费用(包括律师的费用和开支)；

(H)母公司、借款人或根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何子公司，应在生效日期前至少五(5)个工作日，向行政代理和任何提出同样要求的贷款人提交一份关于母公司、借款人或每个此类子公司的受益所有权证书；以及

(I) 借款人和其他信贷方应至少在生效日期前五(5)个工作日提供行政代理和每一贷款人要求的所有信息，以遵守适用的？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，在借款人至少在生效日期前十(10)天以书面形式要求的范围内。

4.02。到融资日期为止的条件。

贷款人在本协议项下提供贷款的义务必须满足以下条件(统称为供资条件)，且在供资日期或该日期之前，不应根据第9.01节明确放弃这些条件，且下列交付项目的形式和实质均令行政代理和每一贷款人满意：

(A)(I)根据合并协议的所有重要方面，合并应在提供资金之日为贷款提供资金的同时完成合并。可不时修改、放弃、补充或以其他方式修改除非得到牵头安排人的书面同意，否则对贷款人或安排人有实质性不利的情况除外(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，但特别分派的任何减少最多10%(10%)不得对贷款人或安排人的利益造成重大不利，只要分配的金额等于任何减少(包括但不限于任何低于10%的减少 )。美元对美元在此基础上，(Y)特别分配的任何增加不得对贷款人或安排人造成重大不利影响，只要增加的资金来自额外的股本出资，以及(Z)对人力资源重大不利影响定义的任何修改、修订、同意或豁免(如在承诺书日期生效的合并协议中所定义)应被视为对贷款人和安排人的利益有重大不利影响。或(Ii)母公司的负责人应向行政代理证明，根据合并协议，合并预计将在出资日期后两个工作日内完成；

(B)自合并协议之日起，不应发生任何人力资源重大不利影响；

(C)行政代理应已收到每个要求签发票据的出借人账户上的正式签立票据；

(D)行政代理人应已收到母公司首席财务官出具的偿付能力证书，其格式为附表4.02；

(E)于融资日期生效时及生效后，指定陈述应在所有重要方面均属真实及正确(但在已受重大或重大不利影响限制的范围内除外，在此情况下，该等陈述应在各方面均属真实及正确)；

(F)在融资之日，在融资机制及其下借款的借款和运用生效，并使合并(包括特别分销)完成的形式上生效之时，人力资源合并协议的陈述应在融资之日在各方面真实无误；

(G)行政代理和贷款人应已收到在供资日到期和应付的与本协议有关的所有费用(包括律师的费用和开支)；

(H)不存在任何加速事件；

(I)母公司、借款人或根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何子公司，应在筹资日期前至少五(5)个工作日，向行政代理和任何提出同样要求的贷款人提交一份关于母公司、借款人或每个此类子公司的受益所有权证书；

(J)借款人和其他贷款方应在融资日期前至少五(5)个工作日提供行政代理和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的#了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，至少在融资日期前十(10)天以书面形式向借款人提出要求；以及

(K)借款人应已向行政代理提交借款申请。

4.03。延续和转换的条件。

任何贷款人将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续提供定期基准贷款的义务，须在此类转换或延续的建议日期或之前满足下列各项条件：

(A)借款人应已向行政代理递交了利息选择请求；

(B)在紧接上述转换或延续之前，并无发生并持续发生任何失责或失责事件，紧接其后亦不存在任何失责或失责事件；及

(C)母公司和借款人在信用证文件中或依据信用证文件作出的陈述和担保应在转换或延续之日及截止之日在所有重要方面均属真实且正确(或就重大程度受限制的陈述或保证而言，在所有方面均真实无误)，除非该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述及保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(或如属因重要性而受限制的陈述或保证，则在所有方面均属真实及正确)。

本合同项下贷款的延续或转换应视为父母和借款人在贷款发生之日就本节(B)和(C)款规定的事实作出的陈述和保证。

第五条

申述及保证

父母和借款人各自声明并保证：

5.01。公司的存在和权力。

母公司、借款人及其各自的主要附属公司(A)是公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，是正式组织或组建的公司，根据其公司司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有拥有或租赁其各自财产和开展业务所需的所有组织权力和所有重要的政府许可证、授权、同意和批准，并且(B)根据其所有权所属的每个司法管辖区的法律，具有作为外国实体的适当资格，信誉良好，并被授权开展业务。财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或授权，但在此类司法管辖区内不具备此类资格、授权且信誉良好的情况除外。

5.02。企业和政府授权；没有违反。

借款人和作为借款人一方的其他信用方签署和交付信用证文件，以及借款人和其他信用方履行其各自的义务(A)属于借款人或该其他信用方的法人、有限责任公司或合伙企业的权力范围， (B)已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业的正式授权(视情况而定)，(C)不需要任何政府机构采取行动或向其提交文件，机构或官员或其他人(已采取且完全有效的任何此类行动或文件除外)，(D)不违反或构成下列任何规定下的违约：(I)适用法律或法规，(Ii)借款人或该另一方的组织文件，或(Iii)对借款人或该另一方具有约束力的任何重大协议、判决、禁令、命令、法令或其他重大文书，并且(E)不会导致对借款人或该其他信用方的任何资产产生或施加任何留置权，但根据信用证单据产生的留置权除外。

5.03. 绑定效果。

信用证文件构成借款人和作为该等信用证文件当事人的其他信用方之间有效且具有约束力的协议，可根据借款人和该等其他信用方各自的条款对借款人和该等其他信用方强制执行，但受破产、资不抵债和其他类似法律的限制除外，这些法律一般会影响债权人的权利，以及为履行本文或其中所载的某些义务(本金的支付除外)而获得衡平法救济的可能性，以及一般受衡平法原则的限制。

5.04。打官司。

除本合同所附附表5.04所述外，借款人不会在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前对母公司、借款人或其各自的任何重要子公司采取任何诉讼、诉讼、程序，或据借款人所知，未对母公司、借款人或其各自的重要子公司进行任何合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序或调查，或据借款人所知，对母公司、借款人或其各自的重要子公司构成威胁或影响。

5.05。遵守ERISA。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《国税法》第401(A)条规定符合资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函，或此类信函的申请目前正在美国国税局待决，据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的事情。母公司、借款人和每个ERISA附属公司已根据《国税法》第412条为每个计划提供了所有必要的缴款，且未根据《国税法》第412条就任何计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期导致重大不利影响的计划，并无任何被禁止的交易，或据借款人所知，违反受托责任规则。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生任何ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金支持的养老金负债；(Iii)父母、借款人或任何ERISA附属公司都没有或合理地预期将根据ERISA第四章就任何养老金计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(Iv)借款人或任何ERISA联营公司并无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条发出通知后会导致该等责任的事件(且并无发生任何事件)；及(V)借款人或任何ERISA联营公司均未进行可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条规限的交易。

5.06. 环境问题。

除本合同附表5.06另有规定外：

(A)父母或借款人没有收到任何书面通知、通知、要求、要求、传票、传票、投诉或命令，据借款人所知，没有评估任何罚款，任何政府或其他实体也没有进行调查或审查或威胁，(I)关于与父母、借款人的行为有关的任何涉嫌违反环境法的行为

或任何与危险物质有关的重要附属公司，或(Ii)与危险物质有关的母公司、借款人或任何重要附属公司的行为所需的任何许可、证书、许可证、批准、登记或授权，或(Iii)母公司、借款人或任何重要附属公司所使用的危险物质的任何产生、处理、储存、回收、运输、处置或释放(包括美国法典第42编第9601(22)条所定义的释放)(释放)(释放)。被指控未获得所需的任何许可证、证书、许可证、批准或注册，或生产、处理、储存、回收、运输、处置或释放，在任何情况下都有可能导致对母公司、借款人或任何材料子公司的负债超过1,000,000美元或总计5,000,000美元。

(B)(I)据借款人所知，在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司将对其负有责任的任何财产上、之上或之下，没有任何有害物质的释放，而这种释放在任何情况下都合理地可能导致对母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的负债超过1,000,000美元，或总计超过5,000,000美元；(Ii)据借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何材料子公司均未在母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司使用的任何财产上储存或处理任何危险废物(如《美国法典》第42编第6903(5)条所定义)，但作为发电机或以不受环境法管制或禁止的方式储存或处理，但此类储存或处理在任何情况下都不可能导致对母公司、借款人或其各自的任何重要子公司的负债超过1,000,000美元或总计5,000,000美元的情况除外；以及(Iii)据借款人所知，在母公司使用的任何财产中，不得有浓度超过百万分之50的多氯联苯、易碎石棉或地下储罐(正在使用或废弃)，借款人或其各自的任何材料子公司或母公司、借款人或其各自的任何材料子公司将对其负有责任的财产除外，但此类多氯联苯、易碎石棉或地下储罐不可能合理地导致对母公司、借款人或其各自的任何材料子公司的责任超过1,000美元，在任何情况下均为$000或$5, 总计为70万。

(C)据借款人所知，母公司、借款人或其各自的任何主要子公司均未(直接或间接)将任何有害物质运输或安排运输至《1980年综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)、《综合环境反应、补偿和责任信息系统》(CERCLIS)或任何类似的州清单所列的任何地点，或任何联邦州或地方执法行动或其他可能导致索赔清理费用、补救工作、对自然资源的损害或人身伤害索赔，包括但不限于根据《环境、经济、社会和文化权利法案》提出的索赔，这些索赔在任何情况下都很可能导致对母公司、借款人或其任何重要子公司的责任超过1,000,000美元或总计5,000,000美元。

(D)母公司、借款人或其各自的任何材料子公司没有或代表母公司、借款人或其各自的任何材料子公司提交危险物质释放的书面通知，这些通知单独或与其他此类释放相结合，合理地可能导致母公司、借款人或其任何材料子公司的责任在任何情况下都超过1,000,000美元或总计5,000,000美元。

(E)母公司、借款人或其各自的任何重要附属公司并无就母公司、借款人或其各自的任何重要附属公司使用的或母公司、借款人或其各自的任何重要附属公司须承担责任的任何财产进行环境审核或类似的调查，而该等调查确定母公司、借款人或其各自的任何重要附属公司在任何情况下合理地可能超过1,000,000美元或总计5,000,000美元的一项或多项环境责任。

5.07。材料子公司和指定附属公司。

本协议附表5.07载列母公司及借款人的所有主要附属公司及指定联营公司的完整及准确清单，显示其组织的司法管辖权、每类股本或其他已发行权益的股份数目、母公司、借款人或母公司或借款人的任何其他重要附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的百分比，以及所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股份数目。在附表5.07中确定为母公司、借款人或其各自的任何重要子公司所有的所有此类重大子公司的所有未偿还股本或其他股权已有效发行、已全额支付且不可评估，并由母公司、借款人或其各自的任何重要子公司(视情况而定)直接或间接拥有，且不存在本协议第6.07节所述和允许的留置权以外的所有留置权。借款人可定期更新附表5.07中的信息，该信息应被视为已修改，以包括更新的信息。

5.08. 不是投资公司。

母公司、借款人或其各自的任何重要子公司均不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司。

5.09。保证金股票。

任何贷款收益不得用于购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人发放信贷，这违反了U、T或X规定。

5.10。遵纪守法。

除本合同所附附表5.10所述并构成本合同一部分或在本合同日期之前以书面形式向贷款人披露外，母公司、借款人及其各自的主要子公司在所有实质性方面均遵守所有适用的法律、规则和法规(包括但不限于环境法)，且不违反或违反适用于其的任何宪章、章程、抵押、契约、协议、文书、法规、规章、判决、法令、命令、令状或禁令的任何条款或规定，除非此类不遵守、违规、违约或不遵守，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

5.11.没有留置权。

母公司、借款人或其各自重要子公司的任何财产或资产不存在任何性质的留置权，除非本合同第6.07节另有允许。

5.12。负债累累。

除本协议附表5.12所述外，截至本协议日期，母公司、借款人及其重大子公司并无重大债务未偿。

5.13.或有负债。

于生效日期，除附表5.13所述外，母公司、借款人或其各自的重要附属公司、其承销商或其贷款人于本协议日期并无重大或有负债 (构成融资性债务及因母公司、借款人或其各自的重要附属公司给予其高级职员及董事、其承销商或其贷款人的惯常赔偿而产生的重大或有负债除外)。

5.14. 投资。

附表5.14所载是一份完整而准确的清单，列明母公司、借款人或其各自的任何重大附属公司于本协议日期对任何人士的所有投资，但母公司、借款人或其各自的任何重大附属公司对附属公司或指定联营公司的投资除外。

5.15。偿付能力。

母公司及其附属公司在实施信贷文件所预期的交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

5.16. Taxes.

母公司、借款人及其各自的主要子公司已提交或促使提交所有纳税申报单(联邦、州、地方和外国)，并已支付其所欠的所有其他税费、费用、评估和其他政府费用，但尚未拖欠或(Ii)根据善意和适当程序提出异议的税项除外，并且根据美国公认会计准则维持足够的应计项目。母公司和借款人均不知道对其或其各自的任何重要子公司提出的任何重大税项评估。

5.17.房地产投资信托基金状况。

母公司按照《国内税法》第856(A)节的规定，作为房地产投资信托基金征税。

5.18。指定的附属公司。

除附表5.07所述外，截至本协议日期，尚无指定的关联公司。

5.19.财务状况。

下列每份财务报表(已为借款人的利益向行政代理提供副本)在所涉期间均根据公认会计准则编制，在所有重要方面公平地列报实体和指定期间的财务状况和结果，但在公司编制的临时报表中，须经正常的年终调整：

(A) (I)截至2021年12月31日的母公司及其综合子公司的年度经审计综合资产负债表，以及经德勤或其他具有国家认可地位的独立注册会计师认证并载有该等会计师意见的相关收益表和现金流量表；及(Ii)截至2021年12月31日的人力资源及其综合子公司的年度经审计综合资产负债表，以及经BDO USA、LLP或其他具有国家认可地位并载有该等会计师意见的其他独立注册会计师认证的相关收益表和现金流量表；及

(B)(I)临时公司编制了截至2022年3月31日的母公司及其合并子公司的综合资产负债表，连同相关公司编制的收益表和现金流量表(如果筹资日期截至2022年8月19日，则为截至2022年6月30日的财务报表)和(Ii)临时公司编制的截至2022年3月31日的人力资源及其合并子公司的综合资产负债表，连同相关公司编制的2022年3月31日的损益表和现金流量表(如果筹资日期截至2022年8月19日，截至2022年6月30日的财务数据)；和

(C)于2022年3月7日向首席安排人提交的未经审计的备考汇总合并财务信息。

5.20。无实质性不良影响。

自第5.19(A)节提及的年度经审核财务报表日期起，并无与母公司、借款人及其各自的主要附属公司有关或受其影响的情况、发展或事件已造成或合理地可能产生重大不利影响。

5.21。信息的准确性和完整性。

母公司、借款人、任何其他信用方或任何其他子公司代表或在其指示下向行政代理或任何贷款人提供的所有书面信息、报告和其他论文和数据(财务预测和其他前瞻性陈述除外，以及一般经济或行业特定性质的信息)，在提供这些信息、报告和其他文件和数据时，在所有重要方面都是如此、完整和正确的，其程度是必要的，以使收款人真实和准确地了解标的，或在财务报表的情况下，根据所涉期间一贯采用的公认会计原则，公平地列报有关人士于有关日期的财务状况及该等期间的经营业绩(中期报表须受正常年终审核调整及未有全面脚注披露所导致的变动所规限)。由母公司、借款人、任何其他信贷方或任何其他附属公司编制或代表其编制的所有财务预测及其他前瞻性陈述，已向行政代理或任何贷款人提供或可能于其后向行政代理或任何贷款人提供，均基于或将基于合理假设真诚编制。任何贷款方都不知道已经或将来可能会产生重大不利影响的事实(只要任何贷款方能够合理预见)，这些影响没有在第5.19节所指的财务报表或该等信息、报告或其他文件或数据中列出，也没有在给行政代理和贷款人的信函中以其他方式披露。没有向行政代理或任何贷款人提供与谈判、准备或签立有关的文件或书面声明，或根据, 本信贷协议或任何其他信贷文件包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏或将不陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不具误导性。自生效日期起，如果适用，受益权证书中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.22. 反腐败法和制裁；反洗钱法。

(A)母公司、借款人、任何子公司、其各自的董事、高级职员、或据其所知的母公司、借款人或该子公司、其各自的任何雇员或关联公司，或(Ii)据借款人、母公司的任何代理人或代表、借款人或将以与信贷安排有关的任何身份行事或从中受益的任何附属公司，(A)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，(B)由受制裁的人控制或代表受制裁的人行事，(C)其资产位于受制裁国家；(D)因涉嫌违反反腐败法、反洗钱法或执行制裁或任何反腐败法或反洗钱法的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法或制裁而受到行政、民事或刑事调查，或从任何政府实体收到通知或自愿披露；或(E)直接或间接从对受制裁个人的投资或与受制裁个人的交易中获得收入。

(B)母公司、借款人及其各自的附属公司均已实施并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现母公司、借款人及其各自的子公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(C)母公司、借款人及其各自的子公司、董事的每一名高管，以及据母公司的借款人、雇员、代理人和关联公司所知，借款人和每一家此类子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(D)母公司、借款人、其各自的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人没有直接或(据借款人所知)间接使用任何贷款收益，违反了第6.12节。

第六条

圣约

母公司和借款人在此约定并同意，在本合同项下的债务连同利息、费用和其他债务(或有赔偿、费用报销或其他未提出索赔的或有债务除外)得到全额偿付之前，母公司和借款人应并应促使其各自的子公司履行和遵守下列公约：

6.01。信息。

父母和借款人将为贷款人的利益向行政代理交付：

(A)在此类信息向美国证券交易委员会提交之日起五(5)天内，但无论如何不迟于母公司每个财政年度(从截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后九十五(95)天内，母公司及其子公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度相关的综合收益表和综合现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字，以及，对于母公司和借款人的此类财务信息，此类合并报表应是由BDO USA、LLP或其他具有国家公认地位的独立公共会计师审计的报表，并包含此类会计师的意见，这些意见应对审计范围没有任何例外、限制或限制；

(B)在此类信息向美国证券交易委员会提交之日起五(5)天内，但无论如何不迟于母公司前三个会计季度(从截至2022年6月30日的会计季度开始)结束后五十(50)天内，母公司及其子公司截至该季度末的综合资产负债表以及该季度和截至该季度末的母公司财政年度的部分的相关综合损益表和综合现金流量表。以比较形式列出上一财政年度相应季度和相应部分的数字，所有数字均经母公司的首席财务官或财务主管核证(须经正常调整)，以确保列报的公正性和符合公认会计准则；

(C)在提交本节(A)和(B)款所述的每套财务报表的同时，由母公司的首席财务官或司库代表母公司签署的主要采用附件6.01形式的母公司证书(每份为合规证书)，述明(I)据该高级人员所知，在该证书的日期是否存在任何违约，如果存在任何违约，则列出其详情以及母公司和/或借款人正在采取或拟采取的行动，(2)说明自上次根据本节第(A)或(B)款提交财务报表的日期以来，在编制当时正在交付的财务报表时采用的公认会计原则是否与在编制如此交付的最近经审计的财务报表时所采用的财务报表所采用的财务会计准则发生了变化，这对当时正在交付的财务报表有重大影响，如果有，对财务契诺的影响，以及在财务契诺生效之前和之后对财务契诺的计算之间的对账，(Iii)提供证明母公司和借款人遵守本协议第6.16节所述财务契约的计算结果；(Iv)附上管理层对该等财务报表所载结果的总结；及(V)确定当时有效的借款人债务评级；

(D)在交付上文(A)款所述的每套财务报表的同时，独立公共会计师事务所的一份声明(为贷款人的利益而致行政代理)，该声明报告了这些声明是否引起他们注意到任何事情，使他们相信在这些声明的日期存在任何违约或违约事件；

(E)就评级服务对借款人的优先无抵押(非信用增强型)长期债务评级的任何变化，迅速发出书面通知，无论如何应在任何人员获知后五个工作日内发出。

(F)在任何高级人员获悉任何失责或失责事件后五(5)个营业日内，如该失责或失责事件当时仍在持续，则由借款人的首席财务官或司库代表借款人签署的借款人证明书，列明其详情及借款人正就该等失责或失责事件采取或拟采取的行动；

(G)在邮寄给母公司的股东后立即一般地，邮寄的所有财务报表、报告和委托书的副本；

(H)一经提交，父母或借款人应向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和表格S-8或其等价物上的任何登记声明除外)和关于表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告的副本应立即提交；

(I)在任何ERISA事件发生后五(5)个工作日内，及时发出ERISA事件的书面通知；

(J)在借款人的任何高级人员获悉在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前对母公司、借款人或其各自的任何附属公司提起诉讼、诉讼或诉讼的开始或开始的实质性威胁后，尽快作出在适用保险适用后有合理可能作出不利决定并将导致重大不利影响的决定；

(K)借款人在生效日期后在附表5.07(重大子公司和指定关联公司)、附表5.12(负债)、附表5.13(或有负债)和附表5.14(投资)上提供的信息发生变化时，借款人将不少于每季度向行政代理提供更新信息，该表5.07应被视为修改为包括适用的更新信息；

(L)在借款人通知行政代理其有意将任何贷款或任何相关交易视为应报告的交易(按《国库条例》1.6011-4节的含义)后，立即提交一份正式填写的美国国税局表格8886或其任何后续表格的副本；

(M)迅速提供任何贷款人或行政代理人可在命令中合理地要求该贷款人或行政代理人保持遵守《爱国者法》的资料、证书或文件；以及

(N)行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关母公司、借款人及其各自子公司的财务状况或业务的附加信息。

就前述而言：

(I)在《公认会计原则》要求母公司的指定关联公司在母公司及其子公司的合并财务报表中作为子公司入账的任何期间，就上文第(A)和(B)款而言，术语子公司应包括母公司的指定关联公司；以及

(Ii)在GAAP不要求母公司及其子公司的合并财务报表中将母公司的指定关联公司计入子公司的任何期间内，就上述(A)和 (B)条而言，术语子公司不应包括母公司的指定关联公司，如果母公司在根据上述(A)或(B)款提交的财务报表所涵盖的任何期间内有任何指定关联公司，母公司和借款人应(A)在(A)和(Br)(B)款规定的期限内为该等指定联营公司提交上文(A)和(B)款规定的财务报表，以及(B)在合并的基础上，为母公司、其子公司和该等指定联营公司提交上文(A)和(B)款规定的性质的财务报表，并在上文(A)、(B)和(C)款规定的期限内附上(B)和(C)款规定的意见和证明。

对于根据第6.01(H)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供此类信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

根据上述(A)、(B)、(G)或(H)条要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式与美国证券交易委员会一起存档或提供的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的日期(I)交付，或在互联网上借款人的网站上按附表9.02所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理均可免费访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(I)应行政代理人或任何贷款人的要求，借款人应将此类文件的纸质副本分别交付给行政代理人或借款人，直至行政代理人或借款人分别发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理人和每一贷款人(通过传真机或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。尽管本协议有任何规定，但在任何情况下，借款人都应被要求向行政代理提供第6.01(C)节所要求的合规性证书的纸质副本。除此类合规性证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人是否遵守任何此类交付请求, 每家出借人应单独负责要求向其交付或维护其此类文件的副本。

母公司和借款人中的每一方在此确认：(A)行政代理将通过在经批准的电子平台上张贴借款人材料，向贷款人提供由或代表母公司和借款人提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人 (每个贷款人为公共贷款人)的工作人员可能不希望接收关于母公司、借款人或其各自附属公司或上述任何证券的各自证券的非公开材料。以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。家长和借款人双方特此同意：(W)将提供给公共贷款人的所有借款人材料应清楚而显眼地标记？公共？，这至少意味着？公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公开，父母和借款人中的每一个应被视为已授权行政代理和贷款人根据美国联邦和州证券法将此类借款人材料视为不包含关于母公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(但条件是，如果此类借款人材料构成保密信息，则应按照第9.08节中的规定处理)；(Y)所有标记为公开材料的借款人材料均为

允许通过批准的电子平台指定为公共端信息的一部分提供；？和(Z)管理代理应有权将未标记为公共端信息的任何借款人材料视为仅适合在批准的电子平台中未指定为公共端信息的部分上发布。

6.02。清偿债务。

母公司及借款人各自将于到期日或到期前，或在适用的通知、宽限期及治愈期届满前，支付及清偿其各自的主要债务及负债，包括但不限于税务责任，但如可通过适当的程序真诚地提出争议，则不在此限，并将根据美国公认会计准则维持及促使其各自的附属公司为任何此等债务及负债的应计项目维持适当的准备金。

6.03。财产的维护；保险。

(A)母公司及借款方均会保存及安排各自的附属公司保存或安排各自物业的租户在正常的业务过程中保存所有对其业务有重大用途及必需的财产，使其运作状况及状况良好，一般损耗除外，火警、伤亡或判罚除外。

(B)母公司和借款方的每一方将与财务状况良好且负责任的保险公司共同为其各自的财产保有保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的声誉良好的公司通常在同一一般地区投保的金额和风险(以及风险保留)，并将应行政代理的要求向贷款人提供有关所投保保险的合理详细信息。本第6.03节所述的保险可由承租人根据该等物业的租户租约承保，而不是由母公司、借款人或其各自的子公司承保，只要母公司、借款人或各自的子公司被指定为损失收款人并就此类保险进行附加保险。

6.04。开展业务并维持的存在。

母公司和借款人中的每一家将继续并将促使每一家子公司继续从事与母公司、借款人及其各自子公司目前开展的相同类型的一般业务，并将保留、更新和保持充分的效力，并将使其各自的子公司保留、更新和保持其各自的组织存在并全面生效，对于母公司和借款人，其各自的组织管辖权应保留在美国(除非获得行政代理和每家贷款人的书面同意)，并且，除任何此类权利外，未能保留的特权和特许经营权，总体上不会产生实质性的不利影响；但本第6.04节中的任何规定均不得禁止(A)子公司合并为母公司或借款人，或任何子公司与他人合并或合并为另一人，如果公司在合并中幸存下来或

合并是母公司的全资合并子公司，如果在每一种情况下，在其生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，借款人的负责人应向行政代理提交一份高级管理人员证书，表明在交易生效后(I)母公司和借款人在形式上遵守了信贷协议的条款，(Ii)不存在违约或违约事件，(B)任何子公司的公司生存终止或母公司的任何业务线中断，借款人或其各自子公司的任何如果借款人真诚地确定终止合同符合母公司、借款人或该子公司(视情况而定)的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利， (C)人力资源贡献或(D)人力资源转换。

6.05。遵纪守法。

(A)母公司和借款方均应遵守，并促使各自的子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规和政府当局的要求(包括但不限于环境法和ERISA及其下的规则和法规)，而未能遵守将会产生重大不利影响的情况，除非通过适当的程序真诚地对遵守的必要性提出异议。

(B)母公司和借款人的每一方将(I)维持并执行旨在确保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序，(Ii)通知行政代理和以前获得实益所有权证书的每个贷款人，如果受益所有权证书中提供的信息发生任何更改，可能导致更改其中确定的受益所有人的名单和(Iii)应行政代理或任何贷款人的合理要求，及时向行政代理或该贷款人(视情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

6.06。对财产、账簿和记录的检查。

母公司和借款人的每一方都将保存，并将促使各自的子公司保存适当的记录簿和账目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易；并且，除适用法律、规则、法规或命令禁止的范围外，将允许且将导致其各自子公司允许管理代理或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产(受拥有该财产的租户的权利以及对与此相关的父母或借款人的查阅权的任何限制的约束)，费用由该人承担(该费用不应由借款人根据本协议报销，但发生违约事件的情况除外)。在向借款人发出合理的事先书面通知后，审查和摘录其各自的任何簿册和记录，并与其各自的高级管理人员、雇员和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目，所有这些都在合理的时间和在合理需要的情况下进行，而不会对母公司、借款人或其各自子公司的业务运营造成不合理的干扰；但是，如果存在违约事件，管理代理不需要此类通知。

6.07。消极誓言。

母公司和借款人中的每一方都不会也不会允许其各自的任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或容忍存在，但：

(A)根据保证本合同项下义务的任何信用证单据而享有的留置权；

(B)根据本协议允许的互换合同对贷款人或其任何关联公司的留置权，但仅限于：(I)第6.10节允许该互换合同下的债务，(Ii)该留置权位于担保该债务的同一抵押品上，以及(Iii)该互换合同下的债务和债务份额平价 通行证 受该留置权约束的抵押品；

(C)不受第6.16节规定的金融契约条款禁止的抵押留置权，不论是在形式上生效之前还是之后；

(D)尚未到期的税款的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(E)承运人、业主、分业主、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过三十(30)天，或正真诚地通过勤奋进行的适当程序提出争议，但须在适用人的账簿上保持足够的储备金；

(F)在正常业务过程中与工人赔偿金、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(G)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的保证金；

(H)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担(包括分区限制)，总的来说，数额不是实质性的，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务活动造成实质性干扰；

(I)判定债务人就不构成第7.01(K)节所指违约事件的款项作出判决的保证或保证上诉或与该等判决有关的其他保证保证的留置权；

(J)对在正常业务过程中签发的贸易信用证确保偿付义务的留置权，条件是这种留置权仅附加于用这种信用证的收益取得的资产；

(K)因任何留置权担保的任何债务的再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，只要该留置权得到本节任何前述条款的允许，且此种债务不会增加，也不会以任何额外的资产作担保；

(L)托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，或(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据惯例的一般条款和条件对在金融机构保存的存款或其他资金进行限制的(包括抵销权)，并且属于银行业的一般惯例参数或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

(M)预防性《统一商法典》(或同等法规)融资声明或类似的公开备案产生的留置权；

(N)留置权(I)仅对借款人或借款人的任何其他附属公司与任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款，或(Ii)包括处置任何财产的协议；

(O)租客和业主在租约(包括土地租约)、分租、许可证或其他使用协议下、管理协议下的经理或专营权协议下的特许经营人的权利，在每一种情况下，都不对这些人的正常业务行为造成任何实质性的干扰；和

(P)担保任何附属公司或指定附属公司欠借款人的债务的留置权。

6.08。合并和合并。

母公司和借款人将不会也不会允许其各自的任何子公司与任何人合并或合并为任何人，除非根据第6.04节的规定允许。

6.09。创建子公司。

母公司和借款人将不会、也不会允许其各自的任何子公司创建任何子公司，但以下情况除外：(br}创建借款人或指定关联公司的全资子公司或指定关联公司，条件是(I)该子公司或指定关联公司是根据美利坚合众国境内的司法管辖区法律组织的，且 (Ii)在该子公司或指定关联公司创建之前或之后不存在违约或违约事件。

6.10.债务的产生和存在。

母公司和借款人中的每一方都不会、也不会允许其各自的任何子公司产生、承担或允许存在任何债务，除非：

(A)借款人及其附属公司在信贷文件下的负债情况；

(B)在本协议日期仍未清偿的、列于附表5.12的债务及其任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、退款、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但所增加的款额须相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；

(C)借款人或其任何附属公司对本协议所允许的其他债务的支持义务；

(D)借款人或其任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)，但(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或持市场观点；(2)这种互换合同不包含任何免除非违约方就未完成的交易向违约方付款的义务的条款；

(E)借款人在生效日期后发行或发行的公开发行或私人配售的融资债务，但其最终到期日不得早于到期日；

(F)借款人或其任何附属公司以抵押留置权担保的担保债务，但在发生违约事件时，不得产生借款人或其任何附属公司以抵押留置权担保的额外担保债务；

(G)借款人及其附属公司之间的无担保公司间债务，但贷方根据本款(G)欠下的任何此类债务应以书面形式从属于按行政代理人可接受的条款承担的债务；

(H)借款人因发行短期无担保商业票据而产生的债务，其本金总额不会违反本协议第6.16节所述的任何一次未偿债务；

(I)综合贷款项下的债务及其任何再融资、再融资、续期或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额不得相等于因该等再融资而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，而该款额须相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额；及

(J)在合并完成日期当日及之后，根据日期为2001年5月15日的某项契约而发行或放置的人力资源无抵押票据，以及以该等票据交换借款人所发行的无抵押票据；但在上述交换时，该等债务的款额不得增加，但增加的款额须相等于与该项交换有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及合理招致的费用及开支；

但如属根据(E)至(H)条款产生的债务，则在紧接按形式产生或承担债务后，母公司、借款人及综合集团的其他成员须遵守本信贷协议的条款，包括本信贷协议下的财务契诺。

6.11.与附属公司的交易。

母公司和借款方均不会，也不会允许任何子公司直接或间接地与任何关联公司(借款方除外)进行任何重大交易或相关交易(包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何类型的财产或提供任何服务)，除非是在正常的过程中，且符合借款方、母公司或此类子公司的业务的合理要求，且按不低于借款方的公平合理条款。母公司或该等附属公司在与非附属公司的人士进行类似的公平交易时可获得的。

6.12.收益的使用。

倘若根据合并协议第6.22节出售母公司及其附属公司若干资产所得款项净额不足以支付全部或部分特别分派款项，则本协议项下的贷款将用于支付特别分派的全部或部分款项。任何贷款收益不得用于(X)购买或携带任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷，违反U、T或X规定。借款人不会申请任何贷款，母公司和借款人不得使用，并应确保子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人不得直接或间接使用任何贷款收益，(I)促进要约、付款、付款承诺或付款或提供资金的授权，或其他任何事情

违反任何反腐败法或任何反洗钱法的任何人，(Ii)用于资助、资助或促进任何活动、业务或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

6.13.组织文档。

如有变更，包括根据本信贷协议允许的任何解散，(A)母公司和借款人中的每一方将不会、也不会允许其各自的任何子公司以任何可能对贷款人在信用证文件下的权利或执行该文件的能力产生重大不利影响的方式修改其组织文件(同意在本合同项下允许人力资源转换、人力资源出资和其他相关交易)；以及(B)母公司修改其组织文件的方式不得允许单一股东(根据经国税法第856条修改的《国税法》第544节的归属条款为本文件的目的确定)拥有母公司已发行股票的30%以上。

6.14. [已保留].

6.15. [已保留].

6.16。金融契约。

家长和借款人不得：

(A)综合杠杆率。允许合并杠杆率随时高于60%；但是，如果该比率大于60%但不大于65%，则母公司和借款人应被视为遵守了本款(A)只要(I)母公司或母公司的子公司在该比率首次超过60%的季度内完成了一项重大收购，(Ii)在紧接完成该重大收购的会计季度之后的任何时间，该比率不超过60%。(Iii)母公司和借款人在本信贷协议期限内没有遵守本款(A)依据本但书超过一次，且(Iv)该比率在任何时候均不超过65%。

(B)综合担保杠杆率。允许综合担保杠杆率随时高于30%；但如该数额大于30%但不大于40%，则母公司和借款人应被视为遵守本款(B)，只要(I)母公司或母公司的子公司在该比率首次超过30%的季度内完成重大收购，(Ii)在紧接完成该重大收购的会计季度之后的三个会计季度之后的任何时间，该比率不超过30%。(Iii)在本信贷协议期限内，母公司和借款人没有根据本但书多次遵守本第(B)款，以及(Iv)该比率在任何时候均不超过40%。

(C)综合未支配杠杆率。允许合并未担保杠杆率在任何时候大于60%。但是，如果该比率大于60%但不大于65%，则只要(I)母公司或母公司的子公司在该比率首次超过60%的季度内完成了重大收购，(Ii)该比率在紧接完成该重大收购的会计季度之后的三个会计季度之后的任何时候都不超过60%，则母公司和借款人应被视为遵守了第(C)款的规定。(Iii)在本信贷协议期限内，母公司和借款人在依赖本但书的情况下，未能遵守本第(C)款的规定超过一次，及(Iv)该比率在任何时候均不超过65%。

(D)综合固定收费覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合固定费用覆盖率低于1.50：1.0。

(E)综合无担保覆盖率。允许截至任何财政季度末的综合无担保覆盖率低于1.75：1.0。

(f) [已保留].

6.17.指定的附属公司。

借款人应立即通知行政代理，母公司的任何子公司在生效日期后成为借款人所知的指定附属公司。

6.18.房地产投资信托基金状况。

母公司将继续满足《国内税法》第857(A)节及其规定的要求。

6.19.租约。

如果母公司或借款人是租约项下的出租人，则母公司和借款人中的每一方不得修改或修改任何租约，如果此类修改或修改将对借款人产生重大不利影响。

6.20。优惠待遇。

借款人不得允许其任何子公司就任何其他债务发行、未偿还或提供任何担保或质押(除本合同第6.10(F)节允许的与融资有关的担保或质押外)，除非该子公司还应对本合同项下的贷款和义务的抵押品提供同等和可评级的担保和质押(实质上以附件6.20所示的形式或行政代理和所需贷款人可能合理接受的其他形式)，并成为本合同项下的附属担保人，而不损害根据第6.07条可能出现的任何违约事件。但是，尽管本协议有任何相反规定，(X)本第6.20节不适用于HR ，直到合并完成日期后的第二个工作日，以及(Y)第6.10(J)节允许的未偿还总金额的HR债务

金额不超过250,000,000美元不应要求HR成为本协议项下的附属担保人。此外，在合并结束后的两(2)个工作日内，母公司和借款人应促使人力资源缴款完成。如果在任何时候不满足第6.20节前一句中规定的要求，人力资源部应被要求通过签署并向行政代理交付人力资源担保书来成为担保人；但在人力资源出资完成后，只要没有违约事件发生，并且在违约事件生效后仍在继续或将会发生，人力资源担保应被视为自动解除(行政代理或任何其他人不采取任何其他行动)，除非人力资源根据本款第一句被要求作为附属担保人。对于根据第6.20节要求交付担保的任何子公司，(I)借款人应向行政代理人交付根据第4.01(B)款本应交付的物品。 4.01(C)、4.01(D)、4.01(E)和4.01(F)如果该子公司在生效日期是贷方，并且(Ii)对于根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何此类子公司，借款人应至少在担保生效日期前五(5)个工作日向行政代理和任何提出同样要求的贷款人提交该子公司的受益所有权证明。

6.21。对父级的限制。

只要本协议有效，只要母公司不是担保人，(I)母公司应直接拥有借款人至少95%的股本，(Ii)母公司的资产应完全由借款人的股本或其资产完全由借款人的直接或间接股本构成的任何全资子公司组成 (前提是，母公司可以(A)拥有不超过5,000,000美元的现金，(B)拥有该等股本的其他名义价值资产，(C)在临时或传递的基础上保留资产，以供随后支付股息或向任何子公司作出贡献，(D)拥有与母公司上市公司地位相关的合同权利，(E)在合并完成前拥有合并子公司的股本，以及(F)在人力资源出资前拥有HR的股本)及(Iii)母公司或其资产仅由借款人的直接或间接股本组成的任何全资子公司(每个母公司均为母公司)除将在借款人的合并财务报表中反映的负债外，不得有任何负债(前提是任何母公司可能有(1)因其上市房地产投资信托基金的身份而附带的其他负债，且不构成关于借款负债的负债，包括与本协议允许的交易相关的雇佣合同、员工福利事项、根据买卖协议和银行聘书承担的赔偿义务，以及(2)仅与母公司因任何合并、购买、收购或其他类似协议而产生的发行股本有关的债务。与第6.08节允许的交易相关的购买、收购或其他类似协议, 在每种情况下，构成负债的负债除外。如果在任何时候未能满足第6.21节中规定的要求，则应要求家长通过签署担保并向行政代理交付担保来成为担保人。

6.22。对某些协议的限制。

母公司和借款人中的每一方都不会，也不会允许各自的子公司在符合以下任何协议的情况下订立、承担或以其他方式成为：(I)限制其对其财产授予留置权的能力(对于(A)本协议第6.10(F)节允许的抵押融资标的的财产除外，只要此类限制不禁止对本协议第6.10(F)条允许的担保融资债务的适用财产以外的任何财产授予留置权)，(B)出售附属公司或待出售的资产；但在任何该等情况下，该等限制只适用于该附属公司或作为该等出售标的之资产，或(C)任何协议(包括但不限于该合并贷款)，该等协议可证明(Br)无抵押债务包含与本协议或其他信贷文件所载的限制大体相似的扣押财产的限制)或(Ii)限制附属公司担保本协议项下的贷款及债务的能力，在每种情况下，该合并贷款及债务除外。

6.23。合并、人力资源贡献和人力资源转换。

在(A)合并完成后，借款人应立即向行政代理提交(I)经马里兰州国务秘书认证的合并证书，该证书反映了HR与HR合并并合并为尚存实体，以及(Ii)由借款人的秘书或助理秘书证明的公司章程或其他类似的人力资源组织文书(使合并生效)，(B)人力资源转换完成后，借款人应向行政代理提交人力资源有限责任公司协议，以及(C)人力资源出资的消耗。借款人应向行政代理人提交行政代理人合理满意的人力资源缴费完成额的证据。

第七条

违约事件和补救措施

7.01。违约事件。

以下任何事件的发生应构成本协议项下的违约事件(单独为违约事件，统称为违约事件)：

(A)借款人应在任何贷款本金到期时(包括第2.07节要求的任何付款)或(Ii)在贷款到期后五(5)天内不支付任何债务的利息、任何费用或本合同项下应支付的任何其他金额；

(B)父母或借款人未能妥善履行或遵守第6.01(F)条、第6.04条(仅与父母或借款人的继续存在有关)或第6.07至6.22条中的任何条款、条款或协议；

(C)父母、借款人或任何其他信贷方应在借款人的负责人较早意识到不履行或行政代理人向借款人发出书面通知后三十(30)天内不遵守或履行任何信贷文件(上文(A)或(B)项所涵盖的除外)中包含的任何契诺或协议；

(D)父母、借款人或任何其他贷方在任何信用证文件或依据该文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或陈述，在作出(或被视为作出)时应证明在任何重要方面是不正确的；

(E)借款人、母公司或其各自的任何重要附属公司在任何债务(债务除外)到期时，不得就总额超过$50,000,000的债务支付任何款项，而且这种拖欠应在任何适用的宽限期后继续存在；

(F)任何会导致或容许借款人、母公司或任何重要附属公司的总金额超过$50,000,000的债务(债务除外)加速到期的事件或条件，或使该等债务的持有人或代表该持有人行事的任何人能够加速其到期的情况或情况发生；

(G)借款人、母公司或借款人的任何重要附属公司或母公司应根据现在或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似的法律，就其本身或其债务展开自愿的案件或其他程序，寻求对其本身或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为该公司或其财产的任何主要部分指定受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似的官员，或应同意在针对其展开的非自愿案件或其他程序中，对任何此类救济或任何上述官员的委任或接管作出同意，或为债权人的利益进行一般转让，或一般不偿还到期债务，或采取任何公司、有限责任公司或合伙企业的诉讼程序授权上述任何行为；

(H)应对借款人、母公司或借款人的任何重要附属公司提起非自愿案件或其他程序，寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对该公司或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求指定该公司或其财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序应在三十(30)天内保持不被驳回和不被搁置；或应根据现在或今后有效的联邦破产法，对借款人、借款人的母公司或其任何重要子公司或母公司发出济助令；

(I)借款人、母公司或借款人或母公司的任何重要附属公司应书面承认其无力在债务到期时偿付债务；

(J)(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可合理预期导致贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额超过20,000,000美元的债务，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能在任何适用的宽限期到期后支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划承担的提款责任而支付的任何分期付款，总金额超过20,000,000美元；

(K)要求支付超过50,000,000美元的款项的未投保的、最终的、不可上诉的判决或命令，须针对借款人、母公司或任何重要附属公司作出，而该判决或命令须在三十(30)天内不获履行及不获搁置；

(L)(I)任何指定关联公司的投票权权益应由董事、高管或员工以外的人持有，母公司或借款人；(Ii)借款人不应拥有任何指定关联公司的实质上所有经济权益，其余经济权益应由董事、高管和/或员工以外的人持有；或(Iii)指定关联公司应从事本协议第六条所限制或限制的任何行动或活动；

(M)除因第6.04条允许的解散、合并或合并而被解散、解除或合并或合并的任何担保人外，本担保书项下的贷款和义务的任何担保或其任何实质性规定应停止完全有效，或任何担保人或由该担保人或其代表行事的任何人应否认或否认该担保人在该担保项下的义务，或任何担保人未按任何担保履行或遵守其部分的任何条款、契诺或协议；

(N)控制权变更的发生；

(O)任何信用证方须(或将试图)否认、撤销或终止其所属的任何信用证或任何收费函件，或以其他方式在任何法院或任何政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序中质疑或抗辩任何信用证、任何收费函件或任何信用证文件或任何收费函件的有效性或可执行性将不再完全有效和有效(因其明示条款或当事人的明示书面协议除外)；

(P)综合贷款项下及所界定的失责事件应已发生；或

(Q)合并结束日期不得发生在供资日期之后的两个工作日内；

然后，在任何此类情况下，行政代理应在违约事件持续期间：(I)如果被要求的贷款人提出要求，通过通知借款人终止承诺(如果尚未终止)；(Ii)如果被要求的贷款人提出要求，通过向借款人发出通知，宣布借款人在本协议项下应支付的贷款和所有其他金额的本金和所有应计利息，该等贷款和金额应立即到期并在没有出示催缴、拒付或其他任何形式的通知的情况下支付，借款人在此免除所有这些贷款和金额，以及(Iii)采取所需贷款人指示的其他行动；但在任何加速的情况下，在没有通知借款人或行政代理人或任何贷款人的任何其他行为的情况下，如果承诺尚未终止，则承诺应自动终止，借款人根据本合同应支付的贷款本金和所有其他应计利息应自动成为立即到期和应付的，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项；此外，行政代理可终止承诺(如果尚未终止)，并可宣布本信贷协议项下的贷款和债务立即到期和支付，而无需事先通知贷款人或征得贷款人的同意，前提是行政代理根据事实和情况确定此类行动是正当和适当的。根据上述规定的所需贷款人的请求或指示，行政代理有权在本信贷协议下的任何违约事件持续期间执行本信贷协议下可用的补救措施。

7.02。资金的运用。

在行使第7.01节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的贷款之后)，因债务而收到的任何金额(无论是由于根据第9.09节行使抵销权或其他原因而收到的)，应由行政代理人按以下顺序使用：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他数额(包括律师费和根据第三条应支付的数额)的那部分债务，以行政代理人的身份支付；

第二，向贷款人支付构成应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括律师费和根据第三条应支付的金额)，贷款人按比例按比例向贷款人支付第二笔应付给贷款人的款项；

第三，对构成贷款应计利息和未付利息的债务部分的支付，按比例在贷款人之间按比例支付本条款所述的第三笔应付给贷款人的金额；

第四，支付构成贷款未付本金的债务部分，按比例在这些当事人之间按比例支付本条款第四款所述的相应金额；以及

最后，在所有债务(或有赔偿、费用偿还债务和其他未提出索赔的或有债务除外)、借款人或法律另有要求的情况下，如有余额，应在全部债务(或有赔偿、费用偿还债务和其他或有债务除外)得到全额偿付后，支付给借款人或法律另有要求的余额。

第八条

行政代理

8.01。授权和操作。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定本信贷协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本信贷协议和其他信贷文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各贷款人特此授权行政代理人执行和交付行政代理人为当事人的每份信用证文件，并履行其义务，并行使行政代理人在该等信用证文件下可能享有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本合同和其他信贷文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据信贷文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且除非以书面形式撤销，否则此类指示应对每个贷款人具有约束力；但条件是，不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除贷款人对该行为的责任，或(Ii)违反本信贷协议或任何其他信贷文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、破产或重组或减免有关的法律要求下的自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律的任何要求，变更或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除非信用证文件中明确规定，否则行政代理没有任何义务披露任何与父母、借款人有关的信息，也不对未能披露的责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何附属公司或任何附属公司。本信贷协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其在本信贷协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，因履行本信贷协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力而产生任何财务责任，但其应有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他信贷文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人行事(除非在本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况下)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人的代理人、受托人或受托人的任何义务或义务或任何其他关系，但本合同及其他信贷文件中明确规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本信贷协议和/或本信贷协议中预期的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及

(Ii)本信贷协议或任何信贷文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责并行使各自的权利。本条的免责条款应适用于任何此类分销商和行政代理的关联方以及任何此类分销商，并应适用于他们各自根据本信贷协议进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何安排人均不承担本信贷协议或任何其他信贷文件项下的义务或责任，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议项下规定的赔偿。

(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款及所有其他债务的本金及未付利息的全部款额提交和证明申索，并提交为使贷款人及行政代理人的申索(包括第2.08、2.09、3.01、3.04及9.04节所指的任何申索)在该司法程序中获得准许而必需或适宜的其他文件；及

(2)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则根据信贷文件(包括第9.04节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。此处包含的任何内容不得视为授权行政代理授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。

(G)本条条文仅为行政代理及贷款人的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利的范围外，母公司、借款人或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的权利。

8.02。行政代理的可靠性、责任限制等。

(A)行政代理人或其任何关联方均不(I)对该当事人、行政代理人或其任何关联方根据或与本信贷协议或其他信贷文件(X)项下或与本信贷协议或其他信贷文件(X)相关而采取或未采取的任何行动，经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，或行政代理人真诚地认为是必要的，不承担责任。在信用证文件规定的情况下)或(Y)本身没有重大疏忽或故意不当行为(这种缺席应被推定，除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本信用证协议或任何其他信贷文件中或在行政代理根据或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中作出的任何陈述、陈述、陈述或担保。本授信协议或任何其他授信文件，或本授信协议或任何其他授信文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖传真、电邮pdf传输的任何电子签名)。或任何其他电子手段，即复制实际执行的签名页的图像)或任何信用方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理人应被视为不知道任何(I)第6.01节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明这是关于本信贷协议的第6.01节规定的通知，并且指明上述章节下的具体条款，或(B)任何违约或违约事件的通知，除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知(说明其为违约通知或违约事件通知)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在任何信用证文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(B)根据任何信用证文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何信用证文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(E)除确认收到明确要求交付给管理代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件外，满足第四条或任何信用证文件中其他规定的任何条件。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何期票的收款人视为其持有人，直至该期票已按照第9.07节的规定转让为止，(Ii)可在第9.07节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，(br}(Iv)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷方或其代表就本信贷协议或任何其他信贷单据所作的任何陈述、担保或陈述负责；(V)在确定贷款是否符合本协议项下的任何条件时，其条款必须达到贷款人满意的程度；可推定该条件符合该贷款人的要求，除非行政代理在发放该贷款前已充分提前从该贷款人收到相反的通知，并且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何向其作出的口头或电话声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论此人实际上是否符合信用证单据中所述的作为信用证制作者的要求 )。

8.03。发布通信。

(A)家长和借款人双方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks上张贴通讯向贷款人提供任何通讯^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的一般适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，因此每个用户只能在上访问核准的电子平台逐笔交易在此基础上，出借人、家长和借款人均承认并同意通过电子媒介分发材料不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何出借人的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的保密和其他风险。每一贷款人、母公司和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信按原样提供，现有情况下按原样提供。适用的各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证经批准的电子平台的充分性，并明确表示对经批准的电子平台和通信中的错误或遗漏不承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，管理代理、任何安排人、任何文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为适用各方)不对任何贷款方、贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或管理代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或由此产生的损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

？通信是指行政代理或任何贷款人根据本节以电子通信方式，包括通过经批准的电子平台，以电子通信方式分发的、由任何信用方或其代表根据任何信用证单据或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人同意，就信贷文件而言，向其发出通知(如下一句所述)，指明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效地交付通信。每一贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(E)出借方、母公司和借款方均同意，行政代理可以根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上，但(适用法律可能要求的除外)。

(F)本合同不得损害行政代理或任何贷款人根据任何信用证文件以信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。

8.04。单独的管理代理。

关于其承诺和贷款，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语贷款人、所需贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为出借人或所需出借人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受上述任何一方的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与上述任何一方的母公司、借款人、任何附属公司或其任何附属公司进行任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人士并非担任行政代理并无责任向贷款人作出交代一样。

8.05. 继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，方法是提前30天向出借人和借款人发出书面通知，无论是否已指定继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如果所要求的贷款人没有任命任何继任行政代理人，并且在退休行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休行政代理人可代表贷款人指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(借款人不得无理拒绝批准，并且在违约事件发生并仍在继续时不需要批准)。继任行政代理接受任何任命后，该继任行政代理将继承并被赋予即将退休的行政代理的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理接受任命为行政代理后，退任的行政代理应解除其在本信用证协议和其他信贷文件项下的职责和义务。在任何即将退役的行政代理根据本合同辞去行政代理职务之前，退役的行政代理应采取合理必要的行动，将其在信用证文件下作为行政代理的权利转让给继任的行政代理。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向出借人和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他信用文件项下的职责和义务；和(Ii)被要求的贷款人应继承并被赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他信用文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)要求或打算向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给每一贷款人。在行政代理辞去其职务的效力后，本条款和第9.04节的规定以及任何其他信用文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

8.06。对出借人的回执。

(A)每一贷款人表示并保证：(I)信贷文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其从事商业贷款的发放、收购或持有，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人的其他贷款，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地拥有任何安排人，任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为贷款人订立本信贷协议，并作出、收购或持有本信贷协议项下的贷款，以及(Iv)其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该等贷款人的其他便利方面的决策是复杂的，并且或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人，或上述任何相关方的任何一方，并基于其不时认为适当的文件和信息(其中可能包含关于母公司、借款人及其各自附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息), 继续自行决定是否根据或基于本信贷协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在生效日期向本信贷协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或任何其他信贷文件，据此成为本信贷协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了每一份信用证文件和要求在生效日期交付给行政代理或贷款人、由行政代理或贷款人批准或满意的每份其他文件。

(C)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个人和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自收到该等款项(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根据银行同业间薪酬不时生效而厘定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就任何索偿要求向行政代理人主张任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃。行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知) 或(Y)发出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应通知该付款有误。各贷款人同意，在每一种情况下，或如果贷款人意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将任何此类付款(或部分付款)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则而厘定的利率中较大者偿还予该行政代理人之日为止。

(Iii)家长、借款人和其他贷款方特此同意， (X)如果因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回错误付款，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行家长、借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

(Iv)每一方根据本第8.06(C)条承担的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止或任何信用证文件项下的所有义务偿还、清偿或履行后继续存在。

8.07。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为其母公司、借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本信贷协议而使用一个或多个福利计划的资产计划(按ERISA第3(42)条或其他条款的含义)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议，

(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人(在第84-14号第VI部所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本信贷协议，(C)贷款的订立、参与、管理及履行，承诺和本信贷协议满足PTE 84-14第I部分第(Br)(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人与贷款人之间可能以书面方式自行决定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款第(A)款第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向该人和(Y)契诺作出陈述和担保。行政代理不得为父母、借款人或任何其他信贷方的利益或为其利益，而为免生疑问，行政代理不是贷款人资产的受信人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本信贷协议(包括行政代理根据本信贷协议、任何信贷文件或与此相关的任何文件保留或行使的任何权利)。

第九条

其他

9.01。修订等

对本信贷协议或任何其他信贷单据的任何条款的修改或放弃，或对偏离本信贷协议或任何其他信贷单据的任何同意，除非以书面形式由母公司、借款人和其他贷款方(视情况而定)和所需贷款人(或按其指示为所需贷款人并代表其行事的行政代理)以书面形式签署并经行政代理确认，否则不应生效，且每项此类修改、放弃或同意应仅在特定情况下和为其提供的特定目的而有效；但条件是：

(A)未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意(因此，其同意即为充分，未经所要求的贷款人同意)，此类修订、豁免或同意不得生效，其影响如下：

(I)延长或增加贷款人的任何承诺(或恢复根据第7.01节终止的任何承诺或以其他方式终止)，不言而喻，违约事件的修改或豁免不应被视为增加承诺，

(Ii)放弃不付款或推迟本信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何日期，以支付本协议或任何其他信贷文件项下应付任何贷款人的本金、利息、手续费或其他金额，

(Iii)降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他信用单据应支付的任何费用或其他金额；但是，只要获得所需贷款人的同意，即可(A)修订违约率的定义或免除借款人按违约利率支付利息的义务，或(B)修订本协议项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义术语)，即使该修订的效果将是降低任何贷款的利率或降低本协议项下应支付的任何费用。

(IV)更改本信贷协议第2.17节、第7.02节或本信贷协议中关于(A)垫款(包括参与)、(B)支付或预付本金、利息或费用的方式，或(C)减少承诺额和承诺额的按比例分摊或按比例提供资金的任何其他规定，

(V)更改本第9.01(A)节的任何条款或所需贷款人的定义，或更改本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意的贷款人的数量或百分比。

(Vi)解除所有或基本上所有担保人(如有)在本协议下的义务(本协议规定的或与本协议允许的交易相关的适当情况除外)，或

(Vii)更改第2.14(B)或7.02节的付款瀑布条款；

(b) [保留区];

(D)除非行政代理也同意，否则未经行政代理的书面同意，此类修改、放弃或同意不得生效，其效果是影响行政代理在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；

(e) [保留区];

(f) [保留区];

(G)尽管有上述规定，行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下，对本信贷协议或任何其他信贷文件进行修订或修改，以实现符合基准替换的变更；

并且进一步规定，尽管本合同包含任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本合同项下的任何修订、放弃或同意，但第9.15节规定的除外：

(A)该违约贷款人的承诺额不得增加，且该违约贷款人的贷款本金不得减少，以及

(B)不得降低该违约贷款人的利率(除上文第(A)(Iii)款明确规定外)，不得更改上文第(A)(Iv)款所述的按比例分摊和融资条款，在任何一种情况下，对违约贷款人的影响都不会比其他受影响贷款人更不利，

在任何该等情况下，未经该失责贷款人同意，

(Ii)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产或破产重组计划进行表决，(Iii)每个贷款人承认破产法第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iv)所需贷款人可同意允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，以及(V)每份费用函可被修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由当事人签署。

9.02。通知和其他通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号信或挂号信邮寄或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，并且根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给父母、借款人或行政代理人，则寄往附表9.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送给其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应被视为已发出；通过传真或其他电子传输形式发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开始时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序使用经批准的电子平台交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它无法接收此类条款下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受电子通信在本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(例如通过请求回执功能，如果可用，返回电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信，应视为在预期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通信并标明其网站地址的电子邮件地址时收到。

(D)更改地址等。父母、借款人和行政代理中的每一方都可以通过通知本协议的其他各方来更改其通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。其他每一贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真机或电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电传指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私人方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的有关美国联邦或州证券法的重要非公开信息。

(E)行政代理和贷款人的信任度。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、每一贷款人及其关联方因其信赖借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。

9.03。没有放弃；累积补救。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方执行本合同和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第7.01条为所有贷款人的利益而专门提起和维持；但前提是，上述规定不应禁止(A)行政代理代表其自己行使(仅以行政代理的身份)在本合同和其他信贷文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)[故意遗漏]，(C)任何贷款人根据第9.09节(符合第2.12节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，停止提交索赔证明或出庭并代表自己提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)根据第7.01节，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和 (D)所述事项外，并在符合第2.12条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

9.04。开支；法律责任的限制；弥偿等

(A)开支。借款人应支付(I)一切合理的费用自掏腰包行政代理及其附属公司发生的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支出，与本信贷协议和其他信贷文件的辛迪加、本信贷协议和其他信贷文件的准备和管理、或本信贷协议或其条款的任何修订、修改或豁免有关(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理或任何贷款人因执行或保护其与本信贷协议和其他信贷文件有关的权利，或与根据本条款发放的贷款有关的费用，包括行政代理或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。自掏腰包在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)责任限制。在适用法律允许的范围内(I)父母、借款人和每一贷方不得主张、且父母、借款人和每一贷方在此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方提出的任何索赔。

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传输系统(包括互联网)，和(Ii)本合同任何一方不得主张，且每一方特此放弃对本信贷协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书所产生的、与本信贷协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)的责任，根据任何责任理论，本信贷协议、任何其他信贷单据或任何协议或文书预期的交易、任何贷款或其收益的使用；但是，第9.04(B)节中的任何规定均不免除父母、借款人或任何其他信贷方根据第9.04(C)节的规定，就第三方对受偿方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(C)弥偿。借款人应赔偿行政代理、每个安排者、每个辛迪加代理、每个文件代理和每个贷款人，以及任何前述人员的每个关联方(每个此等人员被称为受偿人)，并使每个受偿人不受任何和所有责任和相关费用的损害，包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，这些费用、费用和支出因(I)签署或交付本信贷协议、任何其他信用证单据而产生或对任何受偿人提出，或由此预期的任何协议或文书，(Ii)双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议预期的交易， (Iii)任何贷款或由此产生的收益的使用，(Iv)在母公司、借款人或任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与母公司、借款人或任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序。不论该等诉讼是否由母公司、借款人或任何其他或任何附属公司或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但上述弥偿并不适用于任何受弥偿人。, 如果有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定此类负债或相关费用(X)主要是由于该受赔人的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)因受赔人之间的纠纷(涉及行政代理以其身份或履行其角色的纠纷，以及因母公司、借款人或其任何子公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔)，则此类负债或相关费用(X)可用。本第9.04(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(D)贷款人偿还。每一贷款人分别同意支付借款人根据本条款第9.04条(A)、(B)或(C)段所需支付的任何金额给管理代理和任何管理代理(每个代理相关人士)的每一关联方(在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自在根据本节要求付款之日有效的贷方百分比(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的信贷百分比计算)，并同意赔偿每个代理人相关人员，使其免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括在付款之前或之后的任何时间(无论是在付款之前还是之后)的任何费用、收费和支出

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(br}贷款)以任何与承诺、本信贷协议、任何其他信用证文件或本文或其中所考虑或提及的任何文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对该代理相关人士，或本协议或其中所预期的交易，或该代理相关人士根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但条件是：未报销的费用或负债或相关费用(视属何情况而定)是由该代理相关人士以其身份发生或针对该等代理相关人士而产生的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决发现主要是由于代理人关联方的严重疏忽或故意的不当行为，贷款人不对此类债务、费用、支出或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本信贷协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项支付后仍然有效。

(E)付款。在书面要求付款后，应立即支付本第9.04条规定的所有到期款项。

9.05. [已保留].

9.06。预留款项。

借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还予受托人、接管人或任何其他一方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，并自提出要求之日起至支付该款项之日起按相当于不时有效的NYFRB利率的年利率支付利息。

9.07。继任者和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人未经行政代理事先书面同意不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，各贷款人和任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(除紧随第(B)款的最后一句外，本合同任何一方的任何其他转让或转让企图均为无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予

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任何人(本信贷协议项下或因此而允许的双方当事人、其各自的继承人和受让人、本节第(D)款规定的参与者，以及在此明确规定的范围内的每一行政代理和贷款人的关联方)任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)对于转让贷款人当时的全部剩余承诺或贷款的转让，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的转让，不需要转让最低金额；和

(B)在本节第(B)(I)(A)款中未说明的任何情况下，作出承诺的总金额，或在该项承诺当时尚未生效的情况下，受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，由转让和与转让有关的假设交付给行政代理之日确定，或者，如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期不得少于2,500,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)；但如在此种转让生效后，该转让贷款人所持的承诺额或该转让贷款人未偿还的贷款本金余额(视情况而定)将少于2,500,000美元，则该转让贷款人应将其当时所欠的全部承诺额或贷款按适用情况全部转让；但是，为了确定是否达到这一最低数额，对受让人小组成员的同时分配和受让人小组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人小组成员)的同时分配将被视为单一分配。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下关于贷款或承诺的权利和义务的所有的比例部分的转让；

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(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非借款人在收到转让通知后5个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让(不得无理拒绝或拖延)；

(B)对于任何承诺或贷款的转让，如果转让给的人不是贷款人、贷款人的关联方或与贷款人有关的核准基金，则转让必须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

(D) [故意省略].

(四)分配和假设。每项转让的当事各方应签署一份转让和假设，并将其交付给行政代理 (X)，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台签署一份包含转让和假设的协议，行政代理和转让和承担的各方均为参与者，并支付3,500美元的处理和记录费；但是，行政代理可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。如果转让人贷款人或受让人贷款人提出要求，在任何转让完成后，转让人贷款人、行政代理和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人贷款人和该转让人贷款人发行新票据。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)母公司、借款人或其各自的关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。

(六)不得转让给自然人。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理同意的情况下，按适用比例向违约贷款人提供资金，这些贷款都是以前申请的，但并非由违约贷款人提供资金)。

104

(br}适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿还违约贷款人在本合同项下欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其信用百分比(假设每个贷款人已为其贷款全额提供资金的情况下确定)获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人根据本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则该利息的受让人应被视为本信贷协议的所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，并且在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应被解除其在本信贷协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本信用证协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本信用证协议的一方)，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和9.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但条件是，除受影响各方另有明确约定外，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据本节第(D)款出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受托代理行事的行政代理应在行政代理办公室保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录出借人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个出借人的承诺和本金 (登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人可将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为本信贷协议下的贷款人。借款人和任何出借人在合理的事先通知后，应可在任何合理的时间和不时查阅登记册。

受让人收到(X)由出让人和受让人签署的正式完成的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议(行政代理和转让和承担的各方都是参与者)、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本第9.07(B)条第(Br)(Iv)款所指的处理和记录费以及本条款第(Iii)款所要求的对此类转让的任何书面同意

105

第9.07(B)节规定，行政代理机构应接受此类转让和假设，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.11(C)节或第9.04(D)节规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受此类转让和假定，并将信息记录在登记册中，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。除非转让已按本款规定记录在《登记册》中，否则就本信贷协议而言，转让无效。

(D)参与。任何贷款人可在任何时间，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个都是参与者)出售该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但条件是(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本信贷协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行该贷款人在本信贷协议项下的权利的唯一权利(受第9.03条的约束)，并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.01节第一个但书中描述的任何影响该参与者的修订、豁免或其他修改。借款人同意，除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者应享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为贷款人并已根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.09节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款中的权益或信贷文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与人登记簿)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何信贷文件下的任何承诺、贷款或其其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺是必要的。, 根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节，贷款或其他债务是登记形式的。参与者名册中的条目应为确凿的无清单错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人，即使有任何相反通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

106

(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第3.01或3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.01节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.01(E)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。

(G)《美国爱国者法案公告》；合规。为使行政代理遵守《了解您的客户》、《受益所有权条例》和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美国以外司法管辖区的法律组织的任何贷款人成为本协议当事方之前，行政代理可提出请求，该贷款人应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号码和/或行政代理遵守联邦法律所需的其他身份信息。

9.08。保密协议。

每个行政代理和贷款人都同意对保密信息保密(定义如下)，但保密信息可向其关联公司及其关联公司披露(A)其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、顾问、代表、顾问和服务提供商 (有一项理解，即被告知此类保密信息的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对此类保密信息保密)，(B)在声称对其具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本合同的任何其他当事人，(E)在行使本合同项下或任何其他信用证文件或与本信用证协议或任何其他信用证文件有关的任何诉讼或程序下的任何补救措施，或在行使本信用证协议或任何其他信用证文件下或其下的权利的情况下，(F)在符合与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，(I)本信贷协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何潜在的受让人或参与者，或根据第9.15节被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)征得借款人的同意，或(H)在此类机密信息(X)公开的范围内，除非因违反本节规定或(Y)对行政代理人可用, 任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得贷款。

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就本节而言，保密信息是指从母公司、借款人或任何子公司收到的与母公司、借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在母公司、借款人或任何子公司披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是在本协议日期之后从母公司、借款人或任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节的规定对保密信息保密的任何人，如果对保密信息的保密程度与其对自己的保密信息的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

每个行政代理和贷款人都承认：(A)保密信息可能包括关于母公司、借款人或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)它已制定关于使用材料的合规程序非公开信息，以及(C)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

9.09。出发了。

除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其每个关联公司在不事先通知母公司、借款人或任何其他信用方的情况下，随时和不时获得授权，借款人(代表其本人和代表每个信用方)在法律允许的最大范围内放弃任何此类通知，但如果是贷款人或贷款人的任何关联公司，在收到所需贷款人行使其全权决定权的事先书面同意的情况下，抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人或关联公司在任何时间欠各自贷方的任何的贷方或账户的其他债务，以及根据本协议或任何其他信用单据现在或今后存在的对该贷款人的所有债务。无论行政代理或该贷款人是否已根据本信贷协议或任何其他信贷单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以与适用存款或债务不同的货币计价。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。尽管本节有任何相反的规定，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，并在付款之前, 应由违约贷款人与其其他基金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有。

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9.10.利率限制。

即使任何信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人将收到超过最高利率的利息，则应将超出的利息用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，和(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

9.11。对应者。

本信贷协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

9.12。一体化；有效性；电子执行。

(Y)任何其他信贷文件及/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.02节交付的任何通知)、与本信贷协议有关的证书、请求、声明、披露或授权与本信贷协议有关的任何其他信贷文件及/或在此及/或预期进行的交易(每一份附属文件)是以传真、电邮pdf形式传送的电子签名。或复制实际签署的签字页图像的任何其他电子手段应与交付本信用证协议的人工签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本信贷协议、任何其他信贷单据和/或任何附属文件中的签署、发货、发货和类似内容的字样应被视为包括电子签名、发货或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF发送的发货)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由或代表父母、借款人或任何其他信用证提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(B)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署的副本跟随。在不限制前述一般性的情况下，父母、借款人和其他信用方特此(I)同意，出于所有目的，包括在没有

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行政代理、贷款人、母公司、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的限制，通过传真传输的电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像和/或本信贷协议的任何电子图像，任何其他信贷文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本信贷协议、任何其他信贷文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件 (所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本信用协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本信用协议、其他信用文件和/或此类辅助文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人员提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因母公司破产而产生的任何责任, 借款人和/或任何其他信用方使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施。

9.13。陈述和保证的存续。

在本合同项下以及在根据本合同或根据本合同交付的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本合同或与之相关的任何其他信用证文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本合同和本合同的签署和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，而不论行政代理或任何贷款人或其代表进行的任何调查，也不论行政代理或任何贷款人在发放贷款时可能已知悉或知悉任何违约或违约事件，且只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿(但或有赔偿、费用偿还义务及其他或有债务未被提出索赔)，该等陈述及保证即继续有效。

9.14。可分性。

如果本信贷协议或其他信贷单据的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本信贷协议和其他信贷单据的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着诚意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

110

9.15. [已保留].

9.16。管理法律。

(A)适用法律。本信贷协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)服从司法管辖权。母公司和借款人各自不可撤销且无条件地同意，不会在位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院以外的任何法庭上，以任何与本信贷协议或任何其他信贷文件或交易有关的方式对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在此类联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意在任何此类诉讼中作出最终判决, 诉讼或程序应是终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本信贷协议或任何其他信贷文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。本节规定的法院选择不应被视为排除行政代理人或任何贷款人提起任何诉讼，或行政代理人或任何贷款人在任何其他适当的司法管辖区执行在该法院获得的任何判决。

(C)放弃场地。借款人和对方贷方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本信贷协议或任何其他信贷文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

111

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第9.02节规定的通知方式送达程序文件。本信贷协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

9.17。放弃由陪审团审判的权利。

本合同的每一方在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因本信用证协议或任何其他信用单据或本合同或本合同所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)确认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。

9.18。没有冲突。

在本信用证协议的条款与任何信用证单据的条款之间有任何冲突或不一致的情况下，以本信用证协议为准。

9.19。《美国爱国者法案公告》。

2001年《美国爱国者法案》(公法107-56)、《受益所有权条例》和与此相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立账户的个人或企业实体。因此，本协议项下的每个贷款人可以随时提出请求，借款人应向该贷款人提供借款人的姓名、地址、税务识别号码和/或该贷款人遵守联邦法律所需的其他身份信息。为此目的，账户可包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信贷账户、贷款或其他信贷延伸、和/或其他金融服务产品。

112

9.20。不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本合同的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，借款人确认、同意并确认其关联方理解：(I)(A)由行政代理、安排方和贷款人提供的关于本信贷协议的安排和其他服务是借款方一方面与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易。(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本协议和其他信贷文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则他们不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(B)行政代理、安排人或任何贷款人对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易不承担任何义务，但本合同及其他信贷文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利息不同于借款人及其关联公司的利息，且不涉及任何行政代理, 安排人和贷款人有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。

9.21。终止；生存。

本信贷协议将在下列情况下终止：(A)所有承诺均已终止，(B)根据本信贷协议，贷款人不再有义务发放任何贷款，以及(C)所有债务(以下句子中规定的存续债务除外)已全部清偿和清偿。行政代理和贷款人根据第3.01、3.04、3.05和9.04节的规定以及本信贷协议和其他信贷文件的任何其他条款以及第9.03、9.16和9.17节的规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人：(I)尽管本信贷协议或其他信贷文件终止，在终止后以及终止之前发生的事件，以及(Ii)在任何该等当事人不再是本信贷协议一方之后的任何时间，就日期或之前存在的所有事项和事件，该一方不再是本信贷协议的一方。

9.22。整个协议。

本信用证协议和其他信用证单据代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

113

9.23。确认并同意接受受影响金融机构的纾困。

尽管在任何信用证文件或任何其他协议中有任何相反的规定，任何此等当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件下产生的任何责任可能受适用的决议授权机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和

(B)任何自救行动对任何这类法律责任的影响，如适用，包括：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。

在适用法律未禁止的范围内，如果每个贷款人已成为自救诉讼(或可合理预期针对该贷款人提起自救诉讼的任何案件或其他程序)的标的，则应通知借款人和行政代理。

9.24. [已保留].

9.25。关于任何受支持的QFC的确认。

如果信用单据通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，并且每个此类QFC都支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用单据和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)的美国特别决议制度：

114

(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个均为受覆盖的一方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果所支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序，信用证文件下可能适用于该受支持QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。

(B)在本第9.25节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)中定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)12 C.F.R.第(Br)节382.2(B)节所界定和解释的所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据《美国法典》第12编(C)(8)(D)进行解释。

[页面的其余部分故意留空 ]

115

兹证明，本定期贷款协议已于上文首次写明的日期正式签署，特此声明。


家长：	美国医疗保健信托公司

	由以下人员提供：	罗伯特·A·米利根
		姓名：罗伯特·A·米利根
		职位：首席财务官

借款人：	美国医疗信托控股公司，LP，

	作者：美国医疗保健信托公司，作为其普通合伙人

	由以下人员提供：	罗伯特·A·米利根
		姓名：罗伯特·A·米利根
		职位：首席财务官

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]


				北卡罗来纳州摩根大通银行，作为行政代理和贷款人

				由以下人员提供：		/s/Cody A.Canafax
						姓名：科迪·A·卡纳法克斯
						头衔：副总统

				丰业银行，作为贷款人

				由以下人员提供：		/s/Arjun Talwalkar
						姓名：阿尔琼·塔尔沃卡尔
						标题：董事

				北卡罗来纳州富国银行，作为贷款人

				由以下人员提供：		/s/马修·库恩
						姓名：马修·库恩
						标题：董事

				PNC银行，国家协会，作为贷款人

				由以下人员提供：		//安德鲁·T·怀特
						姓名：安德鲁·T·怀特
						职务：高级副总裁

				第一资本，国家协会，

				由以下人员提供：		/s/Jason LaGrippe
						姓名：杰森·拉格里普
						标题：正式授权的签字人

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]


				美国银行，国家协会，作为贷款人

				由以下人员提供：		/s/Lori Y.Jensen
						姓名：洛里·Y·延森
						职务：高级副总裁

				蒙特利尔银行，

				由以下人员提供：		/s/Jonas L.Robinson
						姓名：乔纳斯·L·罗宾逊
						标题：董事

				北卡罗来纳州美国银行，

				由以下人员提供：		/s/Darren Merten
						姓名：达伦·默滕
						标题：董事

				巴克莱银行，

				由以下人员提供：		/s/克雷格·马洛伊
						姓名：克雷格·马洛伊
						标题：董事

				法国农业信贷银行公司和投资银行，

				由以下人员提供：		/s/Jill Wong
						姓名：吉儿·王
						标题：董事

				由以下人员提供：		/s/叶国荣
						姓名：叶国强
						标题：董事

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]


				瑞穗银行股份有限公司

				由以下人员提供：		/s/Raymond Ventura
						姓名：雷蒙德·文图拉
						标题：经营董事

				地区银行，

				由以下人员提供：		/s/马克·哈迪森
						姓名：马克·哈迪森
						标题：经营董事

				三菱UFG银行股份有限公司

				由以下人员提供：		/s/杰克·朗克
						姓名：杰克·朗克
						标题：授权签字人

				第五第三银行，国家协会，

				由以下人员提供：		/s/迈克尔·P·佩里洛
						姓名：迈克尔·P·佩里洛
						职务：董事高管

				真实的银行，

				由以下人员提供：		/s/乔纳森·哈特
						姓名：乔纳森·哈特
						标题：董事

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]


				第一地平线银行

				由以下人员提供：		/s/Cathy Wind
						姓名：凯西·温德
						职位：高级副总裁

				汉考克·惠特尼银行

				由以下人员提供：		/s/迈克尔·伍德诺斯
						姓名：迈克尔·伍德诺斯
						头衔：副总统

				联营银行、国家协会、

				由以下人员提供：		/s/米切尔·维加
						姓名：米切尔·维加
						职务：高级副总裁

				文艺复兴银行

				由以下人员提供：		/s/Craig Gardella
						姓名：克雷格·加德拉
						职务：执行副总裁

				第一金融银行，

				由以下人员提供：		约翰·E·威尔格斯，II
						姓名：约翰·E·威尔格斯，II
						职务：高级副总裁

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]


				顶峰银行，

				由以下人员提供：		/s/托德·卡特
						姓名：托德·卡特
						职务：高级副总裁

[与美国医疗信托公司签订定期贷款协议的签字页]