根据该法第12(B)条登记的证券：

 

勾选下面相应的框登记意在同时履行登记人根据下列规定之一规定的备案义务：

 

 

 

 

用复选标记表示注册人是1933年证券法(本章230.405节)第405条或规则所界定的新兴成长型公司《1934年证券交易法》本章的第一部分)：

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

于2022年5月13日，Healthcare Trust of America Holdings，LP(“Company OP”)与作为母公司的Healthcare Trust，Inc.(统称“HTA”)签订了一份新的11.25亿美元定期贷款协议(“定期贷款协议”)，该协议由公司OP、本公司、贷款方签字人以及作为行政代理的摩根大通银行，据此，贷款人承诺为一项本金总额不超过11.25亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)提供资金，以完成于2022年2月28日由HTA、马里兰州一家公司Healthcare Realty Trust Inc.和马里兰州一家有限责任公司HR Acquisition 2，LLC(“合并协议”)达成的该等协议和合并计划中拟进行的交易。截至本报告提交之日，定期贷款安排尚无资金。

定期贷款安排预定于2023年5月13日(“初始定期贷款到期日”)到期。在满足定期贷款协议所载若干惯常条款的情况下，HTA有权将定期贷款安排的到期日延长至2024年5月13日(“最终到期日”)。HTA必须于初始定期贷款到期日或(如适用)最终到期日偿还定期贷款融资的未偿还本金总额，连同定期贷款协议项下所有应计但未付的利息、费用及其他债务。此外，对于某些融资交易、资产出售和债务产生，HTA必须用HTA从这些活动中收到的全部或部分收益来预付定期贷款安排。定期贷款工具可在任何时间全部或部分预付，不收取任何费用或罚款。

HTA根据定期贷款协议承担的债务为无抵押债务。于本报告提交日期，本公司或HTA的任何附属公司均不是定期贷款协议下的担保人。

定期贷款工具项下的借款将按“基本利率”或“经调整定期贷款利率”支付利息，这是HTA可能要求的。

(I)“基本利率”等于最优惠利率中的最高者，即以纽约联邦储备银行的联邦基金利率加⁄利率为1%，利率基于纽约联邦储备银行的有担保隔夜定期贷款融资利率加1%，在任何情况下加由HTA的公司债务评级决定的浮动利差。按“基本利率”计算利息的贷款(或其任何部分)的额外利差由年息0.00厘至0.600厘不等。

(Ii)“经调整定期SOFR利率”等于以纽约联邦储备银行有担保隔夜定期贷款融资利率加0.10%为基础的利率，加上由HTA的公司债务评级厘定的浮动利差。如贷款(或其任何部分)按“经调整期限SOFR利率”计息，则额外利差由年息0.800厘至1.600厘不等。

HTA还需要支付与定期贷款安排相关的其他常规费用和成本。

定期贷款协议包括若干财务契约，包括最高综合杠杆率、最高综合有担保杠杆率、最高综合无抵押杠杆率、最低综合固定费用覆盖率及最低综合无担保覆盖率。

定期贷款协议包含这类信贷协议中常见的陈述和保证、肯定契诺和否定契诺。

根据定期贷款协议，以下事件被视为违约事件，以及其他事件：

 

 

 

 

 

 

如果上述违约事件发生并且仍在继续，则管理代理将(I)在拥有超过50%的总承诺额加上未偿还贷款本金的贷款人(“所需贷款人”)的要求下，终止贷款承诺，(Ii)如果所需贷款人提出请求，宣布本金加上利息、手续费和其他未偿还债务到期并立即支付，以及(Iii)采取所需贷款人指示的其他行动。

关于定期贷款协议的有效性，HTA终止了与JP Morgan Chase Bank，N.A.根据合并协议预期的17亿美元过渡性融资安排的承诺。定期贷款安排根据资产出售和合资企业的时间，在需要时支持向公司普通股持有者支付每股4.82美元的特别分派。

上述说明并不是对双方在定期贷款协议下的权利和义务的完整陈述。

定期贷款协议作为本表格的附件10.1存档对定期贷款协议条款的这一描述通过参考该展品而对其整体进行限定。

定期贷款协议项下若干贷款人及其各自的联营公司已在日常业务过程中与本公司或其联营公司进行并可能于日后从事其他商业交易，包括提供投资银行、投资管理、商业银行及现金管理服务、外汇对冲、设备融资及租赁服务，而该等贷款人已收取惯常费用及开支。

(D)展品

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。