赛克航空服务公司。及附属公司

表格10-Q

March 31, 2022

索引

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并资产负债表

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并股东权益表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

赛克航空服务公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本报告所附未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。本项目2包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本报告之日。实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本报告通篇讨论了可能导致实际结果大相径庭的因素，包括但不限于本项目2结尾处“关于前瞻性陈述的告诫声明”标题下提出的因素。其他因素在该公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”一栏中列出。

下文中使用的术语“我们”、“我们”和“我们”统称为本公司及其附属公司，我们的各项业务实际上是通过这些附属公司进行的。

概述

赛克航空服务公司是内华达州的一家公司。我们的普通股，每股面值0.03美元(“普通股”)，在OTCQB市场(“OTCQB”)以“SKAS”的代码报价。通过我们的子公司，我们在通用航空业的航空服务部门运营，在这一领域，我们作为直升机机场、固定基地运营(“FBO”)以及飞机维护和维修服务(“MRO”)的提供商。FBO提供地面服务，如通用航空、商用和军用飞机的加油和飞机存储，以及其他杂项服务。

我们成立于2003年1月17日，是一家独资企业，于2004年1月2日在亚利桑那州注册成立。2004年8月20日，我们与内华达州一家不活跃的上市公司Shadow Bend Development，Inc.进行了反向合并交易，成为一家上市公司，随后更名为FBO Air，Inc.。2006年12月12日，我们更名为FirstFlight，Inc.。2009年9月2日，我们更名为Saker Aviation Services，Inc.。

我们的业务活动是作为曼哈顿市中心(纽约)直升机场的运营商以及花园城(堪萨斯州)地区机场的FBO和MRO进行的。

花园城工厂成为我们公司的一部分，因为我们在2005年3月收购了中原航空公司的FBO资产，并于2016年10月收购了飞机服务公司。

我们在曼哈顿市中心(纽约)直升机场设施(“直升机场”)的业务活动始于2008年11月，当时纽约市授予我们经营直升机场的特许权协议，我们将该协议转让给我们的子公司FirstFlight Heliports，LLC d/b/a Saker Aviation Services(“FFH”)。

新冠肺炎疫情已经影响到全球和美国经济。联邦、州和地方政府实施了某些旅行限制、“呆在家里”的命令和社交距离倡议，这些都对我们和我们客户的运营产生了负面影响。由于新冠肺炎疫情，2020年3月17日，曼哈顿市中心直升机场的所有观光旅游业务停止。2020年7月20日，纽约市启动了城市重新开放的第四阶段。直升机机场的观光旅行社在这一阶段重新开始运营。

从2020年7月20日到2022年3月31日，与大流行前的活动水平相比，观光旅行社对旅游的需求要低得多。从2022年4月开始，观光旅行社的活动增加，对旅游的需求也高得多。不能保证这种增加的活动将继续下去，因为对观光旅游的需求将取决于新冠-10大流行的未来发展，包括持续时间和传播，以及相关的旅行建议和限制，以及对航空旅行总体需求的影响。新冠肺炎疫情对我们在堪萨斯州FBO和MRO的运营产生了较小的影响。

我们的长期战略是通过航空服务业务的增长来增加我们的销售额。要做到这一点，我们可能会通过战略收购和改善我们所服务市场的市场渗透率来扩大我们的地理覆盖范围和产品供应。我们预计，未来的任何收购或产品供应都将补充和/或增强我们目前的航空服务业务。

如果我们能够按计划发展我们的业务，我们预计我们更大的规模将为我们提供更大的供应商购买力，从而降低成本。我们预计，较低的成本将允许采取更积极的定价政策，以对抗一些竞争。更重要的是，我们相信，我们设施中提供的更高水平的客户服务将使我们能够吸引更多的飞机到我们的设施，从而使我们能够与不同规模的其他FBO竞争。

收入和经营业绩

截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日的持续运营比较。

收入

在截至2022年3月31日的三个月里，来自运营的收入增长了125.0%，达到1,820,739美元，而去年同期的收入为809,096美元。

在截至2022年3月31日的三个月中，与航空燃料、航空汽油和相关物品销售相关的业务收入增长了98.6%，达到约1006,000美元，而截至2021年3月31日的三个月约为506,000美元。这一增长在很大程度上是由于我们堪萨斯州和纽约办事处的航空汽油销量增加。

在截至2022年3月31日的三个月中，来自服务和供应项目相关业务的收入增长了208.5%，达到约788,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入约为255,000美元。这一增长在很大程度上是由于我们纽约办事处的服务需求增加。

在截至2022年3月31日的三个月里，来自运营的所有其他收入下降了43.5%，降至约2.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月约为4.7万美元。这一下降主要归因于我们在纽约办事处产生的非航空收入与去年同期相比有所下降。

收入成本

在截至2022年3月31日的三个月中，运营总收入增加了121.8%，达到1,253,220美元，而截至2021年3月31日的三个月为565,135美元。这一增长在很大程度上是由于堪萨斯州和纽约办事处的航空汽油销售量增加，以及纽约办事处对服务的需求增加。

毛利

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的运营毛利总额增长了132.6%，达到567,519美元。毛利受到上述项目的积极影响。在截至2022年3月31日的三个月中，毛利率增至31.2%，而去年同期为30.2%。

运营费用

销售、一般和行政

在截至2022年3月31日的三个月里，来自运营的销售、一般和行政费用(“SG&A”)总额为692,517美元，与2021年同期相比增加了192,973美元或38.6%。

在截至2022年3月31日的三个月中，来自与我们航空服务运营相关的业务的SG&A约为566,000美元，与截至2021年3月31日的三个月相比增加了约183,000美元，增幅为47.7%。在截至2022年3月31日的三个月里，来自与我们的航空服务业务相关的业务的SG&A占收入的百分比为31.1%，而去年同期为47.3%。运营费用的增加主要是由于我们在纽约和堪萨斯的业务活动水平较高而导致的成本增加。SG&A在收入中所占比例的下降在很大程度上是由于我们的固定成本相对于我们在纽约和堪萨斯州的活动水平较高的百分比。

截至2022年3月31日的三个月，公司营业总收入约为127,000美元，与上年同期相比增加了约10,000美元。

营业亏损

截至2022年3月31日的三个月的运营运营亏损为124,998美元，而截至2022年3月31日的三个月的运营亏损为255,583美元。

折旧及摊销

截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧和摊销分别约为33,000美元和25,000美元。

利息支出

截至2022年3月31日的三个月的利息支出约为6200美元，而2021年同期约为5700美元。

坏账回收

截至2022年3月31日的三个月，坏账回收为10万美元，而2021年同期为0美元。

所得税

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出分别为0美元和4426美元。

每股净亏损

截至2022年和2021年3月31日的三个月，净亏损分别为31,152美元和265,666美元。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，基本和稀释后每股净亏损分别为0.03美元和0.26美元。

流动资金和资本资源

截至2022年3月31日，我们拥有现金和限制性现金3,094,329美元，营运资本盈余3,440,026美元。截至2022年3月31日的季度，我们创造了1,820,739美元的收入，净亏损31,152美元。截至2022年3月31日的季度，现金流包括经营活动提供的净现金662,099美元和用于融资活动的净现金14,676美元。

如美国证券交易委员会于2018年3月21日提交给美国证券交易委员会(“该银行”)的最新8-K表格报告所披露，于2018年3月15日，本公司与Key Bank National Association(“该银行”)订立了一项贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议包括三部分：(I)2,500,000美元收购信贷额度(“关键银行收购票据”)；(Ii)1,000,000美元循环信贷额度(“关键银行定期票据”)；及(Iii)338,481美元定期贷款(“关键银行定期票据”)。于二零一八年十月十一日及其后经修订后，本公司与本行订立新的贷款协议(经修订后为“变更条款协议”)，修订了Key Bank收购票据的原有条款。银行通知公司，它决定停止关键银行收购票据，自2021年6月30日起生效。于截至二零二二年或二零二一年三月三十一日止三个月内，并无根据条款变更协议应付任何款项。

Key Bank Revolver票据由银行酌情决定，规定公司最多可借入1,000,000美元，用于营运资金和一般企业用途。这一循环信用额度是一种未注明到期日的即期票据。关键的Bank Revolver票据下的借款将按相当于一天LIBOR(每日调整)加2.75%的年利率计息。银行于2022年通知本公司，LIBOR已由Daily Simple Sofr取代。本公司须按月支付Key Bank Revolver票据项下任何未偿还本金的利息，并须应本行要求支付全部余额，包括本金及所有应计及未付利息及手续费。Key Bank Revolver票据的任何收益都将以该公司的几乎所有资产作为担保。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三个月内，Key Bank Revolver票据或Key Bank定期票据下没有到期金额。

2020年8月14日，根据2020年3月27日颁布的CARE法案第一部分下的支薪支票保护计划(PPP)，公司从银行获得了一笔304,833美元的贷款(“贷款”)。这笔贷款以日期为2020年8月14日的票据的形式，将于2025年8月到期，年利率为1%，如果没有获得豁免和合法释放，可在2021年10月31日或之前按月分期付款。于2020年12月31日，根据FASB ASC 470“债务”及ASC 405-20“债务清偿”的规定，公司将贷款的现金流入记为负债，并将融资的现金流量记为负债，以待美国小企业管理局(下称“S.B.A.”)依法解除债务。在承保期间，公司将贷款所得用于符合条件的支出，贷款于2021年第二季度由S.B.A.全额免除并合法释放。该公司将免除贷款计入债务清偿收益--PPP贷款。

本公司于二零零八年十一月一日与纽约市订立经营曼哈顿市中心直升机场的特许经营协议(“特许经营协议”)。根据特许权协议的条款，在任何计划年度内，本公司必须支付前5,000,000美元的18%(基于所收集的现金(“毛收入”))和超过5,000,000美元的总收入的25%，或最低年度保证付款。

正如在2016年2月5日提交给美国证券交易委员会的最新的8-K表格报告中披露的那样，该公司和纽约市经济发展公司(“NYCEDC”)宣布了减少纽约市直升机噪音和影响的新措施(“航空旅行协议”)。根据航空旅行协议，自2016年4月1日以来，该公司一直不允许其租户运营商在周日从曼哈顿市中心直升机场进行旅游航班。该公司还被要求确保其租户运营商从2015年的水平上减少允许的旅游航班总数，从2016年6月1日开始减少20%，从2016年10月1日开始减少40%，从2017年1月1日开始减少50%。航空旅行协议还规定，自2017年1月1日起，特许权协议要求该公司向纽约市支付的最低年度保证金将减少50%。此外，自2016年6月1日以来，该公司被要求每月向NYCEDC和纽约市议会提交书面报告，详细说明与2015年相比从曼哈顿市中心直升机机场起飞的旅游航班数量，以及任何飞越陆地和/或偏离商定航线的旅游航班的信息。空中旅行协议还将特许权协议延长了30个月，导致新的到期日为2021年4月30日，并给了纽约市两个一年的选择权来延长特许权协议的期限。随后，市政府通过行使两次为期一年的期权续期，将特许权协议的期限延长至2023年4月30日。

根据空中旅行协议的削减对公司的业务和财务业绩以及其在帝国航空直升机港的管理公司的业务和财务业绩产生了负面影响，如先前披露的那样，该机场由公司一名前高管和董事的一名前高管的两个孩子和一个孙子拥有。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度里，该公司在帝国航空公司没有记录任何管理费。帝国航空公司已通知该公司，他们认为，根据与纽约直升机场签订的管理协议，2021年和2020年都将支付额外费用。如果公司不能与帝国航空公司就协议规定的到期金额达成协议，公司可能会产生公司2021年年报中披露的10-K表格(附注15.或有负债)中披露的额外费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，该公司与帝国航空公司产生的管理费分别约为12.3万美元和0美元。

在2020年5月1日开始的项目年度内，纽约市认识到疫情的影响，同意该公司可以推迟支付最低保证付款。2021年4月，纽约市免除了至2020年12月31日的递延费用。2021年5月，纽约市免除了至2021年4月30日的递延费用，这与经航空旅行协议修订的特许权协议最初到期的时间不谋而合。该公司与纽约市合作，解决了公司在2021年5月1日至2021年12月31日期间应支付的费用。2022年3月，纽约市同意接受每月总收入超过10万美元的18%作为这一时期的特许费。于2022年4月，本公司同意恢复向纽约市支付根据特许权协议到期至2022年1月的每月总金额，并继续透过航空旅游协议的其余部分支付根据特许权协议到期的费用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度中，我们分别产生了约24.9万美元和0美元的特许权费用，这些费用记录在收入成本中。

2018年4月20日，本公司的堪萨斯州子公司与商业银行签订了一辆加油车的购买租赁(下称“卡车租赁”)。卡车租赁从2018年5月1日开始，持续60个月，每月支付2568美元，利率为5.5%。在卡车租赁结束时，公司的子公司可以1美元的价格购买车辆。

2021年5月1日，公司的堪萨斯州子公司与AvFuel公司(“AvFuel”)签署了一张76,000美元的期票，用于购买Jet-A加油车(“卡车票据”)。卡车票据需要从2022年4月30日开始每年支付13,432.56美元，未偿还本金和利息的全部余额将于2028年4月30日或之前到期。利息按最优惠利率加未偿还本金的3%计算。根据公司与AvFuel之间的燃料供应协议，公司必须根据卡车票据按每加仑燃料0.018美元的费率预付款。

在截至2022年3月31日的三个月里，我们的现金净增加了647,423美元。在此期间，我们的资金来源和用途如下：

来自经营活动的现金

在截至2022年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金为662,099美元。这一数额包括与净亏损(31 152美元)和下列项目增加有关的业务现金减少：(1)折旧和摊销，33,090美元；(2)股票补偿，11,499美元；(3)应收账款，贸易，14,393美元；(4)预付费用，295,036美元；(5)客户存款，100,000美元；(6)应付账款，283,987美元。业务活动的这些增加被库存减少38 064美元和应计费用6690美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为99,191美元。这一数额包括与净亏损265 666美元有关的业务现金减少额以及下列项目的增加额：(1)折旧和摊销，25,302美元；(2)股票补偿，8,598美元；(3)应收账款，贸易，17,590美元；(4)预付费用，85,485美元；(5)应付账款，43,987美元；(6)应计费用，16,024美元。这些业务活动的增加被库存减少30511美元所抵消。

来自投资活动的现金

截至2022年3月31日的三个月，没有现金用于投资活动或由投资活动提供现金。在截至2021年3月31日的三个月中，净现金1203美元用于购买财产和设备的投资活动。

融资活动产生的现金

截至2022年3月31日止三个月，净现金14,676美元用于支付应付票据3,483美元及支付使用权租约11,193美元的融资活动。截至2021年3月31日止三个月，净现金6,835美元用于支付使用权租赁的融资活动。

前瞻性陈述的警示性声明

本报告中包含的信息可能包括或基于修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性声明”。这些前瞻性陈述代表管理层目前的判断和假设，可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。前瞻性陈述经常伴随着“预期”、“计划”、“相信”、“期望”等词语的使用。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下方面有关的因素：

任何这些或其他风险、不确定性、其他因素或公司做出的任何不准确的假设都可能导致实际结果与我们在此或其他地方描述的结果大相径庭。不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只能说明它们作出之日的情况。其中某些风险、不确定性和其他因素在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中有更详细的描述。后续由我们或代表我们行事的人士所作的书面和口头前瞻性陈述，完全受上述警示声明和我们提交给美国证券交易委员会的报告中其他部分的限制。我们明确表示，除非法律要求，否则我们不会有任何更新任何前瞻性陈述的意图或义务。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

管理层，包括我们的总裁、首席执行官、代理首席执行官和代理首席财务官，已经评估了截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。根据该评估，截至评估日期，我们的总裁、首席执行官、代理首席执行官和代理首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法(经修订)提交和提交的报告中要求披露的信息在需要时进行记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁、首席执行官、代理首席执行官和代理首席财务官。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-Q季度报告所涵盖的财务季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

项目6--展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。