CarLotz公司
诱因奖
股票期权授予通知和股票期权协议

CarLotz，Inc.是一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司”)，特此授予下列持有人(“参与者”)购买下列数量的股票的选择权(“选择权”)。该购股权须受本购股权授出通告(“授出通告”)及作为附件A的购股权协议(“该协议”)所载的条款及条件所规限，两者均以参考方式并入本文。根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条，该期权被授予作为参与者进入就业的一种激励材料。该购股权并非根据CarLotz，Inc.2020激励奖励计划(“该计划”)或本公司的任何其他股权计划授予，但将受制于该计划中除第3.1、7、8、9及12.3条以外的条款及条件(“除外条款”)，犹如该购股权是根据该计划授予的一样；但为免生疑问，受该计划约束的普通股股份不得减少，亦不得影响该计划下可供授予的股份数目。本计划适用于授予根据本计划授予的购买股份选择权的条款和条件，但不包括在此作为参考，并成为本协议的一部分。

参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本协议及批地通知书的条款及条件所约束。参加者已全面审阅协议及批地通知书，有机会在签署批地通知书前征询律师的意见，并充分了解批地通知书及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就授予通知书、协议或计划(与选项有关)项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

附件A
至股票期权授予通知书
股票期权协议

根据附于本协议的授予通知，本公司已向参与者授予授予通知所载的选择权。

第一条。
一般信息

第1.1节定义了术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“原因”是指下列任何行为或不作为：(I)参与者的任何作为或不作为导致或可能会导致根据任何州、联邦或外国法律或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行而被定罪(或不抗辩或不抗辩)任何重罪(不会导致监禁的交通违章行为除外)，或根据公司合理和善意的决定，已经或可能对公司集团造成重大声誉或其他实质性伤害或损害的任何作为或不作为；(Ii)参与者对任何公司集团成员实施欺诈、贪污、挪用资金、虚假陈述、渎职、违反受托责任或其他故意和重大不当行为的行为；(Iii)参与者故意对公司集团成员的任何财产造成实质性损害；(IV)参赛者故意不(A)实质履行参赛者的实质性工作职能(因参赛者残疾而导致的任何此类失职除外)或(B)执行或遵守公司集团成员的合法、合理的指令，在公司就该失职向参赛者发出书面通知后十五(15)天内，该失职未被治愈(或不能被治愈)；(V)参与者违反任何对公司集团造成重大损害的公司政策，在公司就此向参与者发出书面通知后十五(15)天内，该违规行为仍未得到纠正(或无法纠正)；(Vi)参与者非法使用(包括受影响)或持有非法药物，或过度饮酒, 在每一种情况下，参与者履行预期职责的能力受到重大损害：(Vii)参与者出于善意和合理判断，对公司集团造成或造成重大声誉或其他重大伤害或损害的任何疏忽或鲁莽行为，以及(Viii)参与者违反参与者与任何公司集团成员之间的任何书面协议的任何实质性条款，以及(Viii)参与者未能在公司就该违规行为向参与者发出书面通知后十五(15)天内纠正该违约行为(如果能够补救)。就本定义而言，引起“原因”的事件是否发生，将由董事会自行决定。

(B)“终止日期”是指参与者终止受雇于公司集团成员的日期(不论终止的原因为何)。

(C)“公司集团”是指公司及其附属公司。

(D)“公司集团成员”是指公司集团的每一个成员。

(E)“伤残”是指参与者的伤残，使其有权根据当时涵盖参与者的公司集团成员的长期伤残计划获得伤残收入福利，或者，如果该计划不存在或不适用于参与者，则指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全伤残。

    

第1.2节纳入计划条款。购股权须遵守本协议所载条款及条件，以及本计划适用于授予根据本计划授予的购股权的条款及条件(除除外条款外)，该等条款及条件以参考方式并入本协议，并成为协议的一部分。如果本计划的条款(排除的部分除外)与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予期权

第2.1节授予选择权。考虑到参与者将向本公司提供的服务，以及作为参与者接受本公司雇用的重要诱因，以及于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已授予参与者购买授出通知所载股份总数中任何部分或全部股份的选择权

通知，根据授予通知中规定的条款和条件，本计划(排除部分除外)和本协议可根据本计划第12.2节的规定进行调整。

第2.2节行使价格。受购股权规限的股份每股行使价(“行使价”)应为授出通知所载。

第三条。
能效期

第3.1节可行使性的开始。

(A)在参与者于每个适用归属日期继续受雇于公司集团成员的情况下，以及在本章程第3.2、3.3、5.9及5.14节的规限下，该购股权将成为归属及可于授出通知所载的金额及时间行使。

(B)除第3.1(C)节另有规定、管理人决定或参与者与本公司之间的书面协议(包括但不限于参与者与本公司之间的任何雇佣或类似协议)所载者外，于停止日或之前尚未归属及可行使的任何购股权部分将于停止日被没收，且此后不得归属及可行使。

(C)倘若参与者在控制权变更后十二(12)个月内或在无理由情况下终止受雇于集团公司成员，则受制于参与者签立并以本公司批准的形式向本公司交付全面豁免及免除债权的情况下，于终止日期或之前尚未归属及可行使的任何购股权部分，将于终止雇佣时成为完全归属及可行使。

第3.2节可锻炼的期限。授出公告所载归属时间表所规定的分期付款为累积分期付款。根据授出通知所载归属时间表成为归属及可行使的每项该等分期付款，将保持归属及可行使，直至其根据本条款第3.3节变为不可行使为止。一旦该期权不可行使，应立即丧失该期权。

第3.3节期权期满。在下列事件首次发生后，任何人不得在任何程度上行使该选择权：

(A)批地通知书所列的届满日期；

(B)除管理署署长另有批准外，参与者因死亡或残疾而终止雇用，自终止日期起计十二(12)个月届满；

(C)除管理署署长另有批准外，在终止日期后，因参与者被公司集团因故终止雇用而立即作出的决定；及

(D)除管理署署长另有批准外，参与者因公司集团以外的任何原因或因死亡或残疾而终止雇用，自终止日期起计三(3)个月届满。

第3.4节预提税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)公司集团有权扣除或扣留或要求参与者向适用的公司集团成员汇款，以满足适用法律要求就根据本协议产生的任何应税事件预扣的任何适用联邦、州、地方、省和外国税(包括任何FICA义务的员工部分)。公司集团可以扣缴或参与者可以下列一种或多种形式支付该等款项：

(1)向产生预扣义务的公司集团成员支付的现金或支票；

(2)从支付给参与者的其他补偿中扣除该数额；

(Iii)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，要求本公司扣缴在行使期权时可发行的股票净额，其当时公平市价不超过履行公司集团预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方、省和外国所得税和工资税用途的最高法定预扣税率，适用于此类应税收入；

(Iv)对于因行使期权而产生的任何预扣税，经管理人同意，通过向公司提供既有股份，持有时间由管理人要求，以避免不利的会计后果，并且当时的公平市场价值不超过公司集团履行预扣义务所需的金额，该金额基于参与者适用司法管辖区适用的联邦、州、地方、省和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率，适用于该等应税收入；

(V)就与行使该期权有关而产生的任何预扣税而言，透过递交通知，表示参与者已就根据该期权可向参与者发行的股份，向本公司可接受的经纪发出市场卖单，而该经纪已获指示向该公司集团成员支付足够的出售所得款项净额，以清偿该等预扣税款；但该等收益随后须于管理人要求的时间支付予适用的公司集团成员，但在任何情况下不得迟于该等出售的结算；或

(Vi)上述各项的任何组合。

(B)对于与期权相关的任何预扣税款，如果参与者未能及时支付第3.4(A)节所要求的所有款项，公司有权和选择权，但没有义务，将该未付款视为参与者根据上文第3.4(A)(Ii)节或第3.4(A)(Iii)节选择履行参与者所要求的全部或部分付款义务，或公司认为适当的上述任何组合。本公司无责任向参与者或其法定代表人交付代表可就行使购股权发行的股份的任何股票，或促使参与者或其法定代表人以簿记形式持有任何该等股份，除非及直至参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式清偿因行使购股权或与购股权有关的任何其他应课税事项而适用于参与者的应课税收入的所有联邦、州、地方、省及外国税额。

(C)如果根据第3.4(A)(Iii)节将履行与期权相关的任何预扣税义务，则本公司可选择指示任何被本公司确定为可接受的经纪公司为此目的，代表参与者出售公司确定为适当的现金收益，以产生足以偿还预扣义务的现金收益，并将出售所得款项汇给产生预扣义务的公司集团成员。参与者接受此选项即构成参与者对公司和该经纪公司的指示和授权，以完成本第3.4(C)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视情况适用而定)。公司可以拒绝向参与者发行任何股票，直到上述预扣税金义务得到履行，但如果延迟支付将导致违反第409a条，则不得根据本第3.4(C)条延迟付款。

(D)参与者对与期权相关的所有欠税负有最终责任，无论任何公司集团成员就与期权相关的任何预扣税义务采取的任何行动。本公司集团成员概无就授出、归属或行使购股权或其后出售股份时如何处理任何预扣税款作出任何陈述或承诺。本公司集团不承诺，也没有义务构建选项以减少或消除参与者的纳税义务。

(E)就本第3.4节而言，(I)“适用法律”应包括但不限于所有适用的证券、公司、税务和其他法律、规则、法规、文书、通知、一揽子命令、决定文件、声明、通告、程序和政策，以及(Ii)“预扣税”应包括任何和所有税款和其他来源扣除，或适用法律要求公司集团成员从根据本计划支付或贷记给参与者的任何金额中扣缴的其他金额

第四条。
行使选择权

第4.1节有资格行使权力的人。在参与者的生命周期内，只有参与者可以行使该期权或其任何部分。在参与者去世后，期权的任何可行使部分，在期权根据本合同第3.3条变为不可行使之前，可由参与者的遗产代理人或根据已故参与者的遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法授权的任何人行使。

第4.2节部分行使。在第5.2节的规限下，期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时完全可行使，可在期权或其部分根据本条款第3.3条变为不可行使之前的任何时间全部或部分行使。

第4.3节行使方式。购股权或其任何可行使部分仅可于正常营业时间内，于该期权或其任何部分根据本条例第3.3条变为不可行使之前，向本公司秘书(或本公司指定的任何第三方管理人或其他人士)交付下列所有文件。

(A)按署长指明的格式发出的行使通知，说明借此行使选择权或其部分，该通知须符合署长所订立的所有适用规则；

(B)公司收到对行使选择权或其部分的股份的全额付款，支付方式为本合同第4.4节允许的、管理人可以接受的对价形式；

(C)根据第3.4节支付任何适用的预扣税；

(D)署长为遵守适用法律而全权酌情决定所需的任何其他书面陈述或文件；及

(E)如果选择权或部分选择权应由参与者以外的任何一个或多个人根据本合同第4.1节行使，则应提供该人或该等人行使选择权的适当证明。

尽管有上述任何规定，行政长官仍有权具体说明行使方式的所有条件，这些条件可能因国家而异，也可能不时发生变化。

第4.4节付款方式。在参与者选择的情况下，应通过以下任何一种方式或其组合支付行使价：

(A)现金或支票；

(B)经管理人同意，交出在管理人为避免不利的会计后果而要求的一段时间内持有的既得股份(包括但不限于在行使该期权时可发行的股份)，并在交付之日的公平市价等于该期权或其已行使部分的总行使价格；

(C)藉交付通知，表示参与者已就当时在行使该期权时可发行的股份，向公司可接受的经纪作出市场卖单，而该经纪已获指示向公司支付足够部分的售卖收益净额，以清偿行使价；但该等收益须在管理署署长所规定的时间支付予公司，但在任何情况下不得迟於该项出售的结算；或

(D)管理署署长可接受的任何其他形式的法律考虑。

第4.5节发行股票的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应被要求发行或交付在行使选择权或部分选择权时购买的股票：(A)允许该等股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成对该等股票的任何登记或其他资格；(C)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他批准，(D)本公司收取有关股份的全部款项，该等款项可能为本章程第4.4节所容许的一种或多种代价形式，及(E)本公司集团成员根据第3.4节收取产生适用预扣责任的任何适用预扣税。

第4.6节股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就行使购股权任何部分后可购买的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本计划第12.2条规定外，记录日期早于此类发行、记录和交付日期的股息或其他权利将不会进行调整。除本合同另有规定外，在此类发布、记录

参赛者将享有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取股息及派发该等股份的权利。

第五条
其他条文

第5.1节行政管理。署长有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

第5.2节整股。该选择权只能对整股股票行使。

第5.3节选择权不可转让。在本细则第4.1节的规限下，购股权不得以遗嘱或继承法及分配法以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非及直至认购权相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。认购权或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句允许。尽管有上述规定，但经管理人同意，如果该期权为非限制性股票期权，则可根据管理人可能要求的任何条件和程序将其转让给获准受让人。

第5.4节调整。管理人可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分选择权的授予。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，该选项可能会受到调整、修改和终止的影响。

第5.5条通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本条款第5.5条发出的通知，任何一方此后均可指定不同的地址向该方发出通知。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

第5.6节标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

第5.7节适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

第5.8节符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会在其下颁布的任何和所有法规和规则以及州证券法律法规。尽管本协议有任何相反规定，但只有在符合适用法律的情况下，才能管理计划、授予选择权和行使选择权。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

第5.9节修正案、暂停和终止。管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但未经参与者事先书面同意，本协议的修订、修改、暂停或终止不得以任何实质性方式对选择权造成不利影响。

第5.10节继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第5.3节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第5.11节适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易所法》第16条的约束，则本计划、期权、授予通知和本协议应受《交易所法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易所法》第16b-3条的任何修订)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

第5.12节不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制任何公司集团成员在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第5.13节整个协议。本计划(除外部分)、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

第5.14条第409A条。本裁决的目的不是构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定本裁决(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)对计划、授予通知或本协议进行此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如行政长官认为本裁决有必要或适当豁免第409a条的适用或符合第409a条的要求。

第5.15节可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

第5.16节对参与者权利的限制。除本协议规定外，本协议不授予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。参与者仅有权在根据本协议条款行使时，作为一般无担保债权人获得与该期权有关的股份。

第5.17节对应。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

第5.18节激励股票期权。参赛者承认，参赛者于任何历年首次可行使的奖励股票期权，包括本期权(如适用)的股份公平市价总额(于授予该等股票的期权时已厘定)超过100,000美元，或如该等奖励股票期权因任何其他原因不符合或不再符合守则第422节所指的“奖励股票期权”的资格，则该等奖励股票期权应被视为非限定股票期权。参与者还承认，应按照根据守则第422(D)节及其下的《财务条例》确定的授予顺序考虑期权和其他股票期权，从而适用上一句中规定的规则。参与者还承认，除因死亡或残疾外，参与者在终止雇佣后三(3)个月以上行使的激励股票期权将作为非合格股票期权征税。

第5.19节处置通知书。如果此期权被指定为激励性股票期权，参与者应立即向公司发出书面通知，说明根据本协议获得的任何股份的任何处置或以其他方式转让，如果此类处置或转让是在授予日期起两(2)年内或

(B)在该等股份转让给参与者后一(1)年内。该通知应载明该项处置或其他转让的日期，以及参与该项处置或其他转让的参与人以现金、其他财产、债务承担或其他代价变现的金额。

第5.20节授予美国境外参与者的选择权的特别规定。如果参与者在美国境外为公司提供服务，本协议应遵守外国附录中针对参与者居住国的特别规定(如果有)。

(A)如果参与者在本协议有效期内迁移到另一个国家，则适用于该国家的特别条款应适用于该参与者，前提是公司确定，为了遵守适用的外国和当地法律或促进本计划的管理，适用此类条款是必要或可取的。

(B)公司保留对本协议、期权和行使期权后发行的股份施加其他要求的权利，只要公司认为这是遵守适用的外国或当地法律或促进计划管理所必需或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

附件B

归属附表

[插入归属明细表]