CarLotz公司
奖励奖励限制性股票单位奖励授权书及限制性股票单位协议

CarLotz，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“公司”)，特此授予下列持有人(以下简称“参与者”)以下所列限制性股票单位(以下简称“RSU”)的数量。该等股份单位须受本限制性股份单位授出通知(“授出通知”)及作为附件A的限制性股份单位协议(“协议”)所载的条款及条件所规限，上述各项均以参考方式并入本文。根据纳斯达克股票市场规则第5635(C)(4)条，RSU被授予作为参与者进入就业的激励材料。RSU不是根据CarLotz，Inc.2020激励奖励计划或公司的任何其他股权计划授予的，但将受制于该计划中规定的条款和条件，但第3.1、5、6、7、[9]，和第12.3节(“除外部分”)，就好像RSU是根据计划授予的限制性股票单位一样；但为免生疑问，受RSU限制的普通股的股份不得减少，也不得影响根据计划可授予的股份数量。本计划中适用于授予根据本计划授予的限制性股票单位的条款和条件，但排除的部分除外，通过引用并入本协议，并成为协议的一部分。

参赛者签名如下，即表示参赛者同意受本协议及批地通知书的条款及条件所约束。参加者已全面审阅协议及批地通知书，有机会在签署批地通知书前征询律师的意见，并充分了解批地通知书及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就授予通知、协议或计划(与RSU有关)项下出现的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。

附件A
向限制性股票单位授予授权书
限制性股票单位奖励协议

根据随附本协议的授予通知，公司已向参与者授予授予通知中规定的RSU数量。

第一条。
一般信息

第1.1节定义了术语。未在此特别定义的大写术语应具有本计划或授予通知中指定的含义。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“因由”是指有“因由”终止参与者的雇用或服务的公司集团成员，该术语在参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣或咨询协议中定义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，公司集团成员有理由在下列情况下终止参与者的雇用或服务：(I)参与者的任何作为或不作为，导致或可能合理地预期导致根据任何州、联邦或外国法律或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，或根据公司合理和善意的决定，对任何重罪(或不抗辩或不抗辩)定罪(与不会导致监禁的交通违法行为除外)，或具有或可能具有以下效果的行为或服务：对公司集团造成重大声誉或其他重大损害或损害；(Ii)参与者对任何公司集团成员实施欺诈、贪污、挪用资金、虚假陈述、渎职、违反受托责任或其他故意和重大不当行为的行为；(Iii)参与者故意对公司集团成员的任何财产造成实质性损害；(Iv)参赛者故意不(A)实质履行参赛者的实质工作职能(但因参赛者伤残而导致的任何该等失职除外)或(B)执行或遵守公司集团成员的合法及合理指示，在上述两种情况下，该失职均未在公司就该失职向参赛者发出书面通知后十五(15)天内治愈(或无法治愈)；(V)参赛者违反任何对本公司集团造成重大损害的公司政策, 在公司就此向参与者发出书面通知后十五(15)天内，违规行为仍未得到纠正(或无法修复)；(Vi)参与者非法使用(包括受影响)、持有非法药物或过度饮酒，每一种情况均严重损害参与者履行预期职责的能力；(Vii)参赛者的任何疏忽或鲁莽行为导致或造成本公司集团的重大声誉或其他重大伤害或损害，(Vii)参赛者违反了参赛者与任何公司集团成员之间的任何书面协议的任何实质性规定，且未能在公司就该违规行为向参赛者发出书面通知后十五(15)天内纠正(如果能够补救)，且(Viii)参赛者违反了参赛者与公司集团任何成员之间的任何书面协议的任何实质性规定。引起“原因”的事件是否为了本定义的目的而发生(对于没有包括原因定义的雇佣或咨询协议的参与者)，将由董事会自行决定。

(B)“管制期的变更”应指[(I)完成控制权变更之前的六(6)个月期间；但该期限不得早于公司开始实质性讨论以达成交易的日期，如果交易完成将构成控制权变更，以及(Ii)]自控制权变更完成起至控制权变更完成后十二(12)个月结束的期间。

(C)“公司集团”是指公司及其附属公司。

(D)“公司集团成员”是指公司集团的每一个成员。

(E)“残疾”应具有参与者与公司集团成员之间的任何相关雇佣协议中赋予该术语的含义；但在没有包含此类定义的协议的情况下，“残疾”应指参与者的残疾，使参与者有权根据当时涵盖参与者的公司集团成员的长期残疾计划获得残疾收入福利，或者，如果该计划不存在或适用于参与者，则指《守则》第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。

    (f) [“到期日”指下列日期中最早出现的日期：(I)根据本协议授予的所有RSU归属之日，(Ii)参与者不再为本公司雇员之日，及(Iii)授予日十周年之日。]

    (g) [“充分理由”应具有参与者与公司签订的雇佣协议中赋予该术语的含义。]

第1.2节纳入计划条款。RSU受本协议规定的条款和条件以及适用于根据本计划授予的限制性股票单位的本计划条款和条件(除外部分除外)的约束，该等条款和条件通过引用并入本协议，并成为协议的一部分。如果本计划的条款(排除的部分除外)与本协议有任何冲突，应以本计划的条款为准。

第二条。
授予限制性股票单位[和股息等价物]

第2.1节授予RSU奖[和股息等价物].

(A)作为参与者将向本公司提供的服务的代价，以及作为参与者接受本公司雇用的重要诱因，以及于授出通知所载授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有价值代价，本公司已按授出通知、计划(除外部分除外)及本协议所载条款及条件授予参与者授予授予通知所载数目的RSU，惟须按计划第12.2节所规定作出调整。每个RSU代表在符合本文所述条件的情况下，在一定时间内获得一份股份的权利(定义如下)。然而，除非RSU已归属，否则参与者将无权获得受其影响的普通股股份(“股份”)。在实际交付任何股份之前，RSU将是本公司的无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付。

[(B)本公司特此向参与者授予根据授予通知授予的每个RSU的股息等价物奖励，奖励在授予日期至适用RSU被分配或支付给参与者或被没收或到期之日期间支付给所有或几乎所有流通股持有人的所有普通现金股息。每个RSU的股息等价物应等于作为每股股息支付的现金金额。所有该等股息等价物应记入参与者的贷方，并于任何该等股息支付日期按股份于该日的公平市价被视为再投资于额外的股息单位。根据本协议授予的股息等价物的此类被视为再投资而产生的每个额外RSU，应遵守适用于该额外RSU所涉及的基础RSU的相同归属、分配或支付、调整和其他规定。]

第2.2节RSU的归属[和股息等价物。

(A)在参与者于每个适用的归属日期继续受雇于公司集团成员的情况下，并受本协议条款(包括但不限于第2.2(B)条)的约束，RSU应按授予通知中规定的金额和时间进行归属。[根据第2.1(B)节对股息等价物进行视为再投资而产生的每个额外RSU，应在与该额外RSU相关的基础RSU归属时归属。]

(B)除非第2.2节另有规定，否则参与者终止受雇于公司集团成员[(C)或](D)或管理署署长另有规定，或参赛者与公司之间的书面协议，包括参赛者与公司之间的任何雇佣协议，参赛者应立即丧失任何及所有RSU[和股息等价物]根据本协议授予的、在终止雇佣发生之日或之前尚未归属或未归属的，以及参与者在任何此类RSU中的权利[和股息等价物]不是如此既得的，将失效和失效。

(c) [如果参与者在公司集团成员的雇佣关系被无故终止，或者参与者在控制期变更之外出于正当理由辞去了参与者的雇佣关系，则在参与者签署并向公司提交了一份全面豁免和以公司批准的形式释放债权的前提下，计划在雇佣终止后十二(12)个月内授予的参与者的RSU应加速并在雇佣终止时被完全授予。]

[(D)如果参与者在公司集团的雇佣被无故终止[或参与者有充分理由辞职]在控制变更期间内，只要参与者签署并以公司批准的形式向公司提交全面豁免和放弃债权，参与者当时未获授权的RSU的100%应在终止雇佣时加速并完全归属。]

第2.3节RSU的结算。

(A)参与者的RSU应在适用的RSU根据第2.2条归属后，在行政上可行的情况下尽快以股票形式结算(以簿记形式或其他形式)，但无论如何，不得迟于发生此类归属的年份后的下一个日历年的3月15日(为免生疑问，此截止日期旨在遵守第409a条的“短期延期”豁免)。尽管如上所述，如果公司合理地确定RSU的和解将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则公司可以推迟此类和解，前提是此类分发或付款应在公司合理确定和解不会导致违反第1.409A-2(B)(7)(Ii)节的最早日期进行，并且如果延迟将导致违反第409A条的规定，则不得根据本第2.3(A)条的规定延迟和解。

(B)所有分派将由本公司以全股形式作出，任何零碎股份应以现金形式分派，其金额相当于根据紧接分派日期前一日的公平市价厘定的零碎股份价值。

第2.4节发行股票的条件。在满足以下所有条件之前，本公司不应被要求发行或交付任何与RSU相关的股票：(A)允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(B)根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或法规，完成此类股票的任何登记或其他资格；(C)获得任何州或联邦政府机构的批准或其他批准，署长应绝对酌情决定，确定为必要或可取的，以及(D)公司集团成员根据第2.5节收到产生适用预扣义务的任何适用预扣税的全额支付。

第2.5节预提税金。尽管本协议有任何其他规定：

(A)在参与者的RSU归属和结算后，公司应指示任何经纪公司为此目的而被本公司接受，代表参与者出售公司认为适当的受RSU约束的股份中的全部股票，以产生足够的现金收益，以满足适用法律要求预扣的任何适用的联邦、州、地方和外国税项(包括任何联邦保险缴费法案义务的雇员部分)，并将出售所得收益汇给产生预扣义务的公司集团成员。参与者接受本RSU构成参与者对公司和该经纪公司的指示和不可撤销的授权，以完成第2.5(A)节所述的交易，包括上一句所述的交易(视适用情况而定)。如果发生任何经纪人协助出售股票与支付第2.5(A)节规定的预扣税有关的情况：(I)通过经纪人协助出售的任何股票将在产生预扣税义务的当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(Ii)此类股票可能作为与计划参与者的大宗交易的一部分出售，在该计划中，参与者和大宗交易的其他参与者将获得平均价格；(Iii)参与者将负责所有经纪人费用和其他销售成本，并且参与者同意赔偿公司并使其免受与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害或支出；(Iv)如果此类销售的收益超过适用的扣缴税款义务, 本公司同意在合理可行范围内尽快向参与者支付该等超额现金；(V)参与者承认本公司或其指定人并无义务安排以任何特定价格进行该等出售，而任何该等出售所得款项可能不足以清偿适用的预扣税款；及(Vi)倘若该等出售所得款项不足以清偿适用的预扣税款，则参与者同意在向本公司集团成员公司提出要求时，立即向产生预扣责任的本公司集团成员支付一笔足以清偿适用公司集团成员的任何剩余预扣责任的现金。

(B)参与者最终负有责任和责任，并在适用法律允许的范围内同意赔偿和保持公司集团与RSU相关的所有应缴税款，无论任何公司集团成员就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动。本公司集团任何成员均无就授予、归属或交收RSU或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。公司集团不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

第2.6节股东权利。参与者或透过参与者提出申索的任何人士，将不会就根据本协议可交付的任何股份拥有本公司股东的任何权利或特权，除非及直至代表该等股份的证书(可能为簿记形式)已发行及记录在本公司或其转让代理或登记处的记录内，并交付予参与者(包括透过电子交付至经纪账户)。除本协议另有规定外，在该等发行、记录及交付后，参与者将拥有本公司股东对该等股份的所有权利，包括但不限于收取该等股份的股息及分派的权利。

第三条。
其他条文

第3.1节行政管理。管理人有权解释《计划》、《批地通知书》和本协议，并有权就《计划》、《批地通知书》和本《协议》的管理、解释和适用采取与之一致的规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。管理人采取的所有行动以及做出的所有解释和决定都是最终的，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会任何成员均不对就该计划、批地通知或本协议所作的任何行动、决定或解释负任何个人责任。

第3.2节RSU不得转让。除遗嘱或继承法及分配法外，不得以任何其他方式出售、质押、转让或转让RSU，除非及直至RSU相关股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。任何RSU或其中的任何权益或权利或其部分不对参与者或其权益继承人的债务、合同或承诺负责，或应以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论此类处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征费、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施，并且任何试图的处置均应无效和无效，除非该处置得到上一句的允许。尽管有上述规定，但经署长同意，根据署长可能要求的任何条件和程序，可将RSU转让给许可的受让人。

第3.3节调整。行政长官可在其全权酌情决定的情况下加速全部或部分RSU的归属。参与者承认，在本协议和本计划(包括本计划第12.2条)规定的某些情况下，RSU可能会受到调整、修改和终止的影响。

第3.4节通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知应在公司的主要办事处由公司秘书转交给公司，而向参与者发出的任何通知应在公司记录中反映的参与者的最后地址发送给参与者。根据本第3.4条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在通过电子邮件发送或通过挂号信发送(要求回执)并存放(预付邮资)在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或分支机构时，应被视为已妥为发出。

第3.5节标题。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

第3.6节适用法律。本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行应由特拉华州法律管辖，无论根据法律冲突原则可能适用的法律如何。

第3.7节符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，以及美国证券交易委员会据此颁布的任何和所有法规和规则，以及州证券法律和法规。尽管本协议有任何相反规定，本计划的管理和RSU的授予应符合适用法律。在适用法律允许的范围内，计划、授予通知和本协议应被视为在符合适用法律所需的范围内进行了修改。

第3.8节修正案、暂停和终止。管理人或董事会可随时或不时对本协议进行全部或部分修订，或以其他方式修改、暂停或终止本协议，但未经参与者事先书面同意，本协议的修改、修改、暂停或终止不得对RSU造成任何实质性的不利影响。

第3.9节继承人和受让人。公司可以将其在本协议下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议适用于公司的继承人和受让人的利益。在符合第3.2节和本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

第3.10节适用于第16节人员的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则本计划、RSU[(包括股利等价物被视为再投资产生的RSU)、股利等价物]、授出通知和本协议应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对《交易法》第16b-3条的任何修订)中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在符合该适用豁免规则所需的范围内进行了修改。

第3.11节不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者继续担任任何公司集团成员的员工或其他服务提供商的权利，也不得以任何方式干预或限制任何公司集团成员在此明确保留的、以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，除非公司集团成员与参与者之间的书面协议另有明确规定。

第3.12节整个协议。本计划(除外部分)、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。

第3.13条第409A条。RSU并不打算构成第409a条所指的“非限定递延补偿”。然而，尽管本计划、授予通知或本协议有任何其他规定，如果管理人在任何时候确定RSU(或其任何部分)可能受第409a条的约束，管理人应有权自行决定(没有义务这样做或对未能这样做的参与者或任何其他人进行赔偿)通过对计划、授予通知或本协议的此类修订，或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。如管理人认为RSU有必要或适当地豁免第409a节的适用或遵守第409a节的要求。

第3.14节可分割的协议。如果批地通知书或本协议的任何条文被裁定为无效或不可执行，则该等条文可与批地通知书或本协议的其余条文分开，而该等无效或不可执行条文不得解释为对批地通知书或本协议的其余条文有任何影响。

第3.15节对参与者权利的限制。除本协议规定外，本协议不授予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司在应付金额方面的合同义务，不应被解释为设立信托。参与者仅拥有公司普通无担保债权人的权利，即贷记的金额和与RSU有关的应付利益(如果有[和股息等价物].

第3.16节对应。根据适用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式签署，包括以任何电子签名的方式签署，每一份副本均应被视为正本，所有副本一起构成一份文书。

第3.17节授予美国境外参与者的限制性股票单位特别规定。如果参与者在美国境外为公司提供服务，本协议应遵守外国附录中有关参与者居住国的特别规定(如果有)。

(A)如果参与者在本协议有效期内迁移到另一个国家，则适用于该国家的特别条款应适用于参与者，前提是公司确定，为了遵守适用的外国和当地法律，适用此类条款是必要的或可取的。

(B)公司保留对本协议、RSU和在RSU结算时发行的股份施加其他要求的权利，只要公司认为有必要或适宜遵守适用的外国或当地法律，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

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附件B

归属附表

[插入归属明细表]