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附件5.1

CarLotz公司
摩尔街西3301号
弗吉尼亚州里士满23230

May 16, 2022

女士们、先生们：

我们为特拉华州一家公司(本公司)CarLotz，Inc.担任法律顾问，涉及根据经修订的1933年证券法(证券法)编制并向美国证券交易委员会(SEC)提交S-8表格注册说明书(经不时修订)，涉及公司11,550,000股A类普通股(股份)，每股面值0.0001美元，根据某些诱因股票期权奖励协议和诱因限制性股票单位奖励协议(该等协议)可发行。

这一意见仅限于目前有效的特拉华州公司法总则。因此，我们在此不对任何其他法律发表意见。本协议所表达的观点仅限于本协议所述事项，除本协议明文规定的事项外，不含任何默示或推断意见。我们不承诺在本函发出之日后通知您法律或事实的变化。

吾等已审阅并依赖公职人员、本公司高级人员及代表及该等其他人士的公司及其他纪录、协议、文件及其他文书及证书或类似文件作为事实事项，并已进行吾等认为相关及必需的其他调查，作为下文所述意见的基准。
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Freshfield Bruckhaus Deringer是一家国际律师事务所，业务范围包括Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer LLP、Freshfield Bruckhaus Deringer(一家在香港注册的合伙企业)、Freshfield Bruckhaus Deringer律师事务所、Freshfield Bruckhaus Deringer外国律师事务所、Studio Legale Associato a Freshfield Bruckhaus Deringer、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE Steuerberater PartG MBB、Freshfield Bruckhaus Deringer RechtsanwäLTE PartB以及其他关联实体和企业。欲了解更多监管信息，请访问www.resresfields.com/Support/Legal-Notify。


在我们的审查中，我们假定所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件的真实原件是否一致。至于对本报告所述意见有重大影响的任何事实，即吾等并未独立确立或核实，吾等依赖公职人员、高级人员及本公司其他代表的口头或书面声明及陈述，而无需独立核实。吾等亦假设该等协议项下的个别授予或奖励已获所有必要的企业行动正式授权，并已按照法律及该等协议(以及根据该等协议及根据该等协议妥为采纳的协议及奖励)的规定而妥为授予或授予及行使。

基于上述，并在本文所载限制、资格及假设的规限下，吾等认为该等股份已获本公司授权，而当本公司根据与该等股份有关的奖励所依据的适用协议的条款发行该等股份时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免税。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.1提交给委员会。在给予这一同意时，我们在此不承认我们属于证券法第7条规定必须征得同意的那类人。

真诚的你，

/s/富而德律师事务所美国有限责任公司
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