美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) |
| (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
注册人的电话号码,包括区号(
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
无 | 无 | 无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示公司是较大的加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月13日,注册人普通股的流通股数量为
目录表
第一部分-财务信息 | ||||
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第1项。 | 中期简明合并财务报表 |
| 3 |
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第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 18 |
|
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 23 |
|
第四项。 | 控制和程序 |
| 23 |
|
|
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| ||
第二部分--其他资料 | ||||
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| |
第1项。 | 法律诉讼 |
| 24 |
|
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
| 24 |
|
第三项。 | 高级证券违约 |
| 24 |
|
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 24 |
|
第五项。 | 其他信息 |
| 24 |
|
第六项。 | 陈列品 |
| 25 |
|
| 签名 |
| 26 |
|
2 |
目录表 |
第一部分-财务信息
项目1.中期简明合并财务报表
LeafBuyer技术公司(“我们”、“公司”)未经审计的中期简明综合财务报表如下。除非另有说明,本报告中的所有货币参考均为美元。
第一部分金融信息
第1项。财务报表
LeAFBUYER Technologies Inc. |
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未经审计的简明资产负债表 |
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| 3月31日, 2022 |
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| 6月30日, 2021 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
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应收账款(扣除坏账准备净额#美元 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产: |
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固定资产和无形资产净额 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益(赤字) |
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流动负债: |
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应付帐款 |
| $ |
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| $ |
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应计负债 |
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| ||
递延收入 |
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关联方债务(附注9) |
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债务 |
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衍生负债 |
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流动负债总额 |
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债务,扣除当前部分的净额 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注6) |
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股东权益(赤字): |
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可转换优先股,$ |
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A系列可转换优先股,$ |
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| ||
可转换优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益合计(亏损) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
总负债和股东权益(赤字) |
| $ |
|
| $ |
|
见简明合并财务报表附注。
3 |
目录表 |
LeAFBUYER Technologies Inc. | |
简明合并业务报表 | |
(未经审计) |
|
| 截至三个月 3月31日, |
|
| 九个月结束 3月31日, |
| ||||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||||
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|
|
| (重述) |
|
|
|
|
| (重述) |
| ||||
销售收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
|
| $ |
| ||||
销售成本 |
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| ||||
毛利 |
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运营费用: |
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销售费用 |
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| ||||
一般和行政 |
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| ||||
人员费用 |
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| ||||
基于股票的薪酬费用 |
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| ( | ) |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
衍生工具未实现收益(亏损) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
其他收入 |
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| |||
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净亏损 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
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普通股每股净亏损: |
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基本信息 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
完全稀释 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | |||
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加权平均已发行普通股: |
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|
基本信息 |
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| ||||
完全稀释 |
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|
见简明合并财务报表附注
4 |
目录表 |
LeAFBUYER Technologies,Inc. |
简明合并股东权益报表(亏损) |
|
| 优先股A |
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| 优先股B |
|
| 普通股 |
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|
| 行政协调会 |
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| ||||||||||||||||||
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| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
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| APIC |
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| 赤字 |
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| 总计 |
| |||||||||
平衡,2021年6月30日 |
|
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| $ |
|
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|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
|
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基于股票的薪酬 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
| - |
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| ||||||
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|
发行普通股以供供应商付款 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
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| |||||||
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分叉导数PS_A的抵消 |
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发行普通股作为员工补偿 |
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| - |
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| - |
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| |||||||
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净收益 |
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| - |
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|
| - |
|
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|
|
|
| - |
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| ||||||
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余额2022年3月31日 |
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| $ |
|
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| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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| 优先股A |
|
| 优先股B |
|
| 普通股 |
|
|
|
| 行政协调会 |
|
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| ||||||||||||||||||||
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
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| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| 股份数量 |
|
| 金额 |
|
| APIC |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| |||||||||
平衡,2020年6月30日(重述) |
|
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| $ |
|
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|
| $ |
|
|
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|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||||||
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|
基于股票的薪酬 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
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|
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|
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| ||||
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|
|
发行普通股以供供应商付款 |
|
| - |
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|
| - |
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| |||||||
为董事会成员发行普通股 |
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| ||||
发行普通股用于债务转换 |
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| ||||
发行普通股作为员工补偿 |
|
| - |
|
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|
|
| - |
|
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| |||||||
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|
净亏损 |
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| - |
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|
| - |
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|
|
|
| - |
|
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||
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余额,2021年3月31日(重述) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
见简明合并财务报表附注。
5 |
目录表 |
LeAFBUYER Technologies Inc. |
|
|
|
| ||||
简明合并现金流量表 |
|
|
|
| ||||
(未经审计) |
|
|
|
|
|
| 九个月结束 3月31日, |
| |||||
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| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
经营活动的现金流: |
|
|
| (重述) |
| |||
净收入 |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
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|
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
应付票据贴现摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
衍生负债损失(收益) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
免除购买力平价贷款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
资产和负债变动情况: |
|
|
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|
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|
应收账款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
预付费用和其他 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应付帐款 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
应计负债 |
|
|
|
|
|
| ||
用于经营活动的现金净额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行政府减免债务所得款项 |
|
| |
|
|
| |
|
偿还债务 |
|
| |
|
|
| ( | ) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净变化 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
| ||
期末现金和现金等价物 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付利息的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
缴纳税款的现金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
非现金投融资活动补充资料: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股以供供应商付款 |
| $ |
|
| $ |
|
见简明合并财务报表附注。
6 |
目录表 |
LeAFBUYER Technologies Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注1-业务描述
业务说明
该公司成立于2012年,由一群技术和行业资深人士创建,提供大麻交易和特价的在线资源。我们的总部位于科罗拉多州的格林伍德村。
我们的子公司LB Media Group,LLC已经从一个上市网站发展壮大为一个全面的营销技术平台。我们的客户、大麻合法化州的医疗和娱乐药房以及大麻产品公司订阅了我们的技术平台,以帮助获得新客户,并提供包括短信/忠诚度和预购技术在内的留住工具。
陈述的基础
随附的截至2021年6月30日的简明综合资产负债表是从经审计的财务报表中得出的。随附的未经审核中期简明综合财务报表乃按与正在审核的年度财务报表相同的基准编制,并符合美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于中期财务报表的规则及规定。管理层认为,此类未经审计的信息包括公平列报中期信息所需的所有调整(仅包括正常经常性应计项目)。所有公司间交易已在合并中取消。中期的经营业绩和现金流不一定代表全年可预期的业绩。该公司在编制季度和年度财务报表时使用相同的会计政策。按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或遗漏。本报告所载资料应与我们经审计的财务报表及其附注一并阅读。
持续经营的企业
截至2022年3月31日,我们拥有
我们继续经营下去的能力取决于我们未来创造盈利的业务和/或获得必要的融资,以履行我们的义务,并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层相信,目前正在采取的进一步实施我们的业务计划的行动,包括扩大产品、我们销售服务的地理位置和更深入的市场渗透,将产生额外的收入,最终产生正的现金流,并为公司提供继续经营的机会。虽然我们相信我们创造更多收入的战略的可行性,以及我们筹集更多资金的能力,但我们不能保证这一点。
7 |
目录表 |
纠错
A&B系列优秀股
该公司截至2020年6月30日的年度财务报表包含三个与2017年3月23日合并协议相关发行的优先股相关的错误。
根据合并协议,本公司发行
2017年3月24日,本公司进行远期拆分,
这一陈述是不正确的,因为关于公司的股票拆分,A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的指定证书规定了对作为此类股票基础的普通股的调整,而不是对优先股的股票进行调整。因此,2020年9月30日的合并权益报表和脚注4已更改,以反映
因此,综合资产负债表、综合权益表及附注4已作出更改,以反映A系列及B系列优先股的股份数目及该等股份的面值。
资产负债表-2020年12月31日
|
| 根据计算结果- 重述 |
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| AS 已报告 |
|
| 的效果 变化 |
| |||
可转换优先股系列A-值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
B系列可转换优先股-价值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ | ( | ) | ||
额外实收资本 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
|
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|
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可转换优先股系列A股 |
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| ( | ) | ||
可转换优先股系列B股 |
|
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|
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|
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|
| ( | ) |
A系列敞篷车功能未正确计算
A系列优先股可转换为若干普通股,因此A系列可转换优先股的持有人在实施此类转换后,将在完全摊薄的基础上持有普通股流通股数量的55%。A系列可转换优先股在“转换后”的基础上投票。
该公司已确定,A系列优先股转换条款符合FASB ASC 815的会计要求,该要求在每个报告期结束时将嵌入式转换特征和衍生工具分类为资产负债表上的负债。衍生负债的公允价值在每个期间被估计为3级--基于估计转换价格的普通股数量的重大不可观察投入。
8 |
目录表 |
下表为持有者可获得普通股流通股55%的衍生产品价值和可发行普通股股数:
资产负债表-2020年12月31日
|
| 根据计算结果- 重述 |
|
| AS 已报告 |
|
| 的效果 变化 |
| |||
衍生负债 |
| $ |
|
| $ |
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| $ |
| |||
流动负债总额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
总负债 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
|
|
|
|
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|
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|
累计赤字 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
总股本(赤字) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
损益表-2021年3月31日
|
| 根据计算结果- 重述 |
|
| AS 已报告 |
|
| 的效果 变化 |
| |||
衍生工具未实现收益(亏损) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
其他收入/(支出) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) | |
净(亏损)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股收益(亏损)-基本 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
每股收益(亏损)-完全稀释 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
现金流量表-2021年3月31日
|
| 根据计算结果- 重述 |
|
| AS 已报告 |
|
| 的效果 变化 |
| |||
净(亏损)收益 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
衍生负债损失(收益) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
权益说明书-2020年12月31日
|
| 根据计算结果- 重述 |
|
| AS 已报告 |
|
| 的效果 变化 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
2021年3月31日-累计赤字 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
完全稀释股份超过授权股份
该公司已确定,自2020年12月31日起,A系列优先股将可转换为
9 |
目录表 |
附注2--主要会计政策摘要
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司LB Media的账目。所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。
有关公司重要会计政策的详细讨论,请参阅公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合并财务报表中的附注2--“重要会计政策摘要”。截至2021年12月31日止三个月内,本公司的重大会计政策并无重大变动
预算的使用
管理层在编制这些精简合并财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。估计的例子包括或有损失;有形和无形资产的使用年限;坏账准备;基于股票的赔偿罚没率。假设的例子包括:构成软件安排的要素,包括升级或增强与新产品之间的区别;我们的产品何时实现技术可行性;我们的财务报表或纳税申报单中已确认的事件的未来税务后果的潜在结果。实际结果可能与这些估计不同。
重新分类
某些上期金额已重新分类,以符合本期列报。
每股收益(亏损)
每股基本亏损的计算方法为净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法与每股基本亏损类似,不同之处在于,它包括了在行使摊薄证券时可能发生的摊薄。稀释工具对截至2022年3月31日期间每股收益或亏损的计算没有影响。截至2021年3月31日止期间的认股权证
近期发布的会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(专题326),它对其范围内的工具的信用损失的会计处理提出了新的指导意见。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法,以估计某些类型金融工具的信贷损失。它还修改了可供出售(AFS)债务证券的减值模式,并为购买的金融资产自产生以来出现信用恶化的情况提供了简化的会计模式。该公告将在2022年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对提交美国证券交易委员会申请的公共商业实体生效。通过这一公告对公司的影响无关紧要。
2020年8月,FASB发布了ASU 2020-06,债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU 2020-06要求实体提供有关可转换工具的条款和特征的更多披露,并减少可转换工具的会计模式数量,并允许更多合同符合股权分类的条件。该公告将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对提交美国证券交易委员会申请的公共商业实体生效。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日开始的财年。
财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来简明合并财务报表产生重大影响的其他会计声明。
10 |
目录表 |
附注3--固定资产和无形资产
固定资产和无形资产由下列资产组成
|
| 3月31日, 2022 |
|
| 6月30日, 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
软件平台 |
| $ |
|
| $ |
| ||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
| ||
累计摊销较少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
财产和设备,净额 |
| $ |
|
| $ |
|
2018年11月6日,公司通过股票购买协议收购了面向客户的软件(“忠诚软件”),其中公司从股东手中收购了绿光科技公司(“GTI”)的所有已发行和已发行股本。在交易进行时,除了忠诚软件,没有员工为GTI工作,没有系统,没有资产。GTI的法人实体将在过渡期间解散,忠诚软件将由公司承担。管理层认定,购买GTI不构成业务采购,并将交易记录为购买软件。忠诚软件的考虑因素是
GTI通过内部开发的应用程序与当地药房的销售点系统集成,为大麻消费者提供实时移动订购和忠诚度奖励。该公司计划将这项技术完全整合到目前的平台中,并为大麻行业创建一套“终极捆绑服务”。GTI目前的收入微乎其微,随着该系统的完全集成,该公司预计加州市场的销售额会更高。
与内部使用软件有关的摊销费用,记为收入成本,总额为#美元
2023 |
| $ |
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
未摊销费用总额 |
| $ |
|
附注4--股本和股权交易
该公司拥有
11 |
目录表 |
此外,公司还拥有
自2021年10月13日起,公司签署并向内华达州提交了一份公司优先股指定证书,确定了股票的指定、权力、优先和权利。总计
截至2021年10月13日,衍生负债的价值为$
截至2020年12月31日
普通股发行
在截至2022年3月31日的九个月内,公司发行了
截至2022年3月31日止九个月内,本公司发出
在截至2021年3月31日的九个月内,公司发行了
截至2021年3月31日止六个月内,本公司发出
附注5--债务
2018年2月,本公司发行了一张以本公司一位投资者为受益人的本票,金额为#美元。
2018年9月21日,本公司与本公司的一名投资者签订了面值为#美元的本票
12 |
目录表 |
2018年9月21日,公司向公司各投资者入账数张面值为美元的本票
于截至2019年6月30日止年度内,本公司与本公司各投资者订立数张面值为$
于截至二零二零年六月三十日止年度内,本公司与关联方订立面值为$的承付票(见附注9)
于截至二零二零年六月三十日止年度内,本公司与关联方订立面值为$的承付票(见附注9)
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响,公司于2020年4月30日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从美国小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”)。EIDL贷款的本金为$
13 |
目录表 |
2021年3月30日,该公司从美国运通国家银行获得一笔总额为#美元的贷款
该公司确认了$
截至2022年3月31日和2021年6月30日的应付票据和长期未偿债务摘要如下:
|
| 到期日 |
| 3月31日, 2022 |
|
| 6月30日, 2021 |
| ||
12%$150,000应付可转换票据,分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣 |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
12%$440,000应付可转换票据,分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
12%$220,000应付可转换票据,分别扣除0美元和0美元的未摊销折扣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7%$213,333应付可转换票据,分别扣除0美元和28,492美元的未摊销折扣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
8%$600,000应付关联方票据,分别扣除0美元和21,911美元的未摊销折扣 |
|
|
|
|
|
|
| |||
8%$50,000关联方应付票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
5%的应付票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
1%PPP#2应付票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
3.75%SBA EIDL应付票据 |
|
|
|
|
|
|
| |||
应付票据总额 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据的较少流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
应付票据,扣除当期部分 |
|
|
| $ |
|
| $ |
|
(1)公司向公司的一名投资者开出了两张本票,金额为#美元。
14 |
目录表 |
附注6--承付款和或有事项
当风险敞口项目成为可能且可合理评估时,本公司将记录或有税务事项。截至2021年12月31日,该公司有一项与授予日低于公允市场价值的股票期权有关的或有税务。本公司正在确定相关税金、罚款和利息的可能风险和必要的费用应计。管理层未能确定截至本报告日期的数额,但预计这一数额不会对财务报表产生重大影响。
据本公司所知及所信,目前并无针对本公司的法律诉讼待决或受到威胁。
附注7--风险和不确定因素
该公司没有集中来自任何个人客户的收入(低于10%)。
该公司在一个快速发展和严格监管的行业中运营,只在国家合法的大麻市场开展业务。
该公司于2020年受到新冠肺炎疫情和全球疫情的影响。在2020年3月的前几周,该公司的订单出现了一些延迟,但到2020财年结束时,订单稳定在正常水平。在在线订购和沟通方面,该公司向完整的解决方案迈出了重要的一步。
附注8-基于股票的薪酬
公司股权激励计划于2017年2月制定。公司董事会可以随时酌情授予公司董事、高级管理人员、顾问和员工购买普通股的不可转让期权,但发行的期权数量不得超过
已授予的股票期权的平均公允价值估计为#美元。
预期期权寿命(年) |
|
| ||
预期股价波动 |
|
| ||
预期股息收益率 |
| - |
| |
无风险利率 |
|
|
15 |
目录表 |
截至2021年12月31日,员工股票期权PAN项下的期权活动以及该年度结束时的变化汇总如下。
|
| 股票 |
|
| 加权平均行权价 |
|
| 加权平均剩余 合同价格 |
|
| 集料 内在价值 |
| ||||
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
选项: |
|
|
|
|
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|
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|
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|
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| ||||
截至2021年7月1日未偿还 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||
授与 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| ||||
练习,转换 |
|
| - |
|
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
没收/交换/修改 |
|
| ( | ) |
| $ |
|
|
|
|
|
|
| |||
截至2021年3月31日的未偿还债务 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ | - |
| |||
可于2021年3月31日行使 |
|
|
|
| $ |
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|
|
|
|
|
|
| |||
|
|
|
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|
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|
期末可供选择的选择数目 |
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
本公司截至2022年3月31日的非既得股状况以及该季度2022年3月31日的变化情况摘要如下:
选项 |
| 股票 |
|
| 加权平均授予日期公允价值 |
| ||
2021年7月1日未归属 |
|
|
|
| $ |
| ||
授与 |
|
|
|
| $ |
| ||
既得 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
被没收 |
|
| ( | ) |
| $ |
| |
截至2022年3月31日未归属 |
|
|
|
| $ |
|
可归因于股票期权的股票薪酬支出约为$
16 |
目录表 |
认股权证
截至2022年3月31日,本公司拥有购买本公司普通股的未偿还认股权证,这些认股权证是根据多项融资安排发行的。有关这些认股权证的资料摘要如下:
认股权证 |
| 剩余 数 杰出的 |
|
| 加权 平均值 剩余 寿命(年) |
|
| 加权 平均值 锻炼 价格 |
| |||
认股权证-SEDA融资 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
认股权证-与可转换票据一起发行 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
权证-证券购买协议 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
认股权证A-证券购买协议 |
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
2022年3月31日的合计内在价值 |
| $ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注9--关联方交易
2020年3月,公司与首席执行官签订了一份期票#美元。
2020年3月,公司与首席技术官签订了一份期票,金额为#美元
附注10-租契
2021年1月1日,该公司将其科罗拉多州丹佛市总部租约延长12个月至2021年12月31日。在过去的财政年度中,公司的大多数员工一直在远程工作,公司不知道他们是会继续保留这个地点,还是会搬迁到一个小设施。因此,根据ASC 842的规定,由于这项修订的短期性质,公司将不会记录经营权使用权资产和经营租赁负债。公司将在本租约有效期内按月确认租赁费用约为$
17 |
目录表 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下,您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。
虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的,并反映了我们目前对业务方向的判断,但实际结果几乎总是与本报告中建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大相径庭,有时存在重大差异。除非适用法律要求,否则我们不打算更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与实际结果相符。
截至2021年12月31日止三个月及六个月的未经审核中期简明综合财务报表以美元表示,并根据美国公认会计原则编制。它们反映了管理层认为公平列报中期财务信息所必需的所有调整(所有这些调整都是正常的和经常性的)。提交的中期运营结果不一定代表随后任何季度或我们截至2022年6月30日的财政年度的预期结果。本公司未经审计的综合财务报表和附注的编制依据与我们在Form 10-K年度报告中提交的截至2021年6月30日的已审计财务报表和附注一致,并应与其一并阅读。
以下讨论应与我们的中期财务报表和本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。
业务概述
我们的全资子公司LB Media Group,LLC已经从一个上市网站发展成为一个全面的营销技术平台。我们的客户、大麻合法化州的医疗和娱乐药房以及大麻产品公司订阅了我们的技术平台,以帮助获得新客户,并提供包括短信/忠诚度和提前订购技术在内的留住工具。
LeafBuyer科技平台每月通过其基于网络的平台、忠诚度平台和智能应用技术接触到数百万大麻消费者。我们网站复杂的供应商仪表板允许我们的客户更新菜单、交易和创建实时消息,以便全天候与消费者沟通。该平台还提供强大的报告功能,以跟踪供应商的投资回报。随着LeafBuyer短信/忠诚度计划的日益流行,客户可以通过多种消息传递途径进行交流,包括推送通知和定制品牌应用程序中的智能消息传递。我们的网站Leafbuyer.com及其先进的网络应用程序拥有一个强大的搜索算法,类似于流行的旅游或酒店网站,我们客户可以在数据库中搜索有吸引力的优惠。他们还可以搜索数千个菜单项和产品,创建个人资料,注册以接收交易警报,并在线下单提货或送货。他们还可以搜索数千个菜单项和产品,创建个人资料,注册以接收交易警报,并在线下单提货或送货。消费者可以在一个方便的应用程序中搜索、购物、赚取奖励、下单和与他们最喜欢的商店沟通。该应用程序还可以为药房完全打上品牌,并允许与顾客全天候沟通。
我们继续积极推进所有合法的大麻州。增加我们在新市场的营销和销售是我们的首要目标。在这一扩张的同时,我们继续开发新技术,为大麻药房和产品公司吸引和留住消费者提供服务。
LeafBuyer Technologies现在与行业内10多家主要的POS公司进行了整合。这是保持市场竞争力以及为我们的技术提供动力的关键环节。我们目前正在与许多合作伙伴进行双向集成,以允许将订单功能推送到POS系统中。与我们的合作伙伴进行了强有力的集成,使企业主能够通过产品、需求和行为向客户发送目标消息。它还使LeafBuyer能够提供更多可以盈利的功能,包括根据规模构建的白标应用体验。
LeafBuyer所在的行业发展迅速,监管严格,据Grand view Research.com估计,到2028年,该行业的收入将超过700亿美元。我们的创始人和董事会一直并将继续积极寻求长期机会。
我们计划通过在合法的大麻州积极部署销售和营销资源来实现增长,降低成本,增加更多产生更高利润率的产品。该公司还继续寻找收购合作伙伴,以实现战略业务目标。然而,我们不能保证我们将能够找到并获得这样的机会,或者这些机会将以对我们有利的条件出现。
18 |
目录表 |
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述,本公司因经营而蒙受经常性亏损,并有重大累积亏损。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月经营业绩比较
|
| 截至三个月 3月31日, |
|
|
|
|
| |||||||||
|
| 2022 |
|
| 2021 |
|
| 变化 |
|
| % |
| ||||
收入 |
| $ | 984,010 |
|
| $ | 672,149 |
|
| $ | 311,861 |
|
|
| 46 | % |
收入成本 |
|
| 691,328 |
|
|
| 500,818 |
|
|
| 190,510 |
|
|
| 38 | % |
毛利 |
|
| 292,682 |
|
|
| 171,331 |
|
|
| 121,351 |
|
|
| 71 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
| 513,469 |
|
|
| 600,733 |
|
|
| (87,265 | ) |
|
| (13 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
衍生负债损益 |
|
| - |
|
|
| (1,395,585 | ) |
|
| 1,395,585 |
|
|
| 100 | % |
获得PPP宽容度 |
|
| - |
|
|
| 602,478 |
|
|
| 602,478 |
|
|
| 100 | % |
利息支出 |
|
| (50,467 | ) |
|
| (71,604 | ) |
|
| (21,137 | ) |
|
| (30 | )% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
| $ | (271,254 | ) |
| $ | (1,294,113 | ) |
| $ | (1,022,860 | ) |
|
| (79 | )% |
收入
在截至2022年12月31日的三个月中,我们创造了984,010美元的收入,而截至2021年3月31日的三个月的收入为672,149美元。收入的增长主要是由我们的短信和忠诚度平台以及大型MSO推动的。
19 |
目录表 |
毛利
截至2022年3月31日的毛利润增至292,682美元,比截至2021年3月31日的同期增加121,351美元。毛利占收入的百分比由25%上升至30%,这是由于产品利润率提高和实施了成本削减措施。
费用
在截至2022年3月31日的三个月中,我们产生的总运营费用为513,469美元,其中包括165,679美元的一般和行政费用,以及216,004美元的工资支出。在截至2021年3月31日的三个月中,我们产生了600,733美元的总运营费用,包括125,602美元的一般和行政费用,以及185,352美元的工资支出。这些与前一年相比增加的原因是销售佣金增加,以及由于收入增加而增加的信用卡费用。
由于本年度应付票据的减少,截至2022年3月31日的三个月的利息支出为50,467美元,而截至2021年3月31日的同期利息支出为71,604美元。
净收入
在截至2022年3月31日的三个月中,我们实现了441,583美元的净亏损,而截至2021年3月31日的三个月净亏损为1,294,113美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月业务结果比较
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| 九个月结束 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 变化 |
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| % |
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收入 |
| $ | 2,759,532 |
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| $ | 1,927,659 |
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| $ | 831,873 |
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| 43 | % |
收入成本 |
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| 1,983,921 |
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| 1,443,678 |
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| 540,243 |
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| 37 | % |
毛利 |
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| 775,611 |
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| 483,981 |
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| 291,630 |
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| 60 | % |
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总运营费用 |
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| 2,073,397 |
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| 2,106,057 |
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| (32,660 | ) |
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| (2 | )% |
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衍生负债损益 |
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| 2,208,469 |
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| (4,188,148 | ) |
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| 6,396,617 |
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| (153 | )% |
获得PPP宽容度 |
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| 557,977 |
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| 602,478 |
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| (44,501 | ) |
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| (7 | )% |
利息支出 |
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| (154,788 | ) |
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| (286,835 | ) |
|
| (132,047 | ) |
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| (46 | )% |
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净收入 |
| $ | 1,313,872 |
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| $ | (5,494,581 | ) |
| $ | 6,808,453 |
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| (124 | )% |
收入
在截至2022年3月31日的9个月中,我们创造了2,759,532美元的收入,而截至2021年3月31日的9个月的收入为1,927,659美元。这一增长主要是由于短信服务的增长,比前一年增长了41%。
毛利
截至2022年3月31日的毛利润增至775,611美元,比截至2021年3月31日的同期增加291,630美元。毛利润占收入的百分比从25%降至28%,原因是3研发一方的软件开发成本花在了技术平台上。
费用
在截至2022年3月31日的9个月内,我们产生的总运营费用为2,073.397美元,其中包括463,925美元的一般和行政费用,以及595,5510美元的销售费用。在截至2021年3月31日的9个月内,我们产生的总运营费用为2,106,057美元,其中包括505,305美元的一般和行政费用,以及648,790美元的销售费用。
我们没有正确记录与A系列优先股中55%转换功能相关的衍生品负债。我们通过记录负债并将此金额计入截至2019年6月30日的留存收益,更正了这一错误。此后的每个期间,我们都需要对衍生品负债进行按市值计价的调整。于截至二零二二年三月三十一日止九个月内,吾等录得未实现收益2,208,470美元,此乃期末衍生工具之估计公平值变动。在2021年同期,衍生工具的估计公允价值增加,因此负债增加,导致未实现亏损4,188,148美元。
截至2022年3月31日期间的其他收入是SBA PPP贷款减免577,977美元的结果,由经常性利息支出抵消。由于本年度应付票据的减少,截至2022年3月31日的9个月的利息支出为154,788美元,而截至2021年3月31日的同期利息支出为286,835美元。
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目录表 |
净收入
在截至2022年3月31日的9个月中,我们实现了净收益1,143,543美元,而截至2021年3月31日的9个月净亏损5,494,581美元。
流动性与资本资源
作为持续经营企业的持续经营能力取决于公司在未来创造盈利业务和/或获得必要的融资,以履行其义务并在正常业务运营产生的债务到期时偿还债务。管理层拟于该等未经审核简明综合财务报表发出之日起计十二个月内,以手头现有现金及/或私募普通股或取得债务融资来支付营运成本。然而,由于手头现有现金将不足以为未来12个月的运营提供资金,因此不能保证本公司将能够按本公司接受的条款通过任何类型的发售筹集任何额外资本。
截至2022年3月31日,我们拥有429,442美元的现金和现金等价物。
现金流
我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下:
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| 九个月结束 3月31日, |
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| 2022 |
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| 2021 |
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用于经营活动的现金净额 |
| $ | (255,197 | ) |
| $ | (698,029 | ) |
用于投资活动的现金净额 |
| $ | - |
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| $ | - |
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融资活动提供的现金净额 |
| $ | - |
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| $ | 232,977 |
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截至2022年3月31日,我们拥有429,429美元的现金和现金等价物,营运资本赤字为2,722,103美元。我们依赖于通过股权融资筹集的资金。我们的累计净亏损23,662,639美元来自债务和股权融资,我们报告了截至2022年3月31日的9个月的运营净亏损1,468,115美元。截至2022年3月31日止九个月内,吾等并无透过融资活动筹集或支出任何款项,亦无透过投资活动(收购资产)支出任何款项。
表外安排
截至2022年3月31日和2021年6月30日,我们没有表外安排。
关键会计估计
我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计、判断和假设,以影响报告的资产、负债、收入和费用数额。我们不断评估用于编制简明综合财务报表的会计政策和估计。这些估计数是基于历史经验和在当前事实和情况下被认为是合理的假设。实际数额和结果可能与管理层作出的这些估计不同。某些需要大量管理层估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策,将在我们2021年6月30日的Form 10-K中管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的关键会计政策部分进行讨论。
21 |
目录表 |
关键会计政策
我们未经审核的简明综合中期财务报表受管理层在编制该等报表时所采用的会计政策以及所作的估计和假设所影响。有关公司重要会计政策的详细讨论,请参阅公司2021年6月30日Form 10-K中包含的公司合并财务报表中的附注2--“重要会计政策摘要”。我们在下文中列出了在展示我们的财务状况、经营结果和现金流方面特别重要的会计政策,这些政策需要我们的管理层应用重大判断。管理层已仔细考虑最近发布的改变了公认会计原则的会计声明,并不认为任何其他新的或修订的原则将对公司近期报告的财务状况或运营产生重大影响。
预算的使用
管理层在编制这些精简合并财务报表时使用估计和假设。这些估计数和假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
对于我们确定在主题ASC 606的范围内的收入确认安排,我们执行以下五个步骤:(I)识别与客户的合同,(Ii)识别合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。我们只将五步模式应用于符合主题606下的合同定义的安排,包括当实体很可能将收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务的时候。在合同开始时,一旦合同被确定在主题606的范围内,我们就评估每个合同中与履约义务相关的承诺的货物或服务,并评估每个承诺的货物或服务是否不同。然后,我们确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。
我们在履行我们的履行义务或使用群发短信等服务的合同时间到期时确认收入。
最近通过的会计准则
我们已经实施了所有有效和适用于我们的新会计声明。除非另有披露,否则这些声明不会对我们的财务报表产生任何实质性影响,我们不相信已经发布的任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
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目录表 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
根据第17 C.F.R.第229(10)(F)(I)条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要根据本项目提供信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层的控制和程序,包括发行人的一名或多名主要高管和一名或多名首席财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层的监督和参与下,对截至2021年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们的披露控制和程序截至该日期尚未生效,以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该高级职员还确认,在截至2022年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化已经或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。本公司继续投入资源,以提升内部控制水平。
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目录表 |
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们不知道有任何我们是当事人或我们的财产为标的的法律程序。董事的任何董事、高级职员、联营公司、任何登记在册的或拥有超过5%有投票权证券的实益持有人,或任何该等董事的联系人,均不得(I)在任何法律程序中与吾等为不利一方,或(Ii)在任何法律程序中拥有对吾等不利的重大利益。我们不知道有任何其他针对我们的法律程序受到威胁。
第二项股权证券的未登记销售
无
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
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目录表 |
项目6.展品
展品 数 |
| 展品 描述 |
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31.1 |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明* |
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| |
31.2 |
| 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明* |
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| |
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书** |
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| |
32.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明** |
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101.INS |
| 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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|
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 |
| 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
25 |
目录表 |
签名
根据《交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| LeAFBUYER Technologies,Inc. |
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| ||
Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供: | /s/库尔特·罗斯纳 |
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| 库尔特·罗斯纳 |
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| 董事首席执行官 (首席行政官) |
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| 由以下人员提供: | /s/Mark Breen |
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| 马克·布林 |
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| 首席财务官兼董事 |
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