目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
For the transition period from to
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址，包括邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月16日，有
目录表
Longview收购公司。第二部分：
截至2022年3月31日的季度报表10-Q
目录
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| 页面 |
第一部分金融信息 | |||
项目1.中期简明合并财务报表 | 1 | ||
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | ||
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月股东赤字简明综合变动表(未经审计) | 3 | ||
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 | ||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 5 | ||
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 22 | ||
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | ||
项目4.控制和程序 | 26 | ||
第二部分：其他信息 | |||
项目1.法律诉讼 | 28 | ||
第1A项。风险因素 | 28 | ||
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 28 | ||
项目3.高级证券违约 | 28 | ||
项目4.矿山安全信息披露 | 28 | ||
项目5.其他信息 | 28 | ||
项目6.展品 | 29 | ||
签名 | 30 | ||
目录表
第一部分-财务信息
第1项。中期简明合并财务报表。
Longview收购公司。第二部分：
简明合并资产负债表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
(未经审计) | ||||||
资产 |
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流动资产 |
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现金 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中的投资 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付所得税 | | |||||
可转换票据，净关联方 |
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流动负债总额 |
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衍生负债 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承付款和或有事项 |
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可能赎回的A类普通股 |
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股东亏损额 |
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优先股，$ |
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A类普通股，$ |
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| ||||
B类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东亏损总额 |
| ( |
| ( | ||
总负债和股东赤字 | $ | | $ | | ||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
1
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并业务报表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
运营和组建成本 | $ | | $ | | ||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
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其他收入(支出)： |
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| ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| |
| ( | ||
财务保险负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( | ||
净关联方可转换票据公允价值变动 |
| |
| |||
FPA负债的初步分类 |
| — |
| ( | ||
分配给认股权证负债的交易成本 |
| — |
| ( | ||
持有信托账户的投资赚取的利息 |
| |
| | ||
其他收入(费用)合计，净额 |
| |
| ( | ||
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| ||
未计提所得税准备的收入(亏损) | | ( | ||||
所得税拨备 | ( | |||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
|
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A类普通股加权平均流通股 |
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A类普通股每股基本和稀释后净收益(亏损) | | ( | ||||
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B类普通股加权平均流通股 |
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| | ||
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每股基本和稀释后净收益(亏损)，B类普通股 | | ( | ||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
2
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并股东亏损变动表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
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A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||
余额-2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
余额--2022年3月31日(未经审计) |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
截至2021年3月31日的三个月
A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||
股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||
余额-2020年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
| |||||||||||||||||||
出售 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
A类普通股的增持以赎回金额为准 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
| |||||||||||||||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
余额--2021年3月31日(未经审计) |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流： |
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| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整： |
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| ||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
| ( |
| ( | ||
认股权证负债的公允价值变动 |
| ( |
| | ||
净关联方可转换票据公允价值变动 | ( | |||||
分配给认股权证负债的交易成本 | | |||||
平安险责任的初步分类 | | |||||
FPA负债的公允价值变动 |
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| | ||
经营性资产和负债变动情况： |
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| ||
预付费用 |
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| ( | ||
应付所得税 | | |||||
应付账款和应计费用 |
| ( |
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用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
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投资活动产生的现金流： |
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| ||
将现金投资到信托账户 |
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| ( | |||
从信托账户提取的现金用于支付特许经营税和所得税 |
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| |||
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投资活动提供(用于)的现金净额 |
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| ( | ||
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融资活动的现金流： |
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| ||
出售单位所得款项，扣除已支付的承保折扣 |
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| | |||
出售私募认股权证所得款项 |
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可转换票据的收益 | | |||||
本票关联方收益 |
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偿还本票 - 关联方 |
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| ( | |||
支付要约费用 |
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| ( | |||
|
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| ||
融资活动提供的现金净额 |
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| | ||
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现金净变化 |
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现金--期初 |
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现金--期末 | $ | | $ | | ||
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非现金投融资活动： |
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计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | | |||
应付递延承销费 | $ | $ | | |||
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
注1.组织机构和业务运作说明
Longview Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年10月23日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
该公司拥有一家全资子公司HF Halo Merge Sub，Inc.，该公司于2021年7月14日在特拉华州注册成立。
本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或部门。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。
截至2022年3月31日，公司尚未开始任何业务。从2020年10月23日(成立)到2022年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述，以及在首次公开募股之后确定业务合并的目标公司。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。
本公司首次公开招股的注册书于2021年3月18日宣布生效。于2021年3月23日，本公司完成首次公开发售
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
交易成本总计为$
在2021年3月23日首次公开募股完成后，金额为$
5
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
首次公开发售及出售私募认股权证所得款项净额大致上均拟用于完成业务合并，而本公司管理层拥有广泛酌情权，以确定该等潜在业务合并的目标，以及在信托账户(定义见下文)内所持资金的具体运用上，当该等资金从信托账户中适当释放时。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。公司必须与以下公司完成业务合并
本公司将向已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，包括(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行要约收购将由公司作出决定。公共股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(#美元
只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会进行业务合并
尽管如此，如果公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致或作为“集团”(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条所界定)行事的人，将被限制赎回其股票的总和
保荐人已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，及(B)不提出修订及重订的公司注册证书(I)以修改本公司就本公司最初的业务合并而允许赎回或赎回的义务的实质或时间
6
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
公司将在2023年3月23日或股东投票后的较晚日期之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过之后的营业日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给公司来支付其纳税义务(减去不超过$
发起人已同意，如果公司未能在合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格($
为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果第三方(公司的独立注册会计师事务所除外)就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司讨论与之订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内对公司承担责任，则将信托账户中的资金金额降至(1)$以下
流动资金和持续经营
截至2022年3月31日，该公司拥有
7
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
该公司打算追求在2023年3月23日之前完成业务合并的目标。然而，在没有完成业务合并的情况下，公司可能需要额外的资本。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“关于实体作为持续经营企业能力的不确定性的披露”，公司对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年3月23日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，流动性状况和强制清算，以及可能随后的解散，会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年3月23日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及规则S-X第8条编制。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或遗漏。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营成果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明综合财务报表包括所有调整，包括正常经常性性质的调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。
随附的未经审计的简明综合财务报表应与公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告一并阅读。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的年度预期业绩。
合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
新兴成长型公司
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
8
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了
信托账户中的投资
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的大部分资产以国库券的形式持有，国库券被归类为持有至到期。该公司在资产负债表上按摊销成本列示其对国库券的投资，并根据摊销或增加溢价或折扣进行调整。本公司于每个报告期末按公允价值于资产负债表列报其对货币市场基金的投资。这些证券的公允价值变动产生的收益和损失计入随附的简明综合经营报表的利息收入。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
产品发售成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的开支。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。分配给衍生负债的发售成本在营业报表中计入已发生的费用。提供服务的成本总计为$
9
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
可能赎回的A类普通股
该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。
在2022年3月31日和2021年12月31日，缩写合并资产负债表中反映的A类普通股如下表所示：
总收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配给公开认股权证的收益 |
| ( | |
A类普通股发行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
账面价值对赎回价值的增值 |
| | |
可能赎回的A类普通股 | $ | |
认股权证
本公司根据ASC 815-40所载指引，就公开认股权证(定义见附注3)及私募认股权证(连同公开认股权证，“认股权证”)(见附注4)进行结算，根据该指引，认股权证不符合权益处理准则，必须作为负债入账。因此，本公司将认股权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将认股权证调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于简明综合经营报表中确认。
所得税
该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的递延税项资产约为$
10
目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
该公司目前的应纳税所得额主要由信托账户产生的利息组成。该公司的一般和行政成本通常被认为是启动成本，目前不能扣除。在截至2022年3月31日的三个月内，本公司录得
ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益(亏损)按比例在两个股份类别之间分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，每股普通股的摊薄净收益(亏损)与列报期间的每股普通股基本净收益(亏损)相同。
下表反映了普通股每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：
截至三个月 | ||||||||||||
3月31日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A类 | B类 |
| A类 |
| B类 | ||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
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| ||||
分子： |
|
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| ||||
经调整的净收益(亏损)分摊 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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已发行基本和稀释加权平均股票 |
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| |
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普通股基本和稀释后净收益(亏损) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险公司#美元的承保限额。
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目录表
Longview收购公司。第二部分：
简明合并财务报表附注
MARCH 31, 2022
(未经审计)
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附的简明综合资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于它们的短期性质。除衍生负债及可转换票据外，见附注9。
可转换本票
该公司的可转换本票按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算。根据815-15-25，可在一项金融工具开始时选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行会计处理。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票将在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。本公司根据当前市场价值的换算价对变化进行评估。在确认时，票据估计公允价值的变动在简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注5)。
衍生负债--认股权证和远期购买协议
公司根据ASC 815-40“衍生工具和套期保值”中包含的指导，对认股权证和远期购买协议(“FPA”)进行会计处理。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，该衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，而该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度，“债务-具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益合同(分主题815-40)”(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权有关的衍生品范围例外指导
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(未经审计)
对实体自身权益中的合同进行分类。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日生效，应在完全或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层并不相信任何其他新近颁布但尚未生效的会计准则，如目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
注3.公开发售
根据首次公开招股，本公司出售
注4.私募
在首次公开发售结束的同时，保荐人购买了
附注5.关联方交易
方正股份
2020年11月18日，赞助商购买
发起人已同意，除某些有限的例外情况外，在第(A)项中较早者之前不转让、转让或出售创始人的任何股份
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(未经审计)
本票关联方
2020年11月18日，保荐人向公司开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额不超过#美元。
行政支持协议
公司同意自2021年3月18日起，通过公司完成企业合并及其清算的较早时间，向保荐人的一家关联公司支付总计$
远期购房协议
于二零二一年三月十八日，本公司订立远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者将同意认购合共最多
2021年7月15日，该公司修订了FPA。经修订协议规定，本公司将发行及出售远期购买股份(“FPS”)。每套FPS售价为$1
可转换本票
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可以在企业合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达#美元
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(未经审计)
本票不可兑换。截至2022年3月31日，可转换本票可兑换部分的未偿还本金余额总计为#美元。
附注6.承付款和或有事项
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些精简合并财务报表的日期。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些精简合并财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法确定。
注册权
根据于2021年3月18日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募配售认股权证或于转换营运资金贷款及转换方正股份时发行的任何A类普通股)的持有人，以及若干持有公开股份的证券持有人将有权享有登记权利，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为A类普通股后方可发行)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的登记要求。此外，持有者将对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
承销商有权获得#美元的递延费用。
终止先前宣布的企业合并协议
如先前于2021年7月15日所公布，本公司与本公司全资附属公司HF Halo Merge Sub，Inc.(“合并子”)及HeartFlow Holdings，Inc.(“业务合并协议”)订立业务合并协议。根据业务合并协议，Merge Sub将与HeartFlow合并并并入HeartFlow(“合并”)
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(未经审计)
作为本公司的全资附属公司在合并中幸存下来。此外，交易完成后，该公司将更名为HeartFlow Group，Inc.(“New HeartFlow”)。
于二零二二年二月四日，本公司、哈特流及合并子订立终止业务合并协议(“终止协议”)，据此，双方共同同意终止业务合并协议，即时生效。
本公司打算继续追求业务合并的完善，并有适当的目标。
附注7.股东亏损
优先股-本公司获授权发行
A类普通股-本公司获授权发行
B类普通股-本公司获授权发行
除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。
在企业合并时，B类普通股将自动转换为A类普通股
注8.认股权证
认股权证-截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就认股权证的行使进行结算，除非证券法下关于发行股票的登记声明
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(未经审计)
认股权证所涉及的A类普通股的认股书及招股说明书届时生效，但须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
当A类普通股每股价格等于或超过$
如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。
当A类普通股每股价格等于或超过$
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(未经审计)
行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分配。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
此外，如果(X)除与其远期购买协议有关的事项外，本公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券，以完成其最初的业务合并，发行价或实际发行价低于$
在2022年3月31日和2021年12月31日，有
附注9.公允价值计量
根据ASC主题320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指公司有能力和意向持有的证券
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(未经审计)
持有直至成熟。持有至到期的国库券按摊销成本计入随附的简明综合资产负债表，并根据摊销或溢价或折价的增加进行调整。
截至2022年3月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括#美元
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2022年3月31日和2021年12月31日持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：
| |||||||||||||
毛收入 | |||||||||||||
持有 | |||||||||||||
持有至到期 |
| 水平 |
| 摊销成本 |
| 利得 |
| 公允价值 | |||||
March 31, 2022 | 美国国债(于 | 1 | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | 美国国债(于 | 1 | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：
|
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 |
| 2022 |
| 2021 | |||
负债： |
|
|
| |||||
衍生法律责任--公共认股权证 |
| 1 | $ | | $ | | ||
衍生负债-私募认股权证 | 2 | $ | | $ | | |||
可转换票据关联方 |
| 3 | $ | | $ | | ||
远期购房协议 |
| 3 | $ | | $ | — | ||
于2021年3月23日(首次公开发售的截止日期)，认股权证的初始估值采用公募认股权证的蒙特卡罗模拟模型及私募认股权证的经修订布莱克-斯科尔斯模型，该等模型被视为第3级公允价值计量。该模型用于确定认股权证公允价值的主要不可观测输入是普通股的预期波动率。截至2021年3月23日的预期波动率来自可观察到的公共权证定价，这些公司在没有确定目标的情况下，对可比的空白支票公司进行了定价。孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致公允价值计量显著增加(降低)。
于公开认股权证从单位中分离后的期间内，公开认股权证价格的收市价被用作于每个相关日期的公允价值。由于在活跃的市场中使用可观察到的市场报价，从单位中分离出公有权证后对公募权证的计量被归类为第一级。由于在活跃市场中对类似资产使用可见的市场报价，因此在公开认股权证从单位中分离出来后对私募配售认股权证的后续计量被归类为2级。有几个
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(未经审计)
于2022年3月31日，使用蒙特卡罗模拟模型对可转换本票进行估值，该模型被认为是第三级公允价值计量。蒙特卡洛模拟模型在确定可转换本票公允价值时使用的主要不可观测输入是普通股的预期波动率，这突显了可转换本票可转换为的权证的价格。该负债须于每个资产负债表日及贷款提取日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的简明综合经营报表中确认。截至2022年3月31日，贷款的公允价值为$
下表列出了有关可转换本票的第3级公允价值计量的量化信息：
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
输入： | 2022 | 2021 |
| ||||
无风险利率 |
| | | % | |||
预期期限(年) |
| |
| | |||
预期波动率 |
| | % | ||||
行权价格 | $ | | $ | | |||
单位公允价值 | $ | | $ | | |||
下表列出了截至2022年3月31日第三级可转换本票的公允价值变化：
| 总计 | ||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | | |
通过可转换票据关联方收到的收益 |
| | |
公允价值变动 |
| ( | |
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | |
有几个
2022年3月31日，远期购买协议使用Black-Scholes模拟模型进行估值，该模型被认为是第3级公允价值计量。在确定远期购买股票的公允价值时，该模型的主要不可观测输入使用了普通股的预期赎回。截至2022年3月31日的预期赎回百分比为
下表列出了关于远期购买协议的第3级公允价值计量的量化信息：
| 3月31日， |
| ||
输入： | 2022 |
| ||
无风险利率 |
| | % | |
预期期限(年) |
| | ||
预期波动率 |
| | % | |
行权价格 | $ | | ||
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(未经审计)
单位公允价值 | $ | | ||
赎回收益估计 |
| | % |
下表显示截至2022年3月31日第3级远期购买协议的公允价值变动情况：
| 总计 | ||
截至2021年1月1日的公允价值 | $ | | |
公允价值变动 |
| | |
截至2022年3月31日的公允价值 | $ | | |
注10.后续事件
本公司评估在简明综合资产负债表日之后至简明综合财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。根据本次审核，本公司并未发现任何后续事件需要在简明综合财务报表中进行调整或披露。
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目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”是指Longview Acquisition Corp.II。提及我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及“保荐人”是指Longview Investors II LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关完成拟议的业务合并(定义如下)、公司的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同，包括拟议业务合并的条件未得到满足。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司于3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素部分。, 2022年该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2020年10月23日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
如先前于2021年7月15日所公布，本公司与本公司全资附属公司HF Halo Merge Sub，Inc.(“合并子”)及HeartFlow Holding，Inc.(“HeartFlow”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议，合并附属公司将与HeartFlow合并并并入HeartFlow(“合并”)，HeartFlow将作为本公司的全资附属公司继续存在。此外，交易完成后，该公司将更名为HeartFlow Group，Inc.(“New HeartFlow”)。
于二零二二年二月四日，本公司、哈特流及合并子订立终止业务合并协议(“终止协议”)，据此，双方共同同意终止业务合并协议，即时生效。根据公司于2021年11月15日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告，公司要求HeartFlow管理层对其财务预测进行彻底分析。在这一过程结束后，双方共同努力就适当的估值调整进行谈判，双方同意终止业务合并协议。
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目录表
由于业务合并协议终止，业务合并协议不再具有效力及效力，而与业务合并协议有关而订立的若干交易协议，包括但不限于于2021年7月15日由本公司、保荐人及若干持有人订立并于业务合并完成时有效的投资者权利协议，将根据其各自条款终止或不再有效。
本公司打算继续追求业务合并的完善，并有适当的目标。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2020年10月23日(成立)到2022年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，并确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。
截至2022年3月31日的三个月，我们的净收益为4,281,904美元，其中包括衍生债务的公允价值变动10,148,000美元，可转换票据相关方的公允价值变动365,111美元和信托账户持有的有价证券的利息收入377,623美元，被运营成本644,880美元，所得税准备金63,771美元和FPA公允价值亏损变动5,900,179美元所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损11,644,456美元，其中包括61,198美元的运营成本，530,000美元的衍生债务公允价值变化，9,902,957美元的FPA负债初始分类颠倒，149,223美元的FPA公允价值变化，以及1,001,129美元分配给衍生债务的交易成本，被信托账户持有的有价证券的利息51美元抵消。
流动性与资本资源
于2021年3月23日，我们完成了首次公开发售69,000,000个单位，每单位10.00美元，产生了6.90,000,000美元的毛收入，这在我们的简明综合财务报表附注3中描述。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人出售9,800,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生的总收益为14,700,000美元。
在首次公开发售、全面行使承销商的超额配售选择权及出售私募认股权证后，总共有6.9亿美元存入信托账户。我们产生了35,566,388美元的首次公开募股相关成本，包括12,700,000美元的承销费，22,225,000美元的递延承销费和641,388美元的其他成本。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为707,686美元。净收益4,281,904美元受到衍生负债公允价值变动10,148,000美元、可转换票据相关方公允价值变动365,111美元和信托账户持有有价证券的利息377,623美元以及FPA公允价值亏损5,900,179美元变动的影响。业务资产和负债的变化为业务活动提供了965美元的现金。
在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金为645,317美元。净亏损11,644,456美元受到以下因素的影响：信托账户持有的有价证券的利息为51美元，财务保险的公允价值变动为149,223美元，财务保险负债的初始分类为9,902,957美元，认股权证负债的公允价值变动为530,000美元，分配给认股权证负债的交易成本为1,001,129美元。业务资产和负债的变动使用了584 119美元的现金进行业务活动。
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目录表
截至2022年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为690,350,022美元(包括约377,623美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。到2022年3月31日，公司将从信托账户中提取176,500美元的利息收入，用于支付特许经营税和所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年3月31日，我们拥有125,377美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。
我们与我们的赞助商签订了一项贷款协议，根据该协议，我们可以借入最多2,000,000美元，以弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本。我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务，根据需要借给我们额外的资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，至多200万美元的此类贷款可以转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。2022年2月15日，公司和我们的保荐人进一步修改了可转换本票，将可转换本票的本金总额从2,000,000美元增加到3,000,000美元。可转换本票的所有其他条款仍然完全有效。在截至2022年3月31日的三个月内，我们在可转换本票项下提取了2,650,000美元。
我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
该公司打算在2023年3月23日之前完成业务合并。然而，在没有完成业务合并的情况下，公司可能需要额外的资本。如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能包括但不一定限于，暂停寻求业务合并。该公司不能保证将以商业上可接受的条款向其提供新的融资(如果有的话)。
我们必须在2023年3月23日之前完成业务合并。到目前为止，我们能否完成一项业务合并还不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能的后续解散会使人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生很大怀疑。如果我们在2023年3月23日之后被要求清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。该公司打算追求在2023年3月23日之前完成业务合并的目标。
表外安排
截至2022年3月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。
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目录表
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了每月向赞助商的关联公司支付办公空间、公用事业以及行政和支持服务的总计10,000美元的协议。我们从2021年3月18日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并和我们的清算完成的较早时间。
承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用(Glenview Capital Management LLC关联基金和Glenview Capital Management LLC关联个人控制的投资工具购买的单位除外)，或总计22,225,000美元。根据承销协议的条款，在本公司未能完成业务合并的情况下，承销商将完全没收递延费用。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：
可转换本票
该公司的可转换本票按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算。根据815-15-25，可在一项金融工具开始时选择，以根据ASC 825项下的公允价值选项对该工具进行会计处理。本公司已为其可转换本票作出这样的选择。使用公允价值期权，可转换本票将在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。本公司根据当前市场价值的换算价对变化进行评估。在确认时，票据估计公允价值的变动在简明综合经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注5)。
衍生负债--认股权证和远期购买协议
公司根据ASC 815-40“衍生工具和套期保值”中包含的指导，对认股权证和远期购买协议(“FPA”)进行会计处理。就作为资产或负债入账的衍生金融工具而言，该衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，而该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均于经营报表中确认。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的A类普通股
我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股进行可能的赎回。必须强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在我们完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不包括在我们精简的综合资产负债表中的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，我们会立即确认这些变化，并调整可能赎回的A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。
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目录表
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股的净收益(亏损)是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数来计算的。公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。收益(亏损)按比例在两个股份类别之间分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不包括在每股收益中。
最新会计准则
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层认为，任何其他近期发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
第四项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年3月31日的财政季度的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，由于公司修订的财务会计准则的会计处理，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序没有生效，上述情况是由于公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷所致。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们当前和历史上的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
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目录表
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告所涵盖的2022财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。然而，由于管理层发现我们的财务报告内部控制在将公司的财务会计准则归类为权益组成部分而不是负债方面存在重大缺陷，公司打算通过加强其识别和适当应用适用的会计要求的程序来解决这一重大弱点，以更好地评估其对适用于其财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解。该公司目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的获取，并加强其人员和就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。本公司还聘请了一名估值专家，协助按季度对FPA进行估值分析。
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目录表
第二部分--其他资料
第1项。法律诉讼
无
第1A项。风险因素
较小的报告公司不需要在本项目下报告的信息。
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
2021年3月23日，我们完成了6900万单位的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为6.9亿美元。UBS Securities LLC和Cowen and Company，LLC担任首次公开募股的簿记管理人。此次发行的证券是根据关于S-1表格注册声明的证券法(第333-252594号和第333-254478号)注册的，该法案于2021年3月18日生效。
在完成首次公开发售的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格完成了总计9,800,000份认股权证的私募配售，总收益为14,700,000美元。每份完整的私人认股权证可以每股11.50美元的行权价购买一股普通股。是次发行是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册规定进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在企业合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。
在首次公开发售、行使超额配售选择权和私募认股权证所收到的总收益中，有6.9亿美元存入信托账户。
我们总共支付了12,700,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出641,388美元。
有关首次公开招股所得收益用途的说明，请参阅本季度报告第I部分第2项。
第三项。高级证券违约
无
第四项。煤矿安全信息披露
无
第五项。其他信息
无
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目录表
第六项。陈列品
以下证据作为10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本季度报告中。
不是的。 |
| 展品说明 |
31.1* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对主要行政人员的认证 |
31.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明 |
32.1** |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 |
32.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
101.INS* |
| XBRL实例文档 |
101.SCH* |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB* |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE* |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
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目录表
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| Longview收购公司。第二部分： | |
|
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|
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/约翰·罗丹 |
| 姓名： | 约翰·罗丹 |
| 标题： | 首席执行官 |
|
| (首席行政主任) |
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|
Date: May 16, 2022 | 由以下人员提供： | /s/Mark Horowitz |
| 姓名： | 马克·霍洛维茨 |
| 标题： | 首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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