用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易法》)。是☒ No ☐

第1项。	简明财务报表(未经审计)

		3月31日，				十二月三十一日，
		2022				2021
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金		$	897,239			$	1,231,992
预付费用			317,957				307,045
流动资产总额			1,215,196				1,539,037
预付费用，扣除当期部分			155,776				259,888
信托账户中持有的现金			232,308,346				232,302,491
总资产		$	233,679,318			$	234,101,416
负债和股东亏损
流动负债：
应付账款和应计费用		$	152,951			$	156,057
流动负债总额			152,951				156,057
长期负债：
衍生认股权证负债			7,538,000				9,684,400
应付递延承销费			10,350,000				10,350,000
长期负债总额			17,888,000				20,034,400
总负债			18,040,951				20,190,457
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，23,000,000售价为$10.10赎回价值			232,300,000				232,300,000
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；不是已发行且未偿还			—				—
A类普通股，$0.0001票面价值；90,000,000授权股份；不是已发行及已发行股份			—				—
B类普通股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份；5,750,000已发行及已发行股份			575				575
其他内容 已缴费 资本			—				—
累计赤字			(16,662,208	)			(18,389,616	)
股东赤字总额			(16,661,633	)			(18,389,041	)
总负债和股东赤字		$	233,679,318			$	234,101,416

		截至2022年3月31日的三个月
		普通股																其他内容 已缴费 资本								总计 股东的 赤字
		A类								B类												累计 赤字
		股票				金额				股票				金额
余额-2022年1月1日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(18,389,616	)		$	(18,389,041	)
净收入			—				—				—				—				—				1,727,408				1,727,408
余额-2022年3月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(16,662,208	)		$	(16,661,633	)
		2021年3月5日(开始)至2021年3月31日
		普通股																其他内容 已缴费 资本								总计 股东的 赤字
		A类								B类												累计 赤字
		股票				金额				股票				金额
余额-2021年3月5日(开始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
发行B类普通股			—				—				5,750,000				575				24,425				—				25,000
净收入			—				—				—				—				—				(11,304	)			(11,304	)
余额-2021年3月31日			—			$	—				5,750,000			$	575			$	24,425			$	(11,304	)		$	13,696

		March 31, 2022				在这段期间内 从3月5日起， 2021 (开始) 穿过 3月31日， 2021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	1,727,408			$	(11,304)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
衍生认股权证负债的变动			(2,146,400	)			—
信托账户中投资所获得的利息收入			(5,855	)			—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			93,200				—
应付账款和应计费用			(3,106	)			500
用于经营活动的现金净额			(334,753	)			(10,804	)
融资活动的现金流：
本票关联方收益			—				20,804
向保荐人发行B类普通股所得款项			—				25,000
融资活动提供的现金净额			—				45,804
现金净(减)增			(334,753	)			35,000
现金期初			1,231,992				—
现金期末		$	897,239			$	35,000
补充披露 非现金 活动：
应付账款和应计费用中包括的递延发售成本		$	—			$	210,000

TriStar Acquisition I Corp.(“该公司”)是一家于年在开曼群岛注册成立的空白支票公司。March 5, 2021。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司尚未开始任何运营。截至2022年3月31日的所有活动与本公司的成立及首次公开招股(“首次公开招股”)有关，并于首次公开招股完成后寻找目标以完成业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开发售所得款项的现金及现金等价物的利息收入。公司选择了12月31日

ST

随着其财政年度的结束。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司三星控股有限公司(“保荐人”)

首次公开募股

本公司首次公开招股的注册书于2021年10月13日宣布生效。2021年10月18日，本公司完成首次公开募股20,000,000单位(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股而言，为“公众股份”)，以$10.00每单位产生的毛收入总额为$200,000,000于2021年11月3日，承销商行使超额配售选择权(“超额配售选择权”)，并额外购买3,000,000单位，产生毛收入#美元30百万美元，如附注3所述。

在完成首次公开发售及超额配股权的同时，本公司完成出售7,345,000认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00按私募认股权证向三星控股I LLC(“保荐人”)配售，总收益为$7,345,000，如附注4所述。

交易成本总计为$25,910,754，由$组成4,600,000承销费，$10,350,000递延承销费，$12,546,764方正股份归属于锚定投资者的公允价值(见附注5)，以及$918,989提供成本，由#美元的报销部分抵消2,505,000由承销商提供费用。在支付发售费用后，公司的剩余现金将保留在信托账户之外，用于营运资金用途。

首次公开发售及超额配售选择权完成后，金额为#232,300,000出售首次公开发售及超额配售认股权证及出售私募认股权证所得款项净额存入信托账户(“信托账户”)，并只投资于到期日为185天数或更短天数或货币市场基金符合规则规定的某些条件

2a-7

根据仅投资于直接美国政府国库债务的《投资公司法》，直至：(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修改修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改公司赎回义务的实质或时间100%

如本公司未于首次公开发售结束起计18个月内(如本公司已于首次公开发售结束起计18个月内签立有关首次公开发售业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但仍未于该18个月内完成首次公开发售业务合并)完成首次公开招股；及(Iii)在首次公开发售结束起计18个月(或21个月内，视情况适用)内或就有关股东权利或任何其他重大规定而言，未完成首次公开发售业务合并；及

初始前

企业合并活动，将信托账户中持有的资金返还给公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如本公司不按上文所述将所得款项投资，本公司可能被视为受《投资公司法》约束。如果公司被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要公司尚未分配资金的额外费用

 

 

并可能阻碍公司完成业务合并的能力。如果本公司无法完成初始业务合并，本公司公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，认股权证到期将一文不值。

本公司将为其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。本公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将由本公司全权酌情决定。公众股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例赎回其公开股票(#美元10.10每股)，计算日期为二业务合并完成前的几个工作日，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些利息以前并未发放给本公司以支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题480，A类普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后分类为临时股权。

区分负债与股权

(“ASC 480”).

如果公司的有形净资产至少为#美元，公司将继续进行业务合并5,000,001企业合并完成后，经表决的股份的多数票赞成企业合并。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须进行股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据当时有效的经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经修订及重述的组织章程大纲及细则”)，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如果公司寻求股东对企业合并的批准，初始股东、主要投资者和管理团队已同意投票表决他们持有的任何方正股票，以及在首次公开募股或首次公开募股后购买的任何公开股票，支持批准企业合并。此外，每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回其股份的总和超过

15

未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。

初始股东及主要投资者(如附注5所述)已同意(I)放弃其就完成初始业务合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，(Ii)放弃其就其持有的任何方正股份及公众股份的赎回权利，以进行股东投票以批准修订及重订的组织章程大纲及章程细则的修订，以修改本公司赎回责任的实质或时间100如本公司未于以下时间内完成初步业务合并，则持有公众股份18

月(或21自首次公开招股结束起计或任何其他与股东权利有关的重大条文或

初始前

业务合并活动和(Iii)如果公司未能在以下时间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票的分配的权利

 18

月(或21自首次公开发售起计(如适用)。然而，若初始股东或主要投资者在首次公开发售时或之后取得公开股份，而本公司未能在合并期内(定义见下文)完成业务合并，则该等公开股份将有权从信托账户清偿分派。

 

本公司将有18个月(或21个月，视乎适用而定)自首次公开招股结束(“合并期”)起至

完成业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十之后的营业日，按日赎回公开发行的股份

每股

以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(该利息应扣除应缴税款，最高可达#美元100,000(I)支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。

承销商已同意，倘若本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，赞助商已同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)美元以下，则发起人同意对本公司承担责任10.10每股公开股份或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果少于$10.10由于信托资产价值减少而导致的每股公众股份，在每一种情况下，都是扣除为支付本公司纳税义务而可能提取的利息后的净额，条件是该负债不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的某些负债的赔偿，包括根据修订的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动资金和持续经营

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司信托账户外的现金为#美元897,239及$1,231,992可分别满足营运资金需求。在最初的业务合并之前，信托账户中持有的所有剩余现金通常不能供公司使用，并被限制用于业务合并或赎回普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中没有一笔款项可以如上所述提取。

在完成业务合并前，本公司将使用信托账户以外的资金及任何额外营运资金贷款(定义见附注5)，以确定及评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重大协议、选择收购目标业务及安排、谈判及完成业务合并。

根据FASB ASU 2014-15《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，公司必须在2023年4月13日之前完成业务合并，如果公司已经在2023年4月13日之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则公司必须在2023年7月13日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成，且发起人未要求延期，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果企业合并未发生，且发起人未要求延期，且可能随后解散，则强制清算将使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年4月13日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。

风险和不确定性

管理层继续评估该计划的影响

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

随附的财务报表是按照美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的，反映了仅由正常经常性调整组成的所有调整，管理层认为这些调整对于公平列报截至2022年3月31日的财务状况以及该期间的经营业绩和现金流量是必要的，应与公司的年度报告一并阅读

10-K

截至2021年12月31日的年度。截至2021年12月31日的财务信息来源于公司年报Form中提供的经审计财务报表

10-K

截至2021年12月31日的年度。截至2022年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户持有的有价证券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产被持有在投资于美国国债的货币市场基金中。

根据FASB ASC 320“投资-债务和股权证券”，该公司将其美国国债归类为持有至到期证券。本公司将所有原始到期日超过三个月但不足一年的投资视为短期投资。美国国债的账面价值等于2022年3月31日和2021年12月31日的公允价值。

可能赎回的A类普通股

根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响

已缴费

资本和累计赤字。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，23,000,000可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入本公司资产负债表的股东亏损部分。

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守ASC的要求

340-10-S99-1

和美国证券交易委员会员工会计简报话题5A-招股费用。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本总计为$25,910,754，由$组成4,600,000承销费，$10,350,000递延承销费，$12,546,764方正股份归属于锚定投资者的公允价值(见附注5)，以及$918,989提供成本，由#美元的报销部分抵消2,505,000由承销商提供费用。在美元中25,910,754在提供成本方面，$24,329,399计入股东亏损，以及$1,581,355立刻就被花掉了。

所得税

本公司根据ASC 740核算所得税，

所得税

(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债，既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响，也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。要想承认这些好处，纳税状况必须是

很可能比不可能

由税务机关审核后予以维持。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估，得出的结论是，本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。由于本公司于2021年3月5日注册成立，因此评估是针对2021年纳税年度进行的，该年度将是唯一接受审查的时期。

该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。开曼群岛并无税项，因此本公司并无征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。

基于股份的薪酬

该公司采用了ASC主题718，薪酬-股票薪酬，指导方针来说明其基于股票的薪酬。它为员工股票期权或类似的股权工具定义了一种基于公允价值的会计方法。公司按授予日的公允价值确认所有形式的基于股份的支付，包括认股权授予、认股权证和限制性股份授予，这是基于最终预期授予的估计奖励数量。基于股份的支付(不包括限制性股票)使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估值。因提供服务而向非雇员发放的以股份为基础的薪酬奖励的授予，已按以股份为基础的薪酬的公允价值入账，这是更容易确定的价值。赠款在必要的服务期内以直线方式摊销，服务期通常是授权期。如果给予了赔偿金，但没有发生归属，任何以前确认的补偿费用将在与服务终止有关的期间冲销。按股份计算的薪酬开支计入成本和营运开支，视乎营运报表所提供服务的性质而定。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围#美元。250,000。本公司并未因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账，

重新估价

在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。

非当前

基于是否

现金净额

可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。

认股权证负债

本公司根据ASC评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”)

815-40,

“衍生工具及对冲--实体本身权益的合约”，并断定认股权证协议中有关某些投标或交换要约的规定，使认股权证不能计入股本的组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期的经营报表中确认公允价值变动。

金融工具的公允价值

ASC 820建立了一个公允价值层次结构，对用于按公允价值衡量投资的投入的可观测性水平进行优先排序和排名。投入的可观测性受到许多因素的影响，包括投资的类型、投资的具体特征、市场状况和其他因素。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。具有现成报价或其公允价值可根据活跃市场的报价计量的投资通常具有较高的投入可观测性，而在确定公允价值时应用的判断程度较低。

由于短期性质，资产负债表中反映的现金、关联方应付预付费用、信托账户持有的现金、应付账款以及应计发售成本和费用的账面价值接近公允价值。

ASC 820规定的公允价值层次结构的三个层次如下：

第1级-使用于计量日期相同投资的活跃市场报价(未经调整)。

第2级-定价投入是第1级中的报价以外的、对投资直接或间接可观察到的价格。第二级定价资料包括活跃市场中同类投资的报价、非活跃市场中相同或类似投资的报价、投资中可观察到的报价以外的其他资料，以及主要来自可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的资料。

第三级-定价投入是不可观察的，包括投资的市场活动很少(如果有的话)的情况。确定公允价值时使用的投入需要进行重大判断和估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，公允价值层次结构中对投资进行整体分类的水平是根据对投资重要的最低水平投入确定的。评估某一特定投入对投资整体估值的重要性需要作出判断，并考虑该投资特有的因素。层次结构内的投资分类基于投资的定价透明度，并不一定对应于该投资的感知风险。

有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注9。

每股普通股净收益(亏损)

本公司适用于

两等舱

普通股每股净亏损的计算方法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以已发行普通股的加权平均数量。计算每股普通股摊薄亏损时并未考虑认股权证及

 

由于认股权证的行使及权利视乎未来事件的发生而定，因此与公开发售相关而发行的权利将是反摊薄的。认股权证和权利可行使于18,845,000A类普通股合计。

 

		对于三个人来说 截至的月份 3月31日， 2022				对于 开始时间段 3月5日， 2021 (开始)至 3月31日， 2021
可能赎回的普通股
分子：可分配给可赎回A类普通股的收益
可分配给A类普通股的净收益，但有可能赎回		$	1,381,926			$	—
分母：可赎回A类普通股，
基本和稀释后加权平均流通股			23,000,00				—
每股基本和稀释后净收益，可赎回A类普通股		$	0.06			$	—
不可赎回 普通股
分子：可分配给不受赎回限制的B类普通股的净收益
可分摊至不受赎回限制的B类普通股的净收益亏损		$	345,482			$	(11,304	)
分母：加权平均 不可赎回 B类普通股
基本和稀释后加权平均流通股			5,750,000				5,750,000
每股基本和稀释后净收益(亏损)		$	0.06			$	—

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)

2020-06,

债务--可转换债务和其他备选方案(小主题

470-20)

和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40)

(“ASU

2020-06”)

简化某些金融工具的会计处理。ASU

2020-06

取消当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU

2020-06

修改稀释后的每股收益指引，包括要求使用

IF-转换

适用于所有可兑换票据的方法。ASU

2020-06

将于2024年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话)

2020-06

会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

附注3-首次公开发售

根据首次公开招股，本公司出售20,000,000单位，购买价格为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和

一半

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每个公共认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(见附注7)。公司授予承销商一项选择权，自招股说明书发布之日起，即2021年10月13日起，可行使45天，以购买最多3,000,000其他单位。承销商于2021年11月3日行使超额配售选择权，买入3,000,000单位，买入价为$10.00每单位。每个单位由一股A类普通股和

一半

一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权以行使价$购买一股A类普通股。11.50每股(见附注7)。

附注4-私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了6,775,000私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证($6,775,000总而言之)。每份私人配售认股权证可行使购买一股A类普通股的权力，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。若本公司未能于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。2021年11月3日，根据承销商行使额外单位的规定(见附注3)，保荐人购买了额外的570,000私募认股权证，价格为$1.00.

附注5--关联方交易

方正股份

2021年3月15日，赞助商认购7,187,500本公司B类普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，并于2021年3月19日全额支付该等股份。2021年8月，赞助商被没收1,437,500方正股份，导致方正股份总数从7,187,500至5,750,000。所有股份及相关金额均已追溯重列，以反映股份没收。

初始股东同意，除某些有限的例外情况外，创始人的股份在(I)之前不会转让、转让或出售。一年在企业合并完成后或(2)初始企业合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股(按股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项调整)20任何时间内的交易日

30--交易

最少开始一天的期间150(Y)公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，使所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

2021年3月，赞助商将50,000方正股份(25,000每股股份)出售给首席财务官和首席运营官，无需支付任何费用。2021年11月，赞助商共划转了150,000方正分享给六位董事提名者(25,000向每一位董事提名人提供股份)，无需支付任何费用。方正股份的转让属于FASB ASC第718主题“补偿股票补偿”(“ASC 718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量，并在赚取时支出。倘董事、首席财务官及首席营运官的董事或高级管理人员身份于初始业务合并日期前因任何原因终止，则授出予董事、首席财务官及首席营运官的股份将会丧失，因此，并无于随附的财务报表中确认任何以股份为基础的薪酬开支。

在首次公开发售中，共有十一名主要投资者各自购买由承销商厘定的单位分配，发行价为$。

10.00

每单位。根据该等单位，除授予本公司其他公众股东的权利外，主要投资者并无获授予任何股东权利或其他权利。此外，主要投资者无须(I)持有任何单位、A类普通股或认股权证，可在首次公开发售或其后的任何时间购买，(Ii)于适用时间投票赞成业务合并，或(Iii)不行使于业务合并时赎回其公众股份的权利。就首次公开发售所购单位所涉及的A类普通股而言，主要投资者对信托帐户内持有的资金将拥有与给予本公司其他公众股东的权利相同的权利。

各主要投资者已分别与本公司及保荐人订立投资协议，据此，各主要投资者同意购买指定数目的方正股份。购买了一个锚定投资者333,333方正股票，收购价为$3每股。此外，赞助商卖给了其他十位主播

投资者的总人数1,585,000方正股份，收购价为$0.01每股。根据投资协议，主要投资者已同意(A)投票表决其持有的任何方正股份赞成企业合并及(B)使其持有的任何方正股份受制于相同的

锁定

限制为发起人持有的创始人股份。

本公司估计，归属于主要投资者的方正股份的公允价值为13,562,614或$7.07每股。方正股份售出的公允价值超过收购价$1,015,850根据《工作人员会计公告》主题5A确定为发售成本。因此，发售成本将于首次公开发售中发行的可分离金融工具中按相对公允价值基准相对于收到的总收益进行分配。分配给衍生权证债务的发售成本将立即在经营报表中支出。分配给公众股份的发售成本将在首次公开发售完成后计入股东亏损。

本票关联方

2021年3月9日，赞助商同意向该公司提供总额高达1美元的贷款100,000支付与根据本票进行首次公开发行(“本票”)有关的开支。本票在2021年4月和2021年5月分别进行了修改，最终将本金总额增加到#美元。300,000。这笔贷款是

非利息

于(I)2021年9月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。本票项下的未偿还余额已于2021年10月18日首次公开发售结束时偿还。

行政支持协议

该公司已与赞助商达成协议，将支付总计#美元。10,000每月用于办公空间、秘书和行政事务。在初始业务合并或清算完成后，公司将停止支付这些月费。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司54,516

和

$24,516

根据本协议，应分别作为保荐人支付，并计入相应日期简明资产负债表中的应付帐款和应计费用。

关联方贷款

此外，为弥补营运资金不足或支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的联营公司或本公司的某些高级职员及董事可按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)，但并无责任。如果公司完成企业合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元1.00根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至目前，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

附注6--承付款和或有事项

登记和股东权利协议

根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，方正股份、私人配售认股权证及于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及认股权证(以及因行使私人配售认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人均有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求公司登记

 

这样的证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。

承销协议

该公司支付了#美元的承保折扣0.20首次公开发售及超额配售选择权结束时向承销商的每公开发售单位发行价。承保折扣以现金支付。此外，公司还同意支付递延承销佣金#美元。0.45每个公共单位，或$10,350,000总体而言。在公司完成业务合并的情况下，递延承销佣金将仅在公司完成业务合并时从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款，包括履行其中规定的服务。

远期购买协议

本公司分别于二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日订立远期购买协议，据此，一名与保荐人或本公司任何管理层成员并无关连关系的主要投资者及一名机构认可投资者已向本公司认购合共4,500,000A类普通股，价格为$10.00

如远期购买协议所述，每股以私募方式配售，将于紧接我们最初的业务合并结束前完成。远期购买股份的条款将与首次公开发售出售的单位所包括的A类普通股大体相同，但如远期购买协议所述，该等股份将拥有任何业务合并融资的登记权及优先购买权。其中一名远期购买投资者可自行决定购买可转换债务证券。

或不可转换债务

代替远期购买股份的工具，或其组合，总购买价最高可达

$25,000,000.

附注7-保证责任

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。30企业合并完成后数日及(B)12在任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册说明书，涵盖于行使公开认股权证时可发行的A类普通股，并备有有关该等股份的现行招股章程，以及该等股份已根据持有人所在国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并结束后的几个工作日内，公司将尽其商业上合理的努力在60首次业务合并后已宣布生效的营业日，一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记说明书，并保存与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或赎回为止；但如A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条所指的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”行使该等认股权证，而在本公司作出选择的情况下，本公司将无须提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格认证。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

认股权证的行使价为$。11.50每股。如果(X)公司为完成初始业务合并而发行额外股份或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股(经股票拆分、股份股息、供股、拆分、重组、资本重组及类似事项调整后)(发行价格或有效发行价格由本公司董事会真诚厘定，如向

保荐人、初始股东或其关联公司，不考虑他们在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(Y)此类发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日，可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息，以及(Z)本公司A类普通股在20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，“市值”)低于$9.20每股，每份认股权证的行权价将调整(至最接近的百分之)，使每股全数的有效行权价将等于115(I)市值和(Ii)新发行价中较高者的百分比，以及18.00以下所述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180(I)市值及(Ii)新发行价中较高者的百分比。

私募认股权证将与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股不得转让、转让或出售，直至30企业合并完成后数日，除某些有限的例外情况外，(2)私募认股权证将

不可赎回(除

如下所述)只要保荐人或其获准受让人持有，(3)私募认股权证可由持有人以无现金方式行使，及(4)私募认股权证持有人(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)有权享有登记权。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司可要求公开认股权证赎回：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

售价为$0.01每张搜查令；

 

•

在至少30提前几天以书面通知赎回；以及

 

•

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(经调整) 对于拆分 普通股、股份股息、重组、资本重组等)20交易日内 这个30-交易日 截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个营业日止的期间。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

本公司的帐目18,845,000与首次公开发售相关发行的认股权证(包括11,500,000公共认股权证及7,345,000私募认股权证)根据ASC

815-40.

这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在首次公开发售结束时按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证已获分配相当于其公允价值的单位发行所得收益的一部分。该等认股权证负债须受

重新测量

在每个资产负债表日期。对于每一个这样的

重新测量，

认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

 

 

附注8--股东亏损

班级

A股普通股

-本公司获授权发行90,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。在2022年3月31日，有不是已发行和已发行的A类普通股，不包括23,000,000可能赎回的A类普通股。

班级

B类普通股

-本公司获授权发行10,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。在2022年3月31日，有5,750,000已发行和已发行的B类普通股。

登记在册的股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份投一票；但在初始业务合并完成之前，B类普通股的持有者将有权选举公司所有董事并以任何理由罢免公司董事会成员。在此期间，公众股份持有人将无权就本公司的董事选举投票。此外，在初始业务合并完成之前，大多数已发行B类普通股的持有者可以任何理由罢免公司董事会成员。本公司章程大纲和公司章程细则中有关初始业务合并前董事任免的这些规定，只能通过不少于

超过三分之二的

出席本公司股东大会并在大会上表决的本公司普通股，包括简单多数本公司B类普通股的赞成票。关于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括与初始业务合并相关的任何表决，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票，除非法律另有规定。

B类普通股将在初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择在

一对一的基础上。

如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行的发行额，并与初始业务合并的结束有关，包括根据指定的未来发行，则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非当时已发行的大部分B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行，包括指定的未来发行，免除此类调整)，以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的总数将相等于

按折算后的基准计算，

20建议公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就初始业务合并发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或可发行的任何股份或股权挂钩证券)。

优先股

-本公司获授权发行1,000,000优先股，面值$0.0001每股股份，并享有本公司董事会不时厘定的指定、投票权及其他权利及优惠。

在2022年3月31日和2021年12月31日，有

 不是已发行或已发行的优先股。

分红

本公司迄今并无就普通股派发任何现金股息，亦不打算在完成初始业务合并前派发现金股息。

附注9-公允价值计量

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的公司金融资产的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

 

		截至2022年3月31日
		1级				2级				3级				总计
资产：
信托账户持有的有价证券		$	232,308,346			$	—			$	—			$	232,308,346
总计		$	232,308,346			$	—			$	—			$	232,308,346
		截至2021年12月31日
		1级				2级				3级				总计
资产：
信托账户持有的有价证券		$	232,302,491			$	—			$	—			$	232,302,491
总计		$	232,302,491			$	—			$	—			$	232,302,491
		截至2022年3月31日
		1级				2级				3级				总计
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证		$	4,600,000			$	—			$	—			$	4,600,000
认股权证责任-私募认股权证			—				—				2,938,000				2,938,000
总计		$	4,600,000			$	—			$	2,938,000			$	7,538,000
		截至2021年12月31日
		1级				2级				3级				总计
负债：
认股权证法律责任-公开认股权证		$	5,865,000			$	—			$	—			$	5,865,000
认股权证责任-私募认股权证			—				—				3,819,400				3,819,400
总计		$	5,865,000			$	—			$	3,819,400			$	9,684,400

于2022年3月31日及2021年12月31日，公开认股权证的估计公允价值由其公开交易价格厘定，而私募认股权证的估计公允价值则采用经概率调整的Black-Scholes方法在每个报告期内对私募认股权证进行估值，公允价值的变动已在经营报表中确认。私募认股权证的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率以美国财政部为基准

零息

授出日的收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

自成立以来，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，首次公开募股于2021年10月18日完成，自首次公开募股以来，我们一直在寻找潜在的首次公开募股业务合并。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们会现金和现金等价物的利息收入形式的收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。

我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元以支付部分发行成本，以换取向保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票向我们获得300,000美元的贷款；(Iii)以及完成首次公开募股和出售私募认股权证所得的净收益。净收益来自(I)在首次公开招股中出售单位，扣除发售开支为918,989元，包销佣金为4,600,000元(不包括10,350,000元的递延包销佣金)，及(Ii)以7,345,000元的购买价出售私募认股权证为234,126,011元。其中232 300 000美元存入信托账户，其中包括上文所述的递延承销佣金。信托账户中的收益将只投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。剩余的1,826,011美元不在信托账户中。

在我们完成最初的业务合并之前，我们可以获得信托账户以外的897,239美元的收益，以及来自我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款的潜在资金。我们将利用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。我们认为，除了从赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金外，我们不需要筹集额外的资金来满足我们最初业务合并前运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标企业、承诺的成本的估计如果尽职调查和谈判初始业务合并的金额少于实际所需金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其关联公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、帮助我们寻找目标企业的咨询费、或作为首付或资金。有关特定拟议业务合并的条款(旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么这笔钱将被用作首付或资金拨备将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

本公司分别于二零二一年六月二十一日及二零二一年七月二十六日订立远期购买协议，据此，一名与保荐人或本公司任何管理层成员并无关联关系的主要投资者及一名认可机构投资者已认购本公司合共4,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元，于紧接吾等最初业务合并结束前以私募方式完成。远期购买股份的条款将与首次公开发售出售的单位所包括的A类普通股大体相同，但如远期购买协议所述，该等股份将拥有任何业务合并融资的登记权及优先购买权。其中一名远期购买投资者可自行决定购买可转换债务证券或代替远期购买股份的债务工具，或其组合，总购买价最高可达25,000,000美元。

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账，在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表中归类为流动或负债。基于是否可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。

公司遵守ASC的要求和美国证券交易委员会员工会计公报话题5A-。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开发售有关的专业及注册费用。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司产生的发售成本达25,910,754美元，包括4,600,000美元的包销费、10,350,000美元的递延包销费、12,546,764美元的方正股份归属于主要投资者的公平价值(见附注5)及918,989美元的发售成本，但由承销商偿还2,505,000美元的发售费用部分抵销。在25,910,754美元的发售成本中，24,329,399美元计入股东亏损，1,581,355美元立即支出。

根据ASC 480的指引，本公司的普通股须按可能赎回的规定入账。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响资本和累计赤字。

本公司适用于普通股每股净亏损的计算方法。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。按公允价值赎回的类别功能意味着实际上只有一类普通股。在计算每股收益时，公允价值的变动不被视为分子目的的股息。每股普通股净亏损的计算方法是A类普通股和B类普通股之间的净亏损按比例除以已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄亏损时，并不考虑与公开发售有关的认股权证及权利的影响，因为认股权证及权利的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。认股权证及权利可行使合共18,845,000股A类普通股。

2020年8月，FASB发布了最新会计准则(ASU) 副主题副主题 (“ASU 通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。

截至2022年3月31日，我们没有规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置并且没有任何承诺或合同义务。本年报并无包括未经审核的季度营运数据，因为我们至今尚未进行任何经营活动。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司应(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告补充要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

我们是规则定义的较小的报告公司不需要提供本条款所要求的其他信息。截至2022年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于期限不超过185天的美国政府证券，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据1940年修订的《投资公司法》，只投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

我们对财务报告的内部控制没有变化(这一术语在规则中定义和在最近一个财政季度，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有合理的可能产生重大影响。

第二部分--其他信息

 

没有。

 

截至本季度报告的日期在我们的表格中披露的风险因素没有实质性的变化于2021年3月31日向美国证券交易委员会提交的文件，但以下风险因素除外。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合规则规定的某些条件的货币市场基金根据投资公司法，该法案只投资于直接的美国政府国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则做出某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益份额，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的所得税(如果我们无法完成最初的业务合并，则减去用于支付解散费用的100,000美元利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。

截至2022年3月31日，我们信托账户外的现金分别为897,239美元和1,231,992美元，可用于营运资金需求。我们已经并预计将继续在寻求初步业务合并的过程中产生巨额成本。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划可能不会成功。如果我们在2023年4月13日之前签署了初步业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则我们完成初始业务合并的初始截止日期为2023年4月13日或2023年7月13日。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分所载财务报表不包括任何可能因我们无法作为持续经营企业持续经营至2023年4月13日或2023年7月13日的任何调整。2023年4月13日是本公司未能在该日期之前完成业务合并的预定清算日期，或2023年7月13日是本公司预定的清算日期(如果本公司在2023年4月13日之前签署了初始业务合并的意向书、原则协议或最终协议，但尚未完成业务合并)。

我们的保荐人持有7,345,000份私募认股权证。我们预期该等负债将作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值记录公司根据从其独立第三方估值公司取得的估值报告所厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)发布了拟议的规则，涉及的项目包括：增加涉及特殊目的收购公司(SPAC)和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；改变美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的财务预测的处理方式；增加拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及根据投资公司法为SPAC提议的避风港(包括宣布和完善企业合并的某些时限)。这些拟议的规则如果被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与此相关的成本和时间。

 

2021年3月，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.0035美元，代表我们支付了7,187,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。同样在2021年3月，我们的赞助商将50,000股此类股票(每股25,000股)转让给我们的首席财务官Timothy Dawson，以及我们的首席运营官Martin-Dolecki，在每种情况下，按其原始购买价格。2021年8月，初始股东无偿没收了总计1,437,500股此类B类普通股。2021年11月，我们的赞助商将150,000股这样的创始人股票(每股25,000股)转让给了大卫·巴克斯代尔、格雷格·博伊德、大卫·琼斯、亚历克斯·帕克、史蒂文·罗杰斯和罗伯特·威利斯，他们都是公司的董事成员，每个人都是公司的面值。

该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而发行的。已发行B类普通股总数相当于已发行A类普通股和B类普通股总数的20.0%。B类普通股将在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在招股说明书所述的持有人的选择下更早地转换为A类普通股。

本公司保荐人于首次公开招股结束同时结束的私募中购买了合共7,345,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股普通股，可予调整，每份认股权证的价格为1.00美元(合共7,345,000美元)。此次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

 

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由以下人员提供：		威廉·M·芒格二世
姓名：		威廉·M·芒格二世
标题：		首席执行官兼董事会主席