依据第424(B)(5)条提交
注册说明书第333-256848号

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以2022年5月16日的 完成为准

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2021年6月7日)

$ % Senior Notes due 20

这是Globe Life Inc.发行的本金总额为$20%的高级债券(即债券)。票据的利息将从2022年12月15日开始，每半年支付一次，于每年的6月15日和12月15日拖欠。除非提前赎回，否则这些票据将于6月15日、20日到期。

我们可以在票据到期之前的任何时间赎回部分或全部票据，如本招股说明书补充资料中的 票据说明和可选赎回标题所述。这些票据将不会受益于任何偿债基金。

票据 将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。这些票据不会也不会在任何证券交易所上市。纸币只会以挂号形式发行，最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍。

我们已从我们的某些子公司收到意向书，表示他们打算购买在此发行的票据的本金总额为1.5亿美元。这些子公司目前持有2022年到期的3.800%高级票据(2022年票据)的本金总额1.5亿美元，这些票据在合并中消除，我们打算使用此次发行的收益偿还我们的2022年票据，如使用收益中所讨论的。我们子公司购买的任何票据将与发行中票据的其他购买者相同的条款。

对票据的投资涉及风险。请仔细考虑本招股说明书增刊S-8页开始的风险因素标题以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中列出的风险。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些附注，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				附注合计
向公众公布价格(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
给环球人寿的收益(未计费用)				%		$

(1)

如果结算发生在2022年5月之后，另加2022年5月起的累计利息。

(2)

见承销(利益冲突)。

承销商预计将于2022年5月左右，即票据定价之日(T+3)之后的第三个工作日，通过存托信托公司及其直接参与者(包括欧洲清算银行或Clearstream Banking S.A.)的账簿记账设施向投资者交付票据。见承销(利益冲突)和和解。

联合账簿管理经理

美国银行证券		美国银行		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2022年5月

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书副刊			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-2
以引用方式并入某些资料			S-3
招股说明书补充摘要			S-4
风险因素			S-8
收益的使用			S-12
大写			S-13
备注说明			S-14
美国联邦所得税后果			S-24
福利计划投资者的某些考虑因素			S-28
承销(利益冲突)			S-30
法律事务			S-36
专家			S-36

招股说明书

关于本招股说明书			i
Global Life Inc.			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
风险因素			3
收益的使用			4
我们可以提供的证券说明			5
债务证券说明			5
股本说明			16
存托股份说明			21
手令的说明			24
采购合同说明			26
单位说明			26
配送计划			26
出售证券持有人			28
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			29

i

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行附注的具体条款，并对附带的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的基本招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如果此招股说明书附录与随附的基本招股说明书对产品的描述不同，您应依赖此 招股说明书附录中的信息。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供本招股说明书增刊或所附基本招股说明书中所包含的信息以外的任何信息，或包含在本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中，或包含在由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中的信息以外的任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们不会， 承销商也不会在任何不允许出售债券的司法管辖区出售债券。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交并通过引用并入的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在本招股说明书补编和随附的基本招股说明书中，除非上下文另有指示，否则术语包括Globe Life、WE、JOU或我们的Globe Life Inc.及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入此类文件的信息包括符合修订后的1933年证券法(证券法)第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条(交易法)含义的前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、预计、可能、将会、应该、寻求、大约、意图、计划、估计、预期或预期或这些词汇或其他类似术语的否定。前瞻性表述涉及固有的风险和不确定性，包括与新冠肺炎疫情对我们的业务运营、财务业绩和财务状况的预期影响有关的不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括但不限于：

•

经济和其他条件，包括通货膨胀和新冠肺炎疫情对美国经济的影响，导致我们的保单故障率和/或销售发生意外变化，以及死亡率、发病率和医疗服务利用率与我们的假设不同 ；

•

监管动态，包括会计准则或政府法规的变化(特别是那些影响税收的变化和联邦医疗保险计划的变化，这将影响联邦医疗保险补充)；

•

老年保健行业的市场趋势，提供传统医疗保险的替代品(如健康维护组织和其他管理的医疗保健或私人计划)，这可能会影响传统医疗保险补充保险的销售；

•

影响产品销售和/或投资组合收益的利率变化；

S-1

•

一般经济、行业部门或个人债务发行人的财务状况(包括事态发展和新冠肺炎疫情引发的波动，特别是可能构成我们投资组合一部分的某些行业)可能影响我们拥有的证券的当前市值，或 可能削弱发行人支付这些证券的到期本金和/或利息的能力；

•

我们产品的竞争力和价格的变化；

•

诉讼结果；

•

与我们的假设不同的行政和运营效率水平(包括因新冠肺炎疫情期间运营成本增加以及通胀高于预期的影响而导致的任何效率下降)；

•

能够从我们的监管机构获得及时和适当的医疗保险费率上调；

•

客户对新产品的反应和营销计划；

•

合并财务报表中根据管理层估计和判断报告的金额，可能与最终实现的实际金额不同。

•

恶意行为者的危害或导致我们的计算机和其他信息技术系统的安全数据丢失或无法访问的其他事件；

•

自然或人为灾难性事件的严重性、规模和影响，包括但不限于流行病、龙卷风、飓风、地震、战争和恐怖主义，对我们的运营和人员、商业活动和对我们产品的需求；

•

我们进入商业票据和债务市场的能力，特别是如果这些市场在一定时期内变得不可预测或不稳定的话；以及

•

本次发行所得净收益的预期用途。

有关可能导致实际结果不同的其他因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中包含的风险因素 下的讨论以及我们公开提交给美国证券交易委员会的文件中包含的其他信息，包括我们在截至2021年12月31日的年度报告10-K表格中列出的风险因素。告诫您不要对这些前瞻性陈述施加不适当的影响，这些陈述仅说明了它们的日期。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化， 随着时间的推移发生的意外事件或预测的变化。

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前 报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可从美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov.

我们维护着一个网站：Www.globelifeinsurance.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本文，也不构成本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。

S-2

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的基础招股说明书的重要组成部分。我们稍后向 美国证券交易委员会提交的文件中的某些信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中引用以下文件：

•

我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(包括通过引用从环球人寿于2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托声明中通过引用具体并入该表格10-K的信息)(该年度报告)；以及

•

我们截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q；以及

•

我们目前的Form 8-K报告于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会。

本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书还将我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节在本招股说明书补充日期或之后以及通过本招股说明书补充及随附的基本招股说明书进行的证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件纳入其中，以供参考。这些文件包含有关我们和我们的财务的重要信息。在任何情况下，我们都不会以引用的方式并入任何被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息，包括根据Form 8-K第2.02项(经营业绩和财务状况)或第7.01项(FD披露规则)提交的任何信息。

您应考虑修改或取代通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的文件中所包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中包含的陈述，或在本招股说明书补充或随附的基础招股说明书中通过引用并入或被视为并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或与先前的陈述相冲突，则应考虑修改或取代该陈述。您不应将任何经修改或被取代的陈述视为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。您不应假定本招股说明书附录、随附的基础招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息，或通过引用方式并入本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中的信息，在除本招股说明书附录的日期、随附的基础招股说明书、相关的自由写作招股说明书或纳入该等信息的文件之外的任何日期是准确的。

您可以通过写信或致电以下地址或电话或访问我们的网站，免费获得通过引用方式并入本招股说明书副刊或随附的基础招股说明书中的任何 或所有文件的副本(包括以引用方式具体并入这些文件中的任何证物)，以及本招股说明书附录和随附的基础招股说明书所属的注册声明的副本 及其展品。Www.globelifeinsurance.com(本公司网站所载或可通过本网站获取的资料并非以参考方式并入本招股章程附录或随附的基本招股章程的一部分)：

Global Life Inc.

3700南路 石桥大道

德克萨斯州麦金尼，75070

注意：投资者关系部

Tel: (972) 569-3627

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

投资这些票据涉及许多风险。阁下应审慎考虑以下所述的风险，以及在随附的基本招股说明书及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险、 不确定因素和假设，该等表格以参考方式并入本文，我们日后提交予美国证券交易委员会的其他报告可能会不时修订、补充或取代这些风险、不确定性和假设。但是，您还应该注意到，自这些报告的 各自日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的基本招股说明书中的信息，并在购买任何票据之前特别注意以下风险讨论。

与此次发行相关的风险

我们和我们的子公司有很大的杠杆和债务义务。票据的支付将取决于我们 子公司的股息和分配，在结构上，票据将从属于我们子公司现有和未来的债务和负债。

我们是一家控股公司，我们的几乎所有业务都是通过子公司进行的，而且我们几乎所有的合并资产都由子公司持有；然而，票据只是我们的义务，而不是我们子公司的义务。这些票据不由我们的任何子公司担保。因此，这些票据在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他 负债。

截至2022年3月31日，我们的合并债务总额为21亿美元，其中，优先债务总额为13亿美元，担保债务总额为100万美元。截至2022年3月31日，我们的子公司有185亿美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则不需要反映在此类子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，这些票据在结构上是从属的。

此外，我们支付票据本金和利息的能力受到我们的保险公司子公司(我们的主要现金流来源)宣布和分配我们持有的普通股和优先股的股息的能力的影响。我们的保险公司子公司受到各种国家法律和法规的限制，这些限制一般适用于保险公司，限制这些子公司可能向我们支付的现金股息、贷款和垫款的金额。例如，根据某些州保险法，保险公司通常只能从其在该州提交的法定财务报表中反映的未分配盈余中支付股息。

我们不能保证我们的保险子公司所在的州不会不时采用更严格的限制 ，在某些情况下，这可能会在未经州保险监管机构事先批准的情况下大幅减少我们的保险公司子公司应支付给我们的股息或其他金额。此外，我们依赖于我们基于包括损失经验在内的许多因素来提高保费的能力。我们无法及时从国家保险监管部门获得上调费率的批准，可能会对我们的业务以及我们的保险子公司宣布和分配股息的能力造成不利影响。此外，由于我们收到的保单索赔的波动，我们的结果可能每年都不同 。保单索赔的大幅增加可能会对我们的业务以及我们的保险子公司宣布和分配股息的能力产生不利影响。

如果我们的任何一家保险子公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司的所有债权人，包括人寿保险和健康保单持有人以及贸易债权人，将有权从该子公司的资产中全额支付，然后我们作为股东才有权获得任何付款。此外，子公司的债权人将不得不偿还

S-8

在我们的债权人，包括票据持有人，将有权从子公司的资产中获得任何付款之前。

票据受制于任何有担保债权人的优先债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行票据项下的义务 。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们的其他优先无担保债务并列 。管理票据的契约允许我们和我们的子公司在特定情况下产生额外的担保债务。如果我们产生任何担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的担保债权人的优先 债权的约束。在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，担保债务的资产只有在其担保的所有债务得到全额偿还后才能用于支付票据上的债务 。票据的持有者将与我们的所有无担保和非从属债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括 贸易应付账款，则这些债务的持有人将有权在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时按比例分享票据持有人分配的任何收益。这可能会导致支付给您的收益减少。如果没有足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将仍未偿还。

评级机构的评级下调或其他负面行动可能会对我们以及票据的流动性和市场价值产生不利影响。

各种国家认可的统计评级组织(评级组织)公布了我们和我们的债务工具的信用评级。信用评级是衡量债务发行人是否有能力及时履行债务条款的指标。这些评级对我们获得某些类型流动性的整体能力很重要。 我们信用评级的下调或宣布的潜在降级，可能会在许多方面对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。这些措施包括限制我们进入资本市场的机会、增加债务成本、 削弱我们筹集资本为即将到期的债务进行再融资的能力、限制我们支持保险子公司增长的能力，以及使我们更难维持或提高我们保险子公司的当前财务实力评级。

评级机构还审查保险公司(包括我们的保险子公司)的财务业绩和状况，并公布其财务实力评级，以此作为保险公司履行投保人和合同持有人义务的能力的指标。虽然评级不是购买我们证券的建议，但这些评级对于 保持公众对我们子公司保险产品的信心、营销其产品的能力和竞争地位非常重要。评级机构对我们保险子公司的财务实力采取降级或其他负面行动可能会在许多方面对我们产生不利影响，包括以下方面：减少保险产品的新销售；对与销售代理的关系产生不利影响；增加保单退保和资金提取的数量或金额；要求降低我们保险产品和服务的价格以保持竞争力；以及对我们以合理价格、合理条款或全部获得再保险的能力产生不利影响。如果降级幅度足够大，可能导致我们、我们的保险子公司或两者都被要求抵押再保险协议下的准备金、余额或债务。

评级机构根据几个因素进行评级。虽然大多数因素与被评级公司有关，但一些因素 与评级机构的观点、一般经济状况和被评级公司控制之外的情况有关。此外，评级机构使用各种模型和公式来评估被评级公司的实力， 评级机构有时会酌情修改这些模型。对模型的更改可能会影响评级组织对要分配给被评级公司的评级的判断。我们无法预测评级机构可能会采取什么行动，或者我们可能会采取什么行动来回应评级机构的行动，这可能会对我们和我们的子公司以及票据的流动性和市值产生不利影响。

S-9

票据不会限制我们产生额外债务、回购证券或采取可能对票据持有人产生负面影响的其他行动的能力。

我们不受 产生额外债务或回购证券的票据条款的限制。此外，适用于票据的有限契约不要求我们达到或保持与我们的财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。 我们进行资本重组、招致额外债务和采取不受票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

票据可能没有活跃的交易市场，如果交易市场确实发展起来，一般市场状况和不可预测的因素可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据并无现有市场，我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市 。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或维持下去。此外，不能保证 任何可能为票据发展的市场的流动性、您出售票据的能力或您能够出售票据的价格。特别是，由于票据本金总额预计将由我们的某些保险子公司购买和持有，票据交易市场的流动性可能会减少。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和运营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都将受到许多独立于上述因素和除上述因素之外的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

与可选择赎回票据有关的条款；

•

票据的未偿还金额；

•

市场利率的一般水平、方向和波动性；以及

•

影响我们或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件 。

如果您购买票据，随后票据的交易价格可能会低于您为其支付的价格。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果您购买任何 纸币，市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能会在票据到期日之前赎回这些票据，而您可能无法将所得资金再投资于类似的证券。

吾等可随时或不时按债券说明中所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。如果吾等选择赎回任何票据，阁下可能无法将赎回所得款项按票据的实际利率高达票据的 再投资于可比证券。

S-10

与我们的业务相关的风险

我们在快速变化的经济、金融和监管环境中运营，存在许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中列出的风险因素，通过引用并入本招股说明书 附录中，突出了其中一些风险。您应该阅读我们的Form 10-K年度报告，包括题为风险因素的章节，以及通过引用并入本文的其他文件。

S-11

收益的使用

在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，我们预计将从此次发行中获得约100万美元的净收益。

我们打算将出售票据所得净收益的一部分用于偿还我们2022年票据的3亿美元未偿还本金，其中包括我们的保险子公司持有的2022年票据未偿还本金1.5亿美元，这些本金在合并中注销。 本招股说明书附录不构成2022年票据的赎回通知。我们打算将剩余净收益用于一般公司用途，其中可能包括对我们保险子公司的额外资本投资，额外的控股公司流动资金，以及偿还我们的部分未偿还商业票据。某些承销商和/或其关联公司可能持有我们2022年票据的一部分，并将从此次发行中获得部分 收益。见保险(利益冲突和利益冲突)。

S-12

大写

下表列出了截至2022年3月31日的我们的短期债务和未经审计的汇总短期债务和资本以及我们的合并 子公司，按实际和调整后的基础计算，以实现(I)票据发售的完成，以及(Ii)此次发售的净收益用于偿还我们的2022年票据。你应该阅读下表，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的详细信息和财务报表以及随附的基本招股说明书。

		截至2022年3月31日
		实际				调整后的
(美元金额以千为单位，不包括每股和每股数据和脚注)		(未经审计)				(未经审计)
短期债务：
商业票据(1)		$	372,240			$	372,240
3.800%优先债券将于2022年到期 (2)			149,839				—
短期债务总额			522,079				372,240
长期债务：
优先债券2023年到期，息率7.875			165,285				165,285
优先债券2028年到期，息率4.550			545,112				545,112
优先债券2030年到期，息率2.150			395,889				395,889
5.275%次级债券将于2057年到期			123,399				123,399
4.250%次级债券，2061年到期			317,173				317,173
%高级票据到期 20%，特此提供			—
长期债务总额			1,546,858
股东权益：
优先股，每股面值1.00美元；授权发行500万股；流通股为0股			—				—
普通股，每股面值1.00美元；授权发行320,000,000股；已发行109,218,183股			109,218				109,218
额外实收资本			523,068				523,068
累计其他综合收益			869,495				869,495
留存收益			6,315,609				6,315,609
库存股，按成本计算(10,343,676股)			(923,370	)			(923,370	)
股东权益总额			6,894,020				6,894,020
总市值		$	8,440,878			$

(1)	我们与一组贷款人建立了信贷安排，允许无担保循环借款和备用信用证，最高可达7.5亿美元，最高可延长至10亿美元。我们可以请求延期；但是，贷款人可以选择不批准延期。最高可根据该融资出具2.5亿美元的信用证。该贷款作为商业票据计划的备用信用额度，根据该计划，商业票据可以在任何时候发行， 未偿还商业票据总额不得超过贷款最高限额，减去任何已签发的信用证。由于商业票据计划的短期性质，其收取的利息类似于可变利率债务。截至2022年3月31日，我们的未偿还商业票据余额为3.722亿美元。这份为期5年的信贷协议将于2026年9月30日到期。

(2)	另外1.5亿美元的票面价值和账面价值由我们的保险子公司持有，这些资产在合并中被消除，我们还打算用出售票据的净收益的一部分来偿还。

S-13

附注说明

票据将根据我们和作为受托人(受托人)的我们和地区银行之间日期为2022年5月的第三个补充契约(补充契约)发行，发行日期为2018年9月24日的我们和受托人之间的契约(基础契约和与补充契约一起， 契约一起)，该契约将提交给美国证券交易委员会。

以下对票据特定条款的说明补充了所附基本招股说明书中题为债务证券说明的部分，并在与之不一致的范围内取代。

您应该一起阅读随附的基本招股说明书和本招股说明书附录，以获得对契约和附注的更完整描述。此外，以下描述仅是对票据和契约的实质性规定的摘要。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您作为票据持有人的权利，而不是这个描述。您可以 向我们的地址索要契约的副本，地址在标题下，您可以在那里找到更多信息。

在本说明中提到的我们、我们和我们的？仅指Globe Life Inc.，而不是其任何子公司。此处使用的未定义的大写术语应具有以下定义下的含义：

一般信息

就债券而言，该等票据构成一系列独立的优先债务证券。票据将以初始本金总额$的形式发行。本公司可不经票据持有人同意，以相同条款于日后发行额外票据，以增加票据本金金额，但如在该等额外票据发行日期前，发行价格及利息有任何差异，则不在此限。提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类附加票据不能与此处提供的票据互换，则此类附加票据将具有与此处提供的票据不同的一个或多个单独的CUSIP编号。本招股说明书增刊所提供的附注及任何其他附注的排名将是平等和合理的，并将被视为契约项下的所有目的的单一类别，但前一句所述除外。

票据将于20年6月15日到期。票据的利息将自原始发行日期或已支付利息或已正式计入利息的最近付息日期起计，并将于每年6月15日和12月15日(自2022年12月15日起)每半年支付一次，支付给在适用利息支付日期之前的6月1日或12月1日收盘时以票据名义登记的人，按本招股说明书附录封面上规定的年利率支付。赎回时应支付的利息将支付给本金的收款人。应付利息的数额将按一年360天计算，该年由12个30天月组成。

如果任何利息 付款日期、赎回日期或到期日不是工作日，则付款将在下一个工作日支付，不会产生额外利息，并且与最初计划的 日期相同。？营业日，就任何付款地点而言，是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或行政命令授权或责令该付款地点的银行机构关闭的日子。

我们将在到期前的任何时间赎回票据，如下所述 可选择赎回。

票据将不会规定任何偿债基金或许可证持有人要求我们回购 票据。

票据将只以记账形式发行，由一种或多种全球证券代表，发行面额为2,000美元，面额为1,000美元以上的整数倍。

S-14

这些票据不会在任何证券交易所上市。票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场，无法保证是否会发展任何市场，任何可能发展的市场的流动性，或持有者能够出售票据的价格。

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量，并规定我们可以为不同的 系列债务证券指定不同的受托人。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务并列 。这些票据实际上将排在我们子公司当前和未来负债的次要地位，我们支付票据本金和利息的能力将受到我们的子公司宣布和向我们分配股息的能力的影响，这些子公司是我们现金流的主要来源。管理票据的契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。截至2022年3月31日，我们有13亿美元(面值)的优先债务 未偿债务。

这些票据将是我们的优先无担保债务，排名如下：

•

对我们当前和未来的任何债务的优先偿付权，该债务明确从属于票据的偿付权 ；

•

同样，我们现在和未来的所有无担保债务都不是如此不从属的；

•

有效地优先于我们的任何有担保债务的偿付权利，以担保该债务的资产的价值为限；以及

•

在结构上低于我们子公司当前和未来的债务和其他负债(包括 贸易应付款)。

截至2022年3月31日，我们的合并债务总额为21亿美元，其中，优先债务总额为13亿美元，担保债务总额为100万美元。截至2022年3月31日，我们的子公司有185亿美元的债务和其他负债(包括贸易应付款，但不包括根据公认会计准则不需要反映在此类子公司的资产负债表上的公司间债务和负债)，这些票据在结构上是从属的。

我们支付票据本金和利息的能力将受到我们的子公司(我们的主要现金流来源)宣布和向我们分配股息的能力的影响。见？风险因素与发行相关的风险这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和负债，我们支付票据本金和利息的能力 受到我们子公司支付给我们的金额的限制。

可选的赎回

在面值赎回日期(定义如下)之前，我们可以在任何时间和不时以我们的选择权全部或部分赎回票据 ，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)按国库利率(定义见下文)加基点计算，折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)的剩余本金和利息现值之和(假设票据在面值赎回日到期)，按国库利率(定义如下)加基点，减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的票据本金的100%，在任何一种情况下，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。

S-15

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时以吾等选择权全部或部分赎回票据，赎回价格相等于所赎回票据本金的100%加上赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

·面值赎回日期指20 (票据到期日之前的几个月)。

？就任何赎回日期而言，国库券利率是指我们根据以下两段 确定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据在该日此时间之后出现的最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计新闻稿中指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券固定到期日和名义上的收益率(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期收益率 H.15正好等于从赎回日期到票面赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日恰好等于剩余寿命，则两个收益率 一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于剩余寿命，一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用这些收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到三个小数点后；或(3)如不存在该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关的月数或年数(视情况而定, 自赎回日起此类国债的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个营业日或任何后续指定或出版物不再发布，我们将根据年利率计算国库券利率，该年利率等于在纽约市时间 上午11：00，即赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的年利率，或其到期日最接近面值赎回日期(视情况而定)。如果在票面赎回日期没有到期的美国国债 ，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券 符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和此类美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年度到期收益率应 以纽约市时间上午11时这种美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的 程序)给每个要赎回票据的持有者。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人根据其全权酌情决定权认为适当和公平的其他方法按比例选择要赎回的票据。

S-16

托管程序和任何适用的证券交易所程序。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据仅在第 部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金部分。除全球票据外，本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原始票据。就全球纸币而言，只要纸币由存托信托公司(DTC)、作为欧洲结算系统(EUROCLER)运营者的欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(Clearstream)(或另一托管人)持有，票据的赎回应根据适用托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分的利息将停止计提。

限制性契约

对留置权的限制

只要任何票据未偿还，我们将不会也不会允许我们的任何子公司直接或间接地产生、产生、承担、担保或忍受通过留置权(许可的留置权除外)担保的借款的任何债务，该留置权由我们或我们的任何子公司直接或间接拥有的任何投票证券，在每种情况下，无论是在票据最初发行之日拥有的，还是之后获得的，或其中的任何 权益或由此产生的任何收入或利润，除非该票据，如果我们选择，吾等的任何其他债务，至少在与票据同等的基础上，将与该留置权担保的该等其他债务或在该等债务之前同等地按比例提供担保，直至该等债务不再由该留置权担保为止。

截至本招股说明书附录之日，我们的主要子公司包括环球人寿和意外保险公司、美国收入人寿保险公司、Liberty National人寿保险公司、美国家族遗产人寿保险公司和联合美国保险公司。

对重要附属公司出售股本的限制

只要任何票据尚未发行，我们将不会也不会允许我们的任何子公司出售、转让、转让或以其他方式处置，也不会允许我们的任何重要子公司直接或间接发行任何重要子公司的任何股本，除非：

(1)该重要附属公司的全部股本在单一交易或一系列相关交易中处置，代价包括现金或财产，根据本公司董事会的善意意见，现金或财产至少等于该等股本的公平市值；

(2)此类发行、出售、转让、转让或其他处置是向我们或我们的一个或多个其他重要子公司进行的；或

(3)此类发行、出售、转让、转让或其他处置必须 遵守有管辖权的法院或监管机构的命令，但应我们的请求或任何重要附属公司的请求发布的命令除外。

其他契诺

另请参阅附带的基本招股说明书中的债务证券描述契约、债务证券描述和美国证券交易委员会报告，以及债务证券描述合并、合并或出售。

S-17

违约事件

关于票据的违约事件在契约中被定义为：

(1)在兑付日期后30天内未能支付票据上的任何分期付款(或基本招股说明书中描述的某些额外金额)；

(2)未能在有关的赎回日期、借宣布提速或以其他方式偿付到期到期的票据的本金(或溢价(如有的话)或赎回价格(如适用的话))；

(3)本行未能遵守适用于票据的任何契诺或协议，而该等契诺或协议在收到书面通知后60天内仍未获补救，该书面通知指明受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%并要求作出补救的受托人或持有人，并 述明该通知为该契约下的违约通知；

(4)我们的任何其他当前或未来债务(或我们某一子公司的任何债务，如果我们已为此类债务提供担保，或作为债务人或担保人负有直接责任或债务)项下的违约，未偿还本金超过 $100,000,000(对我们或我们的任何子公司无追索权的债务除外)，该违约应导致此类债务在 本应到期并应支付的日期之前被宣布为到期和应付，而不解除此类债务，或取消或取消此类加速，在收到由受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人发出的书面通知后30天内，要求解除债务或取消或废止该债务，并述明该通知是该契约项下的违约通知；和

(5)涉及我们或我们的一个重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

该契约规定，如果票据发生违约事件并继续 ，则受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金、溢价(如有)及其应计利息(如有)为 到期并立即支付；但是，如果与我们有关的某些破产、破产或重组事件发生违约事件，本金、保费(如果有)加上票据的应计和未付利息将立即到期和支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。

该契约载有一项条款，规定受托人有权在受托人失责期间按照所需的谨慎标准行事，在应票据持有人的要求行使契约下的任何权利或权力之前，由票据持有人予以赔偿。契约还规定，当时未偿还票据本金的多数持有人可指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何信托或权力。

票据持有人无权就该契约提起任何法律程序或根据该契约获得任何补救，除非：(1)持有人先前已就票据的违约事件向受托人发出书面通知，(2)当时未清偿票据本金总额至少25%的持有人应已以受托人身分向受托人提出提起法律程序的书面请求，(3)持有人须就因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任向受托人作出合理弥偿，(4)受托人须没有就以下事宜提起任何该等法律程序

S-18

在收到该通知后60天，以及(5)在该契约项下未偿还债务证券的大部分本金的持有人在 60天期间没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示。然而，未经票据持有人同意，票据持有人收取票据本金、保险费及利息的任何权利，以及就强制执行该等付款而提起诉讼的权利，不得减损。

该契约包含一项契约，我们将在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契约方面存在任何过失。

解除、失败和圣约失败

见所附BASE招股说明书中的债务证券描述：解除、失败和圣约失败。

修改和修订

见随附的基础招股说明书中的债务证券说明和企业债券的修改。

治国理政法

本招股说明书附录中提供出售的契约和票据应受纽约州法律管辖，与该州的法律冲突规则无关。

受托人

该契约项下票据的发行受托人为地区银行。我们已经并可能继续与地区银行或其附属公司建立银行业务或其他关系。目前，地区银行还担任我们某些未偿债务的受托人、登记人和偿付代理。

记账程序和结算

DTC将作为票据的证券托管机构，我们将其与其继任者一起称为托管机构。票据将仅作为以CEDE&Co.、托管人的指定人或DTC授权代表可能要求的其他名称登记的完全登记证券的形式发行。将发行一个或多个完全登记的全球证券证书，代表票据的本金总额，并将存放在托管机构或其托管人处，并将附有关于下文提及的 转让的兑换和登记限制的说明。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转移纸币上的实益权益的能力，只要纸币是由全球安全证书代表的，称为全球纸币。

投资者可以选择通过美国的DTC或Clearstream Banking持有全球票据的权益。 匿名者协会作为欧洲结算系统(欧洲结算系统)运营方的欧洲结算银行(卢森堡Clearstream)或欧洲结算银行(EuroClear Bank S.A./N.V.)(如果他们是此类系统的参与者)，或间接通过参与此类系统的组织。Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统将通过客户在Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统在各自托管机构账簿上的证券账户代表其参与者持有权益，而欧洲结算系统又将在DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有此类权益。花旗银行将作为卢森堡Clearstream的托管银行，摩根大通银行将作为欧洲结算系统的托管银行(以这样的身份，美国托管机构)。

S-19

DTC告知，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条的规定登记的清算机构。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，为包括转让和质押在内的证券交易参与者之间的交收提供便利，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管机构由其多个直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所、美国洲际交易所和金融行业监管机构拥有。其他人也可以访问托管机构的系统，包括证券经纪商和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地通过直接参与者清算交易或与直接参与者保持直接或间接托管关系。适用于托管银行及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

卢森堡Clearstream通知，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。卢森堡Clearstream 为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过更改Clearstream参与者的账户中的电子账簿分录来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。卢森堡Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和出借等服务。卢森堡的Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构Clearstream，卢森堡受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。通过Clearstream进行清算或与Clearstream参与者保持直接或间接托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问卢森堡的Clearstream。

与通过Clearstream，卢森堡实益持有的票据的权益有关的分配，将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以卢森堡Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统通知说，该系统创建于1968年，目的是为欧洲结算系统的参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要 以及没有同时转让证券和现金的任何风险。欧洲结算系统包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场的接口。EuroClear系统由EuroClear Bank S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算系统现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统结算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接地间接使用欧洲结算系统。

欧洲结算系统运营者的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为条款和条件)的约束。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取证券和现金以及接收与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲清算银行的所有证券

S-20

系统在可替换的基础上持有，不将特定证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件记入欧洲结算 参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国保管人收到的为限。

只有在以下情况下，我们才会以最终认证的形式发行票据：

•

托管机构通知我们，它不愿意或不能继续作为托管机构，或者如果托管机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在通知后90天内或意识到该托管机构不再是这样注册的，我们没有指定继任托管机构；

•

违约事件已经发生并仍在继续，且本金占多数的受益所有人建议托管机构停止担任此类票据的托管机构；或

•

我们决定(受制于DTC的程序)不使用全球纸币代表任何纸币； 提供, 然而，，我们不得在证券法下S法规规定的40天限制期限内或在证券法可能要求的 票据必须以全球形式持有的任何其他类似期限内做出此类决定。

只要托管人或其代名人是全球纸币的登记所有人，托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为全球纸币和这些证书所代表的所有纸币在纸币和契约项下的所有目的的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球实益权益的所有人注意到：

•

将无权将这些全球票据所代表的票据登记在其名称中，以及

•

不会被视为全球票据或这些证书所代表的任何票据的拥有者或持有人 在票据或契约项下的任何目的。

全球票据所代表票据的所有付款，以及相关票据的所有转让和交付，将视情况向作为证券持有人的保管人或其指定人支付。

全球票据实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在保管人或其指定人处有账户的机构持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过保存的记录生效。与全球纸币实益权益有关的付款、转让、交付、交换和其他事项，可能需要遵守保管人不时采取的各种政策和程序。吾等或受托人将不会对托管机构或任何参与者的与全球票据实益权益有关的任何方面的记录，或就因全球票据的实益权益而支付的款项，或就维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者与这些 实益所有权权益有关的记录，承担任何责任或责任。

虽然保管人已同意上述程序，以便利参与者之间转让全球票据的权益，但保管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可随时终止。根据有关保管人的规则和程序，我们对保管人或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

S-21

本节中有关保管人及其记账系统、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream、卢森堡和EuroClear系统的适用规则和操作程序以正常方式进行。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照该系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内，向相关的欧洲国际清算系统发出指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收证券，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得将指令直接发送给各自的美国托管机构。

由于时区差异，在卢森堡Clearstream或EuroClear系统收到的因与DTC参与者的交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者销售票据而在Clearstream、卢森堡或欧洲结算系统收到的现金 将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算后的第二个工作日才可在相关Clearstream、卢森堡或EuroClear系统现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可随时停止或更改。

本节中有关DTC、Clearstream、卢森堡和欧洲结算系统票据转让清算和结算程序的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

定义

下文所述为契约的契约和其他条款中使用的术语。提及本说明中使用的其他大写术语的契据，但没有提供定义。

“董事会？指我们的董事会或任何正式授权为其行事的董事会委员会。

S-22

“股本就任何人而言，是指公司股票的任何和所有股份、合伙企业权益、有限责任公司权益或该人股权中的其他同等权益(无论指定为有投票权或无投票权)，使持有人有权分享该人的利润和损失，并在负债后分配该人的资产，或任何其他股权性质的参与、权利、认股权证、期权或其他权益，包括但不限于该人的有投票权权益，可转换或可交换为此类股权的优先股和任何债务证券。

“留置权？就任何人士的任何财产而言，指该等财产的任何按揭或信托契据、质押、质押、转让、 存款安排、担保权益、留置权、押记、产权负担、优惠、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排(包括任何资本租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议，其经济效果与任何前述或任何买卖及回租交易大致相同)。

“允许留置权？表示：

(1)

确保一个重要子公司欠另一个重要子公司或我们的债务的留置权；

(2)

根据工人补偿或其他类似法律的承诺或存款以及根据这些法律和判决留置权， 目前不可清偿的；

(3)

与我们或任何重要子公司参与的租赁相关的诚信保证金；

(4)

保证我们的公共或法定义务的存款；

(5)

与获得或维持自我保险或获得任何法律、法规或与失业保险、养老养老金、社会保障或类似事项有关的安排的存款；

(6)

诉讼或者其他诉讼中的保证金；

(7)

因针对吾等或吾等任何重要附属公司的任何判决或裁决而产生或产生的留置权 吾等诚意就该判决或裁决提起上诉或其他覆核程序，或吾等或吾等任何重要附属公司为在任何诉讼过程中获得中止或解除而产生的留置权 。或

(8)

对尚未到期或拖欠的税款或评估、政府收费或征费的留置权，或可在此后支付而不受处罚的留置权，或正通过适当程序善意抗辩的留置权。

“重要的 子公司？是指作为吾等的重要附属公司的任何附属公司(根据证券法颁布的S-X法规第1-02条的含义，因为该法规不时生效)。

“有投票权的证券就 个人而言，是指任何类别或种类的股本或个人的任何其他权益，不论如何指定，通常有权投票选举该人的管治机构的董事、经理、受托人或其他有投票权的成员。

S-23

美国联邦所得税后果

以下是与票据的购买、所有权和 处置相关的重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释的规定， 所有条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款可能会发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论仅适用于按《守则》的含义由持有者(定义见下文)作为资本资产持有的票据，该持有人在首次发行时以其发行价格(即大量票据向公众出售的第一价格)购买票据。

本讨论仅供一般参考，并不涉及根据持有人的特殊情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行和其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、证券交易商、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体)可能与持有者 的所有重要税务考虑因素有关的人、作为跨境交易的一部分持有票据的人、避险、电子转账或其他综合交易，持有2022年到期的3.800%优先票据的美国持有人(定义见下文)、持有2022年到期的3.800%优先票据的美国持有人(定义见下文)、为美国联邦所得税目的将证券按市价计价的持有人、以及根据《守则》第451(B)节要求将票据的应计收入计提时间与其财务报表一致的人士)。本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果。

在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有者，也就是美国联邦所得税 目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的而视为公司的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权在财政部条例规定的范围内控制该信托的所有实质性决定，或在1996年8月20日存在的某些选举信托。

在本讨论中，非美国持票人是指既不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)也不是美国持票人的票据的受益所有人，而非美国持票人是指美国持票人和非美国持票人。

如果合伙企业持有附注，则该合伙企业及其 合伙人的纳税待遇通常取决于该合伙人的地位以及该合伙企业及其合伙人的活动。如果票据的实益所有人是合伙企业，则该实益所有人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑购买钞票的人应根据自己的具体情况以及任何州、地方、外国和其他税法的影响，就与钞票的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑事项咨询自己的税务顾问。

S-24

美国持有者

以下是适用于美国纸币持有者的美国联邦所得税重大后果的摘要。

利息支付或应计利息

我们预计，本讨论假设，这些票据的发行不会超过极小的？用于美国联邦所得税目的的 原始发行折扣(OID？)的金额(如果有)。因此，根据以下可选赎回条款下的讨论，票据上声明的利息通常可在您收到或应计此类金额时作为普通 利息收入计入您的收入中，这符合您为美国联邦所得税目的而采用的常规税务会计方法。

然而，如果票据的发行量超过极小的OID金额，您通常会被要求在应计收入中计入此类OID，而不考虑您的常规税务会计方法，使用恒定收益率至到期应计方法，通常在您收到可归因于此类收入的任何 付款之前。有关OID的规则很复杂，您应该咨询您自己的税务顾问有关它们在票据投资中的应用。

可选的赎回

我们可以根据我们的选择赎回全部或部分票据(请参阅票据说明和可选赎回)。在这种选择性赎回票据的情况下，我们可能有义务支付超过票据本金 金额的100%的金额(加上应计利息)。与OID有关的财政部条例载有确定受某些期权或其他应急付款约束的债务工具的收益率和到期日的规则。根据该等规定，吾等相信吾等不应被视为行使任何赎回票据的选择权，因此，该赎回选择权的存在不应影响票据的收益率及到期日的计算。本摘要的其余部分 假定这一立场是正确的。我们对这一或有付款的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们与 关于这一或有付款的立场对国税局(IRS)不具约束力，如果IRS对这种立场提出质疑，美国持有者可能被要求在其票据上应计超过 规定利息的收入，并将通过应纳税处置票据而实现的任何收益视为普通收入而不是资本收益。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或应纳税的其他处置票据时， 美国持票人一般将确认的损益等于出售、交换、赎回或应纳税其他处置的已实现金额(减去可归因于应计利息的任何已实现金额，已实现金额的哪部分将作为普通收入应纳税，但以前未包括在美国持有者的收入中)与该美国持有者在票据中的调整纳税基础之间的差额。美国持有者在票据中的 调整后的计税基准通常是其初始购买价格。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果持有票据超过一年，通常是长期资本收益或损失。作为个人的美国持有者一般有权享受长期资本净收益的优惠待遇。美国持有者扣除资本损失的能力有限。

净投资所得税

如果您 是不属于免税的特殊类别信托的个人、遗产或信托，您可能需要对非劳动所得征收3.8%的税。对于个人，3.8%的税将对(1)您的净投资收入和(2)您的修正调整毛收入超过200,000美元(或

S-25

已婚人士单独申请125,000美元或已婚夫妇共同申请250,000美元)。对于遗产和信托，您一般将被征收3.8%的税，以(1)相关纳税年度的未分配投资收入净额和(2)您在该纳税年度调整后的毛收入超过该纳税年度遗产和信托的最高税级开始的金额之间的较小者为准。为此目的，您的净投资收益通常包括您对票据的利息和您从票据处置中获得的净收益，除非此类利息收入或净收益是在进行交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常过程中获得的。如果您是个人、遗产或信托，您应该咨询您自己的税务顾问，了解此税对您在票据中的投资所产生的收入和收益的适用性。

非美国持有者

以下是适用于非美国票据持有者的美国联邦所得税重大后果摘要。非美国持有者应就购买、持有和处置票据的美国和非美国税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。

根据当前的美国联邦所得税法，并受以下FATCA和备份预扣和信息报告项下的讨论的限制：

(A)支付的本金(和溢价，如果有)和利息支付与非美国持有者在美国境内的贸易或业务，或在美国维持的常设机构或固定基地(如果适用某些税收条约)的经营没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦收入或预扣税，但条件是，在被视为利息的情况下，(I)该非美国持有者不直接或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总和的10%或更多的投票权；(Ii)非美国持有人不是守则第957(A)条所指的受控外国公司，而该公司与我们有直接或间接的股权关系；及(Iii)非美国持有人遵守与其非美国身份有关的适用证明要求，包括一般地提供美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，或其他适用的表格W-8；以及

(B)非美国持票人 一般不需要就被视为出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而变现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益实际上与该非美国持票人在美国进行的贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，可归因于上述 非美国持有人在美国设立的常设机构或固定基地)或(Ii)非美国持有人是指在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人。

如果您不能满足上述(A)中关于利息的要求，并且此类 利息与在美国境内的贸易或业务(或在美国的常设机构或固定基地(如果适用某些税务条约)的经营活动没有有效联系)，则在票据上向您支付的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的扣缴义务人提供上述证明，以根据 适用税务条约的利益免除(或减少)预扣。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息或在 上确认的收益与票据的销售、交换、赎回或其他应税处置实际上与该贸易或企业的行为有关，除非适用的所得税条约另有规定，您通常需要缴纳美国联邦 所得税(但不包括上述净投资收入的附加税或美国联邦30%的利息预扣税，如果满足某些认证要求)，并以同样的方式按净收益计算利息和收益，就像 您是本守则所定义的美国人一样。

如果个人非美国持票人在出售、交换或以其他方式处置票据的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件，例如

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持有者将按出售、交换或以其他方式处置票据实现的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%，前提是收益超过该持有者在该纳税年度可分配给美国境内来源的资本损失。

非美国 美国持有者未能提供必要的文件以避免扣缴，但根据所得税条约仍有资格获得美国联邦预扣税的豁免或降低税率，可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得 任何扣缴的超额金额的退款。

FATCA

守则第1471至1474条，通常称为FATCA，对支付给某些外国实体的票据的利息征收30%的预扣税，除非满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人在这些实体中的权益或账户的所有权有关)或适用豁免 。FATCA预扣税与一般预扣税分开适用，尽管根据FATCA预扣的任何金额一般都可以从一般预扣税中扣除。您应该咨询您的税务顾问，了解这项立法对您在票据上的投资可能产生的影响。

备份扣缴和信息报告

备用扣缴和信息报告要求一般适用于支付给某些非公司美国持有者的利息和本金，以及某些非公司美国持有者的销售收益。没有以其他方式免除备用扣缴的美国持有者通常可以通过向付款人提供美国国税局W-9表格来避免备用扣缴，其中包括持有者不受备用扣缴的证明。对于非美国持票人，备份扣缴和信息 报告不适用于票据的付款或出售、交换、赎回或以其他方式处置的收益，前提是第二段(A)(3)款标题下的声明已得到满足(适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道该持票人是 守则所界定的美国人)。

尽管如此，扣缴义务人必须向国税局和每个非美国持票人报告就该非美国持票人所持票据支付的利息金额以及适用于该非美国持票人的扣缴费率(如果有)。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据对他们造成的特殊税收后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性和影响，以及适用法律的任何拟议变化。

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某些福利计划投资者的考虑因素

以下是以下与购买票据有关的某些考虑事项的摘要：(A)受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1约束的员工福利计划，(B)受该准则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，(C)其基础资产被认为包括前述(A)或(B)或(D)条所述任何员工福利计划、计划、账户或安排的计划资产的实体。

政府计划、教堂计划、非美国计划或受任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的条款约束的其他投资者，这些法律或法规类似于ERISA或守则第4975节(统称为类似法律) (前述条款(A)、(B)、(C)或(D)所述的每一实体，a)。

一般受托事宜

ERISA和《守则》对受ERISA第一标题或《守则》第4975节(ERISA计划)约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌情决定权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划一部分资产的票据进行投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、守则或任何与受托责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于，ERISA或守则或类似法律中的审慎、多样化和禁止交易的规定。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止ERISA计划与属于《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，ERISA计划的受托人从事此类非豁免的被禁止交易可能受到ERISA和《守则》的处罚和责任。利害关系方或被取消资格的人 可以包括但不限于我们、承销商、受托人或我们或他们各自的任何关联公司。例如，我们被视为利害关系方的ERISA计划或被取消资格的人收购和/或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该票据是根据适用的法定、 类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易 类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括但不限于，与独立合格专业资产管理人确定的交易有关的PTCE 84-14、与保险公司集合独立账户投资有关的PTCE 90-1、与银行集体投资基金投资有关的PTCE 91-38、与人寿保险公司普通账户投资有关的PTCE 95-60和与内部资产管理人确定的交易有关的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)(Br)节可对购买和持有票据提供有限豁免，前提是利害关系方或被取消资格的人或其任何关联公司都没有或行使任何自由裁量权或控制权，或对参与交易的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并且进一步规定ERISA计划不再支付更多费用。

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并获得与交易相关的不低于充分的对价(所谓的服务提供商豁免)。 然而，这些豁免并不能免除ERISA和守则中禁止计划受托人进行自我交易和利益冲突的规定，也不能保证涉及票据的交易将满足任何这些豁免的所有条件 。

政府计划、非美国计划和某些教会计划，虽然不受ERISA和守则第4975节禁止的交易条款的约束，但仍可能受到类似法律的约束 这可能会影响他们对票据的投资。任何考虑投资票据的政府、非美国或教会计划的受信人在购买票据之前应咨询其法律顾问，以考虑适用的受托标准，并确定是否需要以及如有必要，根据此类类似法律是否有任何豁免救济。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA或守则第4975条下的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

表示法

因此，通过接受票据(或其中的任何权益)，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已在持有票据的每一天表示并保证(I)该购买者或受让人用于收购和持有票据的资产的任何部分不构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买、持有和其后处置票据不会构成或导致ERISA第406条或守则第4975条下的非豁免禁止交易，或违反任何适用的类似法律。

上述讨论是一般性的，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性和可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，受托人或其他考虑代表任何计划或与任何计划的资产一起购买票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据 咨询他们的律师。票据购买者有责任确保其购买、持有和随后处置票据不违反ERISA的受托或禁止的交易规则或守则或任何类似法律的规定。出售计划的任何票据，绝不代表我们、承销商或我们或其各自的任何关联公司或代表表示，此类投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

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承销(利益冲突)

我们通过以下承销商发行票据，美国银行证券公司、美国班科普投资公司和富国银行证券有限责任公司是承销商的代表。根据本公司与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，本公司已同意向承销商出售票据，且各承销商已分别而非共同地同意从本公司购买与其名称相对的票据本金。

承销		本金 债券金额
美国银行证券公司		$
美国Bancorp投资公司
富国证券有限责任公司
总计		$

根据承销协议规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何票据，则承销商已分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先售出票据，如已向承销商发出票据并获承销商接受，则须经承销商的律师批准法律事宜，包括票据的有效性，以及承销商接受承销协议所载的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们从我们的某些子公司收到了 兴趣的指示，他们打算购买在此发行的票据的本金总额为1.5亿美元。这些子公司目前持有我们2022年票据的本金总额1.5亿美元，这些本金在合并中注销，我们打算使用此次发行的收益偿还我们的2022年票据，如使用收益中所述。我们子公司购买的任何票据的条款将与发行中 票据的其他购买者相同。

佣金和折扣

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行相关的承销折扣：

		由我们支付
在此提供的每张票据				%
总计		$

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书附录封面所载的适用公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过票据本金不超过 %的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，交易商可以向其他交易商提供不超过票据本金%的折扣。首次公开招股后，公开招股价格、特许权、折扣或任何其他招股条款均可更改。

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我们估计，不包括承销折扣，我们与票据发行相关的费用约为$，由我们支付。

新一期票据

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前有意在完成发售后在债券上做市。然而，他们 没有义务这样做，并可以在没有任何通知的情况下随时停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果债券不能形成一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

不出售类似的证券

吾等已 同意，自本招股说明书补充日期起至票据初始发行日期为止，未事先征得代表的书面同意，吾等不会直接或间接发行、出售、向 合约要约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置任何债务证券或可交换或可转换为债务证券的证券的选择权，但根据承销协议出售予承销商的票据除外。

价格稳定和空头头寸

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发行中所需购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据的方式平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或 此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

安置点

我们预计票据将在本 招股说明书附录封面最后一段指定的日期，即票据定价之日后的第三个工作日左右交付。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据 最初将以T+3结算，希望在结算日前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。

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其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。一些承销商及其关联公司在与我们或其关联公司的正常业务过程中已经从事并可能在未来从事投资银行、商业银行和其他商业交易。例如，美国银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.和富国银行证券有限责任公司的附属公司都是我们信贷安排的参与者。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。某些承销商及其关联公司与我们有如上所述的借贷关系， 和某些承销商或其关联公司定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些 承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据 。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头或空头头寸。

利益冲突

正如收益的使用，我们计划根据管理2022年票据的契约条款，将发行票据的部分净收益用于偿还我们的2022年票据，剩余的收益(如果有)将用于一般公司用途，其中可能包括对我们保险子公司的额外资本投资、额外的控股公司流动资金以及偿还我们的部分未偿还商业票据。某些承销商(或其关联公司)可以持有2022年债券，并将从此次发行中获得部分收益。本招股说明书补编并不构成2022年票据的赎回通知。如果任何一家承销商及其 关联公司因偿还款项而获得此次发行净收益的5%或更多，此类承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发售 将根据规则5121进行。然而，根据FINRA规则5121，不需要合格的独立承销商，因为票据由一个或多个国家公认的统计评级机构进行投资级评级。

销售限制

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。

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因此，(EU)第1286/2014号条例(经修订，《优先股政策规例》)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券所需的关键资料文件拟备，因此根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)构成国内法的一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分； 或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规第2条定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件并未准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了 国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此，根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者注意事项

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书仅分发给英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者，并且仅针对这些投资者：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》(经修订)第19条第(5)款所指的投资专业人士，(Ii)属于第49(2)(A)至(D)条(高净值公司，(Iii)在英国境外，和/或(Iv)是与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(按FSMA第21条的含义)可合法传达或导致传达的人(所有此等人士统称为相关人士)。在英国，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖，与本招股说明书及随附的基本招股说明书有关的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，且只能与相关人士进行。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士公开发售，不符合《瑞士金融服务法》(Finsa)的定义，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易机构)进行交易。本招股说明书副刊均不适用。

迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项

本招股说明书附录涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实

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此处列出的信息，对招股说明书附录不承担任何责任。本招股说明书增刊所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的基本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可 向买方提供撤销或损害赔偿，条件是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105？)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何 公司或其他实体)，或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据，除非根据豁免登记要求，并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及任何其他适用的法律、法规和日本的部长级指导方针。

香港潜在投资者须知

除(I)在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况外，票据不得在香港以任何文件发售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则而订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32、香港法律)，而与纸币有关的广告、邀请或文件 不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被他人取得或阅读，香港公众(香港法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

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新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书尚未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章(新加坡金融管理局)注册为招股说明书。因此，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及与债券的要约或销售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给SFA第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)，(Ii)向SFA第4A节所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)节所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据第275(1A)节以及根据SFA第275节及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指定的条件而作出的任何人士，或(Iii)根据及根据SFA的任何其他适用条文及条件而作出的其他规定。

如票据是由有关人士根据第275条认购的，该有关人士为：

(a)

公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，

则该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(其定义见《证券及期货条例》第2(1)条)在该公司或该信托根据第275条取得票据后6个月内不得转让，但以下情况除外： (I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士转让，或根据第275(1A)条(就该法团而言)或根据第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)及根据条件而转让。国家林业局第275条规定；(Ii)如没有就该项转让作出任何考虑；或。(Iii)法律的施行。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A) 及309b(1)(C)条的规定，本公司已决定，并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告 公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

S-35

法律事务

特此提供的票据的有效性将由位于俄克拉何马州俄克拉何马城的McAfee&Taft A专业公司为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州门洛帕克的Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Globe Life Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度中每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)以及Globe Life Inc.对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所 。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

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优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股 股票

存托股份

认股权证

购买

合同

单位

我们可能会不时提供优先或次级债务证券、优先股或普通股、存托股份、认股权证、购买合同，以及包括任何此类证券或其他实体证券的单位，其金额、价格和其他条款将在发售时确定。本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关我们可能提供的证券的更具体条款。在投资适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非 附有招股说明书附录和定价附录(如有)。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为 GL。每份招股说明书附录将注明其提供的证券是否将在国家证券交易所上市。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以讨论您在决定投资本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年6月7日。

目录

		页面
关于本招股说明书			i
Global Life Inc.			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
风险因素			3
收益的使用			4
我们可以提供的证券说明			5
债务证券说明			5
股本说明			16
存托股份说明			21
手令的说明			24
采购合同说明			26
单位说明			26
配送计划			26
出售证券持有人			28
法律事务			28
专家			28
在那里您可以找到更多信息			29

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的公司、我们、我们和我们的类似术语是指Globe Life Inc.及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明(注册声明)。根据这一搁置程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。此外，在证券首次出售后，我们或我们的任何 关联公司可以在涉及证券的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们将提供 招股说明书附录，其中包含有关所发售证券的条款和该发售的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于该等证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中略去了部分注册说明书。注册声明，包括注册声明的证物，提供了有关我们和将要发行的证券的其他相关信息。注册声明，包括展品，以及通过引用注册声明而纳入的信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，都可以通过我们的网站www.global belfeInsurance ance.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。我们网站上的信息不包括在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是这些备案文件的一部分。

我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等编写的免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息，或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约的州 要约这些证券。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录或任何此类免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。

我们可能会将证券出售给承销商，承销商将按出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由本公司直接出售，或透过不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些要约的唯一权利。

任何招股说明书附录将 包含承销商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及发行条款、这些承销商的补偿和向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人可能被视为1933年修订的《证券法》(Securities Act Of 1933)(证券法)所指的承销商。

除非 另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元(美元)表示。

i

1

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、随附的招股说明书附录和通过引用纳入的信息可能包括符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述，反映Globe Life对未来事件和财务业绩的当前看法 。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，如相信、预计、可能、将、应该、寻求、大约、意图、计划、估计或预期、或这些词汇的否定或其他类似术语。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响。一些重要因素可能导致实际结果与历史结果或预期结果大相径庭。有关可能导致实际结果不同的因素的讨论，请参阅适用的招股说明书附录中的讨论以及我们的美国证券交易委员会公开申报文件中包含的其他信息。敬告您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明作出之日的情况，我们或我们的任何代理商或交易商都不能保证此类陈述将被证明是正确的。我们没有义务 更新、审查或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移对预测的变化。

2

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中讨论或引用的具体风险。您还应考虑风险因素标题下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设在我们最新的10-K年度报告中以及在我们最近的年度报告之后提交的10-Q季度报告中包含。此类讨论可能会不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告 修改、补充或取代。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

3

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

4

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和单位的摘要。这些 摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书附录包含每种证券的重要条款和条件。

债务证券说明

以下是债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交招股说明书附录，其中可能包含额外的条款 。此处提出的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。你还应该阅读下面描述的Indentures。

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，包括我们的优先债务(高级债务证券)、我们的高级次级债务(高级次级债务证券)、我们的次级债务(次级债务证券)或我们的次级债务(次级次级债务证券)， 连同高级次级债务证券和次级债务证券。我们提供的任何高级债务证券将根据2018年9月24日我们与作为受托人的地区银行(高级债券)之间的契约发行。通过引用将高级义齿合并为本文件的附件4.3。我们有权就高级契约项下发行的每一系列高级债务证券 额外委任一名受托人。

高级债务证券将与我们的所有其他无担保债务处于平等的基础上，但我们的任何次级债务除外。

我们提供的任何次级证券都将在Globe Life Inc.和Regions Bank(作为纽约银行梅隆信托公司和纽约银行的后续受托人)之间、日期为2001年11月2日的单独次级契约下发行，并补充发行(初级Indenture和高级Indentures)。通过引用将初级义齿合并为本申请的附件4.4。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，都可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。所有未在本文中定义的大写术语具有在本合同中规定的含义。

义齿的一般条款

债务证券将是本公司的无担保一般债务。债券并不限制我们可以发行的债务证券的数量。契约规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。

我们可以发行根据Indentures发行的债务证券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣 出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会因为利息支付和其他特点而被视为原始发行的折扣券(Br)。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书附录将描述所发行债务证券的以下条款：

•

头衔；

5

•

名称、本金总额和授权面额；

•

无论是以不含优惠券的完全登记形式发行，还是仅以优惠券 以本金登记的形式发行，还是以无记名形式使用券发行；

•

是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否由此计入；

•

债务证券的发行价格；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

支付本金、溢价或利息的地点和方式，以及债务证券可提交转让和转换或交换(如适用)的一个或多个地点；

•

利率、产生利息的日期(如果有的话)、付息日期和到期日；

•

如果有，有权延长付息期和延期期限；

•

我们赎回或购买债务证券的权利或义务；

•

转换或交换拨备，如有，包括转换或交换价格或汇率及其调整 ；

•

支付本金或利息的一种或多种货币；

•

适用于按本金折价发行的任何债务证券的条款；

•

任何债务证券将排在我们任何其他债务之上的条款(如果有)；

•

如本金或利息的支付数额须参照某一指数或公式，或 根据一种硬币或货币而厘定，而该硬币或货币并非述明须支付该等债务证券的货币，则厘定该等款额的方式及有关该等数额的计算代理人(如有的话)；

•

如果不是债务证券发行时的全部本金，则为因我们的债务违约而加速到期而应支付的本金部分。

•

如果适用，为债务持有人提供保护的契约，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的变化；

•

该系列证券的受托人；

•

如果以一种或多种全球证券的形式发行，托管人就这种全球证券或 证券以及在什么情况下可以用任何这种全球证券交换以非托管人的名义登记的证券；以及

•

任何债务证券的任何其他特定条款。

适用的招股说明书附录将介绍任何债务证券持有者的美国联邦所得税考虑事项，以及任何债务证券上市或报价的证券交易所或报价系统。

优先债务证券

高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和 无次级债务平价。

6

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付权利将低于我们所有非次级债务(包括高级债务证券)的提前全额付款。吾等将于有关任何高级次级债务证券的适用招股说明书补充资料内，述明该等证券的附属条款及 截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行 额外优先债务的限制(如果有)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的权利将排在我们所有优先和优先次级债务(包括我们的高级债务证券和高级次级债务证券)之前的全额偿付之后。吾等将在有关任何次级债务的适用招股说明书补充资料中说明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在 中说明此类招股说明书补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

次级债证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的权利将排在我们所有优先、优先和次级债务(包括我们的高级债务证券、高级次级债务证券和次级债务证券)之前的全额偿付的次要和次要权利。我们将在适用的有关任何次级次级债务证券的招股说明书补充资料中说明该等证券的附属条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，根据其条款将优先于次级次级债务证券 。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务 证券可以转换为我们的普通股或其他证券或财产的股份或进行交换。转换或交换的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

•

换算或交换价格；

•

换算或换货的期限；

•

关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

•

需要调整折算或交换价格的事项；以及

•

在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款。

圣约

除非招股说明书附录另有说明，否则高级债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保 任何债务的契诺，包括以任何吾等或吾等附属公司的财产或股本留置权担保的债务，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

7

美国证券交易委员会报道

我们将向美国证券交易委员会提交根据交易法第13或15(D)节我们必须提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，并且在书面要求和支付复制和交付的合理成本后，我们将立即向我们债务证券的任何潜在持有人提供此类文件的副本。我们还将根据美国证券交易委员会规则和法规的要求，不时提交有关本公司遵守契约条件和契诺的补充信息、文件和报告。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，除非(A)我们将是持续的公司，或(B)我们的资产转让或租赁给的继任公司或个人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且明确承担我们在债务证券和Indentures项下的义务。此外，我们无法完成此类 交易，除非在交易完成后，没有任何一项契约项下的违约事件发生，也没有任何事件在通知或时间流逝或两者同时发生后成为任何一项契约项下的违约事件， 尚未发生且仍在继续。当我们的资产转让或租赁给我们的人承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

在控制权变更时不提供任何保护

除非在招股说明书附录中就特定系列的债务证券另有说明，并且除上文在合并、合并或出售项下所述的情况外，债务证券将不会包含任何条款，在我们发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为此类证券的持有人提供保护。

违约事件

除非另有说明，否则在契约中使用的违约事件指的是下列任何一种情况：

•

在付款到期和应付之日起30天内不支付利息(或某些额外金额)。

•

在到期、赎回、宣布加速或其他方式到期时，未能支付任何债务证券的本金或溢价(如有)；

•

逾期不支付偿债基金的；

•

在收到书面通知后60天内未能遵守契约中适用于一系列债务证券的任何契诺或协议 该书面通知指出受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人未履行义务，并要求对其进行补救，并说明该通知是该系列债务证券项下的违约通知；

•

就高级契约而言，本金金额超过100,000,000美元(对吾等或吾等任何附属公司无追索权的债务除外)的任何现有或未来债务(或吾等某一附属公司的任何 债务，如吾等已为该等债务提供担保，或作为债务人或担保人负有直接责任或债务)项下的违约，应导致该等债务在本应到期并须予支付的日期前宣布到期及支付，而该等债务并未清偿，或该加速已被撤销或废止，在收到受托人或持有至少25%债务的人的书面通知后30天内

8

(Br)一系列债务证券的本金总额，并要求解除该等债务或撤销或废止该等债务加速，并述明该通知是高级契约下的违约通知；

•

就初级企业而言，在我们当前或未来的任何债务下违约，当时未偿还的本金总额为10,000,000美元或更多，这种违约(I)构成未能在任何适用的宽限期到期后支付该债务的本金的任何部分，或(Ii)应导致该债务在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布为到期和应支付的债务，并且这种加速不得被撤销或取消，或在受托人或至少本金总额至少25%的债务证券持有人发出一系列书面通知后30天内，不应全额偿付该债务，该通知列明违约事件，并要求本公司撤销或取消债务加速，或全额偿付该债务，并说明该通知是初级契约项下的违约通知；但是，如果该协议或文书下的违约被我们补救或治愈，或该债务的持有人免除违约，则初级契约项下的违约事件应被视为同样已被补救、治愈或免除 ，无需采取进一步行动；提供, 进一步，前述规定不适用于债权人仅对质押偿还的抵押品有追索权(不包括对环境赔偿、资金滥用、执行成本等附属事项的追索权)的任何担保债务，只要此类抵押品的公平市场价值不超过违约发生时我们和我们的合并子公司总资产的2%；或

•

涉及Globe Life Inc.或Globe Life Inc.或其重要子公司之一的破产、无力偿债或重组的某些事件。

如果涉及任何系列债务证券的违约事件已经发生，并就任何系列债务证券而言仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有未偿还债务证券的本金、应计未付利息、溢价(如有)、赎回价格或整体金额(如适用)以及任何额外数额(如有)立即到期并支付；提供, 然而，，如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，本金、利息、溢价(如果有)、赎回价格或整体金额(如果适用)，以及 该系列债务证券的任何额外金额将立即到期并支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。

在任何一系列债务证券发生违约后90天内，受托人应向该系列债务证券的所有持有人发送关于该违约的通知，除非该违约已得到补救或免除；前提是，然而，除非任何债务证券的本金或利息发生违约(或高级契约项下的额外付款)，否则，如果且只要就初级契约而言，董事会、执行委员会或董事会和/或受托人的负责人，或就高级契约而言，受托人的负责人真诚地确定，扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在不发出通知时应受到保护。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

注册全球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券的全部或部分 。我们将把任何注册的全球证券存放在托管机构或

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在适用的招股说明书补编中指明并以该托管人或代名人的名义登记的托管人。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券 ，金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

•

此类已登记全球证券的保管人向其指定人；

•

由受托保管人的一名受托保管人或该受托保管人的另一代名人；或

•

保管人或其被指定人为保管人的继承人或被指定人为继承人。

与一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明涉及已注册全球证券所代表的系列的任何部分的托管安排的具体条款。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

•

登记的全球担保的实益权益的所有权将仅限于在该登记的全球担保的保管人处有账户的人，这些人被称为参与人、或可能通过参与人持有权益的人；

•

登记的全球证券发行后，登记的全球证券的托管人将在其簿记登记和转让系统上记入参与人以登记的全球证券为代表的债务证券的各自本金金额，该债务证券由参与者实益拥有；

•

任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户；以及

•

此类登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在此类登记的全球担保的保管人为参与者的利益保存的记录上，而此类所有权权益的转让仅通过由此类登记的全球担保的保管人为参与者的利益保存的记录以及参与者的记录为通过参与者持有的人的利益而保存。

一些州的法律可能要求指定的证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会限制这些人转让已登记全球证券的实益权益的能力。

因此，只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务的唯一持有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

•

将无权将注册的全球证券所代表的债务证券登记在其名称中；

•

不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

•

将不被视为契约项下债务证券的拥有者或持有人。

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。

10

我们理解，根据现有行业惯例，如果吾等要求持有人采取任何行动，或如果注册全球证券的实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的 参与者提出或采取行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人提出或采取行动，或以其他方式按照通过他们持有的 实益拥有人的指示采取行动。

我们将向作为注册全球证券的注册所有人(视情况而定)的托管机构或其代名人(视情况而定)支付债务证券的本金、溢价和利息(如有)。吾等、受托人或吾等的任何其他 代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益所有权权益有关的任何记录或因该等权益而支付的款项负责或承担任何责任，亦不负责维护、监督或审核与实益所有权权益有关的任何 记录。

我们预期，已注册全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已注册全球证券有关的本金和溢价(如有)及利息(如有)后，将立即向参与者的账户支付与其在已注册全球证券中的 各自实益权益成比例的款项，如托管银行的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券中受益的 权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户所持有的证券一样。我们还预计，任何此类付款 都将由参与者负责。

如果注册的全球证券所代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，我们将指定一个合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管人，或 如果涉及任何系列债务证券的违约事件已经发生或正在发生，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时自行决定不让一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券中的任何一种。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册的 全球证券。受托人将根据其 参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，因为托管人应通知受托人。

我们也可能以一种或多种全球 证券的形式发行一系列无记名债券，称为无记名全球证券。我们将把这些证券存放在欧洲结算系统和Clearstream Banking的共同托管机构，即Sociétéanaume，或与该系列相关的招股说明书附录中指定的托管机构的指定人。与持有者全球证券代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将说明适用的条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，按不记名全球证券所代表的系列按比例发行。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少我们在每个契约项下的义务，如下所述。

我们可以对尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过将现金或美国政府债务 作为信托基金不可撤销地存入受托人，在到期时、赎回或其他情况下经证明足以在到期时支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及根据高级契约和任何强制性偿债基金支付的额外金额(如果有)，从而实现解除债务。

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除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们还可以随时解除对任何系列债务证券持有人的任何 和我们的所有义务(失败)。我们还可以免除任何未偿还债务证券的任何契约和 契约条款施加的义务，我们可以省略遵守这些契约，而不会在信托声明下造成违约事件(契约失效)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

•

我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，金额 经国家认可的独立公共会计公司认证，足以在到期或赎回时支付 系列所有未偿还债务证券的本金、保费(如果有)、整体金额(如果有)和利息，以及高级契约项下的额外应付金额(如果有)和任何强制性偿债基金付款；

•

此类存款、失效或契约失效不会导致违反本公司所属或受其约束的契约或任何其他 协议(或高级契约下的重要协议)(也不应导致受托人对我们的任何债务证券有冲突的利益)；

•

我们向受托人提交一家律师事务所的律师意见，其大意是： 该系列债务证券的受益所有人将不会确认由于失败或契约失败而产生的美国联邦所得税收入、收益或损失，并且失败或契约失败不会改变受益所有人对美国联邦所得税对本金、保费(如果有的话)、补足(如果有的话)、额外金额(如果有的话)以及该系列债务证券的利息支付的处理 ，在 失败的情况下，必须基于美国国税局做出的具有相同效力的裁决，除非在本招股说明书发布之日之后，适用的美国联邦所得税法发生了变化，不再需要裁决；

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都声明 所有失败或契诺失败(视属何情况而定)之前的条件都已得到遵守，就高级债务证券而言，大律师的意见大意是，根据经修订的1940年《投资公司法》，对于代表该存款的信托基金或根据该法案进行的所有必要注册，这两种注册都不需要注册；

•

任何违约事件或事件或条件在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件，并在存款日期(或在91月91日结束的期间内)继续存在ST日期(就高级债务证券而言)或第61天ST(在附属证券的情况下)就某些与破产有关的违约而缴存的日期)；及

•

就附属证券而言，根据适用于该系列的附属条款 ，任何情况或条件均不得阻止吾等在上述不可撤销存款的日期或在截至存款日期后第61天的期间内的任何时间，就任何适用的次级债务证券支付本金、溢价(如有)及利息。

尽管我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约项下的义务 ，但我们不能回避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时的、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券，或就任何系列债务证券设立办事处或代理机构的责任。

义齿的改良

契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，其中包括：

•

证明继承人公司承担了我们的义务；

12

•

增加有利于债务证券持有人利益的契约；

•

在Indentures项下添加任何其他违约事件；

•

关于高级契约，增加或更改高级契约的任何条款，以规定无记名证券可以作为本金登记，允许发行无记名证券以换取已登记的证券，允许发行无记名证券以换取其他授权面额的无记名证券，或允许或便利以无证书形式发行高级债务证券；提供任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列和任何相关息票或任何其他高级债务证券系列的持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消高级契约的条款，条件是此类更改或取消将仅在当前未偿还债务证券不再未偿还之后才生效，或不适用于在签署此类补充契约之前创建的任何系列债务证券，也不会修改此类证券的现有持有人的权利；

•

担保任何一系列债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

提供证据，并规定接受继任受托人的委任；

•

关于高级契约，就高级债务证券的持有人的转换或交换权利作出规定，包括规定将该系列转换或交换为我们的任何证券或财产；提供在任何情况下，任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列和任何相关优惠券或任何其他系列高级债务证券的持有人的利益造成不利影响；

•

消除任何含糊之处，更正或补充本协议中任何可能有缺陷或与本契约任何其他条文不一致的条文，或就本契约项下所产生的与本契约条文不抵触的事项或问题作出任何其他条文，或作出任何其他更改，但在任何情况下，该等条文不得在任何重大方面对任何系列债务证券及任何相关息票持有人的利益造成不利影响；

•

关于高级契约，关闭高级契约，以认证和交付额外系列的高级债务证券，或根据《信托契约法》获得资格或保持该契约的资格；

•

关于高级契约，规定或增加或删除任何系列的高级债务证券的担保人。

•

就高级契约而言，高级契约或其任何补充契约或补充契约中所载的任何规定，均须符合本《债务证券描述》所载的高级债务证券的描述，或任何最终招股说明书补充文件或《债券描述或类似事项》标题下有关该等优先债务证券的发售备忘录所载有关该系列高级债务证券的描述；或

•

关于高级契约，作出不会对任何系列债务证券的任何持有人的权利或利益造成不利影响的任何变更。

每份契约亦规定，吾等及受托人在取得持有所有高级债务证券及附属证券(视属何情况而定)所允许的本金总额不少于多数的持有人同意后，可按同一类别投票，加入或以任何方式更改、删除或以任何方式修改适用的条文。

13

以任何方式契约或修改债务证券持有人的权利。但是，未经受此影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

•

改变任何债务证券的规定期限；

•

降低本金或保费(如有)，或降低利率或延长任何债务担保的利息支付时间。

•

降低赎回时的任何保费或应付金额，或更改或放弃赎回日期；

•

改变支付任何额外金额的义务(如果有的话)；

•

更改应付本金、保费或利息的货币；

•

降低以原始发行折扣发行的债务证券的本金金额，该折扣在加速时应支付或在破产中可证明。

•

损害就到期的任何债务担保强制执行付款而提起诉讼的权利；

•

修改次级债务证券的从属条款，使其对持有人不利 ；

•

降低任何系列债务证券的百分比，如对契约进行任何修改或放弃遵守契约或契约某些规定下的违约行为，需征得持有人同意，或降低法定人数或投票权的要求；

•

关于高级契约，修改要求每个持有人同意的任何修订或豁免条款，包括放弃任何付款违约；

•

对于高级契约，做出任何对转换或交换任何高级债务证券的权利产生不利影响的变更，或降低任何高级债务证券的转换或汇率，或提高任何高级债务证券的转换或交换价格；或

•

对于高级债券，对任何高级债务证券的排名都有不利影响。

不承担个人责任

根据或根据契约中包含的任何义务、契约或协议，在任何法律、法规或宪法规定下，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他方式，不得针对任何发起人、作为发起人的任何过去、现在或将来的股东、高管或董事或任何继承人，直接或通过我们或任何继承人，对与之相关的任何债务证券或息票，或由于由此而证明的任何债务，不得有追索权。债券持有人接受债务证券，并作为发行债务证券的部分对价，明确免除和免除所有此类债务。

关于受托人

地区银行是这两个Indentures的受托人。在正常业务过程中，我们还可能与地区银行及其 附属公司保持银行和其他商业关系。契约对受托人的权利有一定的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的偿付，或为自己的账户变现就任何此类债权而收到的作为担保或其他方式的某些财产。Indentures下的受托人将被允许从事某些其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。此外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求或指示下行使适用的契约所赋予的任何权利或权力，除非受托人获提供令其满意的担保或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能发生的费用、开支及法律责任。

14

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

15

股本说明

以下对我们的股本的描述不完整。您还应阅读我们修订的《公司注册证书》(《公司注册证书》)、我们修订和修订的《章程》(《公司章程》)和《特拉华州公司法》。我们已向美国证券交易委员会提交了《公司注册证书》和《章程》副本。这些文件 通过引用并入本招股说明书所属的注册说明书中。

我们有3.25亿股授权股本 ，其中3.2亿股为普通股，每股面值1.00美元，500万股为优先股，每股面值1.00美元。截至2021年3月31日，我们发行了103,193,145股普通股和流通股(不包括库存股)，发行和流通股优先股为0股。我们所有已发行和已发行的优先股由我们全资拥有的保险公司子公司持有，因此，就我们的综合财务报表而言，不被视为将被发行和发行。

我们股本的持有者均无权享有 优先购买权。

普通股

分红。根据当时可能已发行的任何优先股持有人的权利，普通股持有人有权从董事会宣布的合法可用资金中获得股息。除董事会认为相关的其他因素外，股息的发放将取决于我们的财务状况、运营结果、现金需求、未来前景以及对我们子公司支付股息的监管限制。不能保证我们会宣布和支付任何股息。

投票权。我们普通股的持有者将拥有我们的独家投票权，除非董事会规定了对任何已发行优先股的投票权。除下文所述外，普通股持有人每持有一股普通股有权投一票，但无权在董事选举中累计投票权。

清盘及解散。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在支付我们的所有债务和债务以及任何优先股持有人有权获得的所有款项后，获得分配我们的任何剩余资产。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。

杂类。根据本协议出售的任何普通股都将全额支付且不可评估。我们 普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？GL？？

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股，而无需采取进一步的股东行动。我们的董事会有权决定或确定与任何系列优先股的股份有关的权利、优先、特权和其他条款和条件。以下是我们优先股条款的一般说明。特此提供的任何系列优先股的具体条款将在与该等证券有关的招股说明书附录中阐明。每个系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款和清算优先，将根据我们董事会或我们董事会正式授权的委员会通过的指定证书来确定或指定。以下列出的优先股的描述以及对

16

将在招股说明书附录中列出的特定系列优先股的条款并不声称是完整的，并通过参考与该系列相关的指定证书 进行整体限定。在所有方面，无论系列，优先股将优先于我们的普通股，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产。当优先股发行时，优先股的购买价格得到全额支付，优先股的股票将得到全额支付和不可评估。

分红。一系列优先股的持有人将有权在本公司董事会宣布从 任何合法可用资金中获得现金股息，股息按本公司注册证书或该系列优先股的指定证书中所述的每年的日期和股息期间支付，然后才可以宣布、支付或预留任何股息用于支付普通股或该系列优先股级别较低的任何其他类别的股票。不得就任何系列的优先股宣派或派发股息，除非同时已宣派或支付与指定股息金额相同比例的其他各系列优先股的股息，而当时已发行及未偿还的优先股在支付股息方面先于该特定系列或与该特定系列持平。优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

清算优先权。如果我们进行清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每个系列的优先股(如果其任何股份随后发行并发行)的持有人将有权从我们的可用资产中优先支付适用的清算价格或价格加上应计股息，而不是在清算、解散或清盘时优先于 普通股或该系列优先股级别较低的任何其他股票类别的持有人。

赎回和转换。如果适用，每一系列优先股将按适用指定证书中规定的条款、价格和日期进行赎回。优先股将不能转换。

投票权。优先股的持有者没有投票权，除非法规明确要求，并且除Globe Life Inc.的公司注册证书中明确规定的某些投票权外，包括创建各种此类股票系列的指定证书。优先股的投票权将是非累积的。

已发行优先股

截至2021年3月31日，Globe Life Inc.拥有350,862股已发行和流通的累积优先股A系列，其中279,493股为6.50%的累积优先股A系列，71,369股为7.15%的累积优先股A系列(统称为A系列优先股)。我们所有A系列优先股的已发行和流通股均由我们全资拥有的保险公司子公司持有。

A系列优先股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资产中获得按面值规定的每年百分比的累计现金股息，该面值相当于A系列优先股每股1,000美元。这些股息每半年支付一次(对于6.50%的A系列优先股，每年的6月30日和 12月31日，对于7.15%的A系列优先股，每年的5月15日和11月15日)。当A系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布此类股票的股息，以便宣布的每股股息金额与A系列优先股当前股息期每股应计股息的比率 与应计股息(包括此类平价股票的任何累积)之间的比率相同。如果尚未宣布和支付或留出用于支付的全额累计半年度股息，我们不得宣布或支付、回购或赎回我们的普通股或任何其他排名低于A系列优先股的股票，但股息可能以股票、期权、认股权证或权利的形式支付。不会就任何可能拖欠的股息支付利息 。

17

根据我们董事会的选择，我们可以1,000,000美元的赎回价格赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股1,000,000美元，外加任何应计和未支付的股息，不计利息；但是，除非我们已经就过去所有股息期间支付了全部累计股息，否则我们可能不会赎回少于所有未偿还的A系列优先股 。尽管我们有权赎回A系列优先股，但我们没有义务通过偿债基金或其他方式回购或注销A系列优先股。

如果发生清算，A系列优先股的持有者将有权在向Globe Life Inc.普通股持有者进行任何分配之前，从股东可合法获得的每股1,000美元或总计3.51亿美元的资产中获得清算分配，外加任何应计和未支付的股息。

我们A系列优先股的持有者没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求并在下文进一步说明。

如果在用于确定任何股东会议记录股东的日期 ，我们未能支付，或宣布并搁置A系列优先股或任何其他类别或系列平价股票在三个半年度股息期(无论是否连续)的全额股息，A系列优先股的持有人与所有已发行平价股票的持有人作为一个单独的类别一起投票，将有权选举两名董事进入我们的董事会 。而这种权利将继续下去，直到所有股息支付都已宣布并支付或留出用于支付为止。如果A系列优先股和平价股持有人选举董事的所有权利终止，则优先股股东根据本条款选出的所有董事的任期应立即终止。在宣布及支付所有股息或拨出支付股息前，任何如上所述获选的董事必须由有权选出该董事的A系列优先股及平价股的过半数股东在为此目的而召开的股东特别大会上随时以或无理由地予以撤换，而任何空缺可由该等股东投票填补。

只要我们A系列优先股有任何流通股，经至少66名股东投票或 同意^2/3无论特拉华州法律是否要求这样的批准，我们的A系列优先股在当时已发行的A系列优先股的百分比，与与A系列优先股同等的所有其他系列优先股作为一个类别进行投票，并有权对其进行投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的：

•

授权、创建或发行或增加优先于A系列优先股的任何系列优先股，用于支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产；或

•

对本公司公司注册证书的任何条款的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，都会对A系列优先股的优先股、权利、权力或特权产生不利影响。

如果上述修订、变更或废除将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列 (包括为此目的的A系列优先股)造成不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才能作为一个类别投票，而不是所有该系列优先股，并且需要该类别中至少三分之二的持有人的赞成票或同意才能批准该修订、变更或废除。我们的公司注册证书可能会修改，以增加普通股或平价或初级优先股的授权股票数量，而无需已发行的A系列优先股持有人的投票。

尽管有上述关于投票权的说明，但只要A系列优先股的股份由我们的保险公司子公司或任何其他持有多数股权的子公司拥有，根据特拉华州法律，该等股份就没有投票权。

18

A系列优先股的持有者无权将此类股票转换为任何其他类别的股票，或将其交换为任何其他类别或任何其他系列的我们的股本。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的反收购效果

特拉华州法律条款

作为一家根据特拉华州法律成立的公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束， 该条款限制我们与有利害关系的股东或其关联公司或联营公司之间的特定业务合并，期限为股东成为有利害关系的股东后的三年。 一般而言，就特拉华州法律而言，有利害关系的股东是指拥有我们已发行有投票权股票的15%或更多的股东。在下列情况下，这些限制不适用：

•

在利益股东成为利益股东之前，我们的董事会批准了企业合并或导致该股东成为利益股东的交易。

•

在导致任何人成为利益股东的交易完成后，该 利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括员工持股计划拥有的股份和兼任Globe Life Inc.董事和高管的人；或

•

在有利害关系的股东成为股东时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过至少66票的书面同意2/3%的已发行有表决权股票 不为感兴趣的股东所有。

在某些情况下，第203条使可能成为利益股东的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在根据第203条施加的限制之外。我们的公司注册证书并不排除我们不受第203条规定的限制。预计第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事在股东成为利益股东的日期之前批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。

本公司注册证书及附例的规定

下面的摘要描述了我们的公司注册证书和章程中的某些条款，这些条款可能会单独或与上文讨论的第203条的条款一起产生影响，使我们董事会反对但股东可能认为符合股东最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。

董事数量；填补空缺；罢免某些董事 。我们的章程规定，董事的人数应不少于7人，不超过15人，具体人数将由全体董事会以多数票决定。此外，我们的章程规定，任何空缺都将由当时在任的大多数董事(而不是股东)投赞成票来填补，或者如果所有董事都已被免职，则由股东的多数票来填补。因此，在没有对章程进行修订的情况下，我们的董事会可以阻止任何股东扩大董事会，并用该股东自己提名的人来填补新的董事职位。我们的董事在我们的年度股东大会上进行选举，任期一年，在下一次股东年会上届满。所有董事每年选举一次，每个董事的任期直到他或她的继任者当选并获得资格为止。所有董事可由已发行有表决权股票的过半数罢免，不论是否有理由。

19

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会以多数董事会通过的决议或在有权就事项 或拟提交拟议特别会议的事项进行表决的已发行股票总投票权25%的持有人的书面要求下召开，并遵守某些程序要求。此外，允许在董事会召开的任何股东特别会议上进行的业务仅限于董事会在会议之前提出的业务。

我们的章程规定，只有在董事会多数成员要求或持有我们25%普通股的股东书面要求下，才能召开特别会议，这可能会导致将股东提案的审议推迟到下一次年度 会议。

提前通知条款。我们的章程为寻求提名 候选人在年度股东大会上当选为董事并将业务提交给我们的股东年度会议的股东建立了预先书面通知程序。我们的章程规定，只有由我们的董事会或由股东提名并及时向我们的秘书发出书面通知的人才有资格当选为我们的董事。我们的章程还规定，在任何股东会议上提出的任何事项必须由我们的董事会或 股东按照我们章程的程序提出。股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在股东年会上提出某一事项。

如果没有提供适当的通知，预先通知程序可能会导致无法在会议上处理某些事务，包括提名董事候选人。此外，这些规定使得在未经董事会同意的情况下将问题提交给我们的股东变得更加困难和耗时，从而降低了我们对主动收购提议的脆弱性。

增发优先股。我们的公司注册证书授权 董事会以其决定的对价和条款创建和发行额外的优先股。董事会分配给一系列优先股的权利，包括投票权、股息、赎回、清算和转换权，可能会推迟、阻止或阻止Globe Life Inc.控制权的变更。例如，董事会有权在与其受托责任一致的范围内，向管理层友好的人发行一系列具有优先投票权的优先股，试图阻止投标后要约合并或第三方寻求控制的其他交易，从而帮助管理层保住自己的职位。

附例的修订。我们的公司注册证书和章程授予我们的董事会有权修改、修改或废除我们的 章程，或通过董事会多数成员的赞成票通过新的章程。我们的股东也可以更改、修改和废除我们的章程，或者采用新的章程。

20

存托股份的说明

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份及适用的存款协议的进一步条款将于适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，并受存托协议的条款和条款的约束和限制，存托协议的一种形式已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

任何招股说明书副刊提供的存托股份的特定条款以及下文所述的一般规定适用于该等存托股份的范围将在适用的招股说明书副刊中概述。

一般信息

我们可以选择提供债务证券的零碎权益，或普通股或优先股的零碎股份。我们可以以存托股份的形式发行债务证券、普通股或优先股的零碎 利息。每一存托股份将代表某一特定系列债务证券的证券的部分权益，或一股普通股或某一特定系列优先股的一小部分，视具体情况而定，并将由存托凭证予以证明。

吾等将根据吾等与将于适用招股说明书附录中注明的托管机构之间的存款协议 ，存放以存托股份代表的债务证券或普通股或优先股股份。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的所有者，您将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股(视情况而定)的所有权利和优先权，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期还款、认购和清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您所持有的存托股份的数量，将从债务证券、普通股或优先股收到的所有利息、现金股息或其他现金分配按比例分配给您。如果以现金以外的方式进行分配，除非保管人认为不可行，否则保管人将以公平的方式将其收到的财产分配给您。在这种情况下，托管人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给您。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的债务证券、普通股或一系列优先股被赎回，存托机构将从其赎回所得收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于与赎回系列债务证券、普通股或优先股有关的每股债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的债务证券或普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于债务证券或赎回的普通股或优先股股份中零星权益的存托股数(视情况而定)。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则将按比例或按托管人可能决定的任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

21

行使契约下的权利或表决普通股或优先股

在收到存托股份持有人有权表决的任何会议的通知，或收到存托股份持有人的任何指示或指示请求后，存托机构将向该等持有人邮寄该通知所载的资料。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托机构如何就其存托股份所代表的债务证券作出指示或指示，或如何投票表决该持有人存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同，视具体情况而定。保管人将在切实可行的范围内，就债务证券作出指示或指示，或根据这些指示表决存托股份所代表的普通股或优先股的金额。我们将同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够这样做。如果没有收到存托股份持有人的具体指示，托管机构将不会就您在普通股或优先股(视情况而定)的债务证券或有表决权股份中的零星权益给予指示或指示。

修改和终止存款协议

我行和存托机构可以随时修改存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订都不会生效，除非该修订获得当时已发行存托股份的至少多数 持有人的批准。

在下列情况下，押金协议将终止：

•

所有已发行的存托股份均已赎回；

•

如适用，由存托股份代表的债务证券和优先股已转换为普通股或交换为普通股，或就债务证券而言，已全额偿还；或

•

本公司已就普通股或优先股作出最终分派，包括与本公司清盘、解散或清盘有关的分派，而分派所得款项已分派给阁下。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任托管人并接受该任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任保管人。 后续托管必须是主要办事处设在美国且总资产不少于1,000,000,000美元的银行或信托公司。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将向托管机构支付与债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的初始存放、发行存托凭证、您提取债务证券或普通股或优先股(视情况而定)的所有存托股份以及偿还或赎回债务证券或 优先股(视情况而定)相关的费用。您将支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

杂类

托管人将把我们交付给托管人的、我们被要求或以其他方式决定提供给债务证券、普通股或其他证券的持有人的所有报告和通信转发给我们。

22

优先股，视情况而定。根据存款协议，除严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，吾等和托管人均不对贵方承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份、债务证券、普通股或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交债务证券或普通股或优先股供存管的人、您或其他被认为有能力的人提供的信息，以及Globe Life和托管人认为真实的文件。

23

手令的说明

我们可以发行一个或多个系列的认股权证，以购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合。认股权证可由本公司独立发行或与任何标的证券一起发行，并可附于标的证券或与标的证券分开。我们将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行每一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证相关的代理人，不会为认股权证持有人或实益所有人或与其之间承担任何代理义务或代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用认股权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书附录中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受认股权证协议的条款 和条款的约束和限制，认股权证协议的一份表格将作为包含本招股说明书的登记声明的证物提交。

适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

•

权证的名称和总数；

•

权证的发行价；

•

投资者可用来支付权证的一种或多种货币；

•

认股权证行使时可购买的标的证券的名称和条款；

•

可行使认股权证的一个或多个价格；

•

可行使认股权证的一种或多种货币，包括复合货币；

•

行使认股权证的权利开始和失效的日期；

•

认股权证是以登记形式发行，还是以不记名形式发行；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

如果适用，可在任何时间行使的最低或最高权证金额；

•

如果适用，认股权证和相关标的证券将可分别转让的日期及之后；

•

如果适用，讨论美国联邦所得税的实质性考虑因素；

•

任何强制性或任意性催缴条款的条款；

•

权证持有人可以选择赎回或到期赎回的一个或多个价格(如果有的话)；

•

委托书代理人的身份；

•

可行使该等认股权证的期间及地点；

•

该等认股权证可在哪些交易所上市；

•

与行使认股权证有关的程序及条件；及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

您可以通过向我们的认股权证代理人支付行使价，在每种情况下以认股权证中指定的 个或多个货币来行使认股权证，并提供您的身份和要行使的认股权证数量。

24

一旦您向我们的权证代理付款，并将正确填写和签立的权证证书交付给我们在指定办事处的权证代理，我们的权证代理将在切实可行的范围内尽快将证券以授权面额或股份金额寄送给您。如果你行使的权证少于你的权证证书所证明的所有权证，你将获得一份新的权证证书，用于剩余的权证金额。在 行使其认股权证之前，可行使债务证券的认股权证持有人将不拥有在行使该等权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使该等权证而可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)或利息(如有)获得付款。在其认股权证行使前，可行使普通股或优先股股份的认股权证持有人将不享有可在行使认股权证时可购买的股票持有人的任何权利，亦无权获得在行使认股权证时可购买的股票的股息(如有)或投票权(如有)。

25

采购合同说明

我们可能会发布股票购买合同，代表持有者有义务在未来某个日期或多个日期向我们购买指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份，并由我们向持有人出售。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。我们普通股、优先股或存托股份的每股价格可以在签订股票购买合同时确定，也可以 参考股票购买合同中规定的特定公式确定。

适用的招股说明书附录将 描述任何股票购买合同的条款。适用的招股说明书副刊中对股票购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受股票购买合同协议以及与该等股票购买合同有关的抵押品安排和存管安排(如适用)的全部约束和限制。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的证券单位。适用的招股说明书副刊将描述任何单位和组成该单位的证券的条款，包括组成该单位的证券是否可以以及在何种情况下可以或不可以单独交易。这些单元将根据我们将发布的单元协议或其他文件进行 发布。你应该阅读单位协议和/或其他文件中的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

配送计划

我们可以随时以下列任何一种或多种方式出售在此提供的任何债务证券、优先股、普通股、存托股份、认股权证、股票购买合同和单位：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经销商；以及

•

由我们直接给采购商。

证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，或按出售时的市价、与该等市价有关的价格或按协定价格作出更改。

我们指定的代理商可以不定期征求购买证券的报价。招股说明书附录将列出参与证券要约或销售的任何此类代理的名称，并将列出吾等应支付给该代理的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力为基础行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果以承销方式出售证券，我们将在达成此类销售协议时与承销商签署承销协议 。承销商将使用招股说明书附录向公众转售证券，并将列出特定的一家或多家管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及

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交易，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有)。如果在证券销售中使用承销商，则证券将由承销商自行购买，并可不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格转售 。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表的承销团向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券， 除非招股说明书附录中另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于销售证券，我们将作为 本金将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何此类交易商均可被视为《证券法》中定义的承销商，承销商提供和出售的证券。招股说明书附录将列出交易商的名称和交易条款。

我们可以 直接征集购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，他们可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。招股说明书附录将描述任何此类销售的条款。

代理、承销商和交易商可能有权根据与我们的相关 协议，获得吾等和/或信托对某些责任的赔偿，包括1933年《证券法》下的责任，或该等代理、承销商和交易商可能被 要求支付的任何费用。

每一系列证券将是新发行的，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在该交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何系列债务证券、优先股、股票购买合同或股票购买单位在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但没有义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。因此，不能保证证券交易市场的流动性。

在正常业务过程中，代理商、承销商和经销商可能是我们及其子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中有此说明，证券也可以由一家或多家公司(再营销公司)根据其条款进行赎回或偿还，作为其自己账户的委托人或作为我们的代理，在购买时与再营销相关地提供和出售。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将说明其与我们的协议条款(如果有)及其薪酬。再营销公司可被视为承销商，这一术语在《证券法》中有定义，与其所注明的证券有关。根据可能与我们签订的协议，我们可能被要求向再营销公司提供赔偿或出资，以承担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。在正常业务过程中，再营销公司也可能是我们和我们的子公司的客户，与我们和我们的子公司进行交易或提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，以便根据规定在指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。适用的招股说明书附录将注明根据吾等接受的合同向承销商、交易商和代理商支付的佣金。

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出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中 通过引用并入。

法律事务

除非在招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由McAfee&Taft A专业公司代为传递。

专家

从公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中以参考方式纳入本招股说明书的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以参考方式并入本文。鉴于这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表是根据这些公司的报告而编入的。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.您可以在我们的网站上找到有关我们的更多信息，网址为http://www.globelifeinsurance.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。 本招股说明书不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及Globe Life Inc.的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的 证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过我们的网站或美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来 向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期或之后且在通过本招股说明书进行的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

(1)

Global Life截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 ；

(2)

Global Life在截至2021年3月31日的季度中发布的Form 10-Q季度报告 ；

(3)

Global Life于2021年2月25日、26月26日和5月4日向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告。

(4)

2012年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的对Globe Life Inc.普通股的描述，该表格经修订或更新；以及

(5)

我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、本次发行终止之前提交的所有文件。

在收到本招股说明书的每个人的书面或口头请求后，我们将免费向其提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确地纳入了这些文件。请将请求发送至德克萨斯州麦肯尼南石桥大道3700号Globe Life Inc.投资者关系部(电话：75070972-569-3627).

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初步招股说明书副刊

联合账簿管理经理

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May , 2022