附件10.16

第一次修改和重述的本票

$100,000

佛罗里达州迈阿密

2019年9月20日

对于收到的价值,下列签署的借款人(“借款人”)承诺在其主要办事处向堪萨斯公司(“贷款人”)Lee AerSpace,Inc.支付本金10万美元($100,000),连同未偿还本金的利息,年利率为5%(5.0%)(根据实际历日和一年365(365日)天计算),或(如果低于)适用法律允许的最高利率。利息自本合同生效之日起计,直至按照本合同规定支付为止。如果任何利息被确定超过当时的法定最高利率,则每笔利息支付中超过当时法定最高利率的部分应被视为本金的支付,并以本首次修订和重新修订的本票(下称“本票”)所证明的债务本金为抵押。本票据取代借款人向贷款人签发的日期为2019年9月20日的先前本票,本金金额与上文所述相同,该先前本票将终止,不再具有法律效力或效力。

1.安全性。除非根据本条款提前支付,否则本票据的全部未付本金及所有未付应计利息应于(I)本票据日期一(1)周年或(Ii)本票据根据第2节提早到期日(以较早者为准)全额到期及应付。
2.加速事件。本票据的全部未付本金以及当时应计和未付的全部利息应于下列日期中的最早一天全部到期并支付:
(1)借款人结束至少100万美元(1,000,000美元)的新股权融资总收益;
(Ii)在紧接借款人根据经修订的《1933年证券法》首次提交注册说明书之前;
(Iii)借款人根据经不时修订或重新编订的《破产改革法》(《美国法典》第11章)的任何条文,或根据与破产、无力偿债、重组或其他对债务人的济助有关的任何其他法律,提交或针对借款人提交呈请书;
(Iv)为借款人的该等资产或财产的任何部分或为该等资产或财产的任何部分委任接管人、受托人、保管人或清盘人;


(5)在紧接借款人的收购结束之前,不论是通过合并或由无关联的第三方购买借款人的全部已发行股票或全部(或基本上全部)资产;
(Vi)借款人为债权人的利益签立一般转让;或
(Vii)根据任何一项股票质押协议(定义见下文)发生违约事件。
3.付款形式;预付款。本票的本金和利息的所有付款在美国向贷款人的合法付款中不得抵销或扣除。本票据的所有付款应首先用于支付应计利息和未付利息,然后用于支付本金。本票据本金余额连同所有应计及未付利息,可于任何时间全部或部分预付而不受惩罚。
4.安全保障。借款人在本票据项下的债务应以56,250(56,250)股分别由保罗·安东尼奥·佩雷拉和约翰·M·库克二世各自持有和登记拥有的借款人普通股的优先担保权益作为担保(统称为“股票”)。该等股份将分别由(I)贷款人及Paul Antonio Pereira及(Ii)贷款人及John M.Cook II(以本文件所附作为附件A的形式,统称为“股票质押协议”)及(Ii)贷款人及John M.Cook II(借出人及John M.Cook II)分别质押。
5.默认设置。就本票据而言,借款人未能在到期时支付本票据项下的本金余额和应计利息,应构成“违约事件”。如果发生违约事件,本票据项下的所有债务应立即到期并应支付,贷款人无需采取任何行动,借款人应立即向贷款人偿还所有该等金额。
6.收取律师费。如果根据本附注提起任何追讨债务的诉讼,则借款人承诺支付贷款人因该诉讼而产生的所有合理成本和开支,包括合理的律师费。
7.委派。本附注的条款和条件适用于双方各自的继承人和受让人,并对其具有约束力。尽管有上述规定,未经另一方事先书面同意,出借人和借款人不得转让、质押或以其他方式转让本票据。
8.依法行政。本附注和根据本附注进行的所有行为和交易,以及本附注各方的权利和义务,应按照特拉华州的法律进行管辖、解释和解释,而不影响其法律冲突原则。

2


9.冲突协议。如果本附注的条款与本附注所证明的与贷款有关的任何其他文件的条款有任何不一致之处,应以本附注的条款为准。
10.修正案。只有在出借人和借款人书面同意的情况下,方可修改本附注的任何条款,并可放弃遵守本附注的任何条款。

[签名页面如下。]

3


借款人已于上述第一次注明的日期签署并交付本票据,特此为证。

借款人

LECTREFY Inc.

作者:保罗·安东尼奥·佩雷拉

姓名:保罗·安东尼奥·佩雷拉

头衔:首席执行官

已确认并同意:

出借人

李宇航股份有限公司

作者:/s/James Lee

姓名:詹姆斯·李

头衔:首席执行官

4


附件A

首次修订和重述的股票质押协议

本首次修订和重述的股票质押协议(本《质押协议》)由[保罗·安东尼奥·佩雷拉/约翰·M·库克二世](“质权人”),以堪萨斯公司Lee AerSpace,Inc.为受益人(“质权人”),其主要营业地点为9323 E.34这是堪萨斯州威奇托市圣N,邮编67226。

鉴于,特拉华州的Lectrefy公司(“借款人”):(I)先前签立了日期为2019年8月8日的某张本票,以质权人为受益人,金额为25万美元($250,000)(“第一张票据”);及(Ii)在此同时签立了日期为2019年9月20日的某张本票,以质权人为受益人,日期为2019年9月20日(“第二张票据”,连同第一张票据,称为“票据”);及

鉴于,质权人愿意接受借款人的票据,但条件之一是出质人必须签署并交付给质权人本质押协议。

因此,现在,考虑到上述演奏会,并出于其他良好和有价值的代价,在此确认其收据和充分性,并打算具有法律约束力,质押人同意如下:

1.作为对借款人根据票据产生的所有债务到期时(无论是在规定的到期日或其他情况下)全额和迅速偿还的担保,出质人现质押给质权人,并授予质权人56,250(56,250)股借款人普通股的担保权益,该普通股由出质人持有并登记拥有(“质押股份”),以及不时收到、应收或以其他方式分配的与任何或所有质押股份有关或交换的所有股息、现金、票据和其他收益(“质押抵押品”)。出质人声明并保证,除本协议另有规定外,质押股份没有、也不会被质押或用作任何其他目的的抵押品。
2.当票据下出现失责时,以票据名义或以其代名人或出质人名义的质权人可:(I)以法律程序或其他方式收取所有股息(现金股息除外)、利息、本金付款及其他现时或以后须就质押抵押品支付的款项;(Ii)订立任何延期、重组、存放、合并或合并协议,或任何与质押抵押品有关或影响的协议,并可在与此有关的情况下存放或放弃对质押抵押品的控制权,接受其他财产以交换质押抵押品,以及作出和执行其认为适当的作为及事情,并可动用为质押抵押品而收取的任何款项或财产

5


对其根据本法规定持有的债务或其后的债务;(3)对质押抵押品进行保险、处理和保全。

3.在质权人的选择下,在发生下列任何情况时,借款人在票据项下的全部或任何部分债务应立即到期并应支付,无论约定的期限如何:(I)重大未能遵守或履行本质押协议的任何条款或规定;(Ii)借款人未能在到期时支付票据的任何分期本金或利息;(Iii)对质押抵押品征收任何扣押、签立或其他程序;或(4)破产、实施破产行为、为债权人的利益进行一般转让、根据《美国法典》第11章的规定提出任何破产申请或请求救济、由出质人或借款人提出或针对出质人或借款人的请求。
(四)本票据到期未清偿债务,或者发生前款所列事项之一时,质权人可以一次或多次将质押品申请、抵销、收集或者出售,或者采取必要步骤取得质押物的所有权,或者将质押物清算、减持为质权人手中的全部或部分现金。
5.质权人出售任何质押抵押品所得的收益,以及质权人从质押抵押品或因质押抵押品而收取或收取的所有款项,须由质权人用于偿付本票或其任何部分项下的债项。借款人随后应向质押人支付票据的任何剩余余额;但是,如果这种处置是私下出售的,质押物的购买价格应由质权人和质权人共同商定,如果双方当事人不能商定购买价格,则按照由出质人和质权人共同选择的了解质押抵押品价值的独立评估师确定的购买价格,评估应在指定评估师后三十(30)天内进行。
6.本《质押协议》和本协议中提及的其他文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议,任何一方均不以任何方式对任何其他方承担任何责任或约束,除非本协议中或本协议中明确规定。在不限制前述规定的情况下,本质押协议取代并完全取代双方于2019年8月8日签订的股票质押协议。
7.如果本质押协议的任何条款因任何原因被认为不可执行,则应在可能的情况下对其进行调整,而不是使其无效,以最大限度地实现各方的意图。
8.本承诺协议应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律解释,该法律适用于完全在特拉华州境内由该州居民订立和履行的合同。

[签名页面如下。]

6


兹证明,本质押协议已由质押人签署并交付,自2019年9月20日起生效。

出质人:

由以下人员提供:

[保罗·安东尼奥·佩雷拉/约翰·M·库克二世]

已确认并同意:

李宇航股份有限公司

由以下人员提供:

姓名:詹姆斯·李

头衔:首席执行官

LECTREFY Inc.

由以下人员提供:

姓名:[保罗·安东尼奥·佩雷拉/约翰·M·库克二世]

标题:[首席执行官/首席财务官]

7