附件3.4
修订和重述
附例
的
Alfi，Inc.
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。ALFI，Inc.(“公司”)的注册办事处将固定在公司注册证书(“公司注册证书”)中。
第1.02节其他办事处。公司可根据公司董事会(“董事会”)的不时决定或公司业务的需要，在特拉华州境内或以外设立其他办事处。
第二条
股东大会
第2.01条会议地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，或通过远程通信的方式举行，该地点应由董事会决议不时指定并在会议通知中说明。
第2.02节年会。根据本附例为选举董事及处理其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会决定并于会议通告内注明的日期、时间及地点(如有)举行。
第2.03节特别会议。
(A)目的。为任何目的或目的召开的股东特别会议应仅限于：
(i)董事会根据当时在任董事的过半数赞成票通过的决议行事；
(Ii)在收到满足公司注册证书中规定的所有权要求的股东根据第2.03条召开股东特别会议的一份或多份书面要求后，由秘书(定义见第4.01节)提出。
(B)通知。向秘书提出的请求应在公司的主要执行办公室送交秘书，并由要求召开特别会议的每名股东或该股东的正式授权代理人签署，并应说明：
(C)业务。股东要求召开特别会议处理的事项，应当限于特别会议要求所述事项；然而，前提是本章程并不禁止董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项。
(D)时间和日期。股东要求召开特别会议的日期和时间由董事会决定；然而，前提是任何该等特别会议的日期不得迟于秘书接获召开特别会议的要求后90天。尽管有上述规定，股东要求召开的特别会议不得在下列情况下举行：
(i)董事会已在秘书收到召开特别会议的请求后90天内召集或召集股东召开年度会议或特别会议，董事会真诚地决定该会议的事务包括请求中指定的事务(以及适当提交会议的任何其他事项)；
(Ii)将提交特别会议的陈述事项根据适用法律不是股东诉讼的适当标的；
(Iii)在秘书收到召开特别会议的请求前90天内举行的任何股东会议上提出的相同或基本相似的项目(“类似项目”)(就本第2.03(D)(3)节而言，董事选举应被视为涉及选举或罢免董事的所有事务项目的类似项目)；或
(E)撤销。股东可随时向公司主要执行办公室的秘书递交书面撤销请求，以撤销召开特别会议的请求，如果在撤销请求后，股东提出的未被撤销的请求总数少于股东有权要求召开特别会议的必要股份数量，董事会可酌情取消特别会议。
第2.04条休会。股东的任何年会或特别大会均可不时延期，以便在同一地点或其他地点(如有)重新召开，而如任何该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在举行休会的会议上公布，则无须就任何该等延会发出通知。在延会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后为有权在延会上投票的股东确定了新的记录日期，董事会应为延会通知确定一个新的记录日期，并应在为延会通知确定的记录日期起向每一名有权在续会上投票的股东发出关于延会的通知。
第2.05节会议通知。每次股东大会的地点(如有)、日期、时间、确定有权在会上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及远程通信手段(如有)，应由公司在会议前不少于10日至不超过60日(除非法律另有规定)向每一位在会议上有权投票的股东发出，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。特别会议的通知还应具体说明召开会议的目的。向股东发出的会议通知可以邮寄给有权获得通知的股东，地址与公司记录上的股东邮寄地址相同，该通知在寄往美国邮寄时应被视为已预付邮资。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。任何股东如在会议之前或之后递交豁免通知或出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃会议通知的股东应在各方面受会议议事程序的约束，犹如已发出适当的会议通知一样。
第2.06节股东名单。公司应准备一份完整的有权在任何股东会议上投票的股东名单(然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十天，名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和在每名股东名下登记的公司股本股数，至少在股东大会召开前十天。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少十天内查阅：(A)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的；或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果会议在一个地点举行，名单也应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东查阅。如果会议仅通过远程通信的方式举行，根据适用法律的规定，该名单还应在整个会议期间开放供任何股东查阅。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是有权审查股票分类账和股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第2.07节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例在每次股东大会上，有权亲自出席或委派代表出席会议的公司股份的多数投票权构成法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数，会议主席或有权在会议上投票的股东(亲自出席或由受委代表出席)有权以第2.04节规定的方式，通过多数投票权的赞成票，不时休会，直至达到法定人数为止。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。在任何该等经延期举行的会议上，如有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。
第2.08节组织。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。在每次股东会议上，董事会主席，或在他或她缺席或不能行事时，首席执行官(定义见第4.01节)，或当他或她缺席或不能行事时，董事会指定的高级管理人员或董事将担任会议主席并主持会议。秘书或在其缺席或不能行事时，由会议主席委派的人担任会议秘书，并备存会议纪录。除与董事会通过的规章制度相抵触的以外，股东大会主席有权规定该等规章制度和程序，并作出下列一切行为
这种主席的判断，对于会议的适当进行是适当的。这些规则、规章或程序，无论是由董事会通过的，还是由会议主席规定的，可以包括但不限于：
(a)为会议确定议程或事务顺序；
(b)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；
(c)维护会议秩序和出席者安全的规则和程序；
(d)对法团记录在案的股东、其妥为授权及
组成的委托人或会议主席决定的其他人；
(e)在定出的会议开始时间后进入会议的限制；以及
(f)对与会者提问或评论的时间限制。
第2.09节投票;代理。
(A)一般规定。除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，每名股东有权就其持有的每股股本享有一票投票权，不论是亲自或委派代表投票。
(B)董事选举。除公司注册证书另有规定外，董事选举应以书面投票方式进行。如果董事会授权，书面投票的要求应通过电子传输提交的投票来满足，但任何这种电子传输必须阐明或提交的信息可以确定电子传输是由股东或委托书持有人授权的。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事的选举应由有权在选举中投票的股票持有人在股东会议上以过半数票决定；然而，前提是如果秘书确定董事的被提名人人数超过了待选董事的人数，则董事应由亲自或委托代表在为选举董事而召开的任何股东会议上以股份的多数票选出，并有权就该董事选举投票。就第2.09(B)节而言，所投的多数票意味着投票支持被提名人的股票数量必须超过投票反对该被提名人当选的票数。如果董事的被提名人如果不是现任董事的成员，不能获得多数选票，则不得当选。提名和公司治理委员会已建立程序，根据该程序，董事在无竞争对手的选举中竞选连任，必须提交辞呈，条件是现任董事未能获得过半数选票。如果正在竞选连任的现任董事未能获得过半数选票，提名和公司治理委员会将向董事会提出接受或拒绝辞职的建议，或者是否应该采取其他行动。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定和背后的理由。未能获得多数票的董事将不会参与委员会的推荐或董事会的决定。
(三)其他事项。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例规定，除董事选举外，提交任何股东会议的任何事项，应由亲自出席或委派代表出席会议并有权就该事项投票的多数股份的赞成票决定。
(D)委托书。每名有权在股东大会上投票的股东可以委托他人代理该股东，但自其日期起三年后不得投票或代理，除非委托书规定了更长的期限。这种授权可以是由股东或其授权人员、董事、员工或代理人签署的文件。在法律允许的范围内，股东可以通过将电子传输传输或授权传输给将成为代理持有人的人、代理征集公司、代理支持服务组织或将成为代理持有人的人正式授权接收此类传输的类似代理人的方式，授权他人作为代理人行事，但条件是该电子传输包含或提交的信息可以确定该电子传输是由该股东授权的。第2.09(D)节授权的代理的副本、传真传输或其他可靠的复制(包括任何电子传输)可用于原始文档的任何和所有用途，但该副本、传真传输或其他复制应是整个原始文档的完整复制。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。
第2.10节股东大会上的检查员。在召开股东大会之前，董事会应指定一名或多名检查员出席股东大会或其任何休会，并作出书面报告。检查员可以是公司雇员。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。如果没有检查员或替补人员
能够在会议上行事的，主持会议的人应当指定一名或多名检查员在会议上行事。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。一名或多名检查员可以指定或聘请其他人员或单位协助检查员执行任务。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。巡视员执行巡视员职责时，应当：
(A)确定已发行股份的数目及每股股份的投票权；
(b)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性；
(c)清点所有选票和选票；
(d)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；以及
(e)证明他们确定了出席会议的股份数目以及他们对所有选票和选票的统计。
第2.11节确定记录日期。
(a)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且记录日期不得超过该会议日期的60天，也不得少于该会议日期的10天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上通知或表决的股东。
(b)为了使公司能够确定有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，并且该记录日期不得早于该行动的60天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第2.12节股东提名和提议的预先通知。
(A)周年会议。在股东大会上，只有为选举董事而提名的人和其他事务，才应在会议上适当地提出。除根据第2.13节包括在公司年度会议委托书中的提名外，提名或此类其他事务必须：
(i)在董事会或董事会任何委员会发出或指示发出的会议通知(或其任何副刊)中指明的；
(Ii)以其他方式由董事会或其任何委员会或在董事会或其任何委员会的指示下适当地提交会议；或
(Iii)否则，由在会议通知交付时为公司记录的股东，有权在会议上投票，并遵守本第2.12节规定的通知程序的股东适当地提交年度会议。
此外，任何业务建议(董事会选举候选人提名除外)必须是股东采取行动的适当事项。为了让股东根据第2.12(A)(Iii)节将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交给年度会议，有意提出业务的一个或多个登记在册的股东(“建议股东”)必须根据第2.12(A)条及时向秘书发出书面通知，即使该事项已经是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为切合时宜，建议举行周年大会的股东通知必须送交公司主要执行办事处的秘书：(X)不迟于上一年周年大会周年日前第90天的营业结束，或不早于上一年周年大会周年日的第120日收市，如该会议在不迟于上一年周年大会周年日前30天或不迟于上一年周年大会周年日后的60天举行；和(Y)任何其他股东年度会议，包括在前一年没有举行年度会议的情况下, 不早于年会前120天的办公时间结束，但不迟于以下较晚的日期的办公时间结束：(1)年会前第90天和(2)该年会日期首次公开披露日期后第十天的办公时间结束。在任何情况下，公开披露年会的延期或延期均不得开始新的通知时间段(或延长任何通知时间段)。就本第2.12节和第2.13节而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻社、美联社或
在类似的国家通讯社，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的文件中。
(B)股东提名。在根据第2.12(A)(Iii)条或第2.12(D)条提名任何一名或多名董事进入董事会时，提交给秘书的建议股东通知应列出或包括：
(I)该通知所建议的每名被提名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
(Ii)每名该等代名人的主要职业或受雇工作；
(Iii)每名该等代名人(如有的话)记录在案并实益拥有的公司股本股份的类别及数目；
(Iv)根据《交易法》第14(A)条的规定，在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)而征集委托书以选举该被提名人的委托书中规定必须披露的关于每一被提名人的其他信息；
(V)一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书在提出书面请求时提供)，以及一份由每名该被提名人签署的书面陈述和协议，确认该人：
(A)同意在公司的委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事的职务，
(B)拟在该人参选的整个任期内担任董事议员，以及
(C)作出以下陈述：(1)董事的被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则、道德守则、关联方交易政策，以及公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括关于证券交易的政策；(2)董事的被提名人不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有对任何个人或实体做出任何承诺或保证，如果该人当选为董事的董事，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，并且(3)董事被提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或谅解达成的任何协议、安排或谅解的一方，或尚未向公司披露的与该人被提名为董事或作为董事服务相关的赔偿(“赔偿安排”)；和
(Vi)有关建议的股东：
(A)建议的股东在公司簿册上的姓名或名称及地址
代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)，
(B)建议股东(实益及已登记)所拥有的公司股份类别及数目，以及建议股东将在该会议记录日期后五个营业日内，以书面将建议股东所拥有的该等股份类别及数目通知公司的陈述，而该等股份类别及数目是由提名所代表的实益拥有人(如有的话)在该会议的通知日期后的五个营业日内拥有的。
(C)提出提名的股东或代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)与其任何联营公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该项提名达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及一项陈述，即建议股东将在会议记录日期后五个工作日内将任何有效的此类协议、安排或谅解以书面形式通知公司。
(D)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、套期保值交易，以及借入或借出的股份)的描述，该等协议、安排或谅解是由提出提名的股东或实益拥有人(如有的话)或其任何联营公司或联营公司订立的，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是为该人或其任何联营公司或联营公司就公司股份减少损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少该等人士或其任何联营公司或联营公司的投票权。以及提议的股东将在会议记录日期后五个工作日内将会议记录日期起有效的任何此类协议、安排或谅解以书面形式通知公司的声明，
(E)陈述建议的股东是有权在会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以提名通知所指明的一名或多名人士；及
(F)提出建议的股东是否打算将委托书和/或委托书形式交付给至少占公司股份比例的股东的陈述
批准提名和/或以其他方式向股东征集支持提名的委托书所需的未偿还股本。
公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东理解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。任何该等最新资料或补充资料，须于本公司要求提供后续资料后五个营业日内，送交本公司主要执行办事处的秘书。
(C)其他股东建议。对于除董事提名以外的所有业务，建议股东应向秘书发出一份致秘书的建议股东通知，说明建议股东拟在年会上提出的每一事项：
(i)对希望提交年会的业务的简要说明；
(Ii)在年会上开展此类业务的原因；
(Iii)任何建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；
(Iv)上述股东和(交易所法案第13(D)条所指的实益所有人)在此类业务中的任何重大利益(在《交易法》附表14A第5项的含义内)，如有，则代表其提出该业务；
(v)根据《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益所有人(如果有)有关的任何其他信息，这些信息必须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件要求与征求建议书的委托书有关；
(Vi)对上述股东、受益人之间的所有协议、安排或谅解的描述
与该业务的建议有关的业主(如有的话)、其任何联营公司或联营公司、及任何其他人士(包括其姓名)，以及该等股东、实益拥有人或其任何联营公司或联营公司在该业务中的任何重大权益，包括该等股东、实益拥有人或其联营公司或联营公司的任何预期利益；及
(Vii)上述第2.12(B)(Vi)节所要求的信息。
(D)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会召开的股东特别会议可根据公司的会议通知选举董事，提名董事会成员：
(i)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示；或
(Ii)但董事会已决定，董事应由在第2.12(D)节规定的通知交付给秘书时登记在册的公司股东、有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选举，并在选举后符合第2.12节规定的通知程序。
如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位。如果该股东将符合第2.12(B)节规定的股东通知，在不早于该特别会议前120天的营业结束，但不迟于该特别会议的较晚的营业结束：(X)该特别会议的前90天，向公司主要执行办公室的秘书递交；或(Y)首次公开披露特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天。在任何情况下，公开披露特别会议的延期或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何通知时间段)。
(E)不遵守规定的影响。只有按照第2.12节或第2.13节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.12节或第2.13节规定的程序提交会议的其他事务才能在会议上进行。如果任何拟议的提名没有按照第2.12节或第2.13节(视情况而定)进行或提出，或其他事务没有按照第2.12节的规定进行或提出，则除非法律另有要求，否则会议主席有权和义务宣布不考虑该提名或不处理该提议的其他事务。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，如拟根据第2.12节在周年大会或特别会议上提出业务或提名或在特别会议上提出提名的建议股东，在该会议或建议的记录日期后五个营业日内，没有向公司提供第2.12节所规定的资料，包括第2.12(B)(Vi)(B)节、第2.12(B)(Vi)(C)节及第2.12(B)(Vi)(C)节所规定的最新资料。
股东(或建议股东的合资格代表)没有出席会议陈述建议的业务或提名，则该等业务或提名将不会被考虑，即使本公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书。
(F)规则第14a-8条。本第2.12节和第2.13节不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知本公司，该股东只打算根据并遵守交易法第14a-8条的规定，在年度会议或特别会议上提出该建议，并且该建议已包含在本公司为征集代表出席该会议而准备的委托书中。
第2.13节代理访问。
(A)在委托书中包括代理访问股东被提名人。在符合第2.13节的规定的情况下，公司应在年度股东大会的委托书(包括委托书和投票形式)中列入根据第2.13节提交的董事会选举的任何股东提名人的姓名(每个股东提名人为“代理访问股东提名人”)，并规定：
(i)一名或多名股东(或其代表)及时向公司递交符合第2.13节规定的这种代理访问股东被提名人的书面通知(“代理访问通知”)，并且在交付代理访问通知时，满足第2.13节的所有权和其他要求(该等股东及其代表的任何人，即“合格股东”)；
(Ii)符合资格的股东在提供代理访问通知时明确选择将其代理访问股东被提名人包括在公司根据本第2.13节的委托书中；以及
(Iii)合格股东和代理访问股东被提名人在其他方面满足第2.13节的要求。
(二)及时通知。为了及时，访问委托书的通知必须在不迟于公司委托书材料中所述的公司最终委托书首次发送给股东与上一年股东年会/上一年年会有关的日期的一周年之前120天或不超过150天，在公司的主要执行办公室送交秘书；然而，前提是如周年大会的日期较上一年的周年大会日期提前超过30天或延迟超过60天，或如在上一年并无举行周年大会，则代表委任代表查阅通知必须在不早于该周年大会前150天的营业结束时递交，但不得迟于以下较后的日期的营业结束时交付：(I)该周年大会的前120天；或(Ii)地铁公司首次公开披露该周年大会日期的翌日起计的第10天。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始发出代表访问通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)委托书中须包括的资料。除在公司年度会议的委托书中包括代理访问股东被提名人的名称外，公司还应包括(统称为“所需信息”)：
(i)根据《交易法》及其颁布的规则和条例，公司委托书中要求披露的代理访问股东被提名人和合格股东的信息；以及
(Ii)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)，不得超过500字，以支持其委托书持有人被提名人，该声明必须与委托书一并提供，以纳入本公司于股东周年大会的委托书(“声明”)。即使本第2.13节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。此外，本第2.13节的任何规定均不得限制本公司在其委托书中征集并在其委托书中包含与任何代理访问股东被提名人有关的陈述的能力。
(D)代理访问股东被提名人的限制。在公司关于股东会议的委托书中，出现在公司委托书中的代理访问股东被提名人(包括代理访问股东被提名人)的数量不得超过以下两项中较大的一项：(X)以下两项中较大者：(X)两项中较大的一项；或(Y)截至根据第2.13节规定可交付提名通知的最后一天(“最终代理访问提名日”)在任董事人数的20%，或(Y)如该数额不是整数，则低于20%的最接近的整数(“准许人数”)；然而，前提是，即：
(i)如果在最终代理访问提名日期之后且在适用的年度股东大会日期之前的任何时间，董事会因任何原因出现一个或多个空缺，且董事会决定缩减规模
在与此相关的董事会中，允许的人数以减少的在任董事人数计算；
(Ii)包括在公司特定会议的委托书中的任何委托书股东被提名人
股东，但以下其中之一：(A)退出或不符合资格或不能在大会上当选，或(B)没有获得至少等于出席年会或由受委代表出席年会的股份的25%的赞成票，并有权就代理访问股东提名人的选举投票，则根据第2.13节的规定，在代理访问股东提名人被提名参加的会议之后的下两次年度股东大会上，将没有资格作为代理访问股东提名人纳入公司的委托书；以及
(Iii)截至提名截止日期在任的任何董事、在公司的委托书中被列为前两次年度会议的代理访问股东被提名人、以及董事会决定提名进入董事会的人也将计入允许的人数。
如果符合条件的股东根据第2.13条提交的代理访问股东提名人数超过允许的数量，每个合格股东应选择一名代理访问股东提名人纳入公司的委托书，直到达到允许的数量，按照代理访问通知中披露的公司有权投票选举董事的股本的投票权(从最大到最小)的顺序。如果在每个合格股东选择了一名代理访问股东被提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(E)提名股东;股东团体的资格。一名合资格股东必须已连续拥有(定义见下文)至少三年，相当于本公司根据第2.13节向本公司递交或收到代表进入通知的日期及决定有权在股东大会上投票的股东的记录日期，相当于本公司有权在董事选举中投票的已发行股份(“所需股份”)的3%或以上，并且必须打算在股东周年大会日期后至少一年内继续持有所需股份/提交有关合资格股东意向的声明。关于在年度会议后至少一年内继续拥有所需股份。为满足本第2.13条规定的所有权要求，由一名或多名股东所拥有的公司股本股份所代表的投票权，或由拥有公司股本股份并由任何股东代表其行事的一名或多名人士所代表的投票权，可合并，但条件是：
(i)为此目的而合计股份所有权的股东和其他人的人数不得超过20人；
(Ii)股份合计的每一股东或其他人应连续持有该等股份至少三年。
当合资格股东由一群股东及/或其他人士组成时，第2.13节所载有关合资格股东的任何及所有要求及义务，必须由每名该等股东或其他人士及就每名该等股东或其他人士而满足，但股份总数可按本第2.13(E)节所规定的规定合计以满足所需股份。就任何一次年度会议而言，任何股东或其他人士不得是构成第2.13节规定的合格股东的一组以上人士中的一员。
(F)资金。一组两个或两个以上的基金应被视为第2.13节中的一个股东或个人，只要符合第2.13节中的其他条款和条件(包括第2.13(H)(V)(A)节)，并且基金是：
(i)在共同管理和投资控制下；
(Ii)共同管理，主要由同一雇主(或由一组受共同控制的相关雇主)提供资金；或
(Iii)1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(2)节对“投资公司集团”作了定义。
(G)所有权。就本第2.13节而言，合资格的股东应被视为仅“拥有”公司股本中的已发行股份，且该人同时拥有：
(i)与股份有关的全部投票权和投资权；以及
(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不包括任何股份：
(A)由该人或其任何关联公司在任何尚未结算或成交的交易中出售，
(B)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或
(C)除该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议另有规定外，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司股本的面值或流通股的名义金额或价值为基础，则在任何该等情况下，
协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人士或联营公司对任何该等股份的全部投票权或直接投票权；及/或(2)对冲、抵销或在任何程度上改变该等人士或联营公司在经济上完全拥有该等股份所产生的损益。
有资格的股东“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要有资格的股东保留指示如何在董事选举中投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合格股东通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间，其对股份的所有权应被视为继续存在。合资格股东对股份的所有权应被视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在，惟该合资格股东有权于五个营业日前通知收回该等借出股份，并在接获通知后不超过五个营业日收回该等借出股份，通知其任何委托书持有人将包括在本公司的委托书内。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第2.13节而言，“联属公司”一词的含义应与根据《交易法》颁布的条例所赋予的含义相同。
(H)提名通知及其他合资格股东交付事项。合资格的股东必须以书面形式向秘书提供其代理访问通知中的以下信息：
(I)股份的记录持有人(以及在必要的三年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一份或多份书面声明，核实在向本公司递交或由本公司收到委托书访问通知的日期前七个历日内的某一天，合资格股东拥有所需的股份，并在过去三年中一直拥有所需股份，以及符合资格的股东同意提供：
(A)在会议记录日期后五个工作日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合格股东在记录日期期间对所需股份的持续所有权，以及
(B)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期前停止拥有任何所需股份，应立即发出通知；
(Ii)合资格股东的陈述和同意，即合资格股东(包括根据第2.13节合计为合资格股东的任何股东组中的每一成员)：
(A)打算继续满足第2.13节所述的资格要求，直至年会召开之日，包括一项声明，即合格股东打算在年会日期后至少一年内继续拥有所需股份/关于合格股东在年会后至少一年内继续拥有所需股份的意向，
(B)在正常业务过程中收购所需股份，而不是为了改变或影响对公司的控制，并且目前没有这种意图，
(C)没有也不会在会议上提名除根据第2.13节被提名的代理访问股东以外的任何人参加董事会选举，
(D)过去、将来、现在和将来都不会也不会参与另一人根据《交易法》进行的规则14a-1(L)所指的支持在会议上推举任何个人为董事会员(其代理访问股东被提名人或董事会被提名人除外)的“邀约活动”的“参与者”，
(E)除本公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，
(F)已经并将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性，
(G)同意承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，
(H)同意赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工个人的任何责任、损失或损害，使其不受任何威胁或未决的针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的法律、行政或调查诉讼、诉讼或程序的影响，这些责任、损失或损害是由符合资格的股东根据第2.13节提交的任何提名引起的，
(I)将向美国证券交易委员会提交与公司股东有关的与代理访问股东被提名人将被提名的会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论第14条是否要求此类提交
根据《交易法》及其颁布的规则和条例，或根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，是否可以免除此类征集或其他通信；以及
(J)将遵守与会议相关的任何招标活动的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准；
(Iii)将在公司的委托书中被点名的每一名委托访问股东被提名人的书面同意，以及委托书和投票的格式，以及作为被提名人和如当选为董事的被提名人的书面同意；
(Iv)已按《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交的附表14N(或任何后续表格)的副本；
(V)如由一群合资格的股东提名：
(A)令公司满意的文件，证明一组资金符合第2.13(F)节规定的标准，就第2.13节而言，有资格被视为一个股东或个人，以及
(B)集团所有成员指定一个获授权代表提名股东集团所有成员就提名和与此有关的事项行事的集团成员，包括撤回提名；以及
(Vi)如有需要，一项陈述。
(I)股东代名人协议。每名代理访问股东被提名人必须：
(I)在公司提出要求后五个工作日内，以公司认为满意的形式提供一份签立的协议，其中包括以下陈述：
(A)代理访问股东提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则、道德守则、关联方交易政策和公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括与证券交易有关的政策或准则，
(B)代理访问股东提名人不是也不会成为以下项的一方：(1)任何尚未向公司披露的投票承诺；或(2)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺，以及
(C)代理访问股东提名人不是也不会成为与该人提名为董事或董事服务相关的任何补偿安排的一方，该消息尚未向公司披露；
(Ii)在收到公司要求的调查问卷后五个工作日内填写、签署并提交公司董事会要求的所有调查问卷；以及
(Iii)在公司提出要求后五个工作日内提供公司认为必要的额外信息，以便董事会确定该代理访问股东被提名人是否符合第2.13节的要求或公司关于董事资格以及适用于董事的政策和指南的要求，包括：
(A)根据本公司股本上市所在证券交易所的上市准则、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的准则中规定的独立性要求(包括委员会独立性要求)，该代理访问股东被提名人是独立的。
(B)该代理访问股东被提名人与公司有任何直接或间接的关系，而根据公司的公司治理准则，该关系并未被视为绝对无关紧要，以及
(C)该代理访问股东被提名人不受以下条件限制：(1)1933年证券法(“证券法”)下S-K法规第401(F)项规定的任何事件，或(2)证券法下D法规第506(D)条规定的任何类型的任何订单。
(J)合资格股东/委托代理股东代名人承诺。如合资格股东或委任代表股东向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所必需的事实，则各合资格股东或委任代表股东(视属何情况而定)应就先前提供的该等资料中的任何失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料，迅速通知秘书。尽管如上所述，根据前一句话提供的任何此类通知不应被视为补救任何缺陷或限制本公司根据第2.13节的规定从其代理材料中省略代理访问股东被提名人的权利。
(K)允许排除代理访问股东被提名人的例外情况。根据本第2.13节，公司不应被要求在其委托书中包括代理访问股东被提名人(或者，如果委托书已经提交，则允许指定委托书
接近股东被提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的委托书)：
(i)如果提名这种代理访问股东提名人的合格股东在会议上提名了除本第2.13节规定之外的任何人参加董事会选举，或者已经或正在参与或已经或是另一人根据交易法第14a-1(L)条所指的“征求意见”，以支持在会议上选举任何个人为董事，但其代理访问股东提名人或董事会被提名人除外；
(Ii)如本公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示股东拟根据本附例第2.12节的预先通知规定提名任何候选人进入董事会；
(Iii)根据独立标准，谁不是独立的；
(Iv)当选为董事会成员将违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司治理准则、道德准则或其他列明董事资格的文件、公司股本上市所在证券交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；
(v)如果代理访问股东被提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方；
(Vi)如果委托代理股东被提名人是或成为任何未披露的补偿安排的一方；
(Vii)在过去三年内是或曾经是1914年《克莱顿反垄断法》第8节所界定的竞争对手的高级管理人员或董事；
(Viii)在过去十年内是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的被点名主体或在此类刑事诉讼中被定罪的人；
(Ix)根据《证券法》，受制于法规D规则506(D)所规定类型的任何命令；或
(x)如该代表委任股东或适用的合资格股东已向本公司提供有关该项提名的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等资料的情况作出不具误导性的陈述，或违反其根据本第2.13节所订的协议、陈述、承诺或义务。
(L)无行为能力。尽管本协议有任何相反规定，董事会或会议主持人有权宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，该提名仍应不予理会；在下列情况下，公司无需在其委托书中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人：
(i)代理访问股东被提名人和/或适用的合格股东违反了董事会或会议主持人根据本第2.13节的规定达成的协议、陈述、承诺或义务；或
(Ii)符合资格的股东(或其合格代表)没有出席会议提出任何提名
根据本第2.13节的规定。
股东同意不得在会议期间采取任何行动。要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上采取，不得经股东同意而采取。
第三条
董事会
第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可采用其认为适合公司会议和管理的规则和程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触。
第3.02节;任期编号。董事会应由不少于一(1)名不超过十一(11)名董事组成，由公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数中的多数通过决议不时确定。每一董事的任期直至正式选出继任者并具有资格为止，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职为止。
第3.03节新设的董事职位及空缺。任何因法定董事人数增加和董事会出现任何空缺而新设的董事职位，可由董事会其余成员中少于法定人数的过半数成员投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应当选为其任期，直至其所取代的董事任期届满、正式选出符合资格的继任者，或该董事去世、辞职或被免职之较早者为止。
第3.04条辞职。任何董事均可随时向公司发出书面通知或通过电子传输方式辞职。辞职应于公司收到通知之日起生效，或在通知规定的较后生效日期或一件或多件事件发生时生效。以董事未能获得重新选举为董事的特定投票为条件的辞职可以规定辞职是不可撤销的。口头辞职在获得董事书面确认或以电子方式传送至公司之前，不得被视为有效。
第3.05节删除。除适用法律或公司注册证书另有禁止外，持有当时有权在董事选举中投票的多数股份的股东可在有或无理由的情况下将任何董事免职。
第3.06节费用和开支。董事在董事会及其任何委员会任职的合理报酬，以及董事会确定或决定的实际和合理费用的报销。
第3.07节定期会议。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。
第3.08节特别会议。董事会特别会议可于董事会主席或行政总裁向各董事发出至少24小时通知后决定的时间及地点举行，通知方式可为本章程第3.11节所指明的其中一种方式，但邮寄或以邮寄方式发出的通知至少须提前三天发出。董事会主席或行政总裁应应任何两名或以上董事的书面要求，以同样的方式并发出同样的通知召开特别会议。通知无须述明特别会议的目的，而除非在通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.09节电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通讯设备举行，所有与会者都可以通过这种方式相互听到和听取意见。董事根据本第3.09条参加会议应视为亲自出席该会议。
第3.10节休会。出席任何董事会会议(包括延会)的董事过半数，不论出席人数是否达到法定人数，均可在另一时间及地点休会及重新召开该会议。董事会任何续会的通知应至少提前24小时通知各董事，无论在休会时是否出席，如果通知应以邮寄以外的本章第3.11节规定的方式之一发出，或如果邮寄，则应至少提前三天通知。任何事务均可在延会的会议上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。
第3.11节通知。根据本章程第3.08节、第3.10节和第3.12节的规定，只要适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知，则当面或通过电话、寄往董事公司记录上所示董事地址的邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式，均视为已发出有效通知。
第3.12节放弃通知。只要适用法律、公司注册证书或本附例规定须向董事发出通知，则不论在发出通知之前或之后，由有权获得通知的董事签署的书面放弃或以电子传输方式发出的放弃通知，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议的通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不是合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何放弃通知中列明。
第3.13节组织。在每次董事会例会或特别会议上，董事会主席或(当其缺席时)独立董事首席执行官或(如其缺席)另一位董事或董事会选定的高级职员将主持会议。秘书在每次董事会会议上担任秘书。如秘书在任何董事会会议上缺席，则公司的一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及公司所有助理秘书均缺席任何该等会议，则主持会议的人可委任任何人署理该会议的秘书职务。
第3.14节董事会议法定人数。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，董事会总人数过半数的董事出席董事会是必要的且足以构成任何董事会会议处理事务的法定人数。
第3.15节多数票表决。除本附例、公司注册证书或适用法律另有规定外，出席法定人数会议的过半数董事的表决应为董事会的行为。
第3.16节董事未经会议采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或其任何委员会的所有董事或成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则须在董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动，均可无须召开会议而采取。
第3.17节董事会主席。董事会应每年选举其一名成员担任其主席(“董事会主席”)，并应在董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。除本章程另有规定外，董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行董事会指派给董事会主席或要求董事会主席承担的其他职责和服务。
第3.18节董事会的委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席任何会议或丧失表决资格，则出席会议但未丧失投票资格的其余一名或多于一名成员，不论该成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会在适用法律允许的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在董事会授权的范围内，在可能需要的所有文件上加盖公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票，即为委员会的行为。各委员会应定期保存会议纪要。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务处理的规则和程序。在没有该等规则和程序的情况下，各委员会的业务处理方式应与董事会根据本条第三条处理业务的方式相同。
第四条
高级船员
第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选出，包括一名首席执行官(“首席执行官”)、一名总裁(“总裁”)、一名首席财务官(“首席财务官”)、一名财务主管(“司库”)和一名秘书(“秘书”)。董事会还可根据本章程的规定，酌情选举一名或多名副总裁、助理司库、助理秘书和其他高级职员。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。
第4.02节术语。公司的每名高级人员的任期，直至选出该高级人员的继任者并符合资格为止，或直至该高级人员提前去世、辞职或被免职为止。董事会选举或任命的高级职员，经在任董事会成员过半数表决，董事会可随时免职或免职。官员的解职不应损害他或她的合同权利(如果有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何高级人员均可随时以书面方式或以电子方式向主席或秘书发出辞职通知而辞职。任何此种辞职应在文件规定的时间生效，如文件未规定生效时间，则应在收到辞职后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。如果高级职员出现空缺，该职位应由董事会任命，填补任期的剩余部分。
第4.03节首席执行官。除本附例的条文及董事局的控制权另有规定外，行政总裁对地铁公司及其高级人员的业务具有全面的监督、指导及控制权。行政总裁须履行与行政总裁职位有关的一切职责，以及董事会不时指派予行政总裁的任何其他职责，但每项职责均须受董事会控制。
第4.04节总统。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁应具有董事会或首席执行官可能不时分配或转授给总裁的权力和职责，或总裁职位可能附带的权力和职责。
第4.05节副总裁。公司的每一位副总裁应拥有董事会、首席执行官或总裁不时分配给他或她的权力和职责，或执行副总裁职位所附带的权力和职责。
第4.06节秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将所有表决和所有议事程序的记录记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为董事会委员会履行同样的职责。他或她应发出或安排发出所有股东会议和董事会会议的通知，并应履行董事会、董事会主席或首席执行官规定的其他职责。运输司须妥善保管海洋公园公司的印章，并有权在所有要求盖上该印章的文件上盖上该印章，并对该印章作出见证。
第4.07节首席财务官。首席财务官是公司的主要财务和会计官，拥有董事会、董事会主席或首席执行官分配的权力和履行其职责。
第4.08节司库。除董事会另有规定外，公司的财务主管应保管公司的资金和证券，并应在公司的记录中保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的保管机构。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上向首席执行官、总裁和董事提交：
或每当他们需要时，他或她作为司库的所有交易的账目和公司的财务状况。
第4.09条其他高级船员。董事会可选择的其他高级职员应履行董事会可能不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。
第4.10节官员的职责可以转授。如任何高级职员缺席，或因董事会认为足够的任何其他理由，首席执行官或总裁或董事会可将该高级职员当时的权力或职责转授予任何其他高级职员或任何董事。
第五条
赔偿
第5.01节赔偿。任何人，无论是民事、刑事、行政或调查(程序)，因为他或她的法律代表现在或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任董事或公司高级人员期间，是或曾经是公司的董事人员，或在担任董事或公司高级人员期间，应公司的要求，成为或被威胁成为一方或以其他方式参与任何民事、刑事、行政或调查(程序)，公司应在适用法律允许的最大限度内赔偿和保持不受损害。或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以赔偿该人实际和合理地发生的所有责任和损失以及费用(包括律师费)。尽管有前述判决，只有在某人在特定情况下启动该诉讼(或其部分)是由董事会授权的情况下，公司才被要求赔偿与该人启动的诉讼(或其部分)有关的人。
第5.02节垫付开支。公司应支付董事或公司高管在最终处置之前为任何诉讼辩护而实际和合理地招致的费用(包括律师费)，在收到该人或其代表的承诺后，如果最终司法裁决裁定该人无权根据第5.02节或其他规定获得此类费用的赔偿，公司应偿还所有预付款。公司可支付该人实际及合理地招致的开支，但须受公司总法律顾问酌情认为适当的条款及条件所规限。
第5.03节权利的非排他性。第V条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以其他身份担任职务期间的诉讼。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，而该等合约并不受本公司禁止。
第5.04节其他赔偿。本公司对应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、员工或代理服务的任何人的赔偿义务(如果有)，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何赔偿金额中扣除。
第5.05节保险。公司可代表任何人现在或过去是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事人员、高级人员、雇员或代理人而购买和维持保险，以对抗其以任何上述身份所产生的或因其身份而产生的任何责任，而不论公司是否有权就“大同保险”规定下的该等责任向其作出弥偿。
第5.06节废除、修订或修改。对本条第五条的任何修订、废除或修改，不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的权利或保护产生不利影响。
第六条
股票及其转让
第6.01节代表股票的证书。公司的股票应以股票为代表；但董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部股票应为无证书股票，并可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。以股票为代表的，应当采用董事会批准的无记名以外的形式。代表股票的股票须由公司签署，或由公司的任何两名获授权人员以公司的名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。如任何已签署上述证明书的高级人员、移交代理人或登记员在该证明书发出前已不再是高级人员、移交代理人或登记员，则该证明书仍可由公司发出，其效力犹如签署人在发出当日仍是如此一样。
第6.02节股票转让。地铁公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让应在由政府或其代表管理的账簿上进行
如属有证书股份，则须于本公司或其转让代理或其他指定代理交回证书后方可，而该证书须于发行新股票或无证书股份前注销。
第6.03节转让代理和登记员。董事会可委任或授权任何一名或多名高级职员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。
第6.04节证书丢失、被盗或销毁。董事会或秘书可指示发行新的证书或无证书股票，以取代公司此前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，原因是据称丢失、被盗或销毁的证书的所有人就该事实作出了宣誓书。当授权发行新的股票或股票时，董事会或秘书可以酌情决定，作为发行股票的先决条件，要求丢失、被盗或销毁的股票的所有人或所有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能就据称已丢失、被盗或销毁的股票或发行新股票而向公司提出的任何索赔。
第七条
一般条文
第7.01节密封。公司的印章应采用董事会批准的格式。根据法律、惯例或董事会的规定，可以通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制或以其他方式使用印章。
第7.02节财政年度。公司的会计年度为历年。
第7.03节支票、附注、汇票等所有用于支付公司款项的支票、票据、汇票或其他命令，应由董事会或董事会授权指定的一名或多名高级职员以公司名义签署、背书或承兑。
第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例在任何适用法律及公司注册证书的规限下采用。当本附例可能与任何适用法律或公司注册证书冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。
第7.05节书籍和记录。由公司或代表公司在日常业务过程中管理的任何记录，包括股票分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是这样保存的记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于股票分类账，这样保存的记录符合DGCL第224条的规定。公司应根据适用法律有权检查该等记录的任何人的要求，将如此保存的任何记录转换为此类记录。
第7.06节争端裁决论坛。
(A)除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应为下列唯一和专属法庭：
(i)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；
(Ii)任何主张对公司任何董事、高级职员、雇员或代理人违反公司或公司股东的受托责任的索赔的诉讼；
(v)根据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例的任何规定提出索赔的任何诉讼；或
(Vi)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；
在每一案件中，以所述法院对其中被点名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权为准。如果标的属于第7.06节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本第7.06节的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；以及(Ii)在任何此类强制执行诉讼中向该股东送达法律程序文件。
在涉外诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达。任何个人或实体购买或
以其他方式收购公司股本股份中的任何权益，应被视为已知悉并同意本第7.06(A)节的规定。
(B)除非公司书面同意选择替代法院，否则位于佛罗里达州南区的美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的申诉的唯一法院。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第7.06(B)节的规定。
第八条
修正案
本章程可由有表决权的股东通过、修改或者废止；然而，前提是公司可在其公司注册证书中赋予董事会通过、修订或废除本附例的权力；此外，除非法律另有要求，否则股东提出的任何修订本附例的建议将受本附例第二条的规定所规限。赋予董事会这种权力不会剥夺股东的权力，也不会限制他们通过、修改或废除章程的权力。