附件3.2

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第一个州

我，杰弗里·W·布洛克，国务卿

特拉华州，特此证明所附材料真实无误

所有存档的文件的副本，包括重述的

随附证书或合并及重述证书

Alfi，Inc.的在这间办公室里收到并归档的。

下列文件已经过认证：

重述证书，于公元2021年5月3日提交，时间12：08

O`CLOCK PM

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ALFI，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明如下：

1.公司名称为ALFI，Inc.。Lectrefy Inc.向特拉华州州务卿提交注册证书原件的日期为2018年7月6日(“原始证书”)。

2.向特拉华州州务卿提交重新注册证书的日期是2020年1月31日(“重新注册证书”)，并将其名称改为Alfi，Inc.。

3.本第三次修订和重新发布的公司注册证书(“证书”)修订和重申了重新发布的公司注册证书(“第三次修订和重新发布的证书”)，并根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定正式通过。

4.现对第三份修订和重新签署的证书的全文进行修改和重述，以提供本文所述的全部内容。

第一条

公司名称

该公司的名称是Alfi，Inc.(“公司”)。

第二条

注册代理

该公司在特拉华州的注册办事处的地址是C/o Telos Legal Corp.，地址是肯特郡多佛市南景大道1300号J-35，邮编：19904。其在该地址的注册代理商的名称是Telos Legal Corp.。

第三条

业务目的

公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

第四条

股本

第4.01节。认可的股票类别。本公司获授权发行的各类股本股份总数为8,8800万股(88,000,000股)，其中8,000万股(80,000,000股)为每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)，800万股(8,000,000股)为每股面值0.0001美元的优先股(“优先股”)。

第4.02节。普通股。除法律另有规定、本公司注册证书另有规定外，以及本公司董事会(“董事会”)就任何一系列优先股通过的一项或多项决议(如有)另有规定外，普通股持有人应独占所有投票权。普通股持有者每持有一股普通股，有权享有一票投票权。在任何一系列已发行优先股持有人的权利的限制下，

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第4.03节。优先股。董事会获授权从未发行的优先股股份中提供一个或多个优先股系列，并就每个该等系列厘定组成该系列的股份数目及该系列的指定、该系列股份的投票权(如有)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有)，以及董事会通过的有关发行该系列股份的决议案所述的任何资格、限制或限制。董事会对每一系列优先股的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(a)该系列的名称；

(b)该系列股票的数量；

(c)该系列股票的一个或多个股息率，股息是否将是累积的，如果是，从哪一个或哪些日期开始，以及对该系列股票的股息支付的相对优先权利(如果有)；

(d)除法律规定的投票权外，该系列赛是否还将拥有投票权，如果是，这种投票权的条款；

(e)该系列是否将拥有转换特权，如果是，转换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换率的规定；

(f)不论该系列股份是否可由公司或其持有人选择全部或部分赎回，如赎回须受该等赎回规限，则赎回的条款及条件，包括可赎回该等股份的日期，以及如属赎回，则每股须支付的款额，而该等款额可因不同情况及按不同的赎回率而有所不同；

(g)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和数额；

(h)在公司自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的权利，以及优先支付该系列股票的相对权利(如有)；

(i)对发行或再发行任何额外优先股的限制(如有)；以及

(j)该系列的任何其他相对权利、偏好和限制。

第五条

董事会

第5.01节。将军的权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

第5.02节。董事人数；任期。在任何一系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，构成整个董事会的公司董事人数应不时仅由公司在没有空缺时所拥有的董事总数中的过半数通过决议/根据公司章程(“章程”)确定。董事任期至下一届股东年会为止。在每届股东年会上，选出的接替任期届满的董事的董事的任期应在下一届股东年会上届满。尽管有上述规定，获选出任每类董事的董事应任职至其继任者获正式选出及符合资格或直至其较早前辞职、去世或被免职为止。

尽管如上所述，当根据本证书第IV条的规定，任何一个或多个优先股系列的持有人有权在股东周年大会或特别会议上单独投票或与其他该等系列的持有人一起投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺的填补及其他特点须受本证书及适用于该系列的任何指定证书的条款所规限。

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尽管有任何相反规定，修订或废除本细则第V条第5.02节的任何规定须获得有权就此投票的股本流通股中不少于三分之二(2/3)的赞成票，以及作为一个类别有权就此投票的每个类别已发行股份中不少于三分之二(2/3)的赞成票。

第5.03节。新设立的董事职位和空缺。除非法律另有规定，并受任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的任何权利的规限，任何因法定董事人数增加和董事会出现任何空缺而设立的新设董事职位，均可仅由董事会剩余成员(尽管不足法定人数)的过半数赞成票填补，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应当选为其任期，直至其所取代的董事任期届满、正式选出符合资格的继任者，或该董事去世、辞职或被免职之较早者为止。

第5.04节。书面投票。除非及除附例另有规定外，地铁公司董事的选举无须以书面投票方式进行。

第六条

赔偿责任限制；赔偿

第6.01节。责任限制。在大连政府合伙公司现有的或今后可能修改的最大限度内，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任。对本条款第6.01节的任何修订、修改或废除均不适用于或不适用于公司的任何董事对于或关于在修订之前发生的该董事的任何作为或不作为的责任或据称的责任。

第6.02节。赔偿。对于任何因其立遗嘱人或无遗嘱者是或曾经是本公司或本公司任何前身的董事，或应本公司或本公司的任何前身的要求而成为或威胁成为某项诉讼或法律程序的一方的任何人，法团可在现行法律允许的范围内对其作出最大程度的赔偿，或应公司或公司任何前身的要求而成为或威胁成为诉讼或程序的一方。对本第6.02节的任何修订、废除或修改不应对任何人在该废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。

尽管本章程有任何相反规定，修订或废除本细则第VI条的任何规定须获得有权就此投票的股本中不少于三分之二(2/3)的流通股以及不少于三分之二(2/3)的每一类别有权就此投票的流通股的赞成票。

第七条

股东诉讼

第7.01节。禁止股东同意。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上作出，且不得经该等股东同意而作出。

第7.02节。股东特别会议。除法律另有规定并在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东特别会议只能由：(1)董事会根据当时在任董事的多数票通过的决议召开；或(Ii)公司秘书在接获记录在案的股东要求召开股东特别会议的一份或多份书面要求后，该等股东合共拥有至少25%的公司已发行股份的投票权，而该等股东当时有权就拟提交的一项或多于一项特别会议表决，而该特别会议须符合章程所载召开股东特别会议的程序。

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第八条

附例

第8.01节。董事会。为了进一步而不限于法律赋予的权力，董事会被明确授权和授权通过、修订、更改或废除章程，而不需要股东采取任何行动。

第8.02节。股东。股东亦有权采纳、修订、更改或废除章程；但除适用法律或本公司注册证书所规定的本公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，该等采纳、修订、更改或废除须经当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行有表决权股份至少三分之二(2/3)的持有人投赞成票批准。

第九条

论坛

第9.1节论坛。除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起以下事宜的唯一和独家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何针对本公司、其董事、(Iv)任何声称向公司、其董事、高级人员或雇员提出申索的诉讼，但上述第(I)至(Iv)项中的每项申索除外，而衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。这一排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》、《1933年证券法》(经修订的《证券法》)而产生的任何义务或责任的诉讼。, 或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

第9.2节同意管辖权。如果标的属于第9.1节范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的执行第9.1节(“FSC强制执行行动”)的任何诉讼的个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人送达在该FSC强制执行行动中对该股东进行的法律程序。

第9.3节可分割性。如果第IX条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下和本条第IX条的其余规定(包括但不限于第IX条的任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的每一部分，但本身并未被视为无效、非法或不可强制执行)的有效性、合法性和可执行性，不应以任何方式影响或损害适用于其他个人或实体和情况的规定。任何个人或实体购买或以其他方式购买

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收购公司股本股份中的任何权益，应视为已知悉并同意本条第九条的规定。

第十条

修正案

本公司保留以特拉华州法律现在或以后规定的方式修改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予的所有权利均受此保留的约束；然而，尽管本公司注册证书或适用法律中有任何其他规定可能允许较少的投票权或反对票，并且除适用法律或本公司注册证书所要求的公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，有权在董事选举中共同投票的公司当时已发行的有表决权股票的多数投票权的持有人的赞成票，应被要求修改、更改、废除或采用与本公司注册证书第X条不一致的任何规定。

[后续签名页]

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本公司注册证书自2021年3月24日起生效。

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