附件4.5

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

ALFI，Inc.(“ALFI”，“公司”或“我们”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

法定股本

我们的法定股本包括80,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及8,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，所有优先股均未指定。

普通股

普通股持有者在所有由股东投票表决的事项上，包括董事选举，每股享有一票投票权。这些持有者无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的人可以选举所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股股东有权按比例获得董事会可能不时宣布的股息，从合法可用于该目的的资金中提取。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则为未偿还优先股。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

优先股

根据本公司第三次修订及重订的公司注册证书(本公司的“章程”)，本公司的董事会获授权在不经股东采取行动的情况下，指定及发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先权及权利，这些权力、优先权及权利可能大于普通股的权利。在我们的董事会决定优先股持有人的具体权利之前，不可能说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，其中包括：

减损普通股;的分红权利

稀释普通股;的投票权

损害普通股;的清算权和

在股东没有采取进一步行动的情况下推迟或阻止对我们的控制权的变更。

在首次公开发售中发行的普通股认购权证

关于我们于2021年5月6日完成的首次公开发售，我们发行和出售了4,291,045股普通股和认股权证，以购买4,291,045股普通股(包括559,701股普通股和根据承销商充分行使超额配售选择权购买559,701股普通股的权证)。以下是我们在首次公开发行时发行和出售的普通股认购权证的某些条款和规定的摘要。

可运动性。认股权证在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之前的任何时间都可以行使。根据每位持有人的选择，认股权证可全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时间登记根据经修订的1933年证券法(“证券法”)发行的认股权证相关普通股的发行登记声明，该登记声明有效且可用于发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法是就行使该等权利后购买的普通股股数全数支付即时可用资金。如果根据《证券法》发行认股权证的普通股发行登记声明无效或不可用，并且根据《证券法》发行此类股票不能获得豁免登记，则持有人可以自行决定通过无现金行使的方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有人支付相当于零碎金额乘以行使价的现金金额，或视情况向上或向下四舍五入至下一个完整的股份。

运动限制。如果持有人(及其联营公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人无权行使任何部分认股权证，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的，但在持有人向吾等发出通知后，持有人可豁免该等限制，最多不得超过行使后已发行普通股数量的9.99%，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。

行权价格。在行使认股权证时可购买的普通股的每股行权价为每股4.57美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响普通股的情况下，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产时，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

搜查令探员。这些认股权证是根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的认股权证代理协议以登记形式发行的。于首次公开发售完成时，我们的认股权证仅由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(“DTC”)作为托管人存放于认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。

基本面交易。如认股权证所述的基本交易，一般包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、移转或以其他方式处置吾等的全部或实质所有财产或资产，吾等与另一人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何人士或团体成为已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人有权在行使认股权证时收取证券种类及数额，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股股份的所有权，否则在持有人行使认股权证前，认股权证持有人并不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。认股权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

我国宪章、章程和特拉华州法律的反收购效力

本公司章程及经修订及重新修订的附例(本公司的“附例”)包括多项条款，可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对本公司的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

填补新设的董事职位和空缺

任何因核定董事人数增加而新设的董事职位，以及董事会出现的任何空缺，均可由其余董事会多数成员(虽然不足法定人数)投赞成票，或由唯一剩余的董事填补。如此选出的董事应当选为其任期，直至其所取代的董事任期届满、正式选出符合资格的继任者，或该董事去世、辞职或被免职之较早者为止。对空缺的处理使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的宪章规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东特别会议

除法律另有规定外，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司股东特别会议只能由：(I)本公司董事会根据当时在任董事的多数赞成票通过的决议召开；或(Ii)本公司秘书在收到一份或多份书面要求后，要求召开股东特别会议，而该等股东合共拥有至少25%的本公司已发行股份的投票权，并有权就拟提交本公司的一项或多项特别会议表决，而该特别会议须符合本公司章程细则中有关召开股东特别会议的程序。根据我们的章程，在股东要求的特别会议上处理的事务应限于特别会议请求中描述的事项；然而，如果我们的章程没有禁止我们的董事会在股东要求的任何特别会议上向股东提交事项的话。

事先通知的规定

我们的章程包括关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

章程及附例的修订

本公司章程的任何修订必须首先获得本公司董事会的多数批准，如法律或本章程要求，则此后必须获得有权就修订投票的流通股的多数以及作为一个类别有权投票的每个类别的多数流通股的批准，但有关董事人数、董事任期、责任限制和赔偿的条款的修订必须得到有权就修订投票的每股流通股的不少于三分之二的批准，以及作为一个类别有权就此投票的每个类别的流通股的不少于三分之二的批准。

我们的章程和章程明确授权和授权我们的董事会通过、修改、更改或废除我们的章程，而不需要股东采取任何行动。股东亦可采纳、修订、更改或废除本公司的章程；但除适用法律或本章程所规定的本公司任何特定类别或系列股本的持有人投赞成票外，该项采纳、修订、更改或废除须经至少三分之二股份投票权的持有人的赞成票批准。

指当时有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有表决权股票，作为一个类别一起投票。

非指定优先股

我们的宪章规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们的宪章授予我们的董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是州法律索赔的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)任何因或依据特拉华州一般公司法或我们的宪章或附例的任何条文而引起或依据我们或任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东而提出的索赔；及(Iv)任何针对我们或任何现任或前任董事或受内部事务法则管辖的职员或其他雇员的诉讼；但前提是此选定的诉讼场所规定不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非我们书面同意另一家法院，否则美国佛罗里达州南区地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。我们认识到，我们章程中的法院选择条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或佛罗里达州或其附近的情况下。, 视乎情况而定。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国佛罗里达州南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

特拉华州公司法第203条

我们须遵守特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条(“第203条”)的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。

根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

在股东产生利益之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

第203条定义了企业合并，包括：

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

除例外情况外，任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的该公司任何类别或系列的股份的比例份额；及

有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

责任限制及弥偿

在DGCL的许可下，我们的章程和附例中的条款限制或消除了我们董事的个人责任。因此，董事不会因董事的金钱损害或违反受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。

此外，我们的章程和细则规定，我们可以(I)在适用法律允许的最大范围内对董事和高级职员进行赔偿，但有限的例外情况除外，包括董事会在特定案件中授权的此等人士提起的诉讼中的赔偿例外；以及(Ii)董事或高级职员在法律程序中实际发生的预付费用，包括律师费，但受某些条款和条件的限制。

吾等亦可维持一般责任保险，承保吾等董事、高级职员、雇员及代理人因任何该等身分而承担的任何索偿责任，不论吾等是否有权就DGCL项下的该等责任向此等人士作出赔偿。

这些规定可能会阻止股东对我们的董事或高级管理人员提起诉讼，指控他们违反受托责任。这些条款也可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

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