目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
| ||
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号： |
不适用 |
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
|
| 这个 | ||
|
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月30日，有
目录表
Alfi，Inc.
目录
|
| 页面 | ||
第一部分--财务信息： | ||||
第1项。 | 财务报表： | 2 | ||
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年12月31日的合并资产负债表 | 2 | |||
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年9月30日(未经审计)的三个月综合经营报表 | 3 | |||
截至2021年9月30日的三个月综合股东权益变动表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年9月30日(未经审计)和2020年9月30日(未经审计)的三个月合并现金流量表 | 5 | |||
合并财务报表附注(未经审计) | 6 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 27 | ||
第二部分--其他信息： | 29 | |||
第1项。 | 法律诉讼 | 29 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 30 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 30 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 32 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 | ||
第五项。 | 其他信息 | 32 | ||
第六项。 | 陈列品 | 33 | ||
1
目录表
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合并资产负债表
未经审计 |
| |||||
Sep 30, 2021 | Dec 31, 2020 | |||||
资产 |
|
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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持有以供出售的资产及其他资产 |
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总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债和股东权益(赤字) |
|
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流动负债： |
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应付账款和应计费用 |
| $ | |
| $ | |
债务、关联方 |
| — |
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租赁责任 |
| |
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应付利息，关联方 |
| — |
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流动负债总额 | | | ||||
总负债 |
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股东权益(亏损) |
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系列种子可转换优先股，$ |
| — |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
以成本价存放在国库的普通股，$ | ( | — | ||||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债和股东权益(赤字) |
| $ | |
| $ | |
见合并财务报表附注
2
目录表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合并业务报表
(未经审计)
三个月 | 三个月 |
| 九个月 | 九个月 | ||||||||
截至9月30日， | 截至9月30日， |
| 截至9月30日， | 截至9月30日， | ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
| $ | |
| $ | — | $ | | $ | — | ||
运营费用 |
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薪酬和福利 | | | | | ||||||||
其他一般事务和行政事务 |
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折旧及摊销 |
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| | | | ||||||
总运营费用 |
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| | | | ||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(费用) |
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其他收入 |
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利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
其他收入(费用)合计 |
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| | ( | | ||||||
未计提所得税准备前净亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
所得税拨备 |
| — |
| — | — | — | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每股基本亏损和稀释后每股亏损 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
| |
| | | | ||||||
见合并财务报表附注
3
目录表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合并股东权益变动表
(未经审计)
总计 | ||||||||||||||||||||||
系列种子敞篷车 | 其他内容 | 普普通通 | 股东的 | |||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 持有的股票 | 权益 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 在财政部 |
| (赤字) | |||||||
余额-2020年1月1日 |
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| $ | |
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| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
余额-2020年3月31日 |
| |
| |
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| |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基于份额的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
余额-2020年6月30日 |
| |
| |
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| |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
为服务而发行的股票 |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
| | ||||||
基于份额的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
余额-2020年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||||
系列种子敞篷车 | 其他内容 | 普普通通 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 持有的股票 | 权益 | |||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 在财政部 |
| (赤字) | |||||||||
余额-2021年1月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||||||
带债务发行的股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| | — |
| — |
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基于份额的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
余额-2021年3月31日 |
| |
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| | ( |
| — |
| ( | |||||||||
带债务发行的股票 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
将可转换优先股转换为普通股 | ( | ( | | | | — | — | — | ||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 |
| — |
| — |
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| | — |
| — |
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为现金发行的认股权证 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
期权的行使 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
余额-2021年6月30日 | — | — | | | | ( | — | | ||||||||||||||||
认股权证的行使 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基于份额的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||
为服务而发行的股票 | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
购买的库存股 | — | — | ( | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
余额-2021年9月30日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||||
见合并财务报表附注
4
目录表
Alfi，Inc.
F/K/a Lectrefy，Inc.
合并现金流量表
(未经审计)
九个月 | 九个月 | |||||
截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动 |
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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带债务发行的股票 | | — | ||||
基于份额的薪酬 |
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基于份额的服务支付 | | | ||||
经营性租赁使用权资产摊销 | | | ||||
资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他资产 | ( | | ||||
其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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租赁责任 |
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应付利息，关联方 | ( | | ||||
用于经营活动的现金净额 |
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投资活动 |
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资本支出 | ( | ( | ||||
购买共管公寓 |
| ( |
| — | ||
无形资产的收购 |
| — |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 |
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应付关联方债务所得款项 |
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发行普通股所得款项净额 |
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行使认股权证所得收益 | | — | ||||
行使期权所得收益 | | — | ||||
偿还关联方应付债务 |
| ( |
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购买库藏股 |
| ( |
| — | ||
融资活动提供的现金净额 | | | ||||
现金和现金等价物净变化 | | | ||||
期初的现金和现金等价物 |
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期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 | ||||||
支付利息的现金 | $ | | $ | — | ||
缴纳所得税的现金 | $ | — | $ | — | ||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||
将优先股转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
见合并财务报表附注
5
目录表
Alfi，Inc.
F/K/a LECTREFY，Inc.
未经审计的综合财务报表附注
注1业务描述背景
ALFI，Inc.是一家在特拉华州注册成立的C公司，在技术领域开展业务；具体地说，是数字出门(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS)。这一细分市场包括人工智能、机器和深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。Alfi，Inc.包括其全资子公司Alfi(NI.)其结果综合列载于本季度报告10-Q表内的财务报表(本“季度报告”)。阿尔菲(NI.)LTD是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。在本季度报告中，合并实体统称为“公司”或“ALFI”。
该公司与上述当前组建相关的事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的公司Lectrefy，Inc.成立。2018年7月6日，特拉华州的Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州的Lectrefy，Inc.被合并到新成立的实体Lectrefy，Inc.，即特拉华州公司。2018年7月25日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.获得了在佛罗里达州开展业务的资格。2020年1月31日，特拉华州公司Lectrefy，Inc.更名为Alfi，Inc.
2018年9月18日，Lectrefy，(NI.)LTD是在爱尔兰贝尔法斯特组织的。2020年2月4日，Lectrefy，(NI.)LTD更名为Alfi(NI.)2020年2月13日，特拉华州公司Lectrefy Inc.在佛罗里达州注册更名为Alfi，Inc.。
ALFI寻求为DOOH广告市场带来透明度和责任感的解决方案。ALFI使用人工智能和大数据分析来衡量和传播观众在场和观众人口统计数据。该公司的计算机视觉技术由专有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的设备(如平板电脑或售货亭)面前确定观众的相关人口统计和地理特定信息。然后，ALFI可以根据观众的人口统计资料和/或地理位置，将广告实时发送给特定的观众。通过在设备前投放与受众最相关的广告，Alfi将其广告客户与他们寻求瞄准的观众联系起来。
该公司最初的重点是在商场、机场、拼车和出租车上安装支持ALFI的设备。此外，该公司已开始将其软件解决方案作为SaaS产品提供给其他DOOH媒体运营商。
该公司自成立以来的主要活动一直是研发、管理合作和筹集资金。
附注2重大会计政策
整固
合并财务报表包括Alfi，Inc.及其全资子公司Alfi(NI.)的账目。这些实体合计构成本季度报告所列期间的综合财务报表。所有重要的公司间余额和交易都在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内呈报的收入及开支。实际结果可能与这些估计不同。
6
目录表
收入确认
根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)“与客户的合同收入”(“主题606”)，与客户的合同收入是根据与客户的合同中规定的对价来计量的。
对于搭乘或由ALFI投入使用的支持ALFI的平板电脑，ALFI将按每千次成本(“CPM”)或相关基础确认所交付内容和广告的收入。广告商和内容提供商的ALFI合同(也称为插入订单)规定了为显示广告或内容而向ALFI支付的金额。内容和广告由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。
关于SaaS许可，Alfi已经与第三方签订了两项许可协议，在客户财产上使用Alfi放置的设备，并分享广告收入。根据这些协议，客户和ALFI合作产生广告收入，设备可以远程管理访问和ALFI平台提供的数据报告。Alfi从2021年第四季度开始从广告商那里获得收入。根据主题606，ALFI将每月确认这些合同的收入。
截至2021年9月30日，公司已分发并激活以下业务
该公司确认从拼车来源、广告商和内容提供商赚取的收入。每份向拼车、购物中心或机场所有者提供设备服务的合同通常不会触发此类各方向公司付款。公司与设备主机的合同可以规定，公司基于公司从该设备获得的收入来支付收入分享额或费用。公司将在其他一般和行政费用中支出这笔费用。从车辆中取出平板电脑或将其归还公司将自动取消拼车公司获得佣金的机会。
现金和现金等价物
本公司认为所有原始到期日为
财产和设备
财产和设备包括按成本记录的药片，减去累计折旧。折旧是用直线法计算的，估计使用年限为三年。
财产和设备还包括按成本减去累计折旧入账的办公设备。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的，办公设备的估计使用年限为至
为延长财产和设备的使用寿命而进行的重大翻新和修缮的支出已资本化。维护和维修的支出在发生时计入费用。只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，就会对长期资产进行减值审查。
无形资产
该公司的无形资产包括与其技术创造相关的资本化软件开发和专利获取成本。本公司在无形资产可供使用之日起投入使用。无形资产在一年内摊销
7
目录表
预付费用和其他资产
该公司将保险和专业服务的预付款记录为预付费用。
持有待售资产及其他资产
待售资产和其他资产包括一套2021年8月购买、2022年4月出售的共管公寓。购买和购买大约是$
金融工具的公允价值
本文讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。公允价值约为现金、应付帐款、应付票据、固定资产和可摊销无形资产的账面价值。
每股亏损
公司计算每股基本净亏损的方法是除以公司普通股股东可获得的每股净亏损$
不包括在每股基本净亏损计算中的潜在摊薄证券如下：
9月30日， | 9月30日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |
可转换系列(“种子”)优先股 |
| — |
| |
认股权证 | | — | ||
员工股票期权 |
| |
| |
潜在摊薄证券总额 |
| |
| |
普通股
该公司发行了
可转换工具
截至2021年9月30日，公司未记录或发行具有受益转换功能的可转换票据，也未记录与受益转换功能相关的债务折扣。在2020至2019年期间，公司发行了系列种子优先股，这些优先股可在1：
8
目录表
美国公认会计原则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具。这一规则的一个例外情况是当主文书被认为是常规文书时。
本公司已确定嵌入的转换期权不应与其主要票据分开，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据的实际转换价格之间的差额，就债务工具中嵌入的转换期权的内在价值(有益转换特征)记录可转换票据的折价。该等安排下的债务折价于相关债务的期限内摊销至其所述的赎回日期。
因此，
普通股认购权证
该公司根据ASC 815规定，对购买其普通股的认股权证进行会计处理。发行与公司股票挂钩的认股权证所得收益归类为股东权益(亏损)。
基于股票的薪酬
本公司维持一项股权激励计划，即ALFI，Inc.2018年股票激励计划(“2018计划”)，根据该计划，公司可向员工、非员工董事和顾问授予非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票奖励、基于业绩和业绩的奖励或股票单位。本公司按公允价值计量股票赠与的补偿费用。补偿费用在与奖励相关的授权期内确认。
所得税
递延所得税资产及负债乃根据净营业亏损及信贷结转的估计未来税务影响，以及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的暂时性差异而厘定。如果递延所得税资产更有可能变现，本公司将对其递延所得税资产计入估计估值备抵。本公司对递延税项资产有100%的估值准备金。本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。在综合财务报表中确认的来自该状况的税项利益是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大利益来计量的。本公司并无记录任何未确认的税务优惠。本公司的政策是在经营报表中将与税收有关的利息记为利息费用，将与税务有关的罚款记为一般和行政费用。在本季度报告所述期间，公司没有确认任何此类罚款或利息。
正向股票拆分
2021年3月1日，本公司颁布了一项远期股票拆分
附注3持续经营企业及管理层的流动资金计划
截至本季度报告日期，该公司尚未从客户那里获得可观的收入，业务活动主要包括与其业务开发活动相关的现金流出。这些条件表明，自合并财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。
9
目录表
从公司成立到2021年4月，公司运营资金的主要来源是非公开配售优先股和债务证券的现金收益。于截至二零二一年九月三十日止九个月内，本公司完成首次公开招股，为本公司带来净收益约$
本公司拟通过非公开配售债务及股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果该公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步扩大应付账款，减少管理费用，或缩减其当前的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。
因此，随附的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营，以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。综合财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
附注4以前印发的财务报表的重述
前期重述
2022年3月11日，公司董事会审计委员会(“审计委员会”)和公司管理层认为，此前发布的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计财务报表，包括公司的S-1表格注册说明书(第333-251959号文件)，以及公司先前发布的中期财务报表，包含在公司截至2021年3月31日和2021年6月30日的10-Q表格季度报告中(统称为“前期财务报表”)。不应再因下文所述的会计错误而依赖，应予以重述。同样，不应依赖以前提供或提交的任何报告、新闻稿、收益新闻稿、投资者演示文稿或其他描述前期财务报表和相关财务信息的通信。
关于公司对公司先前披露的内部独立调查(“调查”)中发现的问题和调查结果的评估，公司审查了前期财务报表，发现了以下会计错误：
| (a) | 该公司在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中错误地将某些一般和行政费用资本化，并在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中错误地计入了这些成本。 |
| (b) | 该公司夸大了平板电脑的账面价值，错误地报告了平板电脑的成本，不计折旧，导致在截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表中多报了其他资产(赠送设备)的净值。 |
| (c) | 本公司虚报了截至2020年12月31日的总资产和总负债，错误地记录了应收票据(关联方)和计入长期债务本期部分的负债(关联方)。本应收票据为若干关联方向本公司提供的过渡性贷款，已于2020年12月执行，但直到2021年4月才全额提供资金。 |
| (d) | 截至2019年12月31日和2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，公司没有确认和报告符合FASB会计准则更新号2018-11号的写字楼租赁(主题842)。 |
所附的截至2020年12月31日的财务报表已重述，以更正会计错误并符合本期列报。
10
目录表
重述的影响
重述对截至2020年12月31日的综合资产负债表的影响如下：
截至2020年12月31日 | |||||||||
和以前一样 | 重述 | ||||||||
| 已报告 |
| 调整 |
| 如上所述 | ||||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | | |||
应收票据(关联方) |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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| | |||
无形资产，净额 |
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| ( |
| | |||
其他资产(赠送设备)，净额 |
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| ( |
| — | |||
经营性租赁使用权资产净额 |
| — |
| |
| | |||
其他资产 |
| |
| — |
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总资产 | $ | | $ | ( | $ | | |||
负债和股东权益(赤字) |
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流动负债： |
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应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应付债务，关联方 |
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| ( |
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衍生负债 |
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| ( |
| — | |||
租赁责任 |
| — |
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应付利息，关联方 |
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| — |
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流动负债总额 |
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| ( |
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总负债 |
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| ( |
| | |||
股东权益(亏损) |
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系列种子可转换优先股，$ |
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| — |
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普通股，$ |
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| — |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( |
| ( | |||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | ( | $ | | |||
附注5金融工具的公允价值
本公司计量金融资产及负债的公允价值，是根据在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上转让负债而收取或支付的交换价格(退出价格)计量的。本公司还遵循公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
第2级-在活跃市场或可观察到的投入中对类似资产和负债的报价
第三级--根据实体自身的假设无法观察到的投入，因为几乎没有相关的市场活动(例如，基于假设的现金流建模投入)。
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目录表
无风险利率是测量日期的美国国库券利率，其期限等于票据的剩余合同期限。波动率是衡量可比公司股价波动或预期波动幅度的指标。由于普通股在首次公开募股之前没有公开交易，因此使用了可比较公司的历史波动率的平均值。
第三级金融资产及负债按对公允价值计量有重大意义的估值方法的不可观察输入进行估值。公允价值的确定和对计量在层次结构中的位置的评估需要判断。3级估值往往涉及更高程度的判断力和复杂性。3级评估可能需要使用各种成本、市场或收益评估方法，这些方法适用于不可观察的管理估计和假设。管理层的假设可能因估值的资产或负债以及使用的估值方法而有所不同。这些假设可以包括对价格、收益、成本、市场参与者的行动、市场因素或各种估值方法的权重的估计。
单独而言，波动率或免息利率的增加或减少可以显著增加或减少金融资产和负债的公允价值。资产和负债的价值变动作为其他收入(费用)的组成部分记录在所附的合并经营报表中。
按非经常性基础计量的非金融资产包括我们的知识产权、财产和设备，当事件或环境变化表明存在减值状况时，该等资产和设备采用公允价值技术计量。
附注6与债务有关的各方
于二零一九年至二零二零年间，本公司与关联方订立六项本票协议，根据该协议，本公司可借入最多$
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，一名关联方提供约$
2020年12月30日，本公司签订了一项
于截至2020年12月31日止年度内，本公司收到现金预付款$
于截至二零二一年九月三十日止九个月期间，本公司签订过渡性贷款合共$
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目录表
以下是关联方借款的摘要。
利息 | ||||||||||
| 出借人 |
| 应付贷款 |
| 费率 |
| 应计项目 | |||
2019年1月1日的余额 |
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| $ | — |
|
|
| $ | — | |
票据借款 | 附属实体 |
| |
| | % |
| | ||
2019年12月31日的余额 | $ | |
|
|
| $ | | |||
先前借款的利息 |
|
| 不适用 |
|
| | ||||
票据借款 | 附属实体 |
| |
| | % |
| | ||
平板电脑融资 | 附属实体 |
| |
| 不适用 |
|
| — | ||
过桥贷款 | 附属实体 |
| |
| | % |
| | ||
过桥贷款 | 附属实体 |
| |
| 不适用 |
|
| — | ||
2020年12月31日余额 | $ | |
|
|
| $ | | |||
先前借款的利息 |
|
| 不适用 |
|
| | ||||
过桥贷款 | 附属实体 |
| |
| | % |
| | ||
过桥贷款 | 关联人 |
| |
| | % |
| | ||
还款 |
| ( |
|
|
|
| ( | |||
2021年9月30日的余额 | $ | — |
|
|
| $ | — | |||
本公司于2021年5月完成首次公开招股时，已悉数偿还关联方的所有借款。
附注7承付款和或有事项
信用风险集中
一般来说，公司存入无息账户的现金余额可能会不时超过FDIC的保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性。截至2021年9月30日和2020年12月31日，超过FDIC要求的现金余额为$
诉讼、索赔和评估
本公司可能涉及在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和评估。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。有关进一步讨论，请参阅附注11后续事件。
附注8股东权益(亏损)
首次公开招股前发行的普通股按估计公允价值入账。2021年5月，该公司完成了其普通股的首次公开募股，为其普通股创造了流动性和可见的公平市值。该普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ALF。
2018年，公司创建了一类系列种子优先股和
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目录表
分红
优先股持有人无权获得股息支付，但在公司解散时有清算优先权。普通股持有者无权获得股息支付，但在向股东支付股息的情况下将获得此类支付。曾经有过
普通股
本公司获授权发行
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出
于截至2020年12月31日止年度内，本公司发出
截至2021年9月30日止九个月期间，本公司与关联方投资者安排了两笔过桥贷款。该公司发行了
截至2021年9月30日止九个月期间，本公司亦发出
首次公开募股
2021年5月3日，公司S-1表格注册书(档号333-251959)被美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)宣布生效，公司于2021年5月6日完成首次公开募股。有关首次公开招股，本公司发行及出售
于2021年5月3日，根据首次公开发售的承销协议，我们向承销商发出认股权证，以购买合共
已发行及行使的认股权证
购买认股权证
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目录表
股票回购
2021年6月23日，阿尔菲宣布了一项
员工股权(股票)激励计划
该公司有一个股票股权激励计划，即2018年计划，根据该计划，公司可自行决定授予员工普通股或普通股期权等奖励，作为对员工业绩的激励。根据员工奖励计划预留的普通股总股份不得超过
2021年9月30日和2020年12月31日，根据2018年计划已发行和未偿还的普通股期权总额为
在截至2021年9月30日的9个月内，
股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非雇员发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，这种方法用于“普通”期权。无风险利率是由剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。
附注9财产和设备
扣除累计折旧后的财产和设备包括：
| Sep 30, 2021 |
| Dec 31, 2020 | |||
片剂 | $ | | $ | | ||
办公家具和固定装置 |
| |
| | ||
财产和设备，毛额 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | ||
公司产生的折旧费用为#美元
财产和设备包括大约
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目录表
附注10无形资产--知识产权
知识产权--软件开发和专利获取成本
该公司的知识产权包括与其技术创造相关的资本化软件开发和专利获取成本(见附注1)。在2018年公司成立至2020年6月期间，公司创建和开发了专有软件，这是其能够提供有针对性的数字广告的基础。本公司将该软件视为内部使用软件，因为该软件仅供本公司在其控制的设备上使用，以提供其承诺提供的广告服务。该公司确定，该软件的应用程序开发阶段于2018年5月开始，至2020年6月结束，其生产软件的第一个版本于2020年7月在平板电脑中激活。
自2020年7月1日起，本公司开始对这些无形资产进行折旧。该公司估计
扣除累计摊销后的无形资产包括：
| Sep 30, 2021 |
| Dec 31, 2020 | |||
大写软件 | $ | | $ | | ||
专利 |
| |
| | ||
无形资产，毛收入 |
| |
| | ||
累计摊销较少 |
| ( |
| ( | ||
无形资产，净额 | $ | | $ | | ||
公司发生的摊销费用为#美元。
截至2021年9月30日的无形资产未来摊销如下：
2021 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此后 | | ||
$ | |
注11后续事件
已行使认股权证
在截至2021年12月31日的季度内，权证持有人行使权证购买
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目录表
管理上的变化
正如公司在2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，董事会让时任公司总裁兼首席执行官保罗·佩雷拉、时任公司首席财务官兼财务主管丹尼斯·麦金托什和时任公司首席技术官查尔斯·佩雷拉各自休带薪行政假，并授权对某些公司交易和其他事项进行调查。
此外，正如先前披露的那样，自让前高管休假以来，董事会任命：(1)詹姆斯·李担任董事会主席，取代P·佩雷拉先生担任这一职务；(2)新的管理人员，包括临时首席执行官彼得·博德斯、临时首席财务官路易斯·阿尔梅里尼和首席技术官大卫·加德纳；(3)
调查结果
调查由董事会特别委员会(“特别委员会”)进行，该委员会由审计委员会主席Capsuto先生组成，他于2021年11月8日获委任为特别委员会成员。特别委员会聘请外部法律顾问协助进行调查，这些律师聘请更多顾问提供法证会计服务、计算机取证和电子证据服务以及其他法律服务。
调查发现，除其他事项外，公司前高级管理人员促使公司进行了一些未经董事会批准的交易和协议，其中一些包括未经授权发行普通股，如下所示：
| ● | 公司的前高级管理层促使公司购买了佛罗里达州迈阿密海滩的一套公寓，收购价约为$ |
| ● | 该公司的前高级管理层促使公司签订了一项协议，赞助#年的一项体育锦标赛 |
| ● | 该公司的前高级管理层促使该公司与 |
这些调查结果和公司前高级管理层的其他行为此前已在公司于2022年2月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。
调查发现，公司对财务报告的内部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供应商的付款程序；(2)重要供应商合同的审查和批准程序；(3)管理人员使用公司信用卡；(4)监督和批准管理人员发生的差旅和招待费用；(5)与支付和记录发票及相关银行对账有关的职责分工；(6)缺乏充分的会计手册；(7)固定资产资本化准则。
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目录表
诉讼、索赔和评估
本公司可能参与法律诉讼、索赔和评估。这类问题存在许多不确定因素，结果无法有把握地预测。
2021年12月2日，公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为一起推定的集体诉讼的被告，诉讼类型为Steppacher诉Alfi公司等人案，第1号案件：21-cv-24232，提交给美国佛罗里达州南区地区法院。2021年12月15日，在第二起推定的集体诉讼中，公司、若干现任和前任高级管理人员和董事以及IPO的承销商被列为被告Kleinschmidt诉Alfi，Inc.等人，第1号案件：21-cv-24338，也提交给美国佛罗里达州南区地区法院。这两起诉讼中的起诉书都指控公司和其他被点名的被告违反了经修订的1933年证券法(“证券法”)第11和第15节(“证券法”)，涉及2021年5月与首次公开募股(“发售文件”)相关的注册声明和招股说明书中包含的涉嫌虚假或误导性陈述，以及经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)和20(A)条以及根据其颁布的规则10b-5，涉嫌做出虚假和重大误导性陈述，并未在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露重大不利事实。这两项起诉书都声称，假定的原告类别包括：(I)根据和/或可追溯到发售文件的购买或获得普通股或认股权证的人或实体，被告以外的人或实体；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括这两个日期)期间购买或收购公司证券的人或实体。原告寻求未指明的补偿性损害赔偿，包括利息，以及费用和费用，包括律师费和专家费。2022年2月3日，法院合并了标题下的两项行动Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人，案件编号21-cv-24232-kmw。三名假定的股东(或股东团体)动议被指定为主要原告，法院指定坎迪多·罗德里格斯为主要原告。合并后的操作现在显示为标题Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人，案件编号21-cv-24232-kmw。该公司打算积极为这些行动辩护，目前无法估计解决这一问题的成本和时间。
2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份经核实的股东衍生品投诉Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，诉Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名义被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美国佛罗里达州南区地区法院。起诉书对被告指控：(I)违反《交易法》第10(B)条和第10b-5条；(Ii)违反《交易法》第20(A)条；(Iii)违反受托责任；(Iv)不当得利；(V)滥用控制权；(Vi)严重管理不善；(Vii)浪费公司资产，涉及涉嫌不当的公司交易、涉嫌滥用公司控制权的模式和做法，以及据称存在的内部控制缺陷等。起诉书还要求根据证券法第11(F)条和交易所法第21D条对被告作出贡献，并根据交易所法第10(B)条和21D条要求对被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出贡献。原告要求宣布被告违反或协助和教唆违反其对本公司的受信责任，判给本公司损害赔偿，恢复原告在诉讼中的费用和支出，包括合理的律师和专家费用、成本和开支，以及声称改善本公司的公司治理和遵守法律的内部程序。本公司目前无法估计就此事作出决议的成本和时间。
在2022年2月和3月期间，
其他事项
如此前披露的那样，2021年11月9日，本公司收到美国证券交易委员会工作人员的一封信，指出本公司、其关联公司和代理可能持有与美国证券交易委员会工作人员正在进行的调查相关的文件和数据，并通知本公司应合理保存和保留这些文件和数据，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之后创建的文件和数据，这些文件和数据：(I)由某些被点名的本公司前任和现任高级管理人员和董事或本公司任何其他高级管理人员或董事创建、修改或查阅；或(Ii)与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的共管公寓或体育赛事赞助有关或与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的公寓或体育赛事赞助有关，或与财务报告和披露控制、政策或程序有关。2022年3月8日，公司收到美国证券交易委员会关于调查的传票。在这件事上，公司打算与美国证券交易委员会充分合作。该公司目前无法估计解决这一问题的成本和时间。
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目录表
公司前首席执行官和前首席财务官提出索赔，要求公司赔偿和预支他们因上文所述的调查以及可能的集体诉讼和美国证券交易委员会调查而产生的法律费用和开支。关于2021年12月31日之前与调查有关的费用和支出的预支，预支的费用和支出金额约为$
信贷与担保协议关联方
于2022年4月12日，本公司与一名关联方贷款人订立信贷及担保协议(“信贷协议”)。根据协议，该公司可以借入最多$
信用额度票据于以下日期到期：(I)公司完成债务或股权融资之日，金额等于或大于#美元。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
除文意另有所指外，凡提及“公司”、“阿尔菲”、“我们”、“我们”及“我们”，指的是Alfi，Inc.、特拉华州的一家公司及其全资子公司Alfi(NI.)LTD于2018年9月18日在北爱尔兰贝尔法斯特成立。除非另有说明，本季度报告中的股票和每股信息反映了首次公开募股前私人持有的普通股以1.260023的百分比进行的前瞻性股票拆分，自2021年3月15日起生效。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本季度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。本季度报告中的前瞻性陈述包括有关我们的业务和技术发展、我们的战略、未来运营、预期财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划以及管理目标的陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或者这些词语或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的否定意义。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证；它们反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述所预测或暗示的预期或结果大不相同。
我们在不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论了其中许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本季度报告日期的估计和假设，这些估计和假设本身可能会发生变化，涉及风险和不确定因素。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项，或更新实际结果可能与预期大不相同的原因，以反映陈述发表后发生的情况或事件。鉴于这些不确定性，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
投资者应阅读本季度报告以及我们在本季度报告中参考的和已提交给美国证券交易委员会的文件，并应了解我们未来的实际业绩可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
概述
我们寻求提供能够为DOOH广告市场带来透明度和责任感的解决方案。ALFI使用人工智能和大数据分析来衡量和传播观众在场和观众人口统计数据。我们的计算机视觉技术由专有的人工智能提供支持，可以在支持ALFI的设备(如平板电脑或售货亭)面前确定观众的相关人口统计和地理特定信息。然后，ALFI可以根据观众的人口统计资料和/或地理位置，将广告实时发送给特定的观众。ALFI旨在以负责任和道德的方式在正确的时间向正确的人提供正确的营销内容。通过在设备前提供与受众最相关的广告，我们将广告客户与他们寻求目标的观众联系起来。其结果是更高的点击率(CTR)、更高的二维码扫描和更高的每千次成本(CPM)。
ALFI寻求解决DOOH市场中广告商面临的问题，因为其专有技术旨在衡量广告显示时的受众。我们丰富的数据报告功能能够准确地通知广告商每个广告的观看时间，以及观看受众的一般人口统计和地理特征。ALFI通过扩展他们的广告能力，通过提供分析的复杂性，并通过多种设备提供数据驱动的见解，使大小企业能够获得数据驱动的洞察。除了按预定循环投放广告的传统内容管理系统模式外，Alfi的技术还能够首先分析受众，并确定要显示的最相关内容。
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目录表
ALFI创建了一个企业级、多媒体计算机视觉和机器学习平台，能够产生强大的广告推荐和洞察力。我们的主要目标是将多种技术与观众隐私和数据丰富的报告结合在一起。阿尔菲能够使用面部指纹识别过程来进行人口统计分析。因此，阿尔菲没有试图识别屏幕前的个人。品牌所有者不需要知道某人的名字或侵犯他们的隐私，就可以更深入地了解查看其内容的消费者。通过提供年龄、性别和地理位置信息，我们认为品牌所有者应该拥有他们需要的相关数据，以获得有意义的洞察。从分析的角度来看，这些数据点旨在提供有意义的报告，而不是基于对广告参与度的估计进行任意计算。
ALFI寻求解决的问题是提供关于客户人口统计、使用情况、互动性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时永远不存储任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何浏览者在任何支持ALFI的设备上输入关于他们自己的任何信息。
我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备放在商场、机场、拼车和出租车上。我们还开始将我们的软件解决方案作为SaaS产品提供给其他DOOH媒体运营商。
目前，我们打算仅根据黑石物理服务器或美国存托股份交付的模式向客户收费。随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据CPM和CTR向客户收费，我们预计我们将产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们有能力仅向客户所需的人群交付美国存托股份。此外，我们还打算向品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的广告决策。
最新发展动态
首次公开募股
2021年5月3日，公司S-1表格注册书(档号333-251959)被美国证券交易委员会宣布生效，公司于2021年5月6日完成首次公开募股。在首次公开招股方面，本公司发行及出售4,291,045股普通股及认股权证以购买4,291,045股普通股(包括559,701股普通股及根据承销商全面行使超额配股权购买559,701股普通股的认股权证)，综合公开发售价格为4.15美元，总收益约为1,780万美元，扣除承销折扣及佣金及ALFI应付的其他估计发售开支。该等认股权证于发行时可即时行使，并可随时行使，直至发行日期起计五年为止，行使价为每股4.57美元。
于2021年5月3日，根据首次公开招股的承销协议，吾等向承销商发出认股权证，认购合共186,567股普通股(“承销商认股权证”)。承销商的认股权证可自2022年5月3日起至2026年5月3日止行使。每份承销商认股权证的初始行权价为每股5.19美元。
已行使认股权证
在截至2021年12月31日的季度里，权证持有人行使了认股权证，购买了748股普通股，提供了3418美元的额外资本。截至2021年12月31日，权证持有人已行使认股权证购买了3,508,227股普通股，为ALFI提供了16,034,189美元的额外资金。截至2021年12月31日，有969,385股普通股的认股权证尚未发行。
股票回购
2021年6月23日，Alfi宣布以200万美元回购其普通股。回购于2021年7月9日完成，Alfi以1,999,997美元的总价收购了137,650股普通股，这些股票被记录为库存股。
管理上的变化
正如公司在2021年10月22日提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，董事会让时任公司总裁兼首席执行官保罗·佩雷拉、时任公司首席财务官兼财务主管丹尼斯·麦金托什和时任公司首席技术官查尔斯·佩雷拉各自休带薪行政假，并授权对某些公司交易和其他事项进行调查。
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目录表
此外，正如先前披露的，自让前高管休假以来，董事会已任命：(I)James Lee担任董事会主席，取代P.Pereira先生担任该职位；(Ii)新的管理人员，包括Peter Bordes担任临时首席执行官、Louis Almerini担任临时首席财务官和David Gardner担任首席技术官；(Iii)董事会两名新的独立董事Allen Capsuto和Patrick Dolan；及(Iv)Capsuto先生担任审计委员会主席，Dolan先生担任薪酬委员会和提名及公司治理委员会的成员。此外，P.Pereira先生辞去了董事的职务，McIntosh先生辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生也辞去了他在公司的所有职务，C.Pereira先生在公司的雇用合同终止。
调查结果
调查是由一个特别委员会进行的。特别委员会聘请外部法律顾问协助进行调查，这些律师聘请更多顾问提供法证会计服务、计算机取证和电子证据服务以及其他法律服务。
调查发现，除其他事项外，公司前高级管理人员促使公司进行了一些未经董事会批准的交易和协议，其中一些包括未经授权发行普通股，如下所示：
| ● | 公司的前高级管理层导致公司在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，以大约110万美元的购买价格购买了佛罗里达州迈阿密海滩的一套公寓。调查结束后，公司于2022年4月15日以110万美元的价格出售了该公寓。扣除佣金和其他出售费用后的净收益约为99万美元。 |
| ● | 公司的前高级管理层促使公司签订了一项协议，赞助一项为期两年的体育赛事，赞助费为640,000美元，公司在董事会不知情或未经董事会批准的情况下，以现金支付320,000美元，并通过发行31,683股普通股支付320,000美元。此后，由于公司终止赞助协议，公司获得了31,683股普通股的返还。此外，在该公司支付的32万美元现金中，295,000美元被转换为慈善捐款，其余25,000美元由锦标赛组织者保留。 |
| ● | 公司前高级管理层促使公司与三家供应商签订了协议：(I)一家投资者关系公司，提供投资者关系和战略咨询服务以及资本介绍；(Ii)一家顾问公司，提供财务和商业建议；以及(Iii)一家初创呼叫中心，提供客户服务、销售和入职服务。根据这些协议，向这些供应商支付了总计约1,200,000美元的现金，并在董事会不知情或未经董事会批准的情况下向他们发行了300,000股普通股。 |
这些调查结果和公司前高级管理层的其他行为此前已在公司于2022年2月23日提交的8-K表格的当前报告中披露。
调查发现，公司对财务报告的内部控制在以下方面存在缺陷：(1)第三方供应商的付款程序；(2)重要供应商合同的审查和批准程序；(3)管理人员使用公司信用卡；(4)监督和批准管理人员发生的差旅和招待费用；(5)与支付和记录发票及相关银行对账有关的职责分工；(6)缺乏充分的会计手册；(7)固定资产资本化准则。
信贷与担保协议关联方
2022年4月12日，本公司与一家关联方贷款人签订了一份信用担保协议。根据协议，该公司最多可借入2500,000美元，期限最长为一年。截至2022年5月10日，贷款人已根据信贷协议向本公司提供1,000,000美元资金。于到期日前，本公司可根据信贷协议额外借款150万美元，并由贷款人全权酌情决定，但须受本公司根据信贷协议向贷款人要求提供额外资金、本公司在信贷协议及相关文件中陈述的准确性，以及信贷协议下并无违约发生及仍在继续的规限。
22
目录表
信用额度票据于(I)本公司完成债务或股权融资金额等于或大于4,000,000美元之日或(Ii)2023年4月12日到期，以较早者为准。信贷协议项下的借款以本公司资产的担保权益作抵押。未偿还本金的利息在2022年10月12日之前的年利率为6%，此后的年利率为9%，但如果违约，在2022年10月12日之前的借款将累积3%的额外罚款利息。关于信贷协议，本公司向贷款人发出认股权证，根据该认股权证，贷款人可按每股1.51美元的价格购买最多1,250,000股普通股。认股权证可于信贷协议三个月周年日(即2022年7月12日)开始行使，并于2025年4月12日届满。
新冠肺炎的影响
2020年1月30日，世界卫生组织(WHO)宣布了一种新的冠状病毒株引起的全球卫生紧急情况，并就该病毒在全球蔓延给国际社会带来的风险提出了建议。2020年3月，世界卫生组织根据全球感染风险的迅速增加，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎冠状病毒的传播已导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是在旅游和大量聚集的时候。此外，某些州和市政当局制定了检疫条例，严格限制人们的行动和旅行能力。
新冠肺炎对公司的财务状况和经营业绩产生了不利影响。新冠肺炎疫情对美国企业和经济的影响预计将继续显著。新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响企业和经济，目前尚不确定。因此，公司无法预测其财务状况和经营业绩将受到影响的程度。
此外，由于大流行的范围和持续时间尚不清楚，以及不断变化的因素，如在世界各地分发有效疫苗的水平和时间以及病毒死灰复燃或出现新变种(如Delta变种和奥密克戎变种)的程度等不断变化的因素，将影响经济复苏和增长的稳定性，因此该公司不确定大流行对其产生的长期全面影响。由于政府政策或指导方针的改变，受疫情影响地区的员工、客户和供应商受到隔离，以及对其业务至关重要的企业或制造设施关闭，该公司的运营可能会受到长期干扰。
经营成果
收入
一般来说，Alfi的收入来自拼车服务或与运营公司签订的SaaS合同，这些公司维护自己的网络并租赁Alfi平台。
运营费用
薪酬福利费用包括与我们的高管、财务和行政人员有关的薪酬费用(包括工资、佣金、奖金、股票薪酬、工资税和合同人工成本)。其他一般和行政费用包括通信和技术费用、专业费用、销售和营销费用、律师费以及租金和入住费。
23
目录表
截至2021年9月30日的三个月，而截至2020年9月30日的三个月
三个月 | 三个月 | |||||||||||
截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 | |||||
收入 |
| $ | 112 |
| $ | — | $ | 112 | 不适用 | |||
运营费用 |
|
| ||||||||||
薪酬和福利 |
| 1,743,607 |
| 283,967 | 1,459,640 | 514.0 | % | |||||
其他一般事务和行政事务 | 3,126,452 | 181,565 | 2,944,887 | 不适用 | ||||||||
折旧及摊销 |
| 223,339 |
| 240,623 | (17,284) | (7.2) | % | |||||
总运营费用 |
| 5,093,398 |
| 706,155 | 4,387,243 | 621.3 | % | |||||
营业亏损 |
| (5,093,286) |
| (706,155) | (4,387,131) | 621.3 | % | |||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
| |||||||
其他收入 |
| 9,542 |
| 110,726 | (101,184) | (91.4) | % | |||||
利息支出 |
| (89) |
| (72,341) | 72,252 | (99.9) | % | |||||
其他收入(费用)合计 |
| 9,453 |
| 38,385 | (28,932) | (75.4) | % | |||||
未计提所得税准备前净亏损 |
| (5,083,833) |
| (667,770) | (4,416,063) | 661.3 | % | |||||
所得税拨备 | — | — | — | — | ||||||||
净亏损 | $ | (5,083,833) | $ | (667,770) | $ | (4,416,063) | 661.3 | % | ||||
收入
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，净收入分别为112美元和-0美元。在这两个季度中，该公司都没有进行任何产生重大收入的交易。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，总运营费用分别为5,093,398美元和706,155美元，增加4,387,243美元。自2021年3月1日起，随着独立承包商成为全职员工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政开支增加，原因是本公司发展及推出其技术平台及本公司于2021年5月进行首次公开招股的相关成本上升。其他一般和行政费用的增加反映了截至2021年9月30日的三个月内产生的法律和专业费用、投资者关系、保险和营销成本的增加。
营业亏损
截至2021年9月30日的三个月，营业亏损从706,155美元增加到5,093,286美元，与截至2020年9月30日的三个月相比增加了4,387,131美元。如上文所述，增加的主要原因是与产品开发和公司2021年5月首次公开募股相关的运营费用增加。
其他收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的其他收入分别为9,542美元和110,726美元，其中包括与其全资子公司Alfi(NI.)相关的已实现和已收取的外国税收抵免分别为-0美元和106,235美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月期间的利息支出分别为89美元和73,341美元，这是因为公司用2021年5月首次公开募股的部分现金收益偿还了所有关联方票据。
24
目录表
净亏损
截至2021年9月30日的三个月，净亏损从667,770美元增加到5,083,833美元，与截至2020年9月31日的三个月相比增加了4,416,063美元。增加的主要原因是与公司发展和推出其技术平台相关的运营费用增加，以及额外费用，包括公司2021年5月首次公开募股后作为上市公司运营的法律和专业费用增加。
截至2021年9月30日的9个月期间，与截至2020年9月30日的9个月期间相比
九个月 | 九个月 |
| ||||||||||
截至9月30日， | 截至9月30日， |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| ||||
收入 | $ | 18,498 | $ | — | $ | 18,498 |
| 不适用 | ||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
薪酬和福利 |
| 3,824,560 |
| 656,672 |
| 3,167,888 |
| 482.4 | % | |||
其他一般事务和行政事务 |
| 6,689,601 |
| 883,538 |
| 5,806,063 |
| 657.1 | % | |||
折旧及摊销 |
| 718,827 |
| 449,978 |
| 268,849 |
| 59.7 | % | |||
总运营费用 |
| 11,232,988 |
| 1,990,188 |
| 9,242,800 |
| 464.4 | % | |||
营业亏损 |
| (11,214,490) |
| (1,990,188) |
| (9,224,302) |
| 463.5 | % | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
其他收入 |
| 38,892 |
| 174,830 |
| (135,938) |
| (77.8) | % | |||
利息支出 |
| (918,788) |
| (158,770) |
| (760,018) |
| 478.7 | % | |||
其他收入(费用)合计 |
| (879,896) |
| 16,060 |
| (895,956) |
| 不适用 | ||||
未计提所得税准备前净亏损 |
| (12,094,386) |
| (1,974,128) |
| (10,120,258) |
| 512.6 | % | |||
所得税拨备 |
| — |
| — |
| — |
| 不适用 | ||||
净亏损 | $ | (12,094,386) | $ | (1,974,128) | $ | (10,120,258) |
| 512.6 | % | |||
收入，净额
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月里，净收入分别为18498美元和-0美元。在截至2021年9月30日的9个月中获得的收入与Alfi的第一个SaaS合同收入有关，该合同来自一家零售商，该零售商向Alfi支付了该公司的初始试运行费用。
运营费用
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，总运营费用分别为11,232,988美元和1,990,188美元，增加了9,242,800美元。自2021年3月1日起，随着独立承包商成为全职员工，薪酬和福利支出增加。其他一般及行政开支增加，原因是与本公司发展及推出其技术平台及本公司于2021年5月上市有关的成本上升。其他一般和行政费用的增加反映了在截至2021年9月30日的9个月中发生的投资者关系、保险、招聘、法律和专业费用以及营销成本的增加。折旧和摊销费用增加，因为截至2021年9月30日的9个月期间包括2021年期间购买的平板电脑的额外折旧费用。
营业亏损
截至2021年9月30日的9个月内，营业亏损从1,990,188美元增加到11,214,490美元，与截至2020年9月30日的9个月相比增加了9,224,302美元。如上文所述，增加的主要原因是与产品开发和公司2021年5月首次公开募股相关的运营费用增加。
25
目录表
其他收入(费用)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月，其他收入分别为38,892美元和174,830美元，其中包括与其全资子公司Alfi(NI.)相关的已实现和已收取的外国税收抵免分别为34,736美元和167,089美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日止九个月的利息支出分别为918,788美元和158,770美元，主要是由于在公司2021年5月首次公开募股之前的2021个月期间提供关联方融资产生的额外利息支出。
净亏损
截至2021年9月30日的9个月，净亏损从1,974,128美元增加到12,094,386美元，与截至2020年9月30日的9个月相比增加了10,120,258美元。增加的主要原因是与公司增长和推出技术平台相关的运营费用增加，以及与公司2021年5月首次公开募股相关的额外费用。
流动性与资本资源
截至本季度报告日期，该公司尚未从客户那里获得可观的收入，业务活动主要包括与其业务开发活动相关的现金流出。这些条件表明，自合并财务报表发布之日起一年内，公司作为持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。
从公司成立到2021年4月，公司运营资金的主要来源是非公开配售优先股和债务证券的现金收益。在截至2021年9月30日的9个月中，该公司完成了首次公开募股，通过出售普通股和认股权证为公司带来约1570万美元的净收益，通过行使认股权证为公司带来约1600万美元的净收益。此次融资包括根据其商业模式启动和扩大业务的营运资金。于2022年4月12日，本公司与一名关联方贷款人订立信贷协议，根据该协议，本公司可借入最多2,500,000元，为期最多一年。截至2022年5月10日，贷款人已根据信贷协议向本公司提供1,000,000美元资金。
本公司拟通过非公开配售债务及股权证券筹集额外资本，但不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或足以使本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果该公司无法筹集足够的额外资金，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步扩大应付账款，减少管理费用，或缩减其当前的业务计划，直到筹集到足够的额外资本来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会成功。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有、目前也没有与结构性融资或特殊目的实体等任何组织或金融伙伴关系建立任何关系，这些关系本来是为了便利表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策与重大会计估计
我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计对收入确认、金融工具和基于股份的薪酬的确定以及长期资产的使用寿命都有影响。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
26
目录表
我们认为，与评估收入确认标准相关的假设和估计，包括在我们的收入安排中将收入确认为净额与毛收入、长期资产的使用寿命和基于股票的薪酬支出对我们的综合财务报表的潜在影响最大。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。就其性质而言，估计受到固有程度的不确定性的影响。实际结果可能与这些估计值大不相同。
我们的重要会计政策在本季度报告其他部分的综合财务报表(附注2)中有更全面的描述。
近期发布的会计准则
我们对最近发布的会计准则的分析在本季度报告中包含的综合财务报表(注2)中有更全面的描述。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用于较小的报告公司。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在提供合理的保证，确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
我们的临时首席执行官和临时首席财务官评估了截至2021年9月30日我们的披露控制程序和程序(根据《交易所法》颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的定义)的有效性。在设计和评估本公司的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的设计和运作多么良好，都只能为实现预期目标提供合理的保证，公司必须在评估可能的披露控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
我们的管理层在临时首席执行官和临时首席财务官的参与下，分别担任我们的首席执行官和首席财务和会计官，评估了截至2021年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的临时首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。
如本季度报告所载综合财务报表附注4所述，本公司的结论是，不应再依赖前期财务报表，而应重新列报。因此，管理层认为，截至2021年9月30日的财务报告内部控制存在重大弱点。该公司没有足够的人员与上市公司的会计和报告要求相称。查明的重大弱点涉及对某些会计职责的分离以及对某些关键账户的对账和分析的控制不力。我们的结论是，出现这些重大弱点是因为，作为一家新成立的收入前私人公司，我们没有必要的人员来设计有效的内部控制组成部分，包括风险评估、控制活动、信息/通信和监测，以满足上市公司的会计和财务报告要求。
27
目录表
鉴于截至2021年9月30日，公司的内部披露控制无效的结论，公司已应用必要的额外程序和程序，以确保与本季度报告有关的财务报告的可靠性。因此，根据其所知，本公司相信：(I)本季度报告不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述就本报告所涵盖期间而言不具误导性；及(Ii)本季度报告所包括的财务报表及其他财务资料在所有重大方面均公平地列示本季度报告所载期间的财务状况、经营成果及现金流量。
财务报告内部控制的变化
除本季度报告所载综合财务报表附注4所披露者外，于截至2021年9月30日的财政季度内，财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条)并无重大影响或合理地可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。管理层将设法通过雇用更多合格的会计和财务报告人员以及设计和实施财务报告系统、流程、政策和内部控制来弥补上述重大弱点。
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目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
我们是下文所述法律程序的一方。我们无法就这些诉讼的最终结果提供任何保证，并打算积极为这些事项辩护。
诉讼
2021年12月2日，公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事被列为一起推定的集体诉讼的被告，诉讼类型为Steppacher诉Alfi，Inc.等人。，案件编号1：21-cv-24232，提交给美国佛罗里达州南区地区法院。2021年12月15日，公司及其若干现任和前任高级管理人员和董事以及公司首次公开募股的承销商被列为第二起推定的集体诉讼的被告Kleinschmidt诉Alfi，Inc.等人案。，案件编号1：21-cv-24338，也提交给美国佛罗里达州南区地区法院。这两起诉讼中的起诉书都指控公司和其他被点名的被告违反了美国证券法第11和15条，涉及在与本公司2021年5月首次公开募股(“发售文件”)相关的注册声明和招股说明书中包含的涉嫌虚假和误导性陈述，以及交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，涉嫌做出虚假和重大误导性陈述，并未在公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露重大不利事实。这两项起诉书都声称，假定的原告类别包括：(I)根据和/或可追溯到发售文件的购买或获得普通股或认股权证的人或实体，被告以外的人或实体；和(Ii)在2021年5月4日至2021年11月15日(包括这两个日期)期间购买或收购公司证券的人或实体。原告寻求未指明的补偿性损害赔偿，包括利息，以及费用和费用，包括律师费和专家费。2022年2月3日，法院合并了标题下的两项行动Steppacher，Jr.等人。V.Alfi，Inc.等人案件编号21-cv-24232-kmw。三名假定的股东(或股东团体)动议被指定为主要原告，法院指定坎迪多·罗德里格斯为主要原告。合并后的操作现在显示为标题Rodriguez等人的研究成果。V.Alfi，Inc.等人。案件编号21-cv-24232-kmw。
2022年4月27日，Ryan Dodgson代表公司提交了一份经核实的股东衍生品投诉Ryan Dodgson，代表Alfi，Inc.，原告，诉Paul Pereira，Dennis McIntosh，Charles Pereira，Peter Bordes，John M.Cook，II，Justin Elkouri，Allison Fken，Jim Lee，Richard Mowser和Frank Smith，以及名义被告Alfi，Inc.，判例1：22-cv-21318，美国佛罗里达州南区地区法院。起诉书对被告指控：(I)违反《交易法》第10(B)条和第10b-5条；(Ii)违反《交易法》第20(A)条；(Iii)违反受托责任；(Iv)不当得利；(V)滥用控制权；(Vi)严重管理不善；(Vii)浪费公司资产，涉及涉嫌不当的公司交易、涉嫌滥用公司控制权的模式和做法，以及据称存在的内部控制缺陷等。起诉书还要求根据《证券法》第11(F)条和《交易所法》第21D条对被告作出贡献，并根据《交易所法》第10(B)和21D条要求对被告P.Pereira先生和McIntosh先生作出贡献。原告要求宣布被告违反或协助和教唆违反其对本公司的受信责任，判给本公司损害赔偿，恢复原告在诉讼中的费用和支出，包括合理的律师和专家费用、成本和开支，以及声称改善本公司的公司治理和遵守法律的内部程序。
仲裁
2022年2月23日，公司前行政助理Fred Figueroa向美国仲裁协会(“AAA”)提出了针对公司的仲裁要求，指控加班违反了修订后的《公平劳工标准法》，并违反了合同索赔，涉及涉嫌无故终止合同，违反了Figueroa先生的雇佣协议。在他的仲裁请求中，Figueroa先生要求赔偿基本工资81,000美元和根据公司的股票期权裁决支付的5,000股普通股16,650美元，以及律师费和费用。仲裁程序是根据Figueroa先生与公司的雇佣协议中的仲裁条款启动的。该公司正在对菲格罗亚先生的索赔作出答复。如果Figueroa先生胜诉，公司目前无法估计仲裁的费用和时间，包括任何潜在的损害。
29
目录表
2022年3月10日，公司前首席技术官Charles Pereira向AAA提交了一份针对公司的索赔声明，指控他在雇用、补偿和终止雇佣方面的各种违反合同和侵权行为。在申诉书中，佩雷拉要求赔偿数额将由听证会决定，但不少于1000万美元，以及某些声明性救济和其他金钱损害。仲裁程序是根据Pereira先生与公司的雇佣协议中的仲裁条款启动的。公司正在对佩雷拉先生的索赔作出答复。如果佩雷拉先生胜诉，公司目前无法估计仲裁的费用和时间，包括任何潜在的损害。
其他事项
如此前披露的那样，2021年11月9日，本公司收到美国证券交易委员会工作人员的一封信，指出本公司、其关联公司和代理可能持有与美国证券交易委员会工作人员正在进行的调查相关的文件和数据，并通知本公司应合理保存和保留这些文件和数据，直至另行通知。需要保存和保留的材料包括在2018年4月1日或之后创建的文件和数据，这些文件和数据：(I)由某些被点名的本公司前任和现任高级管理人员和董事或本公司任何其他高级管理人员或董事创建、修改或查阅；或(Ii)与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的共管公寓或体育赛事赞助有关或与本公司于2021年11月1日提交的当前Form 8-K表格中确定的公寓或体育赛事赞助有关，或与财务报告和披露控制、政策或程序有关。2022年3月8日，公司收到美国证券交易委员会关于调查的传票。在这件事上，公司打算与美国证券交易委员会充分合作。
公司前首席执行官和前首席财务官提出索赔，要求公司赔偿和预支他们因上文所述的调查以及可能的集体诉讼和美国证券交易委员会调查而产生的法律费用和开支。关于2021年12月31日之前与调查有关的费用和支出的预支，预支的费用和支出金额约为147,000美元。这些前军官还要求预付2022年1月1日至2022年3月31日期间的费用和支出约33.9万美元。额外的金额可能会受到提款和赔偿要求的影响，但公司无法估计可能受到提款或赔偿影响的额外费用和支出的金额。
第1A项。风险因素
不适用于较小的报告公司。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
未登记的股权证券销售
2018年8月1日、2018年11月21日、2019年1月23日和2019年4月18日，公司分别向投资者发行了100万股、50万股、50万股和50万股系列种子优先股，以250万美元的现金对价换取。2021年5月3日，250万股系列种子优先股按1：1.260023的换股比例转换为3150,058股普通股。根据证券法第4(A)(2)条的豁免登记，系列种子优先股和转换系列种子优先股股票后发行的普通股在一项不涉及公开发行的交易中发行。见本季度报告中的综合财务报表附注8。
关于2020年12月30日、2021年3月22日和2021年4月1日签订的过渡性贷款，本公司向贷款人(均为认可投资者)发行了总计1,732,532股普通股。普通股股票是在不涉及公开发行的交易中发行的，依据的是根据证券法第4(A)(2)条及其颁布的D条规定的豁免登记。见本季度报告中的综合财务报表附注8。
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目录表
2020年3月31日和2021年5月13日，本公司根据与一家投资者关系公司的协议，分别向该公司发行了31,501股和150,000股普通股。2021年5月13日，根据与一名顾问达成的协议，该公司向该顾问发行了150,000股普通股。这些普通股股票是在一项不涉及公开发行的交易中发行的，依据的是根据证券法第4(A)(2)条免于注册的规定。见本季度报告中的综合财务报表附注8。
2021年8月31日，根据赞助体育锦标赛的协议，该公司向体育锦标赛组织者发行了31,683股普通股。普通股股票是在一项不涉及公开发行的交易中发行的，依据的是根据证券法第4(A)(2)条免于注册的规定。此后，由于公司终止赞助协议，公司获得了31,683股普通股的返还。见本季度报告综合财务报表附注11中的“调查结果”。
在我们首次公开募股之前，从2020年5月1日到2021年3月15日，公司根据2018年计划向员工发出了购买总计433,927股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.52美元，在四年内授予员工。上述证券的发行依赖于根据《证券法》颁布的第701条规则获得的登记豁免。
首次公开募股募集资金的使用及超额配售
2021年5月3日，美国证券交易委员会宣布，我们在首次公开募股时提交的S-1表格(333-251959)中的注册声明生效。根据注册声明，吾等登记发售及出售：(I)3,731,344股普通股及认股权证，按综合公开发售价格4.15美元购买3,731,344股普通股；及(Ii)额外559,701股普通股及额外认股权证，按首次公开发售授予承销商的超额配售选择权，按综合公开发售价格4.15美元认购559,701股普通股。每股认股权证可按每股4.57美元的行权价行使一股普通股。Kingswood Capital Markets是Benchmark Investments，Inc.的子公司，担任此次IPO的承销商代表。
2021年5月6日，我们完成了IPO，出售了3,731,344股普通股和认股权证，以4.15美元的综合公开发行价购买3,731,344股普通股，总收益约为1,550万美元，扣除承销折扣、佣金和其他发行费用并不包括任何行使承销商购买任何额外证券的选择权。2021年5月10日，Kingswood Capital Markets行使了对总计559,701股普通股的超额配售选择权，以及购买559,701股普通股的认股权证，在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前，为公司带来了约230万美元的毛收入。
在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，我们从IPO中获得的总收益(包括超额配售选择权)约为1,780万美元。此次发行已终止。
自本公司于S-1表格(333-251959)的注册声明生效日期起，本公司已产生与首次公开招股有关的承销折扣、佣金及其他发售费用合共约210万美元，令本公司从首次公开招股所得款项净额约为1,570万美元。本公司并无直接或间接向以下人士支付该等开支：(I)吾等的任何高级职员或董事或其联系人、(Ii)拥有吾等任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)吾等的任何关联公司。
我们用首次公开募股的净收益支付：(I)约630万美元，包括应计和未付利息，以及根据与关联方投资者达成的过渡性贷款协议在未偿还本票和借款项下欠下的；(Ii)约450万美元用于资本支出；(Iii)约200万美元用于回购普通股；以及(Iv)约290万美元用于一般企业用途，包括营运资金、业务发展以及销售和营销活动。应付关联方债务的偿还包括欠Lee AerSpace，Inc.的约540万美元，该公司由我们的董事会成员之一James Lee控制，持有超过10%的股份，以及欠Paul Pereira(我们的前首席执行官)、Dennis McIntosh(我们的前首席财务官)、Charles Pereira(我们的前首席技术官)、Peter Bordes(我们的临时首席执行官)、rachael Pereira(Paul Pereira的妻子)和三个非关联投资者的总计约927,000美元。
除了将所得款项用于回购普通股股份外，我们首次公开招股所得款项的用途并无重大改变，这与我们在S-1表格(第333-251959号表格)登记文件中所述的招股说明书所述所得款项的用途相同。
31
目录表
股票回购计划
2021年6月23日，Alfi宣布以200万美元回购其普通股，董事会于同日批准了这一计划。回购于2021年7月9日完成，ALFI以平均每股14.5296美元的价格收购了137,650股，并被ALFI记录为库存股。
发行人购买股票证券
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| (c) |
| (d) | |||||
总数 | 最大数量 | |||||||||
股份(或 | (或近似 | |||||||||
单位) | 美元价值)的 | |||||||||
(b) | 购买方式为 | 股份(或单位) | ||||||||
(a) | 平均值 | 公开的一部分 | 这可能还是可能的 | |||||||
总人数 | 支付的价格 | 宣布 | 在以下条件下购买 | |||||||
股份(或单位) | 每股 | 计划或 | 这些计划或 | |||||||
期间 | 购得 | (或单位) |
| 节目 |
| 节目 | ||||
Month #1 (July 1-31, 2021) |
| 137,650 |
| $ | 14.5296 |
| 137,650 |
| 0 | |
Month #2 (August 1-31, 2021) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
第三个月(2021年9月1日至30日) |
| — |
| $ | — |
| — |
| $ | — |
总计 |
| 137,650 | $ | 14.5296 |
| 137,650 | $ | 0 | ||
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
32
目录表
项目6.展品
展品 |
| 描述 |
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3.1 |
| Alfi，Inc.于2020年1月31日重述的注册证书。(1) |
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3.2* |
| 第三次修订和重新颁发的《公司注册证书》，于2021年5月3日生效。 |
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3.3 |
| Lectrefy，Inc.的章程。(2) |
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3.4* | 修订及重新制定附例 | |
4.1 | 普通股股票的格式(3) | |
4.2 | ALFI，Inc.与VStock Transfer，LLC之间的认股权证代理协议格式(包括首轮认股权证协议格式)(4) | |
4.3 | 代表手令的格式(5) | |
10.1 | ALFI，Inc.2018年股票激励计划(6) | |
10.2 | 2018年7月11日佛罗里达州公司Lectrefy Inc.与特拉华州公司Lectrefy Inc.之间的合并协议和计划(7) | |
10.3 | Lectrefy Inc.、购买者和密钥持有人之间的系列种子股票投资协议，日期为2018年8月1日(8) | |
10.4 | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.于2019年10月31日签署的系列种子股票投资协议的第1号修正案。(9) | |
10.5† | 执行人员 Alfi，Inc.与Paul Pereira于2021年2月10日签订的雇佣协议(10) | |
10.6† | 执行人员 Alfi，Inc.和John Cook之间的雇佣协议，日期为2021年2月10日(11) | |
10.7† | 执行人员 Alfi，Inc.和Charles Pereira于2021年2月10日签署的雇佣协议(12) | |
10.8† | 执行人员 Alfi，Inc.和Dennis McIntosh之间的雇佣协议，日期为2021年2月10日(13) | |
10.9 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年1月15日的本票。(14) | |
10.10 | Lectrefy Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间于2020年1月15日签署的安全协议。(15) | |
10.11 | Alfi，Inc.、Lee AerSpace，Inc.、Paul Antonio Pereira和Dennis McIntosh之间的过渡性贷款协议，日期为2020年12月30日(16) | |
10.12 | 与购买联想平板电脑有关的书面协议，日期为2020年3月19日，由Alfi，Inc.和Lee AerSpace，Inc.签署。(17) | |
10.13 | 过渡性贷款协议，日期为2021年3月22日，阿尔菲公司、李航空航天公司、保罗·安东尼奥·佩雷拉和雷切尔·佩雷拉(18) | |
10.14 | 过渡性贷款协议，日期为2021年4月1日，阿尔菲公司、李航空航天公司、保罗·安东尼奥·佩雷拉、彼得·博德斯、丹尼斯·麦金托什、瑞切尔·佩雷拉、查尔斯·佩雷拉和FLBT，LLC(19) | |
10.15* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年8月8日的本票。 |
33
目录表
10.16* | 第一次修订和重新修订Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年9月20日的本票。 | |
10.17* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年10月25日的本票。 | |
10.18* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年11月12日的本票。 | |
10.19* | Lectrefy，Inc.和Lee AerSpace，Inc.之间日期为2019年11月26日的本票。 | |
10.20*† | 激励性股票期权奖励协议格式(根据ALFI，Inc.2018年股票激励计划) | |
10.21*† | Alfi，Inc.和Ronald Spears于2021年3月15日签署的股票期权奖励协议 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
32.1** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行干事和首席财务干事的证明 |
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101.INS* |
| 内联XBRL实例文档 |
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|
101.CAL* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.SCH* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.DEF* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.LAB* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.PRE* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
*现送交存档。
**备有家具。
†确定管理合同或补偿计划或安排。
| (1) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1注册声明的附件3.1并入(第333-251959号)。 |
| (2) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件3.3并入。 |
| (3) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1注册声明的附件3.4并入(第333-251959号)。 |
| (4) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件4.2并入。 |
| (5) | 通过引用附件1.2并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (6) | 通过引用附件10.1并入ALFI，Inc.的注册表S-1，经修订(第333-251959号)。 |
| (7) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.2并入。 |
| (8) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.3并入。 |
| (9) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.4并入。 |
| (10) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.5并入。 |
| (11) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)的附件10.6并入。 |
| (12) | 通过引用ALFI，Inc.经修订的S-1表格的注册声明(第333-251959号)的附件10.7并入。 |
34
目录表
| (13) | 通过引用附件10.8并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (14) | 通过引用附件10.9并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (15) | 通过引用附件10.10并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (16) | 通过引用附件10.11并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (17) | 通过引用附件10.12并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
| (18) | 通过引用附件10.13并入ALFI，Inc.的注册表S-1，经修订(第333-251959号)。 |
| (19) | 通过引用附件10.14并入ALFI，Inc.经修订的表格S-1的注册声明(第333-251959号)。 |
35
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| Alfi，Inc. | |
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Date: May 16, 2022 | /s/彼得·博德斯 | |
| 姓名： | 彼得·博德斯 |
| 标题： | 临时行政总裁 |
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| (首席行政主任) |
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Date: May 16, 2022 | /s/Louis Almerini | |
| 姓名： | 路易斯·阿尔梅里尼 |
| 标题： | 临时首席财务官 |
|
| (首席财务会计官) |
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