展品99.2

M E M O R A N D U M

致：		沃伦·G·利希滕斯坦
		执行主席
		艾琳·P·德雷克
		首席执行官兼总裁
出发地：		董事会非管理委员会
		AeroJet Rocketdyne控股公司
日期：		May 2, 2022
关于：		对某些事宜的调查

本备忘录 概述了Aerojet Rocketdyne Holdings，Inc.(本公司)董事会非管理委员会(委员会)就以下概述的问题进行的调查的事实调查结果和结果。

I.

背景

A.

指控

在日期分别为2021年5月10日、2021年9月2日和2021年10月6日的备忘录中，公司首席执行官艾琳·德雷克对公司执行主席沃伦·利希滕斯坦提出了一些指控。

在5月10日的德雷克备忘录中，德雷克女士反对利希滕斯坦先生的某些行为，表示他们之间的信任正在不断受到侵蚀，她认为利希滕斯坦先生正在考虑下一步行动，以防LM交易无法完成，并与董事会一起奠定基础， 包括诽谤我的性格，免去我的首席执行官职务，这样他就可以继续他的战略，并从个人财务上获益。¹

在9月2日的德雷克备忘录中，她指出，利希滕斯坦先生在2021年8月23日至26日举行的国家空间研讨会上对与洛克希德·马丁公司悬而未决的交易发表了不当评论，并声称计划解除德雷克女士的首席执行官职务。她重申了自己的观点，即利希滕斯坦正在与董事会打基础，包括诽谤我的性格，如果洛克希德的交易没有完成，就会罢免我的首席执行官职务。她还表示：

沃伦继续分散管理团队的注意力，他越来越积极地关注交易终止情景、过早的应急计划请求以及公然无视

1	如果交易完成，据了解，德雷克不太可能被洛克希德·马丁公司保留。

2 .

多次请求他不要发送有关交易的不安全电子邮件。沃伦还继续打电话给我的直接下属，就交易完成的可能性进行辩论，并在团队中引发不必要的焦虑。很明显，沃伦仍然是一个负担，在我们完成交易的集体专注和承诺方面对我们不利。

继德雷克女士9月2日的备忘录之后，董事会非管理层成员于2021年9月10日向利希滕斯坦先生发送了一份题为《向公司报告的行为相关指南》的备忘录(《指南备忘录》)。指导备忘录 指出，公司已收到有关您就洛克希德·马丁交易与第三方沟通的行为的报告，以及您对公司执行管理层的评论。指导备忘录指示利希滕斯坦先生停止与第三方就未决交易和公司执行管理层进行此类对话。

作为对指导备忘录的回应，利希滕斯坦先生向非管理层董事递交了一份日期为2021年9月13日的备忘录。利希滕斯坦先生在这份备忘录中表示，除其他事项外，他希望与董事会讨论此事，他没有向任何第三方提供公司机密信息，他有受托责任确保管理层履行职责并为所有可能发生的情况做好准备，他对管理层自签署协议和合并计划以来在运营问题上据称缺乏响应性和透明度感到沮丧。

最后，在10月6日的德雷克备忘录中，德雷克女士表示，一位业内同事告诉她，利希滕斯坦先生已与此人接洽，询问此人是否有兴趣担任公司首席执行官，利希滕斯坦曾表示，他不相信洛克希德·马丁的交易会完成，并已开始寻找新的首席执行官。德雷克表示，她的同事表示，他们认为沃伦也接触了其他人。德雷克表示，她对股东诉讼和利希滕斯坦先生解除我首席执行官职务的明显计划感到担忧，并要求董事会认真对待此事。²

德雷克备忘录、指导备忘录和利希滕斯坦先生9月13日的备忘录作为附件A附于本文件。

B.

成立非管理委员会

2021年10月13日，董事会成立了非管理委员会，并授予其 权力，监督对德雷克备忘录中提出的指控(事件)的调查。委员会的权力包括董事会对其认为必要和适当的有关该事项的任何行动、决定、协议或报告的独家和专有权力。委员会包括一个小组委员会，该小组委员会被授权保留委员会的独立律师。Weil Gotshal LLP (Weilä)被保留，并被指示对此事进行独立调查。这项调查

2	联邦贸易委员会于2022年1月25日宣布将寻求阻止合并，洛克希德公司于2022年2月13日终止了合并协议。

3 .

由Weil合伙人Sarah Coyne领导，历时四个多月，对文件和采访进行了广泛的审查，包括对德雷克女士、利希滕斯坦先生和董事会所有成员的采访。Weil于2022年3月10日向委员会口头报告了其调查结果，并在委员会的几次后续会议上提出了问题。

二、

委员会的决定

委员会经过广泛审议，决定如下：

1.在洛克希德·马丁公司合并协议签署前后的几个月里，利希滕斯坦先生在多次通信中向德雷克女士和其他执行管理层成员提出了广泛的问题和要求提供信息。这些问题和信息要求通常与业务和财务事项有关，以及在洛克希德交易无法进行的情况下制定应急计划。利希滕斯坦先生的行为不构成骚扰或报复，根据适用的公司政策或法律并无不当之处。

2.利希滕斯坦先生与公司以外的第三方就与洛克希德公司和公司首席执行官合并一事进行了沟通。具体地说，尽管利希滕斯坦先生表示支持合并，但他发表评论，对合并获得批准的可能性表示怀疑，并与双方接触，询问如果合并没有完成，他们是否有兴趣担任首席执行官，并批评德雷克女士的表现。这些调查中至少有一项是在利希滕斯坦先生收到指导备忘录后进行的，很可能是两项。董事会尚未授权寻找CEO。利希滕斯坦先生在采取这些行动时行为不当，包括没有遵循指导备忘录中给他的指示。本备忘录是对该行为的正式谴责，也是对利希滕斯坦先生的授权，要求他遵守公司的《行为准则》，不向公司外部人士发表任何关于公司首席执行官、任何寻找新首席执行官、管理任期或继任者的声明或通讯，或公司的战略方向，除非(I)经董事会特别批准，(Ii)向股东发表声明或通讯，作为他在下一次年度会议上选举董事的努力的一部分，或(Iii)该等声明或通讯乃作为其努力的一部分，以寻求在其提名人选当选后担任本公司行政总裁的合适人选。

附件A

艾琳·P·德雷克

首席执行官兼总裁

May 10, 2021

记录备忘录

阿尔琼，

我想就我们上周在BOD会议之后的谈话与您进行跟进。

正如所讨论的，我被马蒂·图尔钦免除了董事会执行会议的职务，我知道他领导了与董事会和执行主席的讨论，从询问沃伦关于我们的工作关系开始。作为首席执行官，如果有与我有关的担忧/问题，应该给予我专业的礼貌来解决这些问题-而不是董事会成员将我排除在执行会议之外。这是糟糕的公司治理，并加剧了对信任的持续侵蚀。

董事会会议一结束，我就接到了保罗·伦德斯特罗姆打来的电话。保罗提到，他刚刚收到沃伦的一条短信，让他给他打电话。保罗提到，那天他也和马克·塔克通了电话。马克向保罗转达了他最近与沃伦的一次对话，其中包括沃伦对保罗为什么离开公司的质疑，对我的评论，以及他和我的非交谈条款。这种类型的行为也导致了对信任的持续侵蚀。保罗自2020年8月离开公司以来一直没有和沃伦说过话。Paul评论说，他非常愿意与董事会分享他离开公司的原因，并建议董事会与他进行一次离职面谈-这是良好的董事会治理实践，在他辞职时并未正式完成。

关于我与执行主席的工作关系，我在与他的所有沟通中一直保持专业--尽管他缺乏诚信、自私自利的财务动机，并试图阻止LM交易。自2020年10月17日在总部与Evercore会面以来，沃伦还没有参加过AeroJet Rocketdyne的面对面会议。自2021年1月5日以来，他一直没有给我打过电话。2021年，我与他举行了三次由管理层牵头的电话会议，在董事会会议之前审查财务和信息。第一季度与 沃伦的大多数管理层谈话都集中在他逾期未缴税款以及他坚持将雇佣状态从员工改为顾问(我在2021年2月的BOD会议后向独立董事会成员转达了我对这对我的管理团队的影响的担忧)。

董事会会议结束后，我与汤姆·科克伦进行了交谈。我表达了我对被排除在马蒂·图尔钦要求的执行董事会讨论之外的担忧。在我们的讨论中，汤姆说，有一个独立的董事会行动，询问我是否愿意在LM交易无法通过的情况下继续担任首席执行官。

作为首席执行官，我与汤姆讨论了我对受到股东衍生品诉讼的担忧--特别是如果LM的交易不能通过的话。我对衍生品股东诉讼的担忧源于执行主席在交易过程中的过往行为(如向

艾琳·P·德雷克

首席执行官兼总裁

2020年10月的独立董事会成员)和执行主席希望高度利用公司以获取个人利益。正如董事会和管理团队所意识到的那样，沃伦·一致性推动了公司的财务重组，而不是寻求LM交易，我担心如果LM交易不能通过，他将采取这一战略。在2020年7月19日与保罗·伦德斯特罗姆和我的一次讨论中，沃伦问道，如果公司推行他的战略(保罗在两周后辞职)，他是否需要寻找新的首席执行官和首席财务官。我与管理团队和外部理事会一起，在与沃伦的战略相关的股东风险方面，都对沃伦和董事会非常透明。

我只能假设沃伦正在考虑下一步行动，如果LM交易无法完成，并与董事会一起奠定基础，包括诽谤我的性格，罢免我的CEO职务，这样他就可以继续他的战略，并从个人财务上受益。

作为首席执行官，我仍然致力于AeroJet Rocketdyne，我们的员工、客户和股东以我过去6年来的非凡方式领导公司，同时我们勤奋工作，完成LM交易。

90245加州埃尔塞贡多北太平洋海岸骇维金属加工套房500

Tel: 310.252.8101 • Fax: 310.252.8130 • Eileen.Drake@rocket.com

艾琳·P·德雷克

首席执行官兼总裁

2021年9月2日

记录备忘录

阿尔琼，

我想我应该总结一下我们最近的谈话，我对沃伦过去几天的行为感到担忧。

正如所讨论的，我非常担心沃伦上周参加国家空间研讨会(NSS)，因为他过去的行为，以及当涉及到我们对Lm交易的要求时，他是一个潜在的负担。我感谢你在NSS期间为他提供了关于他的义务和要求的书面指导。

我知道有几次关于沃伦和他参加国家安全局的谈话。内华达山脉的首席执行官费斯·奥兹曼告诉我，沃伦告诉他，他就是那个通过打电话给LM的里克·安布罗斯并处理这笔交易来撮合LM交易的人。这是不正确的信息，也不是我们包含在公开委托书中的信息。此外，Greg Jones在2021年8月25日打电话给我， 告诉我他与Leidos首席执行官Roger Krone在NSS与Adam Broecker(L M集成管理办公室)进行了讨论。罗杰当着Broecker的面告诉Greg，当我们处理LM交易时，Warren曾多次打电话给他，试图说服他与AR达成交易，抱怨他不希望LM交易完成，并威胁他的董事会。他评论说，沃伦是一个危险的人，他和他的董事会不想与他有任何瓜葛。不幸的是，这次谈话是在我们的客户面前进行的。

8月25日，我还接到了John Schumacher的电话，McAleese&Associates的负责人Jim McAleese告诉他，他接到了L3Harris首席执行官Chris Kubasik的电话，而Chris前一天晚上正在NSS与Warren共进晚餐。克里斯把电话递给沃伦，对吉姆说，我这里有个人想和你谈谈。显然，沃伦当着克里斯的面问吉姆，他对我们的交易了解多少，对空军部长弗兰克·肯德尔的看法，以及他对这笔交易的支持等等。沃伦得出结论，他会在几天后给吉姆打电话，向他报到。今天，9月2日，沃伦再次给吉姆打了电话，吉姆将谈话内容转告给了约翰·舒马赫。沃伦再次向吉姆询问了他对这笔交易的看法，沃伦评论说，他认为LM首席执行官吉姆·泰克雷特不会因为努力推动完成AR交易而危及与国防部的F-35合同等。沃伦对LM首席运营官弗兰克·圣约翰发表了贬损言论，称他做得不好。沃伦还向吉姆抱怨说，是LM在这笔交易中处于领先地位，而不是他自己。

最让我不安的是，沃伦告诉吉姆，如果交易不能完成，他将亲自运营Aero Jet Rocketdyne。他继续说，他 一直在挖掘AR业务，并将在他经营公司时继续这样做。正如我在5月10日的备忘录中提到的，我只能假设沃伦正在考虑下一步，以防LM交易 无法通过，并与董事会一起奠定基础，包括诽谤

艾琳·P·德雷克

首席执行官兼总裁

我的角色，解除我的CEO职务，这样他就可以追求自己的战略，并从个人财务上获益。沃伦对吉姆·麦卡利斯的评论只是证实了我的假设。我现在也越来越担心沃伦正在谈论将我的首席执行官职位撤换给AR以外的其他人。

沃伦继续分散管理团队的注意力，他越来越 积极地关注交易终止情景、过早的应急计划请求，以及公然无视要求他避免发送有关交易的不安全电子邮件的大量请求。沃伦还继续给我的直接下属打电话，讨论交易完成的可能性，并在团队中引发不必要的焦虑。它的沃伦显然仍然是一种负担，并在我们集体集中精力和完成交易的承诺方面对我们不利。

尽管我仍然致力于AeroJet Rocketdyne、我们的员工、客户和股东，让他们像过去6年 那样以非凡的方式领导公司，同时我们努力完成LM交易，但鉴于执行主席的行为，我更担心受到股东的衍生品诉讼--特别是如果LM交易不能完成 。我也更加担心执行主席计划解除我的首席执行官职务，由他亲自管理公司，这样他就可以实施自己的战略，并从个人财务上受益。

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Tel: 310.252.8101 • Fax: 310.252.8130 • Eileen.Drake@rocket.com

致：		沃伦·利希滕斯坦，董事会执行主席
出发地：		董事会的独立成员
日期：		2021年9月10日
主题：		与向公司报告的行为有关的指导

如您所知，公司已收到有关您就洛克希德·马丁交易与第三方沟通的行为的报告，以及您对公司执行管理层的评论。本备忘录的目的是向您提供董事会的指导，提醒您您的受托责任，并指示您 停止与第三方就未决交易和公司执行管理层进行此类对话。

正如您所理解的那样，这样的行为可能会违反2020年12月20日的协议和合并计划。虽然董事会已确定所报告的行为没有违反《协定》，但仍不可接受。与第三方的对话也可能牵涉到您对公司的受托义务。更重要的是，根据所说的内容，您的 第三方对话可能会产生代表董事会向洛克希德·马丁报告相同情况的义务。如您所知，根据该协议，公司有义务尽最大努力完成合并，并在正常过程中运营业务，包括保留我们现有的高级管理人员和其他员工。

此外，报告的行为引发了人们的担忧，即您已与第三方讨论了您自己在交易未完成的情况下对公司执行管理层的计划。这种性质的对话非常敏感，应该通过我们在董事会层面建立的公司治理流程进行。从雇佣责任、骚扰和诽谤的角度来看，您与第三方的此类讨论也可能对公司构成更严重的潜在风险。如果您对公司的管理有顾虑，请适当地向公司的组织和薪酬委员会提出这些顾虑。

我们相信您 将配合本备忘录中提供的指导，并确保您将完全遵守本公司在协议和合并计划下的义务。

沃伦·G·利希滕斯坦

执行主席

2021年9月13日

董事会的独立成员

AeroJet Rocketdyne控股公司

北太平洋海岸骇维金属加工，500套房

加利福尼亚州埃尔塞贡多，邮编90245

尊敬的独立董事，

我已收到您2021年9月10日的来信。我期待着有机会与你直接讨论这一问题，以便澄清我认为关于我的行为的不正确说法。

首先，我没有向任何第三方提供公司机密信息，我强烈反对任何关于我违反或试图违反洛克希德协议和合并计划的含沙射影的说法。无论是在与第三方的谈话中，还是在任何情况下，我都没有诽谤或骚扰公司管理团队的任何成员。我没有对管理团队的任何成员怀有敌意，也没有 威胁或骚扰他们。只要公司保持独立，我有义务确保管理层履行其职责，并为与我的受托责任相一致的一切可能发生的情况做好准备， 将在下文进一步讨论。

其次，我继续强烈支持洛克希德的交易。我对该交易投了赞成票，并继续支持公司采取一切必要步骤履行我们在协议和合并计划下的义务，并确保交易有效完成。

然而，我已不断敦促公司管理层和董事会做好准备，以应对交易未获监管机构批准的不幸情况。虽然我在这方面的努力一再遭到管理层的拒绝，但我仍然相信，我们的受托责任要求我们做好准备。我也不同意管理团队的立场，即此活动的内部规划将以某种方式违反协议和合并计划。

自《协议》和《合并计划》执行以来，管理层在运营问题上缺乏反应能力和透明度，这让我继续感到沮丧。我们都希望迅速和积极地解决这一问题

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沃伦·G·利希滕斯坦

执行主席

监管审查后，管理层和董事会必须继续关注业务运营和长期规划。

最后，如果委员会收到了关于9月10日信函中讨论的事项的任何法律意见，请 向我提供此类意见，或者提供直接与律师和委员会讨论的机会。

我继续接受所有关于我们作为一个董事会如何能够更有效地运作的建议，并期待着就这一问题进行进一步的讨论。

真诚地

沃伦·利希滕斯坦

执行主席

90245加州埃尔塞贡多北太平洋海岸骇维金属加工套房500

艾琳·P·德雷克

首席执行官兼总裁

2021年10月6日

记录备忘录

各位董事会成员：

我写信是为了传达和转达我今天下午与阿尔琼的一次对话，这是关于我对沃伦持续不当行为的担忧。

今天我接到一位业内同行打来的令人不安的电话。我的同事告诉我，沃伦最近才亲自与他们接洽，问他们是否有兴趣担任AeoJet Rocketdyne的首席执行官。沃伦详细说明，他对LM交易能否完成没有信心，他正在寻找一位新的首席执行官来接替我。

正如我在5月10日的备忘录和9月2日的备忘录中提到的那样^发送备忘录，我只能假设沃伦正在考虑下一步行动，如果LM交易无法通过，我将被免去首席执行官一职。我相信，这是为了让他能够推行他的金融再造战略，并从财务上个人获益。Warren向Jim McAleese以及我的同事发表的评论只是证实了我的假设。我仍然越来越担心沃伦继续向AR以外的其他人谈论解除我的首席执行官职务。我的同事今天打来的电话非常尴尬，他们表示，他们认为沃伦也接触了其他人。

很明显，沃伦无视董事会/法律顾问给他的任何建议。他继续公开发表对交易的负面言论并制造猜测，继续成为我们的负担，同时在我们的集体关注和完成交易的承诺中与我们作对。

正如我在上两份备忘录中所说，尽管我仍然致力于AeroJet Rocketdyne、我们的员工、客户和股东，让他们以我过去6年来努力完成LM交易的非凡方式领导公司，但鉴于执行主席的行为，我甚至更担心受到股东的衍生品诉讼- 特别是如果LM交易不能通过的话。我还对执行主席解除我首席执行官职务的明显计划感到更加担忧。

我相信董事会会认真对待这件事。