根据2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
1933年《证券法》规定的登记声明
NMI控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州45-4914248
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)

鲍威尔街2100号
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

修订和重申2014年综合激励计划

(计划全文)

威廉·J·莱瑟伯里
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
鲍威尔街2100号
加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(510) 858-0400
(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器x
加速文件管理器o
非加速文件管理器o
规模较小的报告公司o
新兴成长型公司o

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐


解释性说明
本S-8表格注册声明(“注册声明”)的目的是注册额外2,250,000股NMI控股公司(“本公司”)的A类普通股，每股面值0.01美元，根据修订和重新修订的2014年综合激励计划(“计划”)提供。增加根据该计划授权发行的普通股数量的修正案于2022年3月16日获得董事会批准，并于2022年5月12日获得公司股东的批准。
根据修订后的《1933年证券法》(下称《证券法》)中关于Form S-8的一般指令E，本公司于2014年9月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form S-8注册声明(文件编号333-198835)的内容，包括对其进行的任何修订或其中并入的文件，均以未经修改、取代或取代的范围并入本文中，或以引用的方式并入本文或其中的任何后续提交的文件。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
根据证券法第428条和表格S-8第I部分的介绍性说明的规定，本登记说明书第I部分第1项和第2项中规定的信息将从本申请中省略。按照规则428(B)(1)的要求，载有第一部分规定的信息的文件将交付给计划的参与者。
第II部
登记声明中所要求的信息
项目3.通过引用并入文件。
本公司向证监会提交的下列文件以引用方式并入本注册说明书：
1.公司于2022年2月16日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，其中引用了我们于2022年3月29日提交的公司2022年年度股东大会的最终委托书的某些部分；
2.公司截至2022年3月31日会计季度的Form 10-Q季度报告；
3.公司于2022年5月13日提交的最新8-K报表；
4.自上述第一项所列文件所涵盖的财政年度结束以来，公司根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交的其他报告；以及
3.作为公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件4.8提交的证券说明中对公司普通股的说明，包括为更新说明而提交的任何修订或报告。
就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应被视为就本注册声明而言已被修改或取代，只要此处所载或以引用方式并入或以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

尽管有上述规定，本注册声明中的任何内容不得被视为包含任何表格8-K的第2.02项或第7.01项中的任何信息，或根据适用的委员会规则而非存档提供的任何信息，或与该等项目相关的任何证物。

1

本公司随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后修正案之前，表明本公司在本文件下提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的提供证券的登记，应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分。
第4项证券说明
不适用。
项目5.指名专家和律师的利益
不适用。
项目6.对董事和高级管理人员的赔偿
该公司是特拉华州的一家公司。

特拉华州一般公司法第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；(Iii)根据公司一般法第174条(除其他事项外，支付非法股息或非法购买或赎回股票)或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。公司第二次修订和重述的公司注册证书规定了这种责任限制。

《董事条例》第145(A)条赋权法团弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的诉讼、起诉或法律程序的一方的任何董事、高级人员、雇员或代理人或前董事高级人员、雇员或代理人，因为该人曾是或曾经是另一法团或企业的董事高级人员、雇员或代理人，或因该人应法团的要求而提供的服务，针对该人因该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项；但该董事或该高级人员须真诚行事，并须以合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事；而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级人员不得有合理因由相信其行为是违法的。

《董事条例》第145(B)条赋权任何法团，如曾经或现在是任何由法团或根据该法团有权使其成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于它的判决，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该人须就与该等诉讼或诉讼的抗辩或和解有关而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，向该法团作出弥偿；但该董事或该高级人员须真诚行事，并以他合理地相信符合或并非反对法团最佳利益的方式行事，但不得就该董事或该高级人员被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管法律责任的判决仍是如此，但考虑到有关案件的所有情况，该董事或该董事高级人员仍公平和合理地有权就法院认为恰当的开支获得弥偿。尽管有前述规定，除本公司第二份经修订及重述的公司注册证书或第三份经修订及重述的章程另有规定外，本公司只须在该等人士发起的法律程序(或其部分)获本公司董事会授权的情况下，才须就该等人士发起的法律程序(或其部分)向该人士作出赔偿。

此外，公司第二次修订和重述的公司注册证书规定，公司必须在特拉华州法律授权的最大程度上补偿其董事和高级管理人员。公司还被明确要求向其董事和高级管理人员垫付某些费用，并可以购买董事和高级管理人员保险，为其董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。本公司相信该等赔偿条款及董事及高级管理人员保险有助吸引及留住合资格的董事及高级管理人员。

2

该公司还与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议规定在法律允许的最大限度内，对实际和合理发生的任何和所有费用和损失进行赔偿，包括判决、罚款、罚款、利息、为解决任何索赔而支付的金额以及律师费和支出。赔偿协议还规定垫付或向受赔人支付费用，并在发现该受赔人根据适用法律无权获得此类赔偿时向公司报销。

第7项要求的登记豁免。
不适用。
项目8.展品
本注册说明书的证物列在本注册说明书E-1页开始的证物索引中，该证物索引通过引用并入本文。
项目9.承诺
(a)以下签署的登记人特此承诺：
 
(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：
 
(i)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
 
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及
 
(Iii)
在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；
但是，如果上述(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入《注册声明》中，则上述第(A)(1)(1)和(A)(1)(2)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)通过一项生效后的修订，将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。
 
(b)以下签署的注册人承诺，就确定证券法项下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)通过引用纳入注册说明书，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。
 
3

(c)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。


4

签名
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月13日在加利福尼亚州埃默里维尔市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
NMI控股公司
作者：/s/Adam S.Pollitzer
亚当·S·波利策
总裁兼首席执行官
授权书和签名
本公司每一位签署本公司的董事和高级管理人员，以及他们中的每一位，其真实合法的事实代理人和具有完全替代和替代权力的代理人，以任何和所有身份，代表他或她，以任何和所有身份，签署、签立和盖章，并向美国证券交易委员会(或任何其他政府或监管机构)提交一份或多份S-8表格(或任何其他适当表格)的注册声明，及其任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，以及与根据证券法登记公司普通股有关的所有证物和任何和所有文件，每股面值0.01美元，该普通股可能由公司根据根据公司的一个或多个股权计划授予的奖励发行，授予上述受权人，以及他们每一人，完全有权作出和执行所需和必须作出的每一项作为和事情，以充分实现所有意图和目的，就像他或她本人亲自出席时可能或可以做的那样，特此批准并确认所有上述事实律师和代理人，或他们中的任何人，可以合法地作出或导致根据本条例作出的所有事情。
根据证券法的要求，截至2022年5月13日，本注册声明已由以下人员以指定身份签署：
/s/Adam S.Pollitzer
亚当·S·波利策
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
/s/拉维·马莱拉
拉维·马莱拉
首席财务官
(首席财务官)
/s/朱莉·诺伯格
朱莉·诺伯格
首席会计官
(首席会计主任)
布拉德利·M·舒斯特
布拉德利·M·舒斯特
董事局执行主席及主席
(首席行政主任)
/s/Steven L.Scheid
史蒂文·L·舍德
引领董事


/s/Michael Embler
迈克尔·恩布勒
董事
詹姆斯·G·琼斯
詹姆斯·G·琼斯
董事
/s/迈克尔·蒙哥马利
迈克尔·蒙哥马利
董事
/s/Regina Muehlhauser
雷吉娜·缪尔豪泽
董事
/s/Lynn S.McCreary
林恩·S·麦克里里
董事
/s/Priya Huskins
普里亚·哈斯金斯
董事


展品索引
证物编号：
描述
4.1
第二次修订和重新发布的公司注册证书(参考2013年10月9日提交的公司表格S-1注册说明书(注册号333-191635)的附件3.1并入本文)
4.2
第三次修订和重新修订的章程(在此引用公司于2014年12月9日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1)
4.3
本公司与FBR Capital Markets&Co.之间的注册权协议，日期为2012年4月24日(通过参考2013年10月9日提交的公司表格S-1注册声明(注册号333-191635)的附件4.2并入本文)
4.4
MAC Financial Ltd.和公司之间的登记权协议，日期为2012年4月24日(本文通过参考公司于2013年10月9日提交的表格S-1登记声明(注册号333-191635)的附件4.3并入本文)
4.5
FBR&Co.、FBR Capital Markets LT，Inc.、FBR Capital Markets&Co.、FBR Capital Markets PT，Inc.与本公司之间的注册权协议，日期为2012年4月24日(通过参考2013年10月9日提交的公司表格S-1注册声明(注册号333-191635)的附件4.4并入本文)
4.6
A类普通股股票样本(在此引用本公司于2013年10月9日提交的S-1表格注册说明书(注册号：333-191635)的附件4.1
5.1*
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的观点
10.1
修订并重新修订2014年综合激励计划(在此引用本公司于2022年3月29日提交的附表14A的2022年年度委托书附录A)
23.1*
BDO USA，LLP的同意
23.2*
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz同意(见附件5.1)
24.1
授权书(包括在签名页上)
107*
备案费表
    
*现送交存档。

E-1