证物(A)(2)

摩贝及其继任人(“贵公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管银行(“托管”)及据此不时发行的所有美国存托凭证(“美国存托凭证”)于2019年12月27日订立的日期为2019年12月27日的存托协议(经 不时修订，“存托协议”)(修订日期为 )的第1号修订(“修订”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司与保管人就《保证金协议》中规定的目的签署了《保证金协议》；以及

鉴于根据《美国存托凭证》第(16)段，其形式载于《存款协议》，本公司及托管银行意欲修订《存入协议》及《美国存托凭证》的条款。

因此，现在，出于善意和有价值的代价，本公司和托管人同意将存款协议修改如下：

第一条

定义

第1.01节         定义。 除非本修正案另有定义，否则此处使用的所有大写术语(未另行定义)应与《存款协议》中的此类术语具有 赋予的含义。

第二条

存款协议和美国存托凭证的修正案

第2.01.         第2.01节。《存款协议》中的所有 术语，自本修订之日起，均指经本修正案进一步修订的《存款协议》。

第2.02节.         每股 美国存托股份应为四十五(45)股，自2022年5月_日(“生效日期”)交易结束时生效。

第2.03节         反映本条款第二条所述修正的《美国存托凭证》格式已修改并重述，内容如本条款附件A所示。

第2.04节。        《保证金协议》第21(A)节已全部修改和重述，并替换为：

(A)本公司已于 委任Puglisi(br}&Associates，850 Library Ave，Suite204，Newark，DE 19711)为其授权代理人(“授权代理人”)，该程序可在因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达，并据此或藉此由保管人或任何持有人在纽约的任何州或联邦法院提起。并放弃有关个人司法管辖权的任何其他要求或反对。 公司有权按照授权代理辞职所需的方式用另一实体替换该授权代理，该任命不可撤销。

第三条

申述及保证

第3.01节         陈述和保证。本公司代表并向保管人保证并同意保管人 ：

(A)本修正案由本公司签署和交付时，将由本公司正式和有效地授权、签署和交付，本修正案和经修订的存款协议构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须遵守破产、资不抵债、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和一般股权原则有关或影响的类似普遍适用法律；以及

(B)为确保本修正案或经修订的存款协议的合法性、 有效性、可执行性或可采纳性为证据， 该等协议均不需要向开曼群岛的任何法院或其他当局提交或记录，亦不需要在开曼群岛就该等协议或就该等协议支付任何印花税或类似的 税项或政府收费。

第四条

其他

第4.01节。         赔偿。存款协议附件A所附美国存托凭证表格第(14)段中包含的免责条款 和存款协议第15节中包含的赔偿条款均以引用的方式并入本协议，并被视为本修订的一部分，适用于本修订，如同在本修订中直接阐述一样，该等条款将适用于托管 和/或托管人因本修正案的条款和本修订中预期的交易而招致或遭受的任何和所有损失、责任、费用和/或损害。

第4.02节         生效时间 。本协议的日期为，自生效之日起生效。在 生效时间后，继续持有美国存托凭证，每名持有人及实益拥有人应被视为已同意及同意本修订 ，并受经本修订修订的存款协议的所有条款及条件所约束。

第4.03节         副本。 本修正案可在任意数量的副本中执行，每个副本应被视为原件，所有副本加在一起应构成一份文书。

第4.04节。        杂项。本修正案和双方在本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。 通过传真或其他电子传输(包括“.pdf”、 “.tif”或类似格式)交付已签署的本《存款协议》页面，应与交付手动签署的副本一样有效。存款协议第 16至22节的规定以引用方式并入本协议，并被视为本协议的一部分，适用于本协议，就好像直接在本协议中阐述的一样。

作为证据，分子数据公司。及JPMorgan Chase BANK，N.A.已于上述日期正式签署本《存款协议第1号修正案》 ，所有持有人及实益拥有人于接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或取得其中任何实益权益后，即成为本协议的订约方。

附件A

附于并纳入其中

存款协议第1号修正案

[ADR的票面形式]

数

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

A类普通股

的

摩贝公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议项下的托管机构(“托管机构”)，兹证明 美国存托股份(“ADS”)的登记持有人(“持有人”)，每个(除第(13)款另有规定外(影响存款证券的变动)) 相当于四十五(45)股A类普通股(包括第(1)款(发放美国存托凭证 )、“股份”，以及根据本公司于2019年12月27日订立的日期为2019年12月27日的《存款协议》(经不时修订的《存款协议》)，摩贝(一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)的受托保管人 就存放股份或代替存放股份而不时持有的任何其他证券、现金或财产，“存放证券”)，根据美国存托凭证(“ADR”)发行的美国存托凭证(“ADR”)的托管人及所有持有人和实益所有人，他们中的每一个人通过接受ADR而成为该存托凭证的当事人。存款协议和本ADR(包括本协议背面的规定)应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不影响其冲突法律原则的适用。此处使用的所有未定义的大写术语应 具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a)发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。在本细则其他条文的规限下，托管银行只可发行美国存托凭证交予转让办事处(定义见下文)：(I)按托管人满意的形式存放股份；或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他登记股份拥有权或交易的实体收取股份的权利。

(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据《存款协议》交存股份的人声明并保证：

该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及注销有关该等股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍然有效。

(D)托管人可拒绝接受本公司确定的任何股份进行此类存款，以促进遵守美国证券法律、规则和法规的要求，包括但不限于1933年《证券法》或根据其制定的规则和法规。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税款、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的美国存托凭证 所代表的时间向存托证券托管人办公室交付或在一定程度上以非物质化的形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管人可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存证券。尽管《存款协议》或本美国存托凭证有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)(此类指示可能会不时修订)中所述的原因，才可限制提取已存放的证券。

(3)转让、拆分和合并美国存托凭证。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(A)登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，在直接登记ADR的情况下，应包括直接登记系统，将于所有合理时间开放供持有人及本公司查阅，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(B)交付及 收取美国存托凭证的安排与持有人进行沟通。术语ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及在此证明的美国存托凭证所代表的存款证券)的所有权，在适当背书时(如果是以证明形式的美国存托凭证)或在交付适当的转让票据时，可通过交付转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同；但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有 目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本存托凭证的人士视为该等存托凭证的绝对拥有人，而托管银行及本公司将不会根据《存托凭证协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人承担任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本协议的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS总数, 在将本美国存托凭证交回转让办公室时，由本存托凭证持有人或经正式授权的代理人 在转让办公室正式背书(如果是证明形式的美国存托凭证)，或在交付给 适当转让文书并按适用法律要求加盖适当印章时；但托管机构可在其认为合宜的情况下随时或不时关闭美国存托凭证登记册，或在发行美国存托凭证的情况下，仅为使公司能够遵守适用法律而提出合理要求；此外，在此情况下，托管银行将不承担任何责任，并由本公司予以赔偿。 应持有人的要求，托管银行应签立并交付一份认证美国存托凭证或直接注册美国存托凭证(视情况而定)，以证明任何授权数量的美国存托凭证所替代的美国存托凭证或直接注册美国存托凭证所证明的美国存托凭证或直接登记美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数与该存托凭证美国存托凭证或直接登记美国存托凭证所证明的美国存托凭证或直接登记存托凭证美国存托凭证所证明的美国存托凭证的总数相同。

(4)对注册、转让等的某些限制。在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分或合并之前，或在第(2)款最后一句的规限下，交付与其有关的任何分配。撤回已存放的证券)、任何存款证券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记转让股份或其他存放证券时有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(托管押记)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的下列证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管理以及存款协议和本ADR条款的信息；和

(C)遵守保管人可能制定的与《保证金协议》一致的规定。发行美国存托凭证、接受股份保证金、登记、登记转让、拆分或合并美国存托凭证，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回存款证券 )，一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，可暂停撤回寄存证券。

(5)税费、关税和其他费用的责任。如果任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表 就本ADR、本存托凭证所代表的任何已存款证券或其任何分配而支付，则该税款或其他政府收费应由本存托凭证持有人向托管人支付，且 通过持有或拥有、或持有或拥有本ADR或本存托凭证，持有人和本存托凭证的所有实益所有人，以及本存托凭证的所有先前持有人和实益所有人，共同和各别同意就该等税项或其他政府收费而言，保管人、本公司及其各自的代理人均不会受到损害。 保管人、本公司或其任何代理人均不会因上述美国存托凭证及美国存托凭证的持有人或实益拥有人未能遵守适用的税务法律、规则及/或法规而对其承担责任。尽管托管人有权通过持有或拥有或曾经持有或拥有美国存托凭证，向当前和前任实益所有人索要付款，但本存托凭证持有人(和以前的持有人)承认并同意托管人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付本款第(5)款所规定的金额。托管人可拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并，或在符合第(Br)(2)段最后一句的情况下(撤回已存放的证券)，任何该等存款证券的提取，直至支付该等款项为止。托管人也可以从存款证券的任何分派中扣除，或者可以公开或私下销售的方式出售任何部分或全部该等存款证券(在试图以合理方式在出售前通知该持有人之后)，并可应用该扣除或任何该等出售的收益，以支付该等税款或其他 政府收费，该持有人仍须对任何不足之处负责，并应减少在此证明的美国存托凭证的数目，以反映任何该等股份出售。在向持有人进行任何分配时，本公司将向适当的 政府当局或机构汇出由于公司的该等授权或代理而需要扣留的所有金额(如果有)； 托管人和托管人将向适当的政府当局或机构汇出因托管或托管人的该授权或代理而需要扣留的所有金额(如果有)。如果托管人确定任何非现金(包括股票或权利)的财产分配需要缴纳托管人或托管人有义务扣缴的任何税款，托管人可以按托管人认为必要和可行的公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，并且 托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给 有权享有该等税款的持有人。各持有人及实益拥有人同意向保管人、本公司、托管人及其任何高级人员、董事、雇员、代理人及关联公司赔偿, 并使其不受任何政府当局关于退还税款、增加税款、罚款或利息的索赔、因退还税款、在来源上降低预扣费率或获得其他税收优惠而产生的任何 索赔的损害，而这些义务应在美国存托凭证的任何转让或退还或存款协议终止后继续存在。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何托管证券的条款 可能要求披露或对 托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类 披露或限制，则持有人和实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并 遵守有关这些方面的任何合理公司指令。本公司保留指示持有人递交其美国存托凭证以注销及提取已存放证券的权利，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人同意遵守该等指示而直接与其持有人进行交易。托管人同意与公司合作，让持有人知道公司行使本款规定的权利，并同意就公司对任何持有人执行该等要求的方式向公司提供合理协助，而托管人不承担风险、责任或费用；但为免生疑问，公司应就上述规定向公司提供赔偿。

(b) 特定司法管辖区。开曼群岛法律法规及本公司组成文件条款的任何摘要 由本公司提供，仅为方便持有人、实益拥有人及保管人。该等摘要为摘要，因此可能不包括适用于持有人或实益拥有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法规及本公司的组织文件可能于存款协议日期后更改。托管机构和公司均无义务 更新任何此类摘要。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人可向(I)获发美国存托凭证的每一人收取费用并向其收取，包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(因此 术语在第(10)款(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股息或股票拆分而发行，或根据合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行，及(Ii)每名交回已交回美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或交出或作出股份分派或选择性分派(视情况而定)每100份美国存托凭证(或不足100份) ，或作出股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在该等存款前就股份分派、权利及其他分派而收取的足够证券及财产，以支付该等费用。

(b) 由寄存人收取的额外费用. 持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股息或股票拆分进行的发行，或根据第(10)款就美国存托凭证或存入的证券进行的股票交换或美国存托凭证的分发)，还应产生下列额外费用：关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他债务及收费。根据公司与托管人之间不时达成的协议，公司将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 与外汇有关的事务。 为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配 和其他公司行动，托管银行可与摩根大通银行(以下简称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元(“外汇交易”)。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属公司(视情况而定)进行的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何联属公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动资金提供者确定的汇率，在每个 情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管机构不时更新，“ADR.com”)上披露适用于该 货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率不会)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差，或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行的外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化，可能包括监管要求、市场 小时数和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其附属公司可按其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而无须考虑该等活动对本公司、保管人、持有人或实益拥有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，但在公司向托管机构提供美元的范围内，本行及其任何关联公司均不会执行本文所述的外汇交易 。在这种情况下，托管人将分配从公司收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多详细信息，将由存托机构在ADR.com上提供。本公司、 持有人及实益拥有人各自确认并同意，适用于在ADR.com上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。

(E)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 当该托管人辞职或撤职时，该权利适用于该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(f) 潜在存托付款的披露。 托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。 托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划收取的固定金额或部分托管费用。

(8)可获得的信息。托管人或其代名人作为托管证券持有人收到的《托管协议》、托管证券的条款以及公司的任何书面通信，均由托管机构或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人提供。 托管机构和托管机构的办公室、美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的网站上，供托管机构的持有人查阅，或应托管机构的要求(托管机构可酌情拒绝)。当公司提供时，托管机构将向持有人分发此类通信的副本(或英文翻译或摘要)。公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些报告。此类报告和其他信息可通过委员会的EDGAR系统或委员会维护的公共参考设施进行检查和复制，公共参考设施位于本文件发布之日位于华盛顿特区东北F街100 F Street，华盛顿特区20549。

(九)执行。本《美国存托凭证》不适用于任何目的，除非由托管人以手签或由托管人正式授权的高级职员的传真签名签署。

日期：

托管机构位于纽约麦迪逊大道383号11楼，邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)存放证券的分发。 除第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税款、关税和其他费用的责任 )，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期 ，按照该持有人的美国存托凭证所代表的存托证券数量(托管人在该日收到以下关于已存入证券的分配)，按该持有人在美国存托凭证登记簿上所示的该持有人的地址，按比例分发给每一有权享有该权利的持有人：

(a) 现金。托管人因现金股利或其他现金分配或出售本款第(10)款授权的任何其他分配或其 部分的净收益而可获得的任何美元(“现金”)，按平均或其他切实可行的基础计算，但须受 (I)扣缴税款的适当调整，(Ii)此类分配对于 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可证，该批准或许可证可在合理的时间内以合理的成本获得，以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)额外的美国存托凭证 证明整个美国存托凭证是指存托人因派发股息或免费分派由股份组成的证券(“股份分派”)而可持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证 ，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证。

(c) 权利。(I)托管人酌情决定的认股权证或其他 票据，代表有权就任何认购额外股份或任何性质的权利认购托管证券(“权利”)的权利， 只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的证据，证明托管人可合法地 分发(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)在本公司不如此提供该等证据及权利销售属可行的范围内，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元 与Cash的情况相同，或(Iii)如果公司不提供此类证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、短期或其他原因而无法实际完成此类出售，则不会有任何(和 任何权利可能失效)。

(d) 其他分发内容。(I)托管人可从现金、股份分派和权利以外的任何已存款证券分派(“其他分派”)中获得的证券或财产，以托管人认为公平和可行的任何方式，或(Ii)在托管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的情况下，从出售其他分派的净收益中向托管人 提供的任何美元，与现金的情况相同。

托管机构保留利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或非公开证券销售的权利。 此类分支机构、分支机构和/或关联机构可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任 ，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人根据其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”部分中规定，托管人 应对其地点和内容负全部责任。

(11)记录日期。托管机构可在实际可行的情况下，在与本公司协商后，确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近本公司规定的任何相应记录日期)，以确定由托管机构评估的ADR计划管理费和本款第(7)款规定的任何费用的持有人，以及确定有权获得有关托管证券的任何分配的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。

(a) 关于任何会议或征求意见的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份或其他托管证券持有人的同意或委托书征求通知后，托管机构应在切实可行范围内尽快按照以上第(11)款的规定确定美国存托股份记录日期，但如果托管机构及时收到本公司的书面请求，且至少应在该表决或会议日期 前30天，托管机构应由公司承担费用：向持有人分发通知(《表决通知》)，说明(I)该表决和会议的最终信息和任何征集材料， (Ii)受制于开曼群岛法律的任何适用条款，受托管人设定的记录日期的每个持有人有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有的话)，以及(Iii)可根据以下(B)段 发出或视为发出此类指示的方式。包括指示向公司指定的人提供酌情委托书。每位持有人 应单独负责向登记在其名下的美国存托凭证的实益所有人转发表决通知。 不能保证持有人及实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，会在足够时间内收到上述通知，使该持有人或实益拥有人能够及时将任何表决指示退回托管银行。

(b) 存入证券的投票权.

(c) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证有任何规定，但在任何法律、规则或法规或美国存托凭证所在证券交易所的规则、法规或要求未禁止的范围内，托管人可以 代替分发与任何会议或征求存托证券持有人同意或委托书有关的材料，向持有人分发通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(br})即，参考包含 检索材料或请求材料副本的联系人的网站)。强烈建议持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，即使此类指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管银行在此时间之前实际收到。

(d) 投票方式。保管人 已获本公司告知，根据开曼群岛法律及本公司组织章程大纲及章程细则(两者均于按金协议日期起生效)，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(在宣布举手表决结果或撤回任何其他投票要求时)要求以举手方式表决。如果根据《公司章程大纲》和《公司章程》第 条对任何决议或事项进行举手表决，则托管机构将停止投票，托管机构从持有人处收到的投票指示将失效。 托管机构不会要求投票或加入要求投票的行列，无论美国存托凭证持有人是否要求投票。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。) and (5) (税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人可酌情修改本ADR或在公司提出合理要求时，在托管人为其设定的记录日期分发额外或经修订的ADR(连同或不召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、任何股份分配或未分配给持有人的其他分配或任何现金。托管人可获得的证券或财产来自(且托管人在此获授权向任何人交出任何已交存的证券，且不论该等已交回的证券是否因法律、规则、法规或其他的实施而被交出或以其他方式注销，以公开或私下出售与任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司全部或实质所有资产有关的任何财产。

(B)在托管银行未如此 修订本美国存托凭证或向持有人作出分派以反映任何前述事项或其所得款项净额的范围内，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产，均构成已交存证券，而由本美国存托凭证证明的每一美国存托股份将自动 代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知保管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示保管人按照本条例的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的情况下尽快通知 持有人。

(十四)免责。

(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司以及他们各自应：(I)对持有人或实益拥有人(包括但不限于)承担责任(包括但不限于)(A)如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或任何证券交易所或市场或自动报价系统，任何存款证券、公司章程的任何当前或未来条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况，均应防止或延迟。或应导致他们中的任何人受到与《存款协议》或本ADR规定的任何行为有关的民事或刑事处罚 (包括但不限于根据本协议第(12)款进行投票)，或(B)由于前述导致的任何不履行或延误 ，在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情时，或在行使或未行使存款协议或本美国存托凭证赋予的任何酌情权时(包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)招致或承担任何责任 (包括但不限于, 对持有人或实益拥有人)，除非履行本美国存托凭证和《存托协议》明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管人不应是受托人，也不对持有人或实益拥有人负有任何受托责任；(Iii)就存托凭证及其代理人而言，无义务就任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩；(Iv)在 本协议项下的公司及其代理人的案件中，本公司及其代理人没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券、美国存托凭证或本美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他程序 出庭、起诉或抗辩，除非根据需要就所有费用(包括律师的费用和费用)和责任提供令公司满意的赔偿。 及(V)不对其基于任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其认为有资格提供该等意见或资料的其他人士及/或(如为托管人)本公司的建议或资料而采取的任何行动或不作为负责(包括但不限于对持有人或实益拥有人)。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不承担责任。

(b) 《保管人》。托管人 不对任何托管人的无力偿债负责，也不承担任何与其破产或因其破产而引起的责任。托管人不对与任何证券销售、时间安排或任何行动延迟或不作为有关的 所收到的价格承担任何责任，也不对如此保留的一方在与任何此类出售或拟议出售相关的 行动中的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽负责。尽管《存款协议》(包括美国存托凭证)和 有任何相反规定，但受本款第(14)款(O)项进一步规定的限制，保管人不对以下事项负责： 也不承担与下列事项相关或由此产生的责任：托管人方面的任何作为或不作为，但因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时，未采取合理的谨慎态度而直接招致责任的，则不在此限。

(C)托管人、其代理人和本公司可以依赖并应受到保护，以执行他们认为是真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管人无义务将开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

(E)托管人及其代理人对未能执行任何指令以表决任何已交存证券的行为，不承担任何责任 根据本条款第12(B)段发出或视为发出任何投票指示的方式，包括指示向本公司指定的人提供酌情委托书的指示，投票方式，包括但不限于受托管理人根据本章程第(12)款(12) 被指示授予酌情委托书的任何投票。或任何此类投票的效果。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司及美国存托凭证的任何类别证券。

(H)即使《存款协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，托管机构及其代理人仍可全面回应由其或其代表就《存款协议》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美国存托凭证或以其他方式与本协议或其有关的信息提出的任何和所有要求或要求，只要此类信息是由或根据任何合法授权(包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求的。

(I)任何保管人、托管人或 本公司不对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已缴纳的非美国税款的利益承担责任。

(J)托管人没有义务 向持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关公司税务状况的任何信息。托管人及 本公司不会因持有人或实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(K)保管人不会为本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确 、与收购所存放证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据《存款协议》的条款而失效或本公司发出的任何通知未能或及时承担任何责任 。

(L)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人和托管人可使用第三方交付服务和提供者 提供有关本协议和《存托协议》的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项的信息，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎态度 (并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们将不对其在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担任何责任。

(M)保管人对继任保管人所作的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(N)本公司已同意在某些情况下赔偿保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(O)即使《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何其他相反的规定，托管机构、本公司或其任何代理人均不对另一方承担任何形式的任何间接特别损害赔偿的责任，或对任何其他个人或实体(包括但不限于持有人和实益所有人)的任何特别损害赔偿或与此相关的任何律师费或费用负责，无论是可预见的还是不可预见的，也无论此类索赔可能提起的诉讼类型如何；但是，如果(I)尽管有前述规定，并且为免生疑问，托管机构及其代理人有权获得合理的法律费用和开支，以对抗任何特别损害赔偿索赔，以及(Ii)如果特殊损害赔偿是由第三方(包括但不限于持有人和实益所有人)对托管机构或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管机构及其代理人有权获得公司对所有此类特殊损害的全额赔偿，以及与此相关的律师的合理费用和费用。除非此类特别损害赔偿被认定是托管人的严重疏忽或故意不当行为的直接结果。

(P)在适用的范围内，存款协议或本ADR的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年证券法或1934年证券交易法可能享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可向本公司递交有关其选择辞去托管人职位的书面通知，该辞呈于 委任继任托管人并接受《存款协议》所规定的该项委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何 时间以不少于60天的事先书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后60日及(Ii)委任继任托管人及接受存款协议所规定的 该等委任两者中较迟的日期生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”指的是每个托管人或所有托管人，视上下文需要而定。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》和《存款协议》可由本公司和托管银行修改，但任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、交货费或其他此类费用)，或以其他方式损害持有人或受益所有人现有任何重大权利的任何修订，应在通知持有人后30天生效。于存托协议任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人如继续持有该等存托凭证，即被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何美国存托凭证持有人交出该等存托凭证并接受其所代表的存入证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定者除外。(I)为(A)美国存托凭证根据1933年证券法在表格F-6上登记或(B)美国存托凭证或股份仅以电子簿记形式买卖及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加持有人须承担的任何费用或收费，(I)为(I)合理地(br}经本公司及托管银行同意)作出任何修订或补充，应视为不损害持有人或实益拥有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保 遵守, 本公司及托管人可根据该等更改后的法律、规则或规定，随时修订或补充《存款协议》及《美国存托凭证》。在 情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出该等修订或补充的通知前生效，或在合规所需的任何其他 期限内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证格式》的任何修改通知 无需详细说明由此产生的具体修改，并且 未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在 每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知指出了一种检索或接收此类修改文本的方法(即从委员会、托管银行或公司的网站检索，或应托管银行的请求(br}托管银行)。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给 持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果托管人已 (I)辞去本协议项下的托管人职务，则不得向持有人提供托管人终止的通知，除非继任者 托管人在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii)被解除托管人身份，则不应向持有人提供托管人终止的通知，除非继承托管人不在本协议规定的60天内运作。^这是在公司的搬迁通知首次提供给保管人的第二天。尽管本协议有任何相反规定，在下列情况下，托管人可以终止《存托协议》而不通知本公司，但须向持有人发出30天通知：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将赎回)全部或基本上所有已交存的证券，或现金或股份分派，相当于返还全部或基本上 所有存款证券的价值，或(Iv)发生资产合并、合并、出售或其他交易，从而以证券或其他财产换取或代替存款证券。

在如此指定的终止日期后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在ADR 登记册上发行的ADR，以及(B)托管人应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC及其任何代名人此后都不再是持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格及/或美国存托凭证及其任何代名人均非持有人时，托管银行应(A)指示其托管人将所有已交存证券连同指美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权一并交付本公司，及(B)托管银行应尽力向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电邮或《存托协议》通知条文所允许的任何方式寄送)。于收到该等已交存证券及美国存托凭证登记册后，本公司应尽其最大努力向每名持有人发行一份代表该持有人在美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表股份的股票，并按该持有人于美国存托凭证登记册所载的地址将该股票交付予该持有人。在向托管人提供该等指示并向本公司交付美国存托凭证登记册副本后，托管银行及其代理人将不再履行存款协议及本美国存托凭证项下的任何行为，并将不再根据存款协议及/或美国存托凭证承担任何责任。在本公司收到美国存托凭证及已交存证券的副本后，本公司将被解除 《存托协议》项下的所有义务，但(I)将股份分派给有权享有该等股份的持有人及(Ii)其对 托管人及其代理人的义务除外。尽管有任何相反的情况, 就根据本段第(17)款作出的任何终止而言， 托管公司可全权酌情决定，在不向本公司发出通知的情况下，为该等股份设立一项无担保的美国存托股份计划 (按托管公司可能决定的条款)，并向持有人提供撤回已发行美国存托凭证所代表的股份的途径。

(18)任命；确认及协议。 每名持有人及每名实益拥有人在接纳根据 存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为 存款协议及适用的美国存托凭证的条款一方并受其约束，(B)委任受托保管人作为其实际受托代理人，并全权授权其代表其行事，并采取存款协议及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用法律，并采取托管人全权酌情认为必要的或适当的行动以实现《存托协议》和适用的美国存托凭证的目的，采取该等行动作为其必要性和适当性的决定性决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系，其分支机构、分支机构和关联公司及其各自的代理可能会不时掌握有关公司、持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能随时与公司、持有人、实益所有者和/或其中任何机构的关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时， 从事对本公司或持有人或实益所有人和/或其各自关联公司不利的各方可能拥有权益的交易 , (V)《存款协议》或任何《美国存托凭证》不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系， 或(B)托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司有义务披露任何此类交易或关系，或对在任何此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项进行交代，(Vi)托管机构不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息，就存款协议及本美国存托凭证而言，(Vii)向持有人发出通知 应被视为构成向任何及所有由该持有人美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人发出的通知。就存款协议及本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为 具有代表本美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益的实益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地 放弃在任何直接或间接引起或与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易或违反本合同或其中的任何交易有关的诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利。侵权行为、普通法或任何其他理论)，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。在适用的范围内，存款协议或本美国存托凭证的任何条款并不意味着放弃或限制持有人或任何受益所有者根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》享有的任何权利。

(20)管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益所有人均不可撤销地同意，公司或托管银行因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而对持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，由此或据此可在纽约的州或联邦法院提起。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，每个不可撤销地 放弃其现在或今后可能对任何该等诉讼的提起地点提出的任何反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益，持有人和实益所有人各自也不可撤销地同意，因或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中预期的交易而由持有人或实益所有人提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼或涉及存托凭证的任何诉讼、诉讼或诉讼，在此或据此或据此只能在纽约州或纽约州联邦法院提起。尽管《存款协议》有上述规定或任何相反规定，但在《存款协议》中，每一方当事人(即本公司、托管银行及所有持有人和实益拥有人)已同意：(I)托管银行可全权酌情选择直接或间接地基于或与《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或其中拟进行的交易而提起任何纠纷、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序。包括但不限于关于其存在、有效性、解释, 对任何其他一方或多方(包括但不限于争议、诉讼、诉讼或针对持有人和实益所有人提起的诉讼)的履行或终止(“争议”)，通过根据下列条款进行仲裁并通过仲裁最终解决争议，以及(Ii)托管人可自行决定以书面通知有关一方或多方(包括，但不限于，持有人和 实益所有人对托管人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼应提交并最终通过根据《存款协议》中规定的条款进行仲裁解决：然而，尽管托管人根据第(Ii)款发出书面通知，但任何持有人或实益所有人对公司和/或托管人提出的任何索赔在一定程度上违反了联邦证券法。持有人或实益所有人对公司和/或托管人提起的此类索赔的违反联邦证券法的方面，根据该持有人或实益所有人的选择，可以保留在纽约的州或联邦法院，而该持有人或实益所有人对公司和/或托管人提起的所有其他方面的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦违反证券法索赔一起提起的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦违反证券法索赔一起提起的索赔，或与联邦违反证券法索赔一起提起的诉讼和/或诉讼，将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应在托管人选举时在纽约进行, 根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行仲裁，或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)以香港国际仲裁中心为指定机构的仲裁规则进行仲裁，任何此类仲裁的语言均应为英文，均符合《存款协议》的规定。