Zivo_10q.htm

 

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_______________

 

表格10-Q

_______________

 

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

 

截至本季度末March 31, 2022

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

由_至_的过渡期。

 

委托文件编号：001-40449

_______________

 

齐沃生物科学公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

_______________

 

内华达州

 

87-0699977

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

 

(税务局雇主

识别号码)

 

 

 

长湖东路21号, Ste. 100, 布鲁姆菲尔德山米

 

48304

(主要行政办公室地址)

 

(邮政编码)

 

注册人的电话号码，包括区号：248-452-9866

_______________

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题

 

交易符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

 

Zivo

 

纳斯达克股市有限责任公司

购买普通股的认股权证，每股票面价值0.001美元

 

齐沃夫

 

纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件服务器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的报告公司

☒

新兴成长型公司

☐

 

 

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

 

在2022年5月9日，有9,419,660注册人的已发行和已发行普通股。

 

 

 

 

表格10-Q

齐沃生物科学公司。

索引

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

 

第一部分--财务信息。

 

1

 

 

 

 

 

 

第1项。

财务报表(未经审计)。

 

1

 

 

 

 

 

 

第二项。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 

21

 

 

 

 

 

 

第三项。

关于市场风险的定量和定性披露。

 

27

 

 

 

 

 

 

第四项。

控制和程序。

 

27

 

 

 

 

 

 

第二部分--其他信息。

 

29

 

 

 

 

 

 

第1项。

法律诉讼。

 

29

 

 

 

 

 

 

第1A项

风险因素。

 

29

 

 

 

 

 

 

第二项。

未登记的股权证券的销售和收益的使用。

 

29

 

 

 

 

 

 

第三项。

高级证券违约。

 

29

 

 

 

 

 

 

第四项。

煤矿安全信息披露。

 

29

 

 

 

 

 

 

第五项。

其他信息。

 

29

 

 

 

 

 

 

第六项。

展品。

 

30

 

 

 

II

目录表

 

第一部分-财务信息

 

项目1.财务报表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并资产负债表

(未经审计)

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金

 

$6,598,982

 

 

$8,901,875

 

预付费用

 

 

855,257

 

 

 

58,078

 

流动资产总额

 

 

7,454,239

 

 

 

8,959,953

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备，净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他资产

 

 

 

 

 

 

 

 

经营性租赁--使用权资产

 

 

201,832

 

 

 

27,225

 

保证金

 

 

32,058

 

 

 

3,000

 

其他资产总额

 

 

233,890

 

 

 

30,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总资产

 

$7,688,129

 

 

$8,990,178

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

$520,367

 

 

$654,333

 

长期经营租赁的当期部分

 

 

67,029

 

 

 

15,178

 

应付可转换债券

 

 

240,000

 

 

 

240,000

 

递延研发债务--参与协议

 

 

1,003,702

 

 

 

1,106,320

 

递延研发债务--参与协议相关方

 

 

334,807

 

 

 

369,037

 

应计利息

 

 

96,478

 

 

 

95,886

 

应计负债--工资和董事费用

 

 

138,334

 

 

 

467,215

 

应付票据

 

 

558,756

 

 

 

-

 

流动负债总额

 

 

2,959,473

 

 

 

2,947,969

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长期负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期经营租赁，扣除当前头寸

 

 

144,138

 

 

 

-

 

长期负债总额

 

 

144,138

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总负债

 

 

3,103,611

 

 

 

2,947,969

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.001面值，150,000,000授权股份；9,419,660和9,419,660在2022年3月31日和2021年12月31日发行并未偿还

 

 

9,420

 

 

 

9,420

 

额外实收资本

 

 

114,830,459

 

 

 

114,259,830

 

累计赤字

 

 

(110,255,361)

 

 

(108,227,041)

股东权益总额

 

 

4,584,518

 

 

 

6,042,209

 

总负债和股东权益

 

$7,688,129

 

 

$8,990,178

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
1

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

 

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

三

截至的月份

3月31日，

2021

 

收入：

 

 

 

 

 

 

服务收入

 

$-

 

 

$-

 

总收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般和行政

 

 

1,346,742

 

 

 

1,436,822

 

研发

 

 

679,773

 

 

 

646,752

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

总成本和费用

 

 

2,026,515

 

 

 

2,083,574

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营亏损

 

 

(2,026,515)

 

 

(2,083,574)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他费用：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1,805

 

 

24,461

利息支出关联方

 

 

-

 

 

 

110,943

其他费用合计

 

 

1,805

 

 

135,404

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,978)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股基本亏损和摊薄亏损

 

$(0.22)

 

$(0.43)

加权平均基本和稀释后已发行股份

 

 

9,419,660

 

 

 

5,200,493

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
2

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并股东变动表

权益(赤字)

截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月

(未经审计)

 

 

 

普通股

 

 

其他内容

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2020年12月31日

 

 

5,162,945

 

 

$5,163

 

 

$87,747,898

 

 

$(99,063,675)

 

$(11,310,614)

为服务发行认股权证

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

975,024

 

 

 

 

 

 

 

975,024

 

为现金关联方发行普通股

 

 

4,464

 

 

 

4

 

 

 

49,996

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

发行普通股换取现金

 

 

96,578

 

 

 

97

 

 

 

1,039,903

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

根据参与协议发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

40,799

 

 

 

-

 

 

 

40,799

 

截至2021年3月31日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,218,978)

 

 

(2,218,978)

平衡，2021年3月31日

 

 

5,263,987

 

 

$5,264

 

 

$89,853,620

 

 

$(101,282,653)

 

$(11,423,769)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他内容

已缴入

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金额

 

 

资本

 

 

赤字

 

 

总计

 

平衡，2021年12月31日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,259,830

 

 

$(108,227,041)

 

$6,042,209

 

基于员工和董事的股权薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

570,629

 

 

 

-

 

 

 

570,629

 

截至2022年3月31日的三个月的净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(2,028,320)

 

 

(2,028,320)

平衡，2022年3月31日

 

 

9,419,660

 

 

$9,420

 

 

$114,830,459

 

 

$(110,255,361)

 

$4,584,518

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
3

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

 

 

 

 

对于三个人来说

截至的月份

3月31日，

2022

 

 

对于三个人来说

截至的月份

3月31日，

2021

 

经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,979)

对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整：

 

 

 

 

 

 

 

 

非现金租赁费用

 

 

21,197

 

 

 

5,239

 

基于员工和董事的股权薪酬

 

 

570,629

 

 

 

975,024

 

递延研发债务摊销参与协议

 

 

(136,848)

 

 

-

 

资产和负债变动情况：

 

 

 

 

 

 

 

 

证券保证金

 

 

(29,058)

 

 

-

 

预付费用

 

 

(797,179)

 

 

(196,493)

应付帐款

 

 

133,966

 

 

 

175,533

 

租赁负债

 

 

185

 

 

 

(2,060)

研发债务预付款--参与协议

 

 

-

 

 

 

55,201

 

应计负债

 

 

(328,289)

 

 

154,537

 

经营活动中使用的现金净额

 

 

(2,861,649)

 

 

(1,051,998)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流：

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金净额

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

应付贷款收益、其他

 

 

628,600

 

 

 

190,500

 

应付贷款的支付，其他

 

 

(69,844)

 

 

(31,850)

递延发售费用

 

 

-

 

 

 

(143,377)

出售普通股认股权证的收益--参与协议

 

 

-

 

 

 

40,799

 

出售普通股关联方所得款项

 

 

-

 

 

 

50,000

 

出售普通股的收益

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

融资活动提供的现金净额

 

 

558,756

 

 

 

1,146,072

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

增加(减少)现金

 

 

(2,302,893)

 

 

94,074

 

期初现金

 

 

8,901,875

 

 

 

137,862

 

期末现金

 

$6,598,982

 

 

$231,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流量信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

期内支付的现金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$1,213

 

 

$514

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

 

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

 

 
4

目录表

 

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并现金流量表(续)

 

补充披露非现金投融资活动：

 

截至2022年3月31日的三个月：

 

在截至2022年3月31日的季度内，公司没有任何非现金投资或融资交易。

 

截至2021年3月31日的三个月：

 

在截至2021年3月31日的季度内，关联方将一笔9000美元的应付贷款收益用于支付参与协议的成本。

 

 
5

目录表

 

齐沃生物科学公司。及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

 

注1--陈述依据

 

随附的未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”)的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。本公司管理层认为，财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整)，以公平地列报其中所载信息。随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。简明综合财务报表的编制也与该公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表及其附注基本一致，并应与其在2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的附注一起阅读。

 

持续经营的企业

 

公司自成立以来出现净亏损，截至2022年3月31日的季度运营现金流为负，累计赤字为#美元。110,255,361。该公司历来主要通过发行普通股、认股权证和债务来为其运营提供资金。

 

该公司预计将继续出现营业亏损和现金净流出，直到它产生支持其成本结构的收入水平。不能保证该公司将实现盈利运营，如果实现了，也不能保证它是否会持续下去。该公司打算通过利用手头现有的现金以及通过股权或债务融资筹集更多资本来为正在进行的活动提供资金。不能保证本公司将成功筹集该额外资本，或该等资本(如有)将按本公司可接受的条款进行。如果公司无法筹集足够的额外资本，公司可能被迫缩小经营范围和计划的资本支出。

 

这些因素使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本公司的简明综合财务报表乃根据经营的连续性、资产变现及在正常业务过程中清偿负债而编制；并无就记录资产金额的可收回性及分类以及在本公司不继续经营时可能需要的负债分类作出任何调整。

 

附注2--主要会计政策摘要

 

合并原则

 

未经审计的简明综合财务报表包括Zivo Bioscience，Inc.及其全资子公司的账目，这些子公司包括Health Enhvery Corporation，HEPI PharmPharmticals，Inc.，Wellmetrix，LLC，Wellmetris，LLC，Zivo Bioscience，Inc.和Zivo Zoological，Inc.。所有重要的公司间交易和账户都已在合并中注销。

 

会计估计

 

本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层使用其最佳判断对这些估计进行估值，并可在必要时征求外部专业意见和其他被认为合理的假设。

 

 
6

目录表

   

附注2--主要会计政策摘要--续

  

现金

 

现金等价物包括定期存款、存单和所有原始到期日在3个月或以下的高流动性债务工具。该公司在金融机构维持现金和现金等价物余额，并由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达$250,000。有时，某些银行账户的余额可能会超过FDIC的保险限额。现金等价物包括购买时原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。于2022年3月31日，本公司并无任何现金等价物。

 

财产和设备

 

财产和设备包括家具和办公设备，按减去折旧和摊销准备后的成本计算。折旧和摊销采用直线方法确定相关资产的估计使用年限。不能提高现有固定资产的使用潜力或延长其经济寿命的维修和维护成本在发生时计入费用。

 

租契

 

ASC 842, 租契要求在资产负债表上确认使用权(“ROU”)和相应的租赁负债。ROU资产是指在租赁期内使用基础资产的权利，租赁负债是指因租赁协议而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于租赁协议生效时确认。

 

净收益资产计入经营租赁使用权资产，相应的经营租赁负债计入长期经营租赁的当期部分，计入长期经营租赁的长期负债，扣除截至2022年3月31日公司简明综合资产负债表的当期部分。

 

租赁资产及租赁负债按生效日期租赁期内的租赁付款现值确认。由于该公司的租赁不提供隐含回报率，该公司使用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。

 

研究与开发

 

研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。该公司的研发成本，包括内部费用，包括与生物技术业务有关的临床研究费用，以及与AgTech业务有关的藻类开发和生长费用。这些费用包括独立外部承包商在与公司开展业务时发生的费用、收费和相关费用。外部临床研究费用为#美元。301,142及$280,400分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。由工作人员薪金组成的内部费用为#美元515,478及$366,352分别截至2022年和2021年3月31日的三个月。这些费用由摊销的研发债务#美元抵销。136,848及$0截至2022年3月31日和2021年3月31日止的三个月(见“附注6--延期研发债务--参与协议”).

 

所得税

 

递延所得税采用资产负债法确定。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

 

 
7

目录表

    

附注2--主要会计政策摘要--续

    

产生于2022年3月31日、2022年3月31日及2021年3月31日的递延税项资产及递延税项负债的暂时性差异的税务影响，主要归因于结转的净营业亏损。由于本公司有亏损历史，且部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，因此已设立全额估值拨备。此外，由于国税法的“所有权变更”条款，净营业亏损结转的使用受到相当大的年度限制。年度限额可能导致在使用前结转的净营业亏损到期。

 

基于股票的薪酬

 

公司根据ASC 718对股票薪酬进行会计处理.根据ASC 718的规定，基于股票的薪酬成本在授予日以奖励的公允价值为基础进行估计，并确认为必要服务期间的费用。该公司通常向其员工、顾问和董事会成员发放赠款。在授予之日，公司确定股票期权或认股权证奖励的公允价值，并确认必要服务期内的补偿费用。股票期权或认股权证奖励的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算的。

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，公司向员工授予了股票期权。由于这些赠款和以前的赠款，公司记录的补偿费用为#美元。570,629及$975,024分别针对这两个时期。

 

股票期权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，其基础是以下加权平均假设：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

预期波动率

 

 

135.32%

 

144.80%至153.25

%

预期股息

 

 

0%

 

 

0%

预期期限

 

10年份

 

 

5至10年份

 

无风险利率

 

 

1.94%

 

0.29%至1.45

%

 

布莱克-斯科尔斯期权定价模型是为了估计没有归属限制且完全可转让的交易期权的公允价值而开发的。此外，期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动。

 

每股收益(亏损)

 

每股基本亏损的计算方法是将公司的净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄亏损以库存股方法为基础，并包括可能发行普通股所产生的影响，例如根据行使期权及认股权证及转换债权证而可发行的股份。截至2022年3月31日的潜在稀释证券包括53,192来自可转换债券的普通股和相关的应计利息7,403,331普通股已发行期权和认股权证的股份。截至2021年3月31日的潜在稀释证券包括991,315普通股、基础可转换债券和相关应计利息以及3,086,775来自已发行期权和认股权证的普通股。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，稀释股票和基本加权平均股票相同，因为潜在的稀释股票是反稀释的。

 

细分市场报告

 

该公司的首席执行官被认为是首席运营决策者(CODM)，他审查在综合基础上提交的财务信息，并附上关于运营部门的信息，以做出运营决策和评估财务业绩。业务部门被定义为企业的组成部分，有关于这些部门的单独财务信息，CODM在决定如何分配资源和评估业绩时定期对这些信息进行评估。

 

 
8

目录表

 

附注2--主要会计政策摘要--续

新近颁布的会计准则

 

在截至2022年3月31日的季度内，没有采用新的会计准则。

 

附注3--财产和设备

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备包括：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

家具和固定装置

 

$20,000

 

 

$20,000

 

装备

 

 

80,000

 

 

 

80,000

 

总计

 

 

100,000

 

 

 

100,000

 

减去累计折旧

 

 

(100,000)

 

 

(100,000)

财产和设备，净额

 

$-

 

 

$-

 

 

分别截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月没有折旧费用。

 

附注4-租约

 

2020年12月17日，该公司签订了一份25个半月的租赁协议，租赁了一个2,700平方英尺的设施，其中包括Ft的办公、仓库、实验室和研发空间。佛罗里达州迈尔斯市。租赁协议自2020年12月17日起至2023年1月31日止。该协议规定租金总额为#美元。54,993在这段时间里。该房产于2020年12月17日开始入伙，有6周的免租期，开始日期为2021年2月1日。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。2021年1月15日至2022年1月31日的租金为每月3291美元，2022年2月1日至2023年1月31日的租金为每月1154美元。

 

2022年1月14日，该公司签订了一份为期34个月的转租协议，在密歇根州布卢姆菲尔德山购买了一间4843平方英尺的办公室。公司将总部迁至此地。该协议从2022年1月29日开始，到2024年11月30日结束。该协议规定租金总额为#美元。232,464。该物业于2022年1月29日开始入伙，有三个月的免租期，起租日期为April 29, 2022。经营租赁支付的租赁费用在租赁期内以直线法确认。2022年11月29日至2022年11月29日的租金为每月7265美元，2022年11月29日至2023年11月29日的租金为每月7466美元，2023年11月至租赁结束日的租金为每月7668美元。 

  

公司经营租赁余额在简明综合资产负债表中列示如下：

 

经营租赁：

 

资产：

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

经营性租赁使用权资产

 

$201,832

 

 

$27,225

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

长期经营租赁的当期部分

 

$67,029

 

 

$15,178

 

长期经营租赁，扣除当期部分

 

 

144,138

 

 

 

-

 

 

 

$211,167

 

 

$15,178

 

 

 
9

目录表

 

租赁费用的组成部分在我们的简明合并经营报表中如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

截至的季度

 

 

截至的季度

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

3月31日，

2021

 

经营租赁费用

 

$26,112

 

 

$6,470

 

         

与我们为承租人的租赁有关的其他信息如下：

 

 

 

自.起

 

 

自.起

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

加权平均剩余租期：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

2.58 年份

 

 

1.08年份

 

 

 

 

 

 

 

 

折扣率：

 

 

 

 

 

 

经营租约

 

 

11.00%

 

 

11.00%

 

与我们为承租人的租赁有关的补充现金流信息如下：

 

 

 

对于

 

 

对于

 

 

 

截至的季度

 

 

截至的季度

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

3月31日，

2021

 

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

 

$5,600

 

 

$3,291

 

对ROU资产的非现金投资

 

$

195,804

 

 

$

-

 

 

截至2022年3月31日，我们的经营租赁负债到期日如下：

 

截至的年度：

 

经营租赁

 

2022年12月31日

 

$76,173

 

2023年12月31日

 

 

89,999

 

2024年12月31日

 

 

76,681

 

最低租赁付款总额

 

 

242,853

 

减去：利息

 

 

31,686

 

租赁债务的现值

 

 

211,167

 

减：当前部分

 

 

67,029

 

租赁债务的长期部分

 

$144,138

 

 

 
10

目录表

 

附注5--可转换债务

 

11%可转换票据

 

于二零一一年十二月二日，本公司与HEP Investments签订下列文件，自二零一一年十二月一日起生效，经修订至2018年5月16日：(I)贷款协议，根据该协议，Hep Investments同意向本公司垫付最多20,000,000美元，但须受若干条件规限；(Ii)本金为#美元的11%可转换担保本票。20,000,000(“可转换票据”)(其中总额为$18,470,640已获得资助，总额为#美元14,380,298转换为1,796,287普通股，余额预付$4,090,342截至2020年12月31日)，(Iii)一份担保协议，根据该协议，本公司向Hep Investments授予其所有资产的担保权益，(Iv)向Hep Investments发行认股权证以购买20,833普通股，行使价为$9.60到期的每股(包括无现金行使准备金)2016年9月30日，(V)与贷款协议相关而可向HEP Investments发行的所有普通股的登记权协议，每种情况下均须完成全部$20,000,000及(Vi)一份知识产权担保协议，根据该协议，本公司及其附属公司授予HEP Investments一项各自知识产权(包括专利)的担保权益，以抵押彼等根据可换股票据及相关文件各自对HEP Investments所承担的责任。可转换票据最初以#美元的价格转换为公司的普通股。8.00每股。此外，公司的子公司还为公司在可转换票据项下的义务提供担保。2021年3月31日，HEP Investments与本公司签订了《债务延期和转换协议》，规定可转换票据(包括本金和应计利息)将在本公司普通股的包销公开发行完成后自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据债务延期和转换协议，可转换票据的所有未偿债务和应计利息自动转换为公司普通股。本金为$4,090,342截至2021年6月2日的应计利息2,161,845美元，总额为$6,252,187；这一总额被转换为781,524普通股股份(按美元计算8.00每股)。于2022年3月31日，根据贷款协议、可换股票据或登记权协议的条款，本公司对HEP Investments并无其他剩余财务责任。此外，在全部未偿还本金和应计利息余额转换后，HEP Investments不再保留公司知识产权或其他资产的担保权益。

 

保尔森投资公司，有限责任公司相关债务

 

于二零一六年八月二十四日，本公司与保尔森投资公司(“保尔森”)订立配售代理协议。配售代理协议规定，保尔森可以提供最多$2向“认可投资者”提供了100万美元的融资。2016年8月24日至2016年12月31日期间，公司收到的总收益为1,250,000与从七个经认可的投资者(“新贷款人”)收到的贷款有关。每笔贷款包括：(I)贷款协议；(Ii)贷款本金中的可转换有担保承付票(“新贷款人票据”)；(Iii)担保协议，根据该协议，本公司向新贷款人授予其所有资产的抵押权益；及(Iv)与Hep Investments签订的债权人间协议，根据该协议，Hep Investments及新贷款人同意在同等基础上参与所有抵押品。新借出债券的年期为两年，于2018年9月到期($600,000)和2018年10月($650,000)。保尔森收到了一份10以可转换债务形式投资于公司的现金融资费，连同5年期认股权证，可按#美元行使8.00每股，所有认股权证均已于2021年12月31日。新贷款人票据可转换为公司普通股，价格为#美元。8.00每股。

 

2018年9月24日，一家新贷款机构将美元300,000债务和美元64,280应计利息存入45,535公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

2020年1月15日，两家新贷款机构将美元100,000债务和美元36,225应计利息存入17,028公司普通股的股份(每股$8.00每股)。

 

2021年5月，其余每一家新贷款人均与本公司签订了债务延期和转换协议。这些协议规定，新贷方票据，包括本金和应计利息，将在公司普通股的包销公开发售完成后自动转换为普通股。

 

2021年6月2日，根据其余新贷款人与本公司之间的债务延期和转换协议，新贷款人票据的所有剩余未偿债务和应计利息自动转换为普通股。本金为$850,000以及截至2021年6月2日的应计利息$436,369总额为$1,286,369；这一总额被转换为160,798普通股价格为$8.00每股。截至2022年3月31日，根据新贷款人票据的条款，本公司对新贷款人没有进一步的剩余财务义务。新贷款人对本公司资产的所有担保权益均已终止。

 

 
11

目录表

 

其他债务

 

公司1%的可转换债券允许30天的滚动延期，直到贷款人向公司发出相反的通知。截至2022年3月31日，该协议仍然有效。

 

可转换债券包括以下内容：

 

 

 

3月31日，

2022

 

 

十二月三十一日，

2021

 

1%可转换应付票据

 

$240,000

 

 

$240,000

 

应计利息

 

 

96,478

 

 

 

95,486

 

减：当前部分

 

 

336,478

 

 

 

335,486

 

长期部分

 

$-

 

 

$-

 

 

工资保障计划贷款

 

2020年5月7日，公司从Paycheck保护计划(PPP)获得121,700美元的贷款资金，该计划是根据最近颁布的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。无担保贷款(“购买力平价贷款”)由本公司本金为#美元、日期为2020年4月29日的本票(“本票”)证明。121,700与出借方Comerica银行(“银行”)合作。

 

根据票据和购买力平价贷款的条款，未偿还本金的利息按1.0年利率。票据的期限为两年，但如果票据发生违约事件，本可以更早地支付。

 

《关注法》和《购买力平价法》提供了一种最高可免除全部借款金额的机制。根据购买力平价计划，该公司有资格就全部或部分购买力平价贷款申请豁免。经修订的有资格获得宽免的贷款收益金额是基于一个考虑了多个因素的公式计算的，其中包括：(I)公司在贷款发放日期后的涵盖期间内用于某些特定目的的贷款收益金额，包括工资成本、某些抵押义务的利息、某些租约的租金支付和某些符合条件的公用事业付款，条件是至少60贷款金额的%用于符合条件的工资成本；(Ii)公司维持或重新雇用员工，并将工资维持在一定水平；以及(Iii)小企业管理局制定的其他因素。根据贷款豁免的其他要求和限制，只有在涵盖期间用于工资和其他符合条件的费用的贷款收益部分才有资格获得豁免。

 

2021年8月，本公司根据CARE法案向SBA申请免除未偿还的贷款本金和应计利息。2021年9月9日，本公司收到SBA发出的Paycheck Protection Program宽恕付款通知函，确认本金全额为$121,700，及累算利息，$1,653，都被SBA原谅了。公司确认免除债务本金#美元。121,700和2020年应计利息#美元820作为另一项收入$122,520，2021年至宽恕日到期的PPP贷款剩余利息833美元已计入，以抵消2021年的利息支出。公司的购买力平价贷款和贷款金额豁免申请仍需接受SBA的审查和审计，以确保符合计划要求。

 

短期贷款

 

2022年2月21日，公司签订了一项短期无担保贷款协议，为公司董事和高级管理人员的部分保险费提供资金。面额为$的纸币628,600携带着一个4.15%的年利率，将分九次平均偿还，金额为$71,058从2022年3月开始。2022年3月31日的本金余额为558,756美元。

 

 
12

目录表

 

附注6--递延研发债务--参与协议

 

本公司与若干投资者(“参与者”)订立了二十一(21)项许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总收益为$。2,985,000在2020年4月至2021年5月期间。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo的藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体而言，Zivo已同意向参与者提供44.78Zivo从任何被许可方产生的所有许可费的“收入份额”(见下表)。

 

根据参与协议的条款，并根据ASC 730-20-25，公司已将收益分成$2,985,000具体内容如下：1)106,315出售的认股权证的价值为$953,897基于布莱克·斯科尔斯定价模型，使用以下假设：波动性范围为129.13%至154.26%；年股息率0%；折扣率从0.26%至0.87%，并记录为额外缴入资本；2)剩余$2,031,103被记录为延期研发义务-参与协议。由于公司认为有义务根据ASC 730-20-25履行义务，因此递延的研发义务将根据公司开发从公司的藻类培养中提取的生物活性成分或分子(包括其TLR4抑制剂分子)的技术而产生的费用按比例摊销。在截至2022年3月31日及2021年3月31日的三个月内，本公司确认136,848及$0分别作为与研发人员相关的研发费用和用于开发主题技术的第三方费用的对销。截至2022年3月31日的三个月，美元34,230在这一总额中，冲销研发费用归因于由关联方提供资金的递延研发债务。

 

参与协议允许公司选择回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额相当于出资金额加上40%(40%)的溢价，如果认购权在签约后18个月内行使，则回购收入份额的权利、所有权和权益，40%)或50%(50%)如果期权是在执行后18个月以上行使的。根据12份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于30%(30%)该参与者的总支付金额。根据其中一份参与协议的条款，公司在向参与者支付的收入份额至少等于140%(140%)的总支付金额。其中五项参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以行使其期权，向参与者发送书面通知，说明其行使期权的意图，以及所筹资金的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付按比例分摊的收入份额金额，追溯至该季度本应赚取的全部剩余余额，直到支付了违约付款且付款计划不再违约为止。以下是参与协议的摘要：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

回购

 

 

回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低要求

 

 

溢价%

 

 

溢价%

 

协议

 

 

日期

 

金额

 

 

 

 

 

 

 

锻炼

 

 

收入

 

 

付款

 

 

18岁之前

 

 

邮编18

 

#

 

 

资金来源

 

资金支持

 

 

认股权证

 

 

术语

 

价格

 

 

分享

 

 

阀值

 

 

莫斯。

 

 

莫斯。

 

1

 

 

April 13, 2020

 

$100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

$9.60

 

 

 

1.500%

 

$

-”

 

 

 

40%

 

 

40%

2

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

3

 

 

April 13, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

4

 

 

May 7, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

3.750%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

5

 

 

June 1, 2020

 

 

275,000

 

 

 

10,313

 

 

5年份

 

 

8.80

 

 

 

4.125%

 

 

82,500

 

 

 

40%

 

 

50%

6

 

 

June 3, 2020

 

 

225,000

 

 

 

8,438

 

 

5年份

 

 

8.80

 

 

 

3.375%

 

 

67,500

 

 

 

40%

 

 

50%

7

 

 

July 8, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.500%

 

 

30,000

 

 

 

40%

 

 

50%

8

 

 

Aug. 24, 2020

 

 

125,000

 

 

 

4,688

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.875%

 

 

37,500

 

 

 

40%

 

 

50%

9

 

 

Sept. 14, 2020

 

 

150,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

2.250%

 

 

45,000

 

 

 

40%

 

 

50%

10

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

11

 

 

Sept.15, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

50%

12

 

 

Sept.25, 2020

 

 

300,000

 

 

 

5,625

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

4.500%

 

 

420,000

 

 

 

40%

 

 

50%

13

 

 

Oct. 8, 2020

 

 

500,000

 

 

 

18,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

7.500%

 

 

150,000

 

 

 

40%

 

 

40%

14

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

100,000

 

 

 

3,750

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

1.500%

 

 

40,000

 

 

 

40%

 

 

50%

15

 

 

Oct. 4, 2020

 

 

250,000

 

 

 

9,375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

3.750%

 

 

-

 

 

 

40%

 

 

40%

16

 

 

Oct. 9, 2020

 

 

50,000

 

 

 

1,875

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.750%

 

 

15,000

 

 

 

40%

 

 

40%

17

 

 

Dec. 16, 2020

 

 

10,000

 

 

 

375

 

 

5年份

 

 

9.60

 

 

 

0.150%

 

 

17,000

 

 

 

40%

 

 

50%

18

 

 

Jan. 22, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.600%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

19

 

 

Jan. 25, 2021

 

 

40,000

 

 

 

1,500

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.600%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

20

 

 

Jan. 27, 2021

 

 

25,000

 

 

 

938

 

 

5年份

 

 

11.20

 

 

 

0.375%

 

 

12,000

 

 

 

40%

 

 

50%

21

 

 

May 14,2021

 

 

45,000

 

 

 

1,688

 

 

5年份

 

 

10.40

 

 

 

0.675%

 

 

13,500

 

 

 

40%

 

 

50%

 

 

 

 

 

$2,985,000

 

 

 

106,315

 

 

 

 

 

 

 

 

 

44.775%

 

$984,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
13

目录表

 

某些参与协议归关联方所有。参与协议编号为8、14和19，总额为$265,000由HEP Investments拥有，参与协议21总金额为$45,000由HEP Investments的所有者控制的实体MKY MTS LLC和参与协议13拥有，金额为$500,000由大股东Mark Strome(“Strome”)拥有的一家投资公司拥有。

 

附注7--股东权益(亏损)

 

资本重组-反向股票拆分

 

于2021年5月27日，本公司向内华达州州务卿提交公司章程修订证书(“修订证书”)，以(I)对其已发行及流通股普通股及库藏股于(Ii)将本公司普通股的法定股份总数由1,200,000,000股减少至150,000,000股。修正案证书于上午12点01分生效。(东部时间)2021年5月28日(“生效时间”)。 

 

截至生效时间，每80股已发行普通股和已发行普通股转换为1股普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。相反，在紧接生效时间之前旧普通股的记录持有人，本来有权获得一小部分股份的人，有权获得现金代替。

 

该公司的转让代理Issuer Direct Corporation担任反向股票拆分的交易代理。股票反向拆分不会改变公司普通股的面值，也不会改变普通股的任何投票权或其他条款。此外，根据该等条款，按比例调整每股行使价及根据本公司所有已发行购股权及认股权证可发行的股份数目，以购买普通股股份，而根据本公司股权激励计划授权及预留供发行的股份数目将按比例减少。

 

财务报表中包含的所有已发行和已发行普通股以及每股金额都已追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。此外，对每股行使价格和行使所有已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证以购买普通股股份时可发行的股份数量进行了按比例调整。根据本公司的股权激励补偿计划，对预留供发行的股份数量也进行了比例调整，以反映反向股票拆分。

 

 
14

目录表

 

股票发行

 

截至2021年3月31日止三个月内，本公司发出96,578平均价格为$$的股票10.80对于$的收益1,040,000，给私人投资者。此外，在同一时期，关联方购买了4,464该公司普通股的价格为$11.20每股收益$50,000.

 

行使认股权证

 

在截至2021年3月31日的三个月内，购买认股权证625公司普通股在“无现金”的基础上被行使，导致发行287普通股。

 

2021年股权激励计划

 

2021年10月12日，经股东在公司2021年股东周年大会上批准，公司通过了2021年计划，旨在增强公司吸引和留住高素质董事、高级管理人员、关键员工和其他人员的能力，并通过提供机会收购或增加对公司运营和未来成功的直接所有权利益，激励这些人改善公司的经营业绩和收益。2021计划由董事会的薪酬委员会管理，除其他职责外，该委员会将有全面权力及权力采取所有行动及作出2021计划所要求或规定的所有决定。根据《2021年计划》，公司可授予期权、股份增值权、限制性股份、限制性股份单位、非限制性股份和股息等价权。2021年计划的期限为10年。

 

根据《2021年计划》所述的调整，根据《2021年计划》可供发行的普通股总股数最初设定为1,000,000股份；这一数字在每年1月1日自动增加，数额相当于当日已发行普通股数量的5%，从而导致2021年1月1日2021年计划下可用股份的增加470,983. As of March 31, 2022, 867,824根据2021年计划发布了备选方案，以及603,159股票仍可供发行。

 

2019年总括长期激励计划

 

在通过《2021年股权激励计划》之前，公司维持2019年总括长期激励计划(《2019年计划》)。在2021年计划的股东批准后，2019年计划没有或将没有额外的奖励。截至2022年3月31日，781,250股票期权是根据2019年计划发行的，期限为5年至10几年，其中743,750仍然很出色。

 

普通股期权

 

根据本公司股权激励计划发行的本公司期权状况摘要如下。截至2022年3月31日，由于公司普通股的市场价格在所有情况下都低于期权的行权价格，公司的任何未偿还期权中都没有内在价值：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

选项

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

 

1,721,074

 

 

$7.38

 

 

 

606,250

 

 

$9.67

 

被没收

 

 

(282,000)

 

 

5.50

 

 

 

-

 

 

-

 

已发布

 

 

172,500

 

 

 

5.50

 

 

 

175,500

 

 

 

11.20

 

未清偿，期末

 

 

1,611,574

 

 

$7.51

 

 

 

781,250

 

 

$10.01

 

 

 
15

目录表

 

截至2022年3月31日，按价格范围可行使的未偿还期权如下：

 

未平仓期权

 

 

可行权期权

 

锻炼范围

价格

 

 

数

 

 

加权平均剩余

合同期限(以年计)

 

 

锻炼范围

价格

 

 

数

 

 

加权平均

行权价格

 

$

4.00-4.99

 

 

 

53,324

 

 

 $

9.54

 

 

$

4.00-4.99

 

 

 

13,331

 

 

$

4.48

 

5.00-5.99

 

 

 

814,500

 

 

 

9.63

 

 

5.00-5.99

 

 

 

339,125

 

 

 

5.50

 

8.00-8.99

 

 

 

375,000

 

 

 

7.35

 

 

8.00-8.99

 

 

 

371,876

 

 

 

8.05

 

9.00-9.99

 

 

 

25,000

 

 

 

3.38

 

 

9.00-9.99

 

 

 

25,000

 

 

 

9.60

 

11.00-11.99

 

 

 

175,000

 

 

 

8.68

 

 

11.00-11.99

 

 

 

81,250

 

 

 

11.20

 

12.00-12.99

 

 

 

168,750

 

 

 

2.89

 

 

12.00-12.99

 

 

 

146,875

 

 

 

12.80

 

 

 

 

 

1,611,574

 

 

 $

8.19

 

 

 

 

 

 

977,457

 

 

$

8.13

 

  

普通股认股权证-未注册

 

本公司未登记认股权证的状况摘要如下。

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

未清偿，期初

 

 

2,553,635

 

 

$7.57

 

 

 

2,502,212

 

 

$7.20

 

已发布

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,973

 

 

 

11.20

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(625)

 

 

6.40

 

取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

(19,375)

 

 

7.95

 

 

 

(1,562)

 

 

7.20

 

未清偿，期末

 

 

2,534,260

 

 

$7.57

 

 

 

2,503,962

 

 

$7.20

 

 

截至2022年3月31日，已发行并可按价格范围行使的未登记认股权证如下：

 

未清偿认股权证

 

 

可行使权证

 

 

范围

 

数

 

 

平均加权

剩余合同

以年为单位的寿命

 

 

锻炼

价格

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

 

0.34

 

 $

 4.00-4.99

 

 

200,625

 

 

$

4.80

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

3.71

 

 

5.00-5.99

 

 

252,050

 

 

 

5.51

 

 

6.00-6.99

 

 

240,466

 

 

 

2.32

 

 

6.00-6.99

 

 

240,466

 

 

 

6.40

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

0.33

 

 

7.00-7.99

 

 

1,250

 

 

 

7.20

 

 

8.00-8.99

 

 

1,565,430

 

 

 

1.182

 

 

8.00-8.99

 

 

1,565,430

 

 

 

8.02

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

3.45

 

 

9.00-9.99

 

 

231,938

 

 

 

9.60

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

4.12

 

 

10.00-10.99

 

 

1,688

 

 

 

10.40

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

1.75

 

 

11.00-11.99

 

 

35,813

 

 

 

11.20

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

2.75

 

 

14.00-14.99

 

 

5,000

 

 

 

14.40

 

 

 

 

 

2,534,260

 

 

 

1.70

 

 

 

 

 

2,534,260

 

 

$

7.57

 

 

 
16

目录表

 

普通股认股权证-已登记

 

本公司已登记认股权证的状况摘要如下：

 

 

 

March 31, 2022

 

 

March 31, 2021

 

 

 

数量

已登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

 

数量

已登记认股权证

 

 

加权

平均值

锻炼

价格

 

突出，年初

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

已发布

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

(- )

 

 

-

 

取消

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

过期

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

-

 

未清偿，期末

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

截至2022年3月31日，已发行并可按价格范围行使的登记认股权证如下：

 

未清缴的登记认股权证

 

 

可行使的登记认股权证

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

平均加权

剩余合同

以年为单位的寿命

 

 

锻炼

价格

 

 

数

 

 

加权

平均值

行权价格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.14

 

 

$5.50

 

 

 

2,975,497

 

 

 

5.50

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

 

4.14

 

 

 

 

 

 

 

2,975,497

 

 

$5.50

 

 

附注8--承付款和或有事项

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界卫生组织宣布一种由新型冠状病毒株(新冠肺炎)引起的疾病爆发为大流行。全球流行病和其他自然灾害或地缘政治行动，包括与新冠肺炎大流行有关的事件，可能会影响本公司进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地利用资本并继续我们的业务。在新冠肺炎大流行之前，人们的期望是随着我们的藻类生物量的生产、验证和纯化，会有向前移动。然而，这些活动被暂时暂停和/或推迟，许多活动仍在减员。

 

 
17

目录表

 

前行政主任

 

赖斯的交接安排如下：

 

2021年1月7日，本公司与本公司前首席执行官菲利普·赖斯就赖斯离开本公司订立书面协议(“离职协议”)。根据离职协议，赖斯先生自2021年1月1日起辞去本公司首席财务官一职，并在一段过渡期后，同意辞去自2021年1月31日(“离职日期”)起生效的本公司所有高级管理人员或雇员职位。分居协议规定，赖斯将获得他根据2020年3月4日的雇佣协议有权获得的某些福利。因此，根据《离职协定》，在不撤销全面释放和放弃对公司有利的索赔的前提下，公司同意向赖斯先生支付他#美元的基本工资。280,000一年零三周，从分居之日开始，并授予他购买12,500普通股。根据《大米协议》和《离职协议》，公司于2021年6月15日向赖斯先生支付了一美元50,000与2021年6月成功上市挂钩的奖金。截至2022年3月31日，公司已履行其在过渡协议下对赖斯先生的责任。

 

达尔被解职：

 

自2022年1月4日起，公司根据总裁兼首席执行官安德鲁·达尔的雇佣协议条款，以正当理由解雇了他。根据该等条款，本公司不相信Dahl先生有权获得任何遣散费。

 

供应链咨询协议

 

2019年2月27日，本公司与一家咨询公司(“顾问”)签订了供应链咨询协议。2019年5月，本公司发出认购权证62,500普通股，行使价为$8.00顾问的任期为五年。这些认股权证的价值为$。529,023使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率181.49%；年股息率0%；贴现率2.34%。2019年10月，25,000其中认股权证被退还给公司，导致价值减少#美元。211,609。2019年9月14日，双方签订了《供应链咨询协议第一修正案》(《供应咨询协议修正案》)。供应咨询协议修正案规定，顾问将确定并协助谈判涉及藻类生产开发项目或相关交易或业务组合(“发展项目”)的潜在合资企业的条款。《供应咨询协议》规定，经双方同意，在东南亚、大洋洲、印度次大陆和非洲与中东地区享有专营权。发展项目(本公司可接受的)的结束定义为本公司在财务或其他方面能够就其专有藻类生物量的生产、加工、运输、合规、营销及转售进行工程及建造藻类生产设施、加工或仓储设施及供应链发展，或产生同等结果的相关业务组合(由本公司合理厘定)的日期。在开发项目结束时，公司将支付现金费用$300,000要咨询，请支付持续的月费$50,000为期24个月，并向顾问发行为期5年的无现金认股权证，以购买23.75万(237,500)公司普通股，行使价为#美元8.00每股。2020年11月24日，双方签订了供应链咨询协议第二修正案，根据该协议，向咨询公司发行为期5年的无现金认股权证，以购买23.75万(237,500)公司普通股股份减至16.25万股(162,500)普通股，以及一份为期五年的无现金认股权证，购买3.75万(37,500)向顾问的一名成员发行了公司普通股。这些认股权证的价值为$。386,348使用布莱克·斯科尔斯定价模型依赖于以下假设：波动率148.83%；年股息率0%；贴现率0.39%。截至2022年3月31日，开发项目未结案，权证尚未下达。

 

 
18

目录表

 

董事会还授权该公司向顾问公司发行为期五年的无现金认股权证12,500公司普通股，行使价为$8.00每股由其酌情决定。截至2021年12月31日，还没有签发过这样的搜查证。

 

2021年3月1日，本公司与上述《顾问成员》签署了对原咨询协议的修改。顾问成员同意承担与公司生物质生产网络的非北美扩展有关的额外责任。在成功组建、发牌和开始运营后，顾问成员将获得购买认股权证40,625按当时市价计算的本公司普通股。此外，每月现金付款为#美元。12,500包括在咨询协议中。2021年11月3日，本公司与《顾问成员》签署了对原咨询协议的第二次修改。每月现金付款提高到#美元。15,000。经修订的原协议的所有其他条款保持不变。

 

2021年12月8日，本公司致函终止《供应链咨询协议》的顾问，该协议于2021年12月13日生效。

 

请参阅“附注10--后续活动在本季度报告中提供有关双方之间关于供应链咨询协议的纠纷的信息。

 

 
19

目录表

 

法律或有事项

 

关于2022年4月开始的仲裁事项的说明，见“附注10--事后事项”。

 

在正常的业务过程中，公司可能成为诉讼的一方。管理层认为，并无任何涉及本公司的法律事宜会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

 

附注9--所得税

 

本公司及其子公司须缴纳美国联邦和州所得税。所得税支出是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的课税基础之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。本公司预计不会实现递延税项净资产，因此已计入全额估值拨备。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出是基于估计的年度有效税率。根据公司的实际税率和全额估值分配，税费预计为#美元0 for 2022.

 

附注10--后续活动

 

2022年4月13日，Aegle Partners，2 LLC(“Aegle”)在密歇根州向美国仲裁协会提起了针对本公司的仲裁。Aegle声称与Aegle与本公司于2019年订立的某项供应链咨询协议(经不时修订的“协议”)有关的索赔，以及Aegle与本公司就Aegle是否有权根据该协议获支付若干费用及认股权证的分歧。除其他事项外，Aegle的申诉要求支付三倍于Aegle所称费用和认股权证的费用，并追回Aegle的成本和支出。本公司认为，Aegle在其诉状中提出的索赔是没有根据的，我们打算积极为自己辩护。

 

 
20

目录表

 

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本报告中包含的一些陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

 

·

我们有能力筹集到我们继续运营所需的资金；

 

 

 

 

·

我们的目标是创造收入并实现盈利；

 

 

 

 

·

对我们产品的监管；

 

 

 

 

·

我们的产品及其衍生产品的市场接受度；

 

 

 

 

·

我们产品当前和未来的测试结果；

 

 

 

 

·

我们产品的预期性能和效益；

 

 

 

 

·

产生许可费的能力；以及

 

 

 

 

·

我们的财务状况或经营结果。

 

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“可能”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。除非法律另有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布本报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们预期的任何变化或我们任何前瞻性陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

概述：

 

我们是一家同时在生物技术和农业技术领域开展业务的研发公司，其知识产权组合包括专有藻类和细菌菌株、生物活性分子和复合体、生产技术、栽培技术以及应用于人类和动物健康的专利或正在申请专利的发明。

 

生物技术-Zivo候选产品

 

Zivo正在开发从其专有藻类培养中提取的生物活性化合物，针对人类和动物疾病，如家禽球虫病、牛乳腺炎、人类胆固醇和犬骨关节炎。作为其战略的一部分，Zivo将继续为其产品在关键全球市场的后期开发、监管准备和商业化寻找战略合作伙伴。

 

 
21

目录表

 

AgTech-Zivo的藻类生物量

 

Zivo的藻类生物量目前在秘鲁生产。Zivo的藻类生物量含有维生素A、蛋白质、铁、重要脂肪酸、非淀粉多糖和其他微量营养素，使该产品成为人和动物使用的可行功能食品成分和营养增强剂，以及用于喷雾、口香糖、面膜和血清等护肤产品的可行功能成分。该公司目前有销售其藻类生物量的合同，然而，目前还没有根据这些合同进行销售，我们预计在我们扩大藻类生物量的生产之前不会有任何销售。

 

家禽肠道健康

 

Zivo最初的重点是开发一种针对家禽肠道健康的候选产品。Zivo进行了多项家禽临床试验，以开发和改进治疗球虫病的方法。球虫病是一种会导致家禽消化道发炎的疾病，目前使用各种抗生素、抗菌剂和化学物质进行治疗。2022年5月，Zivo向美国农业部(USDA)提交了一份关于其饲料添加剂性质的白皮书，要求美国农业部要求Zivo的候选产品拥有管辖权。此外，Zivo继续积极寻找合作伙伴，以授权其候选产品用于家禽肠道健康。

 

其他适应症

 

在获得额外资金之前，Zivo还可能寻求以下适应症：

 

生物技术：

 

 

○

牛乳房炎：Zivo正在开发一种治疗牛乳房炎的药物，该药物来自其专有的藻类培养物和其中包含的生物活性物质。

 

 

 

 

○

犬关节健康：研究表明，当一种化合物组分被引入体外犬关节组织时，具有潜在的软骨保护特性。

 

 

 

 

○

人体免疫调节：早期人体免疫细胞的体外和体内研究表明，该公司产品组合中的一种分离和表征的生物活性分子可能作为一种免疫调节剂，在多种疾病情况下具有潜在应用。

 

雅培科技：

 

 

○

人类食品配料：自我肯定的GRAS过程于2018年底完成了Zivo藻类生物量，因此可以作为食品和饮料的配料供人类食用。

 

 

 

 

○

皮肤健康：Zivo正在开发其藻类生物量作为皮肤健康成分，局部皮肤产品测试于2020年第三季度开始，并计划对可食用和局部产品进行临床疗效声称研究。

 

 

 

 

○

家禽饲料：Zivo预计，在商业化后，干燥的Zivo藻类生物量将在饲料厂以1公斤至1000公斤的估计比例直接混合到家禽饲料中，并可能从孵化到收获，或在生长周期的某些时间段连续饲养。

 

 
22

目录表

 

截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩

 

下表总结了Zivo在所示时期的经营业绩

 

 

 

截至3月31日的季度，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

总收入

 

$-

 

 

$-

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

研发

 

 

679,773

 

 

 

646,752

 

一般和行政

 

 

1,346,742

 

 

 

1,436,822

 

总成本和费用

 

 

2,026,515

 

 

 

2,083,574

 

运营亏损

 

 

(2,026,515)

 

 

(2,083,574)

其他费用

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

1,805

 

 

135,404

其他费用合计

 

 

1,805

 

 

135,404

净亏损

 

$(2,028,320)

 

$(2,218,978)

 

净销售额

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，该公司没有任何销售。

 

销售成本

 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司没有销售成本。

 

一般和行政费用。

 

截至2022年3月31日的三个月，一般和行政费用约为130万美元，而上一季度约为140万美元。与去年同期相比减少了10万美元，主要是因为劳动力费用减少了90万美元，但专业费用增加了70万美元，其他管理费用增加了10万美元，部分抵消了这一影响。与劳工相关的90万美元的削减包括由于公司首席执行官在截至2022年3月31日的季度离职而导致的支出减少40万美元，以及基于非现金股权的薪酬减少50万美元。专业服务增加了70万美元；包括30万美元的更高董事费用，27万美元的法律费用，以及10万美元的其他服务。其他管理费用增加了100,000美元，几乎完全是由于D&O保险费与前一年相比有所增加。

 

研究和开发费用

 

在截至2022年3月31日的三个月里，Zivo的研发费用约为68万美元，而2021年同期的研发费用约为65万美元。所有这些费用都与我们的生物技术和农业技术业务相关的研究有关。在这两个期间内，本公司均未发生与本公司的Wellmetrix业务有关的支出。在截至2022年3月31日的季度中，该公司的研发支出包括约13.7万美元参与协议的递延研发债务摊销；上一年没有对递延研发进行摊销。(请参阅附注6：递延研发债务--参与协议)

 

在截至2022年3月31日的季度，不包括这笔摊销，公司的总研发支出约为817,000美元，比2021年第一季度增加了170,000美元。在2021年的这些费用中，与薪金有关的费用为515 000美元，比上一年增加了约150 000美元。这一增长完全是由于与股票相关的薪酬成本上升所致。第三方研发支出为30万美元，比前一年增加了约2万美元。

 

 

 

截至的季度

3月31日，

 

 

截至的季度

3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

人工和其他内部费用

 

$515,478

 

 

$366,352

 

外部研究费用

 

 

301,143

 

 

 

280,400

 

总研发费用总额

 

 

816,621

 

 

 

646,752

 

减去递延研发债务摊销的抵销费用--参与协议

 

 

(136,848 )

 

 

-

 

研究与开发

 

$679,773

 

 

$646,752

 

 

 
23

目录表

 

在资金到位的情况下，随着我们努力完成天然生物活性化合物作为膳食补充剂和食品配料的开发研究，以及用于人类和动物的医药和制药应用的生物制剂的研究，该公司预计其研发成本将会增长。该公司的科学努力侧重于氧化和炎症的代谢方面，并有一个平行计划来验证和许可产品，以实现健康的免疫反应。

 

资本资源

 

截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是660万美元的现金。该公司预计，在可预见的未来，公司将继续产生巨额开支以及不断增加的运营和净亏损，直到我们从潜在的商业销售中产生足够的收入来支付开支为止。到目前为止，现金来源一直是发行带有权证的票据、有权证和没有权证的普通股以及无担保贷款的有限收益，我们最近的融资条款如下所述。

 

2021年6月承销的公开发行

 

2021年5月27日，我们签订了一份关于发行和出售2,760,000个单位的承销协议，向公众公布的价格为每单位5美元，其中包括一股普通股和以5.5美元购买一股普通股的认股权证。此外，根据承销协议的条款，吾等授予承销商可行使45天的选择权，按相同条款以任何组合购买最多414,000股普通股及/或414,000股2021年认股权证。基础发行于2021年6月2日完成，15万股普通股的出售受承销商超额配售选择权的限制，于2021年7月2日完成。本次发行的总收益在扣除承销折扣和我们应支付的其他发售费用之前约为1,450万美元。

 

参与协议

 

自2020年4月13日至2021年5月14日，本公司与若干经认可的投资者(“参与者”)签订了21项许可证共同开发参与协议(“参与协议”)，总金额为2,985,000美元。参与协议规定向这些参与者发放认股权证，并允许参与者参与许可或销售从Zivo的藻类培养中提取的生物活性成分或分子的费用(“费用”)。具体来说，Zivo同意向参与者提供Zivo从任何被许可人那里产生的所有许可费的44.775%的“收入份额”。

 

参与协议允许本公司回购收入份额的权利、所有权和权益，回购金额等于出资金额加40%(40%)溢价，如果期权在签约后18个月内行使，则回购40%(40%)或50%(50%)的溢价。根据十二份参与协议的条款，本公司在向参与者支付的收入份额至少相当于该参与者总支付金额的30%(30%)之前，不得行使其期权。根据其中一份参与协议的条款，在向参与者支付的收入份额至少等于参与者总支付金额的140%(140%)之前，公司不得行使其期权。其中五项参与协议没有最低支付门槛。一旦达到这一最低门槛，公司就可以行使其期权，向参与者发送书面通知，说明其行使期权的意图，以及所筹资金的偿还条款，公司可自行决定一次性支付或分四(4)个等额的季度付款。如果公司没有在任何季度及时支付此类季度付款，则公司应支付按比例分配的收入份额金额，追溯至该季度本应赚取的全部剩余余额，直到支付了违约付款且付款计划不再违约为止。

 

 
24

目录表

 

资金需求

 

管理层注意到，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。我们现有的现金可能不足以支付自本申请之日起至少12个月的运营费用。为了继续为业务提供资金，我们将需要通过公共或私人股本或债务融资，通过与其他公司或其他来源的合作或伙伴关系，获得更多资金。我们可能无法以我们可以接受的条款筹集额外资本，或者根本不能。任何未能在需要时筹集资金的情况都可能损害我们执行商业计划的能力。如果我们无法筹集更多资金，或者如果我们无法实现预期的运营结果，我们认为可能需要减少计划支出，以延长现有资源为我们的运营提供资金的时间段。如果我们无法获得必要的资本，可能会对我们的运营和我们的技术发展产生实质性的不利影响，或者我们可能不得不完全停止运营。

 

我们的物质现金需求与我们正在进行的产品开发的资金有关。我们候选产品的开发受到许多不确定性的影响，我们可能会比预期更快地使用我们的现金资源。此外，开发过程耗资巨大，临床前试验和临床试验的进展时间也不确定。我们成功过渡到盈利的能力将取决于获得进一步的监管批准，以及实现足以支持我们的成本结构的产品销售水平。我们不能向您保证，我们将永远盈利或从经营活动中产生正现金流。

 

现金流

 

经营活动的现金流。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了290万美元的现金，比上一季度增加了约180万美元，当时公司用于经营活动的现金约为110万美元。在对包括股权补偿和租赁负债摊销在内的非现金支出的比较期间进行调整后，该公司发生的净亏损比上一年同期增加了约350,000美元。此外，在截至2022年3月31日的季度，公司在预付费用上增加了600,000美元，主要用于董事和高级管理人员的保险，在降低应付账款方面额外支出了310,000美元，在减少应计费用方面增加了48,000美元，递延研发债务的增加较少，为50,000美元。

 

投资活动产生的现金流。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，没有任何投资活动。

 

融资活动产生的现金流。在截至2022年3月31日的三个月中，我们的融资活动产生了约560,000美元的收入，比上一季度减少了约5.90亿美元，当时公司的融资活动产生了约110万美元的收入。在截至2022年3月31日的季度里，公司没有从任何股权或与股权相关的交易中获得现金，而2021年同一季度，公司从这些交易中获得了大约99万美元。在截至2022年3月31日的季度中，该公司确实从设立短期贷款中获得了56万美元的净收益，这意味着比2021年第一季度的净贷款收益增加了40万美元。

 

我们估计，在接下来的12个月里，我们将需要大约400万美元的现金来资助我们的基本业务，不包括我们的研发活动。基于这一现金需求，我们近期需要额外资金来继续开发我们的产品和知识产权。从历史上看，我们在从外部来源筹集资金方面遇到了很大困难。如果我们无法筹集到所需的资本，我们将被迫削减我们的业务运营，包括我们的研发活动。下表显示了我们在所示期间的现金流摘要：

 

 

 

截至3月31日的三个月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

提供的现金净额(用于)：

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$(2,861,649 )

 

$(1,051,998 )

投资活动

 

 

-

 

 

 

-

 

融资活动

 

 

558,756

 

 

 

1,146,072

 

现金及现金等价物净增(减)

 

$(2,302,893 )

 

$94,074

 

 

 
25

目录表

 

关键会计政策与重大判断和估计

 

关键会计政策

 

我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计、判断和假设，以影响报告期间报告的资产和负债额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。根据公认会计原则，我们根据历史经验及我们认为在作出该等估计时的情况下合理的其他各种假设作出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与我们的估计和判断大不相同。我们根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。对估计进行重大修订的影响从估计发生变化之日起前瞻性地反映在我们的财务报表中。

 

虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中有更全面的描述，但我们认为以下是编制我们财务报表时使用的关键会计政策，需要进行重大估计和判断。

 

金融工具的公允价值

 

对于在财务报表中按公允价值确认或披露的资产和负债的公允价值计量，我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)的公允价值层次，该公允价值体系对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对涉及重大不可观察投入的计量给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次的三个层次如下：

 

 

·

第1级投入：公司在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

 

 

 

 

·

第2级投入：除第1级中包括的报价外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。

 

 

 

 

·

第三级投入：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在没有可观察的投入的情况下，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，由于这些资产或负债的短期性质，现金、预付、其他资产、应付账款和应计费用的公允价值接近其账面价值。当可换股票据按ASC 825按公允价值计算尚未偿还时，我们选择对其入账，以全面评估及简化内含换股期权的会计处理。这些可转换票据的公允价值既基于我们普通股的公允价值，也基于与嵌入式赎回功能相关的折扣，以及按当前隐含市场利率折现的现金流模型，这在最近的公平交易中得到证明，代表市场参与者对类似工具的预期回报，并基于第3级投入。

 

溢价转换衍生产品

 

我们评估债务工具中包含的所有转换和赎回功能，以确定是否有任何嵌入式衍生品需要与宿主债务工具分离。需要分离的嵌入衍生品与其宿主债务工具分开，并记录对应于宿主债务工具的折价。贴现采用与实际利息法相近的直线法摊销并计入东道国债务工具期限内的利息支出。分开的嵌入衍生工具按公平市值法单独入账。我们于每一报告期将独立嵌入衍生工具的公允价值变动记入综合全面损失表，作为衍生工具及认股权证负债的公允价值变动。

 

 
26

目录表

 

基于股票的薪酬

 

我们根据ASC 718的规定对基于股份的薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。因此，与授予权益工具相关的补偿成本按授予日的公允价值确认。当没收发生时，该公司会记录下来。对非雇员的以股份为基础的薪酬安排根据ASC 718的适用条款入账。

 

近期会计公告

 

请参阅“附注2--主要会计政策摘要在关于最近某些会计声明对我们财务报表的影响的本报告中。

 

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用于较小的报告公司。

 

项目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的评估。

 

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序(如1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。根据管理层的审查，在首席执行官和首席财务官的参与下，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日的季度，公司的披露控制和程序无效。具体地说，该公司没有对以下事项保持有效的控制：

 

控制环境、风险评估和监控

  

正如之前在公司年报第II部分第9A项下题为“控制和程序”的章节中披露的那样，首席执行官和首席财务官得出结论认为，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序截至2021年12月31日尚未生效。首席执行官和首席财务官的结论是，截至2022年3月31日，这种实质性的弱点也存在。

     

具体地说，管理层没有维持适当设计的影响控制环境、风险评估程序和有效监测控制的实体一级控制，以防止或发现合并财务报表的重大错报。这些缺陷归因于：(1)缺乏结构和责任，合格资源数量不足，对控制执行情况的监督和问责不足，(2)对财务报告的内部控制的风险识别和评估不力，或影响内部控制的风险，以及(3)对内部控制各组成部分是否存在和运作的评价和确定不力。

 

控制活动以及信息和通信

 

这些重大缺陷导致某些业务流程和信息技术环境出现以下额外的重大缺陷：

 

 

·

管理层没有在用户访问、供应商管理控制和职责分工方面保持适当设计的信息技术一般控制，包括与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统有关的日记帐分录记录控制。

 

 

 

 

·

管理层没有设计和维持对复杂会计领域和相关披露的有效控制，包括所得税和研发安排会计。具体而言，管理层并未确认对税务准备审核的控制，包括与递延税项资产有关的估值分析、对不确定税务状况的考虑、编制所得税附注和所需披露以及选择和应用会计政策、适当审核财务报表和应用与递延研发债务-参与协议的会计和分类相关的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)。

 

 
27

目录表

   

然而，在充分考虑这些重大弱点以及我们为确保本季度报告Form 10-Q中包含的我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制而执行的额外分析和其他程序后，我们的管理层得出结论，我们的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所有重要方面的财务状况、经营成果和现金流量，这些期间都符合美国公认会计准则的披露。

 

补救措施

 

管理层一直在实施并将继续实施旨在确保造成重大弱点的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。公司已经采取和/或打算采取的补救行动包括：

 

 

·

制定监测控制措施和协议，使我们能够及时评估财务报告控制措施的设计和运作效力，并对控制措施的设计作出必要的修改；

 

 

 

 

·

限制用户访问，并将包括管理层在内的人员专门用于具体的控制，以改善控制环境，包括评价潜在的替代会计软件；

 

 

 

 

·

继续雇用合格的工作人员和外部资源，将我们的财务和信息技术流程中的主要职能分开，以支持我们对财务报告的内部控制，包括在2021年12月聘用一名全职会计经理；

 

 

 

 

·

加强和扩大用户准入审查、变更管理和职责分工监测方面的政策和程序；

 

 

 

 

·

制定培训计划，并就与影响财务报告的IT系统内的用户访问、变更管理和职责分工相关的每个控制的原则和要求，对控制所有者进行教育；

 

 

 

 

·

重新评估与安全和变革管理控制有关的某些会计和信息技术政策的设计并使之正规化；

 

 

 

 

·

继续加强和正规化我们的会计、业务运作和信息技术政策、程序和控制，以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露；

 

 

 

 

·

加强政策和程序，为某些业务流程的某些管理审查控制保留充分的文件证据，包括审查的准确性和为证明此类控制措施的有效运作而执行的审查程序的证据；

 

 

 

 

·

制定内部控制文件，包括关于某些关键财务程序和相关披露的全面会计政策和程序；以及

 

 

 

 

·

起草所有复杂、非经常性交易的立场文件，并为复杂的会计事务利用外部资源。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述与重大弱点相关的补救措施外，截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何其他变化，对或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

 

 
28

目录表

 

第二部分--其他资料

 

项目1.法律诉讼

 

我们在日常业务过程中不时会受到诉讼和索赔的影响。

 

请参阅“附注10--后续活动“在本季度报告中，了解有关供应链咨询协议各方之间纠纷的信息(见”附注8--承诺和或有事项--供应链咨询协议).

 

我们目前不是任何其他重大法律程序的当事方，我们也不知道有任何悬而未决的或受到威胁的法律程序。

 

第1A项

 

风险因素

 

我们的风险因素此前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项“风险因素”中披露，没有发生重大变化。您应该仔细考虑其中描述的风险和不确定性。

 

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

 

没有。

 

项目3.高级证券违约

 

不适用。

 

项目4.矿山安全信息披露

 

不适用。

 

项目5.其他信息

 

没有。

 

 
29

目录表

 

项目6.展品

 

展品

 

 

数

 

描述

 

 

 

3.1

 

经修订的注册人注册章程(参考2011年8月22日提交的注册人季度报告10-Q表的附件3.1并入)

 

 

 

3.2

 

2014年10月16日的公司章程修订证书(参考2014年11月14日提交的注册人季度报告Form 10-Q的附件3.12)

 

 

 

3.3

 

日期为2021年5月28日的修订证书(参考注册人于2021年6月2日提交的Form 8-K季度报告的附件3.1)

 

 

 

3.4

 

修订及重订注册人附例(参考注册人于2010年5月17日提交的表格10-Q的现行报告附件3.2)

 

 

 

10.1

 

约翰·佩恩和公司之间的雇佣协议，日期为2022年2月15日(合并时参考了公司于2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)

 

 

 

31.1

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行干事的证明

 

 

 

31.2

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行干事的证明

 

 

 

32.1

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行干事的证明*

 

 

 

32.2

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的美国法典第1350条对首席财务官的证明*

 

 

 

101.INS

 

内联XBRL实例文档

101.SCH

 

内联XBRL分类扩展架构文档

101.CAL

 

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF

 

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB

 

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE

 

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

 

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*随函提供(所有其他证物均当作已存档)

 

 
30

目录表

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 

 

齐沃生物科学公司。

 

Date: May 13, 2022

 

 

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

约翰·B·佩恩

 

 

 

约翰·B·佩恩

 

 

 

首席执行官

 

 

 

 

 

 

由以下人员提供：

/基思·R·马尔基安多

 

 

 

基思·R·马尔基安多

 

 

 

首席财务官

 

 

 
31