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本《高管留任协议》(以下简称《协议》)由KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下简称“本公司”)与[•](“高管”)，并在所有方面遵守昆塔纳能源服务公司2018年长期激励计划(“计划”)的条款和条件。

1.目的。公司认识到留住高管作为公司员工的重要目标，并希望为实现这一目标提供财务激励，鼓励高管在本协议规定的时间内继续担任员工，并继续优先完成交易(定义如下)。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

2.博纳斯。在符合本计划和本协议规定的条款和条件的情况下，公司应向高管支付相当于$[•](“奖金”)。支付给高管的金额应减去适用的税款、扣除和扣缴，并应不迟于以下时间一次性支付现金[•]自执行人员签署本协议之日起数日内。

A.雇佣关系的终止。如果高管在外部日期(定义见下文)之前被(X)公司终止雇佣于公司或其关联公司，或(Y)高管并非出于正当理由(在各自情况下，如高管与公司之间的雇佣协议(“雇佣协议”)所定义)而终止雇用，则高管应立即以可用资金向公司偿还相当于奖金税后净额(根据第2节第二句扣减)的金额。[•]在行政人员终止雇用之日之后的几天。

B.拒绝交易。如果交易未在当日或之前发生[•](且行政人员此前并未根据第3(A)条没收奖金)，行政人员应立即以可用资金向公司偿还相当于奖金税后净额50%(50%)的金额(根据第2条第二句减去)，不迟于[•].

C.赔偿的方法。为满足本第3款要求的任何还款，行政人员同意，公司可冲抵，并授权公司从应付给行政人员或其遗产、继承人、法定代表人或继承人的任何其他款项中扣除；然而，如果这种冲抵违反了1986年修订的《国税法》第409A条，以及在此基础上发布的适用的财政法规和行政指导，则不会发生任何冲抵。为免生疑问，倘若行政人员于本公司或其联属公司的雇佣被(I)公司无故终止或(Ii)行政人员有充分理由于外部日期前终止，或(Y)在外部日期当日或之后因任何原因或完全无理由终止，则行政人员不应被要求偿还红利(本计划第9(L)节可能要求者除外)。

B.“交易”是指公司董事会(“董事会”)批准的一项或多项合格交易的完成，包括但不限于收购、合并、业务合并、资本重组或重组。

2.怀弗。不得修改、放弃或解除本协议的任何条款，除非该等修改、放弃或解除由执行委员会及董事会或其授权委员会可能特别指定的高级人员(执行人员除外)以书面签署同意。本协议任何一方在任何时间对本协议另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的任何行为的放弃，不得被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。

4.最终协议。本计划和本协议包含公司和高管之间关于交易奖金的所有谅解和陈述，并取代所有先前和当时关于任何留任奖金的书面和口头谅解、讨论、协议、陈述和保证，但本协议不得取代或修改公司和高管之间的任何其他协议，特别是雇佣协议将保持完全效力和效力。

5.有效性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全效力和效力。

6.对口支援。本协议可签署一份或多份副本(包括传真或PDF格式)，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

7.在控制中分配;更改。本协议的规定对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。本协议及各方在本协议项下的权利和义务不得转让，但公司可将本协议转让给通过合并、合并、收购或其他方式收购公司大部分业务、股权或营运资产的个人或实体。在适当的情况下，本协议中使用的术语“公司”还应包括承担本协议的任何其他继承人或受让人。

8.其他好处。交易红利是向行政人员支付的特别款项，并不旨在取代或取代应付给行政人员的任何其他薪酬，在计算本公司任何奖金、奖励、退休金或退休、死亡或其他雇员福利计划下的任何奖金、奖励、退休金或退休、死亡或其他福利的薪金或补偿金额时，将不会计算在内，除非该计划或协议另有明文规定。

9.致谢。本公司或董事会并无就本协议的所得税后果向行政人员作出任何保证或陈述，而行政人员表示，他或她绝不依赖该等实体或其各自的经理、董事、高级职员、雇员或授权代表提供税务建议或评估税务后果。签署本协议即表示，执行部门已有机会就本协议与执行部门认为合适的任何法律或税务顾问进行磋商，费用由执行部门承担。