附件1.1

喜达屋地产信托公司

普通股
(面值0.01美元)

销售协议

可能 13, 2022

巴克莱资本公司(Barclays)第七大道745号

纽约，纽约10019

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

花旗全球市场公司。

格林威治街388号

纽约，纽约10013

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

麦迪逊大道11号

纽约州纽约市，邮编：10010

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

高盛公司 LLC

西街200号

纽约，纽约10282

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

富国证券有限责任公司

西33街500号

纽约，纽约10001

女士们、先生们：

喜达屋地产信托公司，一家根据马里兰州法律成立的公司公司)，建议不时通过巴克莱资本公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司作为销售代理进行销售。座席, 以及，代理)，公司普通股的股份，每股面值0.01美元(普通股 股票)，总发行价高达500,000,000美元(库存“)按照本协议第3节中规定的条款(本”协议”).

1. 公司的陈述、 保证和协议。本公司声明、保证并同意： (A)与股票有关的S-3表格(第333-264946号文件)的搁置登记(I)本公司已按照经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)的要求准备。证券法“)，以及美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称”选委会“)根据《证券法》；(Ii)根据《证券法》向委员会提交；以及(Iii)根据《证券法》生效。本公司已将该注册说明书及其任何修订的副本送交代理商。如本协议所用：

(i) “适用时间 “就任何股份而言，指根据本协议每次出售该等股份；

(ii) “基础招股说明书“指作为注册说明书的一部分提交的基本招股说明书，其形式与最近在本协议日期或之前提交给委员会的形式相同；

(iii) “生效日期 “指上述注册声明中与股票有关的任何部分根据证券法按照证券法下的规则和条例而生效或被视为已生效的任何日期；

(iv) “发行人 免费撰写招股说明书“指与股票有关的每份”自由写作招股说明书“(如证券法第433条所界定)；

(v) “定价 披露套餐“指于每个适用时间，本公司在该适用时间或之前提交或使用的招股章程及每份发行人自由写作招股章程合计(就任何股票而言，连同该等股份的公开发行价)，但根据证券法第433条规定无须提交的路演除外；

(vi) “招股说明书“ 指经《招股章程补编》修订和补充的《基本招股章程》，其形式为本公司最近根据《证券法》第424(B)条向证监会提交的《基本招股章程》和/或《招股说明书副刊》；

(vii) “招股说明书 补编“指根据证券法第424(B)条及根据本章程第6(A)节向证监会提交并特别与股票有关的招股说明书补编；及

(viii) “注册 语句“指登记声明的各个部分，包括任何招股说明书和该登记声明的所有证物，包括根据证券法规则430B于生效日期被视为该登记声明的一部分的信息。

凡提及《注册说明书》及《招股章程》，应视为指于《注册说明书》生效日期或之前或截至《招股说明书》日期(视属何情况而定)根据《证券法》表格S-3注册或视为注册的任何文件。

凡提及对招股说明书的任何修订或补充 ，应视为指根据经修订的1934年证券交易法提交的任何文件( )。《交易所法案》“)、招股章程日期之后及该等修订或补充日期之前，并以引用方式并入招股章程内；任何对注册说明书任何修订的提及，应被视为包括在生效日期之后及以引用方式并入注册说明书内的该等修订日期之前，根据交易所法令第13(A)、14或15(D)条向证监会提交的任何文件。证监会并无发出任何命令以阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由撰写的招股章程，或暂停注册声明的效力， 证监会亦未为此目的或根据证券法第8A条提起或威胁进行任何诉讼或审查 。证监会并无通知本公司任何反对使用注册说明书表格或对其作出任何生效后修订的意见。

(B)(A)在提交注册说明书时，(B)在最近一次修订时，以遵守证券法第10(A)(3)条(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，(C)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，规则163(C))根据规则第163(C)条的豁免作出任何与股份有关的要约，及(D)于本规则日期(就第(Br)条第(D)款而言，该日期被用作决定日期)，本公司过去或现在(视情况而定)为规则第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”。登记 说明书是一份“自动货架登记说明书”(定义见规则405)，提交日期不早于适用交付日期(如第3节定义)之前三年的 日期。

(C)(A)在提交注册说明书后本公司或另一名发售参与者就该股票作出真诚要约的最早时间 (规则第164(H)(2)条所指)及(B)截至本规则第(B)条所指的决定日期(该日期用作决定的日期)，本公司不是亦非不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则405作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何决定。

(D)注册声明在每个生效日期和每个交付日期遵守并将在所有重要方面遵守，并且在本注册声明日期之后提交的对注册声明的任何修订在提交时将在所有重要方面符合证券法及其规则和条例的要求。招股说明书在根据证券法下的规则424(B)向委员会提交时，以及在每个交付日，在所有重要方面都符合并将遵守证券法及其规则和法规的要求。通过引用方式并入招股说明书的文件均符合要求，任何其他文件在向证监会提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求 及其下的证监会规则和条例。

(E)在任何生效日期，《注册说明书》不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重要事实。提供对于注册声明中包含或遗漏的信息，不会做出任何陈述或保证 ，依据并符合代理商向公司提供的书面信息 ，这些信息在第7(B)节中有明确规定。

(F)招股说明书截至其日期或任何交付日期，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况， 无误导性；提供对于招股说明书中包含或遗漏的信息，本公司不作任何陈述或担保 依据并符合代理商专门为纳入招股说明书而向公司提供的书面信息， 该信息在第7(B)节中规定。

(G)截至适用时间，定价披露资料包未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述根据其中陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，而不是误导性； 提供对于价格披露包中包含或遗漏的信息，不作任何陈述或担保。 价格披露包依据并符合代理商专门为包含在其中的书面信息而提供给公司的信息， 该信息在第7(B)节中指定。

(H)每份发行者自由写作招股说明书不会与注册声明、招股说明书副刊或招股说明书中包含的信息相冲突。未经代理人事先书面同意，本公司并无就股票提出任何将构成发行者自由写作招股说明书的要约。

(I)自注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中分别提供资料的日期起计， 除注册说明书、定价披露套装及招股说明书另有陈述外，(A)本公司及其附属公司(定义如下)的财务或其他状况或盈利、业务、业务前景、管理、 资产或财产并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中(a“实质性不良影响“)，(B)除在正常业务过程中发生的交易外，本公司或其任何附属公司并无就本公司及其被视为一家企业的附属公司作出重大交易，(C)本公司或其任何附属公司并无发生对本公司或其任何附属公司具有重大意义的直接或或有债务(包括表外债务)，但在正常业务过程中发生的债务除外，及(D)除在正常业务过程中发生的债务外，并无宣布任何股息或分派， 本公司就其任何类别的股本支付或支付。

(J)公司已正式组建，并根据和凭借马里兰州的法律有效存在，在马里兰州评估和税务局享有良好的信誉，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的说明开展业务，并 订立和履行本协议项下的义务；此外，本公司已取得外国公司的正式资格以处理业务，并在需要取得该资格的其他司法管辖区均具良好信誉，不论是因拥有或租赁物业或进行业务所致，但如不符合资格或不具备良好信誉并不会造成重大不利影响，则属例外。

(K)公司的每一家“附属公司”(该术语在S-X规则1-02中定义)(每一家，a子公司 和集体而言，附属公司“)已妥为组织，并根据其成立、成立或组织所在司法管辖区的法律而有效地以法人、合伙或有限责任公司的形式存在，具有注册声明、定价披露资料及招股说明书所述拥有、租赁及经营其财产及经营其业务的实体权力及权力，并具有作为外国公司、合伙企业或有限责任公司处理业务的正式资格，且在所需资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，不论是因财产的所有权或租赁或业务的进行，但未能取得资格或信誉良好不会造成重大不利影响的情况除外；除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》另有披露外，每一家该等子公司的所有已发行和未偿还股本或其他股权已获正式授权和有效发行、已足额支付且无需评估，由本公司直接或通过子公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响。任何附属公司的股本流通股或其他 股权并无违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。 除附属公司的股权，以及除登记声明、定价披露及招股说明书另有披露外，本公司并无直接或间接拥有任何公司的任何股份或任何其他股本或长期债务证券，或于任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体拥有任何股权。

(L)本公司的授权、已发行及已发行股本 载于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书“资本化”标题下“过往”一栏内(根据本协议或根据登记声明、定价披露资料包及招股说明书所述的不同发售、保留、协议或雇员福利计划而进行的后续发行(如有)除外)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估；本公司已发行已发行股本并无违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。普通股是根据《交易法》第12条登记的。

(M)公司将通过本协议项下的代理人发行和出售的股票已得到正式授权，当公司根据本协议发行和交付时，将有效发行、足额支付和不可评估，且不存在任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔；普通股符合登记声明、定价披露方案及招股章程所载所有与普通股有关的陈述，而该等说明 符合界定该等说明的文书所载权利；股份证书(如有)须为适当及适当形式； 股份持有人不会因持有股份而承担个人责任；发行股份不受本公司任何证券持有人的任何法定或合约优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的约束 。

(N)本协议已由公司正式授权、签署和交付。

(O)本公司或其任何附属公司并无违反其章程、合伙协议、有限责任公司协议、附例或其他组织文件，或在履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方或其或任何附属公司可能受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件。或本公司或任何附属公司的任何财产或资产 受其约束(统称为，协议和文书“)，但不会造成重大不利影响或在注册声明、定价披露包和招股说明书中明确披露的违约情况除外；本协议的签署、交付和履行以及完成本协议和注册说明书、定价披露包和招股说明书中的交易(包括发行和出售股票，以及使用其中“收益的使用”项下所述的股票销售所得) 以及公司遵守本协议项下的义务，已得到所有必要的公司行动的正式授权，且(A)无论是否发出通知或经过一段时间或两者， 不会也不会与下列事项冲突或构成违约：或 违约或偿还事件(定义如下)，或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担(但不会造成重大不利影响的冲突、违规、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，或在登记声明、招股说明书和定价披露资料中明确披露的其他情况除外；(B)不会也不会导致违反公司或任何子公司的章程、合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他组织文件的规定；及(C)不会也不会导致任何适用的法律、法规、规则、法规、判决、命令、令状或法令的任何政府、国内或国外政府、政府机构或法院 对公司或任何子公司或其任何资产具有管辖权的 , 财产或业务(本条款 (C)的情况除外)不适用于不会造成实质性不利影响的此类违规行为。本文所指的“还款事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(P)本公司不需要或需要向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与发售、发行或出售本协议项下的股票或完成本协议预期的交易相关的义务，但已获得或根据证券法或州证券法或金融业监管机构的规则可能要求的交易除外(“FINRA”).

(Q)本公司及其合并附属公司的 综合历史财务报表及附表 在注册说明书、定价披露组合及招股说明书中以参考方式收录或并入，公平地列载本公司及其合并附属公司截至指定日期及期间的财务状况、营运业绩及现金流量，符合证券法的适用会计要求，并已按照公认的会计原则编制(“公认会计原则“)在所涉期间始终如一地适用(除非另有说明 )。本公司及其综合附属公司的任何精选财务数据以参考方式收录于注册说明书、定价披露资料包及招股章程内，并按其所载基准公平地列载其中所载的资料。注册表、定价披露资料包或招股说明书中包含的任何备考财务报表及相关附注在所有重要方面均已按委员会有关备考财务报表的规则和准则编制，且在符合该等规则和指引的情况下，在所有重要方面均已按委员会有关备考财务报表的规则和准则编制。在编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以实施其中提到的交易和情况。 每份注册声明中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据， 定价披露包和招股说明书公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和指导方针编制 。

(R)Deloitte&Touche LLP已认证本公司及其合并子公司的某些财务报表，并就注册 声明、定价披露方案和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的经审核综合财务报表和附表提交报告 ，根据证券法及其下适用的已公布规则和法规以及 美国上市公司会计监督委员会的规则和法规，德勤是与公司有关的独立公共会计师。

(S)本公司设有“财务报告内部控制”制度(定义见交易所法案第13a-15(F)条)，符合交易所法令的要求，并由其主要行政人员及主要财务人员或执行类似职能的人士设计或在其监督下设计，以提供有关财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表的合理保证。本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对资产的问责；(C)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。除注册表、定价披露包和招股说明书中所述外，自公司提交最新的10-K年度报告以来， 公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷(无论是否得到补救) 和(2)公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化, 公司对财务报告的内部控制。本公司维持 一套有效的“披露控制及程序”制度(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)，该制度旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中所披露的信息，在委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告，包括旨在确保该等信息被累积并在适当情况下传达至本公司管理层的控制及程序 ，以便就所需披露作出及时决定。本公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露的有效性进行了评估 控制和程序。

(T)本公司在所有实质性方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有条款以及根据该法案颁布的所有规则和条例及其实施条款。

(U)本公司及其附属公司对本公司及其附属公司拥有的所有不动产拥有良好和可出售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每一种情况下，都不受所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何形式的产权负担的影响，但以下情况除外：(A)在登记声明、定价披露方案和招股说明书中描述，或(B)不单独或综合描述，对该等财产的价值有重大影响，且不干扰本公司或其任何附属公司对该等财产作出或拟作出的使用；且本公司或其任何附属公司为一方且对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的所有租赁和分租合同(被视为 一家企业)，以及本公司或其任何附属公司持有登记声明、定价披露方案和招股说明书所述财产的所有租赁和分租合同均完全有效，本公司或任何子公司均不知悉任何人根据上述任何租约或分租合同提出的任何 反对本公司或任何子公司的权利的任何类型的重大索赔。或影响或质疑本公司或该附属公司根据任何该等租赁或分租继续管有租赁或分租物业的权利。

(V)公司及其子公司拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书和其他授权(统称为，政府许可证 “)由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构发布，以开展其目前经营的业务，但以下情况除外：(I)未能单独或整体拥有不会导致重大不利影响，或(Ii)如注册声明、定价披露包和招股说明书中具体披露的那样；公司及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，但未能单独或整体遵守不会导致重大不利影响的情况除外；所有政府许可证 均属有效，且完全有效，但如该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而不会单独或整体造成重大不利影响，且本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何该等政府许可证的诉讼通知 ，而该等政府许可证如被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会导致重大不利影响，则属例外。

(W) 没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查提交或由任何国内或国外的法院、政府机构或机构提出， 目前悬而未决，或据本公司所知，没有任何要求在注册说明书中披露的、针对本公司或任何附属公司的、威胁、针对或影响本公司或任何附属公司的诉讼、程序、查询或调查，或可合理预期导致重大不利影响的 不利影响，或可能对其财产或资产或完成本协议中预期的交易或公司履行本协议项下义务产生重大不利影响；本公司或任何附属公司为当事一方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和 未于注册声明、定价披露方案及招股章程中描述，包括业务附带的普通例行诉讼 ，不能合理预期会导致重大不利影响。

(X)登记声明、定价披露资料包及招股说明书(如有)对联营交易、合约及其他法律文件的描述(如有)在所有重大方面均属真实及正确，且并无任何联属交易、 合约或其他性质的文件须在登记声明、定价披露资料及招股章程(如有)中描述，或未按规定予以描述或提交作为登记声明的证物。本公司与注册说明书、定价披露方案及招股说明书中明确提及的任何其他方之间的所有协议 均为本公司的合法、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但 可强制执行的范围可能受限于影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂停或类似法律或类似法律。

(Y)本公司承保或有权享有由财务稳健及信誉良好的保险人承保的保险利益，保险金额及承保范围为 本公司及其附属公司一般由从事相同 或类似业务的知名声誉公司所承保的风险，而所有此等保险均属完全有效。本公司没有理由相信其不能 (A)在保单到期时续保其现有保险，或(B)以不会导致重大不利影响的费用从类似的 机构获得开展目前业务所必需或适当的类似保险。

(Z)除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述，以及除不会单独或合计造成重大不利影响外，(A)公司或其任何附属公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、法规、条例、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物，包括但不限于与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌有关的法律法规(统称为 )“危险材料)或制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运危险材料(统称为，环境法“)，(B)本公司及其子公司 拥有任何适用环境法所要求的所有许可、授权和批准，并且均遵守其 要求，(C)没有悬而未决或受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或与任何环境法有关的程序针对本公司或其任何子公司，以及(D)没有合理预期的事件或情况可构成 清理或补救令的基础，或任何私人当事人、政府机构或机构针对或影响公司或其任何子公司的与危险材料或任何环境法有关的诉讼、诉讼或诉讼。

(Aa)法律规定须提交的本公司所有美国联邦所得税报税表均已及时提交，如有任何该等报税表被要求提交，且该等报税表或其他评估所显示的到期及应付的所有税项均已缴付，但善意提出争议且已提供充足准备金或未能就该等税项 不会造成重大不利影响的税项或评税(如有)除外。本公司已根据适用的外国、联邦、州、地方或其他法律及时提交其须提交的所有其他报税表，但如未能提交该等报税表不会造成重大不利影响，并已根据该等报税表或根据本公司或其附属公司收到的任何 评估支付所有应缴税款，则本公司已真诚地就该等税款(如有)提出争议，并已就其已提供充足储备或未能就其提供足够储备或未能就其提供该等税款而产生重大不利影响 除外。本公司综合账簿上有关任何未最终厘定年度的任何所得税及公司税负债的费用、应计项目及储备 已足以应付任何未最终厘定年度的额外所得税评税或重估，但不会导致重大不利影响的不足之处则除外。

(Bb)注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含或引用的任何统计和市场相关数据均基于或源自本公司认为可靠和准确的来源。

(Cc)本公司不受注册说明书、定价披露方案及招股说明书所述的 股票的发售及出售及所得收益的运用的影响，亦不会因此而受注册及监管 该词在1940年经修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”。

(Dd)除注册声明、定价披露资料及招股说明书所述或作为证物存档外，并无任何人士拥有注册权或其他类似权利以根据注册声明登记或由本公司根据证券法以其他方式注册任何证券。

(Ee)本公司或本公司任何联营公司并无、本公司或本公司任何联营公司亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进出售或转售股份。

(Ff)本公司并无派发，且于任何交割日期及股份派发完成之前，除招股章程外， 本公司将不会派发任何与股份发售及出售有关的发售材料，即代理人已根据第1(H)或4(A)(Vi)条同意的任何免费发行章程。

(Gg)(A)本公司、本公司的任何附属公司以及据本公司所知，本公司的任何受控关联公司和代表本公司或其任何附属公司行事的公司的高级管理人员、董事或代理人均未(I)违反或违反任何适用的反洗钱法律或(Ii)从事或从事任何隐瞒身份的交易、投资、承担或活动，实施经济合作与发展组织反洗钱金融行动工作组公布的“40项建议”和“9项特别建议”的任何适用的法律、条例或其他具有约束力的措施所列任何类别犯罪的收益的来源或目的地。涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针而提起的诉讼、 诉讼或法律程序，均不待决或(据本公司所知)受到威胁。

(B)公司及其子公司一直合规开展业务，并将继续遵守美国1977年《反海外腐败法》以及适用于本公司及其子公司的英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败法规开展业务，并且已经制定和维持并将继续 维持旨在促进和实现合规的政策和程序。

(Hh)本公司、本公司的任何附属公司，以及据本公司所知，其受控联属公司和代表本公司或其任何附属公司行事的公司的高级职员、董事、雇员或代理人均不是，(I)目前是任何制裁的对象或目标(定义如下)，(Ii)位于、组织或居住在任何国家或地区 ，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象(a“指定司法管辖区“)、 或(Iii)与作为制裁对象或目标的任何人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易。本公司不会直接或知情地间接使用发售本协议项下股票所得款项，或借出、出资、提供或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于任何指定司法管辖区的任何人士、组织或居住于任何指定司法管辖区的任何人士或任何制裁对象的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人士(包括作为代理人、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人士)违反制裁规定。如本文所用，“制裁”是指由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

(Ii)普通股是一种“交易活跃的证券”，根据《交易所法》第(Br)(1)款，不受《规则M》第101条的要求约束。

(Jj)本公司及其附属公司的 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为， )IT系统)对于公司和子公司目前的业务运营是足够的，并按要求运营和执行，没有错误、缺陷、恶意软件和其他腐败因素。 公司及其子公司已实施并保持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施 以维护和保护其重大机密信息以及所有 IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、机密或受监管的数据)的完整性、持续运行、冗余和安全(个人数据 “))，且据本公司所知，未发生任何重大违规、违规、停机或未经授权使用或接触该等物品的情况，但已获得补救而无需承担任何重大费用或责任或通知任何其他人士的情况除外，亦未发生任何与该等物品有关的内部审查或调查中的重大事件。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院、仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与IT系统和个人数据的隐私和安全 以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务。

(KK)作为一家房地产投资信托基金， 公司适时地选择了征税(“房地产投资信托基金“)根据经修订的《1986年美国国税法》第856至860条(代码“)，截至2009年12月31日的课税年度。自截至二零零九年十二月三十一日止的课税年度起，本公司的组织及营运一直符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，而本公司目前的 组织及建议的营运方法载于注册说明书、定价披露方案及招股章程，确实并将使其能够符合守则所载的房地产投资信托基金的资格及税务要求。

任何由本公司任何 高级职员签署并与发售股票有关而送交代理人的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向每名代理人作出的陈述及保证。

2. 经理的陈述、 保证和协议。SPT Management，LLC，特拉华州的一家有限责任公司经理“)， 代表、保证并同意：

(A)注册说明书、定价披露资料包及招股说明书所载有关基金经理的具体资料 在所有重要方面均属真实无误。于本协议日期，基金经理并无计划或打算如注册说明书、定价披露组合及招股说明书所述，对本公司的资本投资政策或投资分配政策作出重大改变。

(B)管理人是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，拥有有限责任公司的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、定价披露方案和招股说明书的规定开展业务，并根据本协议和管理人的协议和文书订立和履行其义务；而管理人具有外国有限责任公司的正式资格 ，并且在需要该资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的进行，但如果不符合资格或不具备良好的信誉将不会造成重大的不利影响的情况除外。经理人协议及文书“是指经理人作为当事一方或受其约束的任何合约、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、 契诺或条件，或经理人的任何财产或资产受 约束的任何义务、协议、契诺或条件。

(C)本协议已由经理正式授权、签署和交付。

(D)管理人不违反其有限责任公司协议或其他组织文件，也不违反 履行或遵守其受其约束或可能受其约束的协议或文书中所载的任何义务、协议、契诺或条件，或其任何财产或资产受约束的义务、协议、契诺或条件，但不会导致 重大不利影响或在登记声明、定价披露包和招股说明书中以其他方式具体披露的违约除外；本协议的签署、交付和履行，以及本协议和注册声明、定价披露包和招股说明书中预期的交易的完成，以及经理对本协议项下义务的遵守，已得到所有必要的有限责任公司行动的正式授权，且(A)无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，不会也不会与 项下的冲突或构成违反、违约或偿还事件，或导致设立或施加任何留置权。根据经理协议和文件对经理的任何财产或资产进行抵押或产权负担(不会造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还事件或留置权、收费或产权负担除外)，(B)不会也不会导致违反有限责任公司协议或经理的其他组织文件的规定，以及(C)不会或不会导致违反任何政府的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令, 对管理人或其任何资产、财产或业务拥有管辖权的政府机构或法院(国内或国外)(第(C)款的情况除外，此类违规行为不会造成重大不利影响)。

(E)经理人不需要或要求向任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、登记、资格或法令，以履行本协议项下与要约发售或完成本协议预期的交易相关的义务，但已根据证券法或FINRA规则的州证券法或按注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的已获得或可能要求的 除外。

(F)除登记声明、定价披露方案和招股说明书中特别披露的 外，经理拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构或机构颁发的 经理履行其职责所必需的 政府许可证，该协议日期为2009年8月17日，公司与经理之间的管理协议经 修订(“管理协议“)除非未能单独或全部拥有， 不会造成重大不利影响；管理人遵守所有此类政府许可证的条款和条件，但未能单独或全部遵守不会导致重大不利影响的情况除外；所有此类政府许可证 均有效且完全有效，但因此类政府许可证失效或此类政府许可证未能全面生效而不会造成重大不利影响的情况除外；且经理人并未收到任何有关撤销或修改任何该等政府执照的诉讼通知，而该等政府执照若个别或整体被撤销或修改，会导致重大不利影响的决定、裁决或裁决。

(G)除《注册声明》、《定价披露方案》和《招股说明书》中明确披露的 以外，目前悬而未决的任何国内或国外法院或政府机构或机构未提起或提起任何诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查，或据管理人所知，对管理人构成威胁、针对或影响管理人，可能会对其财产或资产造成重大不利影响，或可能对其财产或资产产生重大不利影响，或可能对本 协议中预期的交易的完成或经理人履行本协议项下的义务产生重大不利影响；经理为当事一方或其任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府诉讼的总和，包括企业附带的普通例行诉讼 ，不会造成重大不利影响。

(H)经理未获通知其任何现任执行干事计划终止其对经理的雇用。喜达屋资本集团全球有限公司或其任何子公司(包括但不限于经理)的经理(统称为 )无 喜达屋资本“)或经理或喜达屋资本抵押贷款发起业务的任何高管 或投资团队受任何不竞争、保密、保密、雇佣、咨询或类似协议的约束，而管理协议、注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的公司或经理目前或拟议的业务活动将 违反该协议。

(I)经理运作一套足以提供合理保证的内部控制制度，以确保(A)其代表本公司根据管理协议所载其职责进行的交易将根据管理层的一般或特别授权执行，及(B)只有根据管理层的一般或特别授权，方可接触本公司的资产。

(J)经修订的1940年《投资顾问法案》或其下的规则和条例并不禁止基金经理履行《管理协议》所载并在注册说明书、定价披露资料及招股说明书中披露的职责。

任何由经理的任何 高级职员签署并送交代理人与发售股票有关的证书，应视为经理就其中所涵盖的事项向每名代理人作出的陈述及保证。

3. 销售 和发货.

(A)在本协议所载条款及条件的规限下，本公司同意以销售代理的身份透过代理商发行及销售股票，而各代理商 同意以商业上合理的努力作为本公司的销售代理销售股票。

(B)股票将按日出售，或按公司和适用代理人商定的其他方式在任何交易日(纽约证券交易所( )的交易日除外)出售，而股票的出售是通过该代理人在特定日期完成的。交易所)计划在正常工作日关闭时间之前关闭)(每个，a交易日 “)该公司已指示该代理商作出该等销售。于任何交易日，本公司只可透过其中一间代理商出售股票，但在任何情况下，不得透过多于一间代理商出售股票，而本公司须以传真或电邮方式向代理商发出至少一个营业日前的书面通知，通知代理商将透过其进行股票出售的适用代理商的任何变动。在任何交易日，公司可通过电话(通过传真或电子邮件立即确认，确认将立即确认) 通知股票销售的适用代理商(包括但不限于，有关代理人于该日拟出售的最高股份数目(在任何情况下不超过招股章程及现行有效注册说明书所规定的可供发行的股份的总发行价)，以及该等股份的最低每股售价。在本协议条款及条件的规限下，如代理商接受有关指示或订单，则该代理商 应尽其商业上合理的努力，按照该代理商根据本协议接受的指令或订单出售本公司如此指定的所有股票。本公司 承认并同意：i)不能保证在特定日期通过其完成股票销售的适用代理商将成功出售股票；ii)在特定日期通过其完成股票销售的适用代理商如果出于任何原因不出售股票，将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务, 除该代理商未能尽其商业上合理的努力在本协议所要求的范围内出售所有股票外，以及iii)代理商没有义务根据本协议以本金方式购买股票 。

(C)尽管有上述规定，本公司不应授权发行和销售任何股票，代理人也没有义务在商业上做出合理努力，以(I)低于不时批准的最低价格的价格， 或(Ii)超过本公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股票的数量或总发行价，并以书面形式通知代理商。此外，本公司或代理人可在通过电话通知另一方后(通过传真或电子邮件立即确认，确认将立即确认，包括但不限于通过传真或电子邮件)，以任何理由和任何时间暂停股票发行；提供, 然而，，该暂停或终止不应影响或损害双方在发出该通知之前对本协议项下出售的股票各自的义务。

(D)在 任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行价或总数量不得超过以下普通股的总发行价或总数量(视情况而定)：(I)本协议序言段所述的普通股股票的总发行价或总数量；(Ii)根据招股章程和当时有效的注册说明书可供发行的普通股股票的总发行价或总数量；或(Iii)本公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的普通股股票的总发行价或总数量。或其正式授权的委员会，并以书面形式通知代理商。此外，在任何情况下，任何股票不得以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格的价格出售。

(E)如本协议任何一方有理由相信M规则第101(C)(1)条有关本公司或本公司股票的豁免规定不符合交易所 法令所载的豁免规定，则应立即通知本协议其他各方，并暂停根据本协议出售股票，直至各方的判断均已符合该豁免规定或其他豁免规定为止。

(F)根据本协议售出的任何股票的销售总价应为出售时由根据本协议担任本公司销售代理的适用代理人在联交所出售的本公司普通股的市场价格。支付给代理人的股票销售补偿应按双方商定的比率计算，不得超过根据本协议出售的股票销售总价的2.0%。本公司可根据另一项协议，在有关适用时间以议定价格，以委托人身份向代理人出售股票。在进一步扣除任何交易费、转让税或任何政府、监管或自律组织就此类出售征收的其他类似费用、税费或收费后的剩余收益，应构成该等股票的净收益。净收益“)。如果需要前一句话中提到的任何扣除，适用的代理商应在可行的情况下尽快通知公司。

(G)根据本协议出售股票的每一天，通过其进行销售的适用代理应在交易所收盘后向公司提供书面确认，列明当日售出的股票数量、股票销售总价、向公司支付的净收益以及公司就该等销售向该代理支付的补偿。

(H)股票销售结算 将在股票销售交易日期后的第二个交易日进行， 除非本公司和销售该股票的适用代理商定另一个日期(每个该等日期，一个交货日期 “)。在每个交割日，通过适用代理人在该日结算的股票应在出售该股票所得款项净额支付后由本公司交付给该代理人。所有股票的结算应通过将股票入账交付至适用代理人在托管信托公司的账户来实现，而该代理人 将出售该股票的净收益在同一天交付至本公司指定的账户。如果公司 在任何交割日未能履行其交付股票的义务，公司应(I)赔偿出售该股票的适用代理 因该公司违约所引起或结果的任何损失、索赔或损害，并使其不受损害，以及(Ii)向该代理支付本应在没有该违约的情况下有权获得的任何佣金。如果代理商违反本协议，未能在公司交付的任何股票交割日交付适用的净收益，则该代理商将根据有效的隔夜联邦基金利率向公司支付利息 ，直至该收益连同该利息全部支付为止。

(I)除本公司与代理人双方以书面约定的 外，本公司不得要求根据本协议进行销售，代理人亦无须根据本协议进行销售：(I)在本公司的内幕交易政策禁止其高级管理人员或董事购买或出售本公司普通股的任何期间内；(Ii)在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何其他期间内。或(Iii)除以下第3(J)节规定的 外，自日期(包括该日期在内)起的任何时间公布日期) 公司应发布新闻稿，其中包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩 (每个、一个收益公告“)至并包括公司提交的时间 之后的24小时(a”备案时间“)Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告 ，其中包括该收益公告所涵盖的截至和同期(视属何情况而定)的综合财务报表 。

(J)如果公司希望在自公告日期起至相应提交时间后24小时期间(包括公告日期在内)的任何时间提供、出售或交付股票，公司应(I)编制并向通过其进行销售的适用代理 交付一份8-K表格的当前报告，该报告应包括与相关收益公告中所述基本相同的财务和相关信息(任何收益预测除外， 类似的前瞻性数据和官员语录)(每个，一个收入8-K“)，其形式和实质应合理地令适用代理人满意，(Ii)分别向适用代理人提供第4(A)(Xi)、4(A)(Xii)和4(A)(Xiii)条所要求的高级人员证书、会计师函件和意见及律师函件，(Iii)使适用代理人有机会根据本条例第4(A)(X)节的规定进行尽职审查，以及(Iv)向委员会提交此类收入8-K。则第3(I)节第(Iii)款的规定不适用于自满足上述条件的时间起及之后的时间(或如果较晚，则为相关收益公告首次公开发布后的24小时)，并包括相关的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视情况而定)提交时间 之后的24小时。为清楚起见，双方同意：(A)根据本第3(J)条交付任何高级人员证书、会计师信函和意见以及律师函不应解除公司在本协议项下关于表格10-Q季度报告或表格10-K年度报告(视情况而定)的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书的义务，(B)本第3(J)节不以任何方式影响或限制第3(I)节第(I)款和第(Br)款第(Ii)款的规定的实施，这些条款应具有独立的适用性。

(K)为免生疑问，本协议的任何规定均不得视为禁止任何代理商购买公司根据本协议的条款和条件通过代理商发行和出售的任何股票。

4. 公司与代理商之间的其他协议。(A)公司同意：

(I)在与股票发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间内：在任何交付日期之前，不对注册说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书作出进一步修订或任何补充，而代理人应在发出合理通知后立即合理地不批准该等修订或补充；告知代理人对注册说明书、招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向代理人提供其副本；根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在本协议之日之后，迅速向委员会提交公司要求的所有报告和任何最终委托书或信息声明； 收到通知后，立即通知代理人委员会发布任何停止令或禁止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的任何命令，暂停股票在任何司法管辖区发售或出售的资格，启动或威胁任何诉讼，包括根据证券法第8A条进行的诉讼，或为任何此类目的进行审查，来自欧盟委员会的任何通知，反对使用注册声明的形式或对其进行任何生效后的修订，或反对欧盟委员会对注册声明、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书(包括但不限于通过引用纳入上述任何内容的任何文件)的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息；和, 如果发布任何停止令或任何命令 阻止或暂停使用招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或暂停任何此类资格，应迅速使用其商业合理努力以获得其撤回。

(Ii)在 与股票发售或出售有关而需要交付招股章程的任何期间内，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所需的任何重大事实，则应根据作出该等陈述的情况而不具误导性，或如因任何其他理由有必要修改或补充招股章程(包括但不限于 )，通过引用并入其中的任何文件)，以遵守证券法或交易法，通知代理人并将该文件存档，并免费准备和向代理人提供与代理人不时合理要求修订或补充招股说明书(或合并文件，视情况而定)以纠正该陈述或遗漏或达到该合规效果的副本。

(Iii)将向委员会提交的登记声明的每一项修正案的签名副本，包括提交给委员会的所有同意书和证物，迅速交付代理人和代理人的律师。按代理人合理要求，迅速向代理人交付下列文件：(A)最初提交给证监会的符合要求的登记说明书副本 及其各项修订(每次不包括本协议和每股收益计算以外的证物)，(B)招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，(C)每份发行人自由写作招股说明书，以及(D)通过引用并入招股说明书中的任何文件。

(Iv) 在规则456(B)(1)所规定的时间内支付与股票有关的适用佣金备案费用，而不考虑其中的但书及根据证券法第456(B)及457(R)条的其他规定。

(V)未经代理事先书面同意，不得 提出任何与股票有关的要约，构成发行人自由写作招股说明书。

(Vi) 遵守证券法中关于任何发行人自由写作招股说明书的规则433的所有适用要求。 在任何与股票发行或出售相关的要求交付招股说明书的期间内，如果在本协议日期之后的任何时间，任何发行人自由写作招股说明书(经修订或补充)因此而发生任何事件， 将与注册说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述为作出其中陈述所需的任何重要事实，根据作出陈述的情况 不具误导性，或者，如果出于任何其他原因，为遵守证券法，有必要修改或补充任何发行人自由写作招股说明书，通知代理人，并应代理人的要求，归档此类文件，并免费准备和提供代理不时合理要求的修订或补充的发行方的副本。 可纠正此类冲突、声明或遗漏或实施此类合规的自由编写说明书。

(Vii)本公司将在实际可行范围内尽快向其证券持有人及代理人提供符合证券法第11(A)节及第158条规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

(Viii)迅速 不时采取代理人可能合理要求的行动，使股份符合根据加拿大证券 或蓝天法律及代理人可能要求的其他司法管辖区发售及出售的资格，并遵守该等法律，以准许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区进行销售及交易，直至完成出售股份所需的时间为止；提供 与此相关，公司不应被要求(A)在任何司法管辖区内符合外国公司的资格，(B)在任何该等司法管辖区内提交送达法律程序文件的一般同意书，或(C)在其原本不会受其约束的任何司法管辖区内对其本身征税。

(Ix)在每个适用时间、每个交付日期和每个陈述日期(定义见下文)，公司和经理应被视为已确认本协议中各自的陈述、保证、契诺和其他协议。

(X)公司将及时配合代理人或其律师就拟进行的交易而不时进行的任何合理尽职审查，包括但不限于并在发出合理通知后，在正常营业时间内及在公司主要办事处按代理人的合理要求提供资料和提供文件及适当的公司管理人员。

(Xi)在根据本协议开始发售股票时，以及每次股票于交货日以委托人身份交付给代理人，并在每(A)日之后立即修订或补充注册说明书或招股章程(除(1)只就确定股票条款作出修订或补充外，(2)根据《交易所法案》第13、14或15(D)条提交任何报告或其他文件)，(3)关于提交任何当前的8-K表格报告(收益8-K表格除外)以及包含简明财务信息、财务报表、支持性明细表或其他财务数据的任何其他8-K表格当前报告，包括该表格第2.02项下根据《交易法》被视为已提交的任何当前报告，但为免生疑问，不包括(br}表格8-K的任何当前报告或该表格第2.02或7.01项下的任何当前报告的任何部分)或(4)招股说明书附录中与发行其他证券(包括但不限于其他普通股)有关的任何部分(每个该等日期，a注册表修改日期)， (B)公司应提交Form 10-K年度报告或Form 10-Q季度报告的每个日期，包括提交对任何此类文件的修订的任何日期(每个该等日期，a公司定期报告日期“) 和(C)本协议第3(J)节所规定的向委员会提交收入8-K的日期(a ”公司收益报告日期连同根据本协议开始发售股票的日期、每个注册声明修订日期和公司定期报告日期，a申述日期“)， 本公司和经理人将向代理人提供或安排立即向代理人提供一份证书，其日期为修改生效日期或附录或其他文件(视属何情况而定)提交委员会的日期，其形式应令代理人满意，表明本协议第6(G)节和第6(H)节所述证书中所载的陈述在修改、补充或提交时是真实和正确的。视情况而定，如在当时及截至当时作出(但该等陈述应被视为与经修订及补充的注册声明、招股章程及定价披露资料包有关)，或以与第6(G)节及第6(H)节所指的证书相同的期限的证书代替该等证书，但经必要的修改以关乎经修订及补充的登记声明书、招股章程及定价披露资料包或以参考方式并入招股章程的文件 ，以代替该等证书的交付时间。如本款所用，在第(A)或(B)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，应立即被视为在下一个后续适用时间或之前。

(Xii)在根据本协议开始发售股票时，以及在每个其他陈述日期之后，公司将以代理人及其律师合理满意的形式和实质，向代理人及其律师提供或安排向代理人及其律师提供每位律师提交给公司的书面意见和信函，其日期为修订生效日期或补充文件或其他文件提交委员会的日期。与本协议第6(D)节中提及的意见和信件具有相同的基调，但根据需要进行修改，以涉及经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露包，或通过引用并入招股说明书的文件，至该等意见和信件的交付时间，或代替该意见和信件，最后一封向代理人提供该信函的律师应向代理人提供一封信函，实质上表明代理人可以依赖该最后意见和信函，其程度与授权信赖的信函的日期相同(但最后一封信函中的陈述应被视为 与注册声明、招股说明书和定价披露包有关，并在递交授权信赖的信函时予以修订和补充)。如本款所用，在上文第(A)或(B)款所述日期或之后有一个适用时间的范围内，应立即被视为在下一个适用时间或之前。

(Xiii)在根据本协议开始发售股票后，公司将立即安排德勤会计师事务所或其他令代理人合理满意的独立会计师事务所向代理人提交一份函件，注明该修订的生效日期或副刊或其他文件提交委员会的日期(视具体情况而定)，其格式应合理地令代理人及其律师满意，其内容与本协议第6(F)节所述函件的内容相同。 但就经修订和补充的注册声明、招股说明书和定价披露资料包或通过引用并入招股说明书的文件进行必要的修改，至该函件发出之日。如本款所用，在第(A)或(B)款所述日期或之后应有适用时间的范围内，应立即视为 在下一次适用时间或之前。

(Xiv)公司同意代理人在根据本协议进行股票销售的同时，为代理人自己的账户及其客户的账户买卖本公司普通股。

(Xv)如 据本公司所知，证券法第424条及第433条所规定的与本次发售有关的所有文件均未提交，或于适用交割日期第1(A)节的陈述并不真实及正确 ，本公司将向任何因代理人要求购买要约而同意向本公司购买股票的人士提出拒绝购买及支付该等股票的权利。

(Xvi)本公司将在其10-K表格年度报告及10-Q表格季度报告(视何者适用而定)中披露根据本协议于有关季度内透过代理商售出的股票数目、本公司所得款项净额及本公司就出售股票而支付的补偿。

(Xvii)除非(A)事先给予代理商至少三个工作日的书面通知，说明拟出售的性质和拟出售的日期，以及(B)代理商应本公司的要求或代理商根据拟出售的情况认为适当的时间暂停本计划下的活动，否则公司不会(I)提出要约、质押、宣布打算出售、出售、签订出售合同、出售任何选择权或购买合同，购买任何期权或合同，以直接或间接出售、出借或以其他方式转让或处置普通股或可转换为普通股、可交换、可行使或可用普通股偿还的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法就上述任何内容提交任何登记声明(根据证券法规则415规定的搁置登记声明除外)。S-8表格中的注册声明或注册声明生效后的修订)或(Ii)订立任何直接或间接全部或部分转让普通股所有权的 掉期或其他协议或任何交易，或可转换为普通股或可交换、可行使或应偿还普通股的任何证券， 无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类掉期或交易将以现金或其他方式交付普通股或此类 其他证券进行结算。前述句子不适用于(W)根据本协议通过代理人发行和出售的股票，(X)根据公司的任何股票期权计划、股权激励计划、股权计划或股息再投资计划发行或可发行的普通股。, (Y)转换证券时可发行的普通股，或(Br)截至本协议日期尚未发行的认股权证的行使，或(Z)与收购交易有关的普通股，包括收购不动产或其中的权益，包括抵押或租赁权益，总额不超过发行之日普通股已发行股份的5%。

(Xviii) 根据招股说明书及定价披露资料中“出售所得款项的用途”的说明，运用本公司出售股份所得款项净额。

(Xix)本公司及其联属公司不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(Xx)公司将在每个交货日期前完成或履行本协议项下要求或必须完成的所有事项，并满足代理商在本协议项下义务的所有先决条件。

(B)每名代理人均同意，在未经本公司事先同意的情况下，其不得将任何“发行人信息”(如证券法第433条所界定)包括在该代理人在发行或出售股票时使用或提及的任何“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)(本公司已同意其使用的任何此类发行人信息)。允许的颁发者信息”); 提供(I)对于公司在使用此类自由撰写招股说明书之前向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息，不需要 此类同意，以及(Ii)第4(B)节中使用的“发行人信息”， 不应被视为包括由代理人或其代表根据发行人信息编制或派生的信息。

5. 费用。 (A)公司同意，无论本协议预期的交易是否完成或本协议终止， 支付与(I)股票的授权、发行、销售和交付以及与此相关的任何印花税或其他应缴税款，以及为股票制作和印刷证书的所有成本、费用、费用和税款；(Ii)根据《证券法》的规定，准备、印刷和提交注册说明书(包括其任何证物)、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充；(Iii)分发注册说明书(包括其任何证物)、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充文件，或通过引用纳入其中的任何文件，所有这些都在本协议中规定；(Iv)本协议的制作和分发，以及与股票的提供、购买、销售和交付有关的任何其他相关文件；(br}(V)FINRA对股票销售条款的任何必要审查(包括代理律师的合理费用和费用)；(Vi)股票在纽约证券交易所和/或任何其他交易所的上市；(Vii)根据第4(A)(Viii)条规定的几个司法管辖区的证券法为证券交易所提供资格，以及编制、印制和分发蓝天备忘录(包括向代理人收取合理的律师费用和开支)；(Viii)编制、印刷和分发一个或多个版本的招股说明书以供在加拿大分发，通常是以加拿大“包装”的形式 (包括加拿大律师向代理人支付的相关费用和开支)；(Ix)在任何“路演”上介绍投资者情况, 与股票营销有关的费用，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级职员的差旅和住宿费用以及与路演有关的任何包机费用；(X)公司律师和公司会计师的合理费用和支出； 和(Xi)公司履行本协议项下义务的所有其他成本和开支；已提供 除第5(B)节及第7节另有规定外，代理人应自行支付费用及开支，包括其法律顾问的费用及开支、可出售股份的任何转让税及宣传代理人作出的任何股份发售的费用 。

(B)如果 在本协议日期(或本公司终止本协议的较早日期)后18个月的 日期，尚未根据本协议提出和出售总价为25,000,000美元的股票，则公司应向代理人报销所有合理的自付费用，包括因本协议拟进行的要约而产生的代理的合理费用和支出，但最高报销额为$100,000。

6. 代理商的义务条件 。本协议项下代理商的义务取决于本协议签订之日、每个陈述日期、每个适用时间和每个交付日期、本公司和本协议经理的陈述和保证的准确性、本公司履行本协议项下义务的情况，以及下列每个附加的 条款和条件：

(A)根据证券法第424(B)条的规定，招股章程副刊应于本公告日期或之前根据规则424(B)及时向证监会提交，而本公司应已遵守细则第424(B)条适用于招股章程或其任何副刊的所有其他规定(不适用于细则424(B)(8))。公司应遵守适用于此后使用或引用的任何发行人自由写作招股说明书的所有备案要求。任何停止令暂停注册说明书或招股章程的效力，或阻止或暂停使用招股章程或任何发行者自由撰写的招股章程，将不会 已发出，证监会亦不会为此发起或威胁进行任何法律程序或审查；而证监会提出的在注册说明书或招股章程内加入额外资料或其他方面的任何要求应已获遵守 ；且证监会不应就反对使用注册说明书的格式或对其作出任何生效后的修订通知本公司。

(b) [已保留].

(C)与本协议、股份、注册 声明、招股章程及任何发行者自由写作招股章程的授权、形式及有效性有关的所有公司诉讼及其他法律事宜，以及与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有其他法律事宜，在各重大方面均应令代理人的律师合理满意，而本公司应已向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件及资料，以使他们能够就该等事宜作出交代。

(D)盛德律师事务所和McDermott Will&Emery LLP(公司和经理的律师)均应向代理人提交致代理人的书面意见和负面保证函，并于本协议日期和本协议第4(A)(Xii)节规定的每个 日期，以代理人合理满意的形式和实质向代理人提交。

(E)代理人应已收到代理律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的意见和负面保证函，并于本协议日期第4(A)(Xii)节规定的每个日期交付并注明日期，涉及代理人可能合理要求的股票发行和销售、注册声明、招股说明书、定价披露包和其他相关事项。公司应已向该等律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够传递该等事宜。

(F)在本协议签订之日和本协议第4(A)(Xiii)节规定的日期，代理人应已收到德勤和Touche LLP的信函，信函的形式和实质应令代理人满意，并注明交付日期。 (I)确认代理人为证券法所指的独立公共会计师，并符合证监会S-X规则2-01中有关会计师资格的适用要求，以及(Ii) 截至招股说明书和定价披露套餐提供具体财务信息之日起(或自招股说明书和定价披露套餐中规定的财务信息自各自日期起涉及变化或发展的事项，截至不超过其交付日期前三天)，该公司关于财务信息的结论和调查结果 以及会计师的“安慰函”通常涵盖的与注册公开发行相关的其他事项。

(G)(I)在本协议日期和根据本协议开始发售股票时，公司应向代理人提供一份高级职员证书，其格式应合理地令代理人满意，说明公司董事会或其正式授权的委员会不时授权的此类出售的最高毛收入，或与该最高金额的任何修订、修订或修改有关的新证书。和(Ii)在本协议日期和第4(A)(Xi)节规定的每个日期，公司应向代理人提交一份由董事会主席或总裁和公司主要财务或会计官签署的关于代理人可能合理要求的事项的证书，其中包括但不限于以下声明：

(A)公司在本协议中所作的陈述和担保在第4(A)(Xi)节规定的适用日期及截止日期均真实无误，并具有与在该适用日期相同的效力，且公司已遵守所有协议并满足在该适用日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(B)未发出暂停《注册声明》效力的停止令或任何反对使用《注册声明》的通知，亦未为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼，或据本公司所知，未受威胁；及

(C)自定价披露套餐及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或以参考方式纳入的最新财务报表的日期起，本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、盈利、业务或财产并无重大不利变化，不论是否源于正常业务过程中的交易 ，但定价披露套餐及招股章程(不包括其任何修订或补充的独家 )所载或预期的除外。

(H)在本协议日期和第4(A)(Xi)节规定的每个日期，经理应向代理人提供一份由经理总裁签署的经理证书，表明该证书的签字人已仔细审查注册声明、定价披露包、招股说明书及其任何补充或修订，以及与股票发售和本协议有关的每份电子路演，据该官员所知，在第4(A)(Xi)节规定的适用日期，经理在本协议中的陈述和担保均真实无误，且 与在该适用日期作出的相同效力。

(I)自招股说明书及定价披露资料中以参考方式纳入或纳入的最新经审核财务报表的日期起，被视为一家企业的本公司及其附属公司的财务或其他状况或盈利、业务事务、业务前景、管理、资产或财产不应有任何改变，不论是否在正常业务过程中产生，在任何该等情况下，其影响分别或整体由代理人判断： 重大及不利，以致按招股章程预期的条款及 进行股份发售或出售并不切实可行或不可取。

(J)在签署和交付本协议后，不得发生下列情况：(Br)公司普通股的交易已被委员会或纽约证券交易所暂停，或纽约证券交易所的证券交易已被暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Ii)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，或(Iii)发生任何敌对行动的爆发或升级。美国宣布国家进入紧急状态或战争或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使得代理商认为，按照招股说明书中预期的条款和方式，在任何交货日继续发售或出售正在交付的股票是不可行或不可取的。

(K)于第一个交割日或之前，该股票应已在纽约证券交易所上市，并已获准在纽约证券交易所交易，且已向代理人提供令人满意的该等行动的证据。

(L)在每个交货日或之前，公司应已向代理商提供代理商可能 合理要求的进一步证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证据和证书只有在其形式和实质合理地令代理人的律师满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7. 赔偿和贡献 。

(A)公司同意赔偿每个代理人、每个代理人的董事、高级职员、雇员和代理人、参与根据本协议分销股票的每个代理人的任何经纪-交易商附属公司，以及控制证券法或交易法所指的任何代理人的每个人，使他们或他们中的任何人根据证券法可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任，并使其不受损害。《证券交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是在普通法还是其他方面，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)是由于或基于最初提交的注册说明书或其任何修订中、或在基本招股说明书、招股说明书、与股票有关的任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书中，或在其任何修订或补充中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或由于遗漏 或据称遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实而引起或基于(在基本招股章程、招股章程、与股票有关的任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件的情况下)不具误导性)，并同意补偿所发生的每一受赔方，因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔, 损害或责任因任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称遗漏或被指称的遗漏，而该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏是依赖或符合任何代理商或其代表向本公司提供的书面资料而产生的。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)每名代理人各自而非共同同意向本公司、其每名董事、签署登记声明的每名高级职员以及证券法或 交易法所指的控制本公司的每名人士作出赔偿并使其不受损害，其程度与本公司向每名代理人提供的上述赔偿相同，但仅参考由该代理人或其代表向本公司提供的书面 资料，以特别列入上述赔偿的文件内。本赔偿协议将是任何代理人可能承担的任何责任之外的补充。本公司 确认，封面上的销售代理及其各自参与股票销售的名单，以及在“分销计划”标题下：(I)销售代理及其各自参与股票销售的名单和(Ii)招股说明书第一段最后一句构成由几家代理或其代表提供的唯一书面信息，以供 列入招股说明书或任何发行者自由撰写的招股说明书。

(C)在根据本第7款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据本第7款向补偿方提出索赔，则该受保障方应立即以书面形式将诉讼的启动通知给补偿方；但是，在不因此而受到实质性损害的范围内，未通知赔偿方(I)不会免除其在上文第(A)或(B)款下的责任，并且(Ii)在任何情况下，不会免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务，但不免除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师(费用由补偿方承担)，在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不再对被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责)；但是，该律师应令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告 或, 任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应 合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同的法律辩护，或除了被补偿方可获得的辩护之外的法律辩护，(Iii)在接到诉讼通知后的合理时间内，补偿方未聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 寻求赔偿或分担 达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受保障一方因该等索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。 诉讼或诉讼程序，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或代表任何受补偿方 作出的关于或承认其过错、过失或未能采取行动的声明。

(D)在 本条款第(A)或(B)款规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受赔偿方不受损害的情况下，公司和代理人分别同意分担合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查或辩护有关的合理费用) (统称为，损失“)本公司和一家或多家代理商可以适当的比例 反映本公司和代理商从股票发售中获得的相对利益；但在任何情况下，根据本第7(D)条，任何代理商均不承担超过该代理商根据本条款收到的佣金总额的任何金额。如果第7(D)款第一句规定的分配因任何原因无法获得，本公司和代理人各自应按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和代理人在导致该等损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其从发售中收到的净收益(扣除费用前)，代理人收到的利益 应被视为等于每个代理人收到的佣金总额。相关过错的确定，除其他事项外，应参考对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、当事人的意图及其相关知识有关。, 获取信息和机会，以纠正或防止此类不真实的陈述或遗漏。 公司和代理人同意，如果按比例分配或任何 其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，则不公平和公平。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)无权从任何无罪的人那里获得捐款。本第7(D)条规定的代理人的出资义务 与各自代理人在适用发售中配售的股票数量成比例，而不是共同出资。就本第7节而言，控制证券法或交易法所指的代理人的每个人，以及参与股票分销的代理人的每个董事、高级职员、雇员、代理人以及代理人的每个经纪交易商附属公司，应与该代理人享有与该代理人相同的出资权利；控制 证券法或交易法所指的本公司的每个人、签署登记声明的公司的每位高级职员以及本公司的每一位董事应享有与本公司相同的出资权利。在每种情况下 均须遵守本款(D)项的适用条款和条件。

8. 终止。

(A) 公司有权按照下文规定发出书面通知，随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会由任何一方对任何其他方负责，但就任何透过本公司代理进行的待决出售而言，即使终止，本公司的责任，包括有关代理补偿的责任，仍将保持完全效力及作用，而本协议第1、2、5、7、8、9、10、12、13、15及16条的规定，即使终止，仍保持十足效力及作用。

(B)每名代理商均有权在任何时间以其全权酌情决定权终止本协议(但仅限于本协议本身)，其权利如下：任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但本协议第1节、第2节、第5节、第7节和第13节的规定在终止后仍将完全有效。

(C)本协议将保持完全效力，直至总发行价为500,000,000美元的股票已根据本协议发行和出售为止，除非根据上述第8(A)或(B)节终止(就第8(B)节而言，仅对适用代理人终止)或经双方同意终止；提供双方协议或根据第(C)款终止的任何此类终止，在任何情况下均应视为规定本协议的第1节、第2节、第5节、第7节和第13节仍然完全有效。

(D)本协定的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；提供在代理商或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该等终止 不会生效。如果此类终止发生在任何股票出售的交货日之前，则此类出售应按照本协议第3(H)节的规定进行结算。

9. 研究 分析师独立性。本公司承认，代理商的研究分析师和研究部门必须 独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且该等代理商的研究分析师可以对本公司和/或此次发行持有不同于该等代理商的投资银行部门观点的观点，并提出声明或投资建议和/或发布研究报告 。对于因其独立研究分析师和研究部门表达的意见可能与代理人的投资银行部门传达给公司的意见或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突，公司在法律允许的最大限度内放弃并免除公司对代理人的任何索赔 。本公司承认，代理人是提供全方位服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，代理人可不时为其本人或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所述交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸 。

10. 无信托义务 。本公司承认并同意，在本次发售、出售股票或任何其他服务方面，代理人可被视为在本协议项下提供服务，而不论双方之间是否存在任何先前存在的关系、咨询或其他方式，或代理人之前或之后作出的任何口头陈述或保证：(A)本公司与任何其他人士之间不存在信托或代理关系，而代理人则与代理人之间不存在任何信托关系或代理关系；(B)代理商并非以顾问、专家或其他身份向本公司提供建议或投资建议，包括但不限于有关股票发售条款的决定，而本公司与代理商之间的这种关系，一方面完全及纯粹是基于公平协商的商业性质，因此不打算供任何个人用作个人、家庭或家庭用途；(C)代理人可能对公司负有的任何责任和义务仅限于本协议中明确规定的责任和义务；(D)代理人及其关联公司可能拥有与公司不同的利益；并且(E)本协议不构成对代理商采取任何行动的征集。 本公司特此(X)放弃本公司可能就与本次发行相关的任何违反受托责任的行为对代理商提出的任何索赔，并且(Y)同意代理商与本协议所述交易相关的任何活动均不构成代理商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。本公司已在认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

11. 通知等 本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并且：

如果发给代理商，则应以邮寄或传真的方式交付或发送至：

巴克莱资本公司。

第七大道745号，

纽约，纽约10019，

注意：辛迪加注册 (传真：(646)834-8133)

如果是根据第7(C)节发出的任何通知，则将副本发送给：

巴克莱资本公司。

第七大道745号

纽约，纽约10019

注意：总法律顾问办公室 诉讼董事

美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

注意：克里斯汀·罗默

电子邮件：dg.atm_ecution@bofa.com

将副本发送至ECM法律传真：(212) 230-8730

花旗全球市场公司。

格林威治街390号

纽约，纽约10013

注意：总法律顾问 (传真：(646)291-1469)

电子邮件：eq.us.ses@citi.com

瑞士信贷证券(美国)有限公司

麦迪逊大道11号

New York, NY 10010-3629

Facsimile: (212) 325-4296

注意：IBCM法律

德意志银行证券公司。

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

注意：Samir Abu-Khadra

Telephone No.: (212) 250-5792

电子邮件：samir.abu-khadra@db.com

高盛有限责任公司

西街200号

纽约，纽约10282

请注意：注册处

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

注意：斯蒂芬妮·利特尔

Phone: (312) 732-3229

电子邮件：stephanie.y.Little@jpmgan.com

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约，纽约10036

注意：乔恩·西兰特

电子邮件：jon.sierant@mganstanley.com

富国证券有限责任公司

西33街500号

纽约，纽约10001

注意：股权辛迪加部门 电话：(800)326-5897或通过电子邮件发送请求至cmclientsupport@well sfargo.com

如果发送给公司，则应交付或通过邮寄或传真发送至：

康涅狄格州格林威治西普特南大道591号喜达屋地产信托公司首席运营官兼总法律顾问安德鲁·J·索森，邮编：06830，联系人：安德鲁·J·索森。

任何此类声明、请求、通知或协议 应在收到时生效。本公司有权采取行动并依赖巴克莱资本公司发出或达成的任何请求、同意、通知或协议。

12. 有权享受协议利益的人员 。本协议适用于代理商、公司、经理及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议及本协议的条款和条款仅对该等个人有利，但以下情况除外：(A)本协议中包含的本公司和经理的陈述、担保、赔偿和协议(视情况而定)也应被视为对每个代理的董事、高级管理人员、员工和代理以及每个代理的任何经纪关联公司和控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何代理的每一个或多个个人(如有)的利益。以及(B)本协议第7(B)节所载代理人的赔偿协议应视为对本公司董事、已签署注册声明的本公司高级管理人员及证券法第15条或交易所第20条所指的任何控制本公司的人士的利益 。本协议中的任何内容都不打算或将被解释为给予除本第12条所指人员以外的任何人根据或与本协议或本协议中所包含的任何规定有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

13. 生存。 本协议所载或根据本协议由彼等或其代表分别作出的本协议所载或由彼等或其代表作出的各项弥偿、出资权、申述、保证及协议，在股份交付及 支付后仍继续有效，并保持十足效力，不论其任何一方或其代表或 任何控制其任何一方的人士进行任何调查。

14. 术语“营业日”、“关联公司”和“子公司”的定义 。就本协议而言，(A)“营业日”指每周一、二、三、四或五，法律或行政命令一般不授权或责令纽约的银行机构关闭的日子，以及(B)“关联公司”和“附属公司”具有证券法规则405中规定的 含义。

15. 治理 法律。本协议和本协议计划进行的任何交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则(除《一般义务法》第5-1401节外)。

16. 放弃陪审团审判 。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

17. 对应者。 本协议可签署一份或多份副本，如果签署的副本多于一份，则签署的副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。一方可以通过传真、电子邮件(包括符合《纽约州电子签名和记录法》(NY.State Tech)的任何电子签名)将已签署的协议交付给任何另一方。§301-309)，或其他适用的法律)或其他适用的传输方法)或其他传输方法，并且双方同意，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

18. 标题。 此处插入的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

19. 终止先前销售协议 。本公司与美国银行证券公司同意，本协议将取代双方于2014年5月27日签订的经修订及重新签署的自动柜员机股票发售销售协议。前期销售 协议“)，并进一步同意先期销售协议于此终止。

20. 对美国特别决议制度的认可。

(A)在 承保实体的任何代理人根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协议中该代理人的转让以及本协议中或根据本协议而产生的任何利益和义务的效力与 在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

(B)在 作为该代理人的承保实体或BHC法案附属公司的任何代理人根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则根据本协议可以对该代理人行使的默认权利的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可以行使的默认权利的范围。

就本第20节而言，“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义，并应根据其解释。 “涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据 解释的“涵盖实体”；(2)12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据 解释的“担保银行”；或(3)该术语在12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据 解释的“担保金融稳定机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其颁布的法规的标题二。

如果上述条款正确阐述了公司、经理和代理人之间的协议，请在下面为此目的提供的空白处注明您的接受。

接受：

巴克莱资本公司。

美国银行证券公司

花旗全球市场公司。

瑞士信贷证券(美国)有限责任公司

德意志银行证券公司。

高盛公司 LLC

摩根大通证券有限责任公司

摩根士丹利有限责任公司

富国证券有限责任公司