美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别码) |
| (主要行政办公室地址，包括邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
| 不适用 |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记表示注册人(1)
是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去的
90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节
条)要求提交和张贴的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为
空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 每家交易所的名称 已注册 | ||
截至2022年5月13日，有
创新支付解决方案公司。
表格10-Q
截至2022年3月31日的季度
索引
| 第 页第 | ||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | II | |
| 第一部分金融信息 | 1 | |
| 第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益变动简明综合报表(未经审计) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 5 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 27 |
| 第二部分：其他信息 | 28 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 28 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 28 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 28 |
| 第五项。 | 其他信息 | 28 |
| 第六项。 | 陈列品 | 29 |
| 签名 | 30 | |
i
有关前瞻性陈述的警示性说明
本《10-Q表季度报告》(以下简称《报告》)包含《前瞻性陈述》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节) ，反映我们对未来事件的当前预期和看法。前瞻性表述主要包含在本报告题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的 部分。 敬请读者注意，重大已知和未知风险、不确定性和其他重要因素(包括我们可能无法控制的风险、不确定性和其他在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021 10-K表格”)中列出的风险因素)可能会导致我们的实际结果，业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“ ”“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、 “继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期和对未来事件的预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
| ● | 我们有能力实施我们的业务计划(包括全面推出我们的IPSIPay数字支付解决方案)，并扩展我们的Beyond Wallet和IPSIPay业务； | |
| ● | 我们的产品和服务被市场接受，特别是在Wallet和IPSIPay之外； | |
| ● | 我们有能力根据需要制定、实施和修改有效的销售、营销和战略计划，以推动收入增长； | |
| ● | 我们目前的知识产权和未来创造的知识产权的可行性； | |
| ● | 我们遵守当前适用的法律和政府法规以及未来可能适用的法律和法规的能力； | |
| ● | 我们留住关键员工的能力； | |
| ● | 支付解决方案，如Beyond Wallet和IPSIPay以及我们提供的其他产品和服务的一般市场条件的不利变化； | |
| ● | 我们有能力产生现金流和盈利能力，并继续作为一家持续经营的企业； | |
| ● | 我们未来的融资计划；以及 | |
| ● | 我们适应市场状况变化(包括新冠肺炎疫情的结果)的能力，这可能会影响我们的运营和财务业绩。 |
这些前瞻性陈述涉及大量重大风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际运营结果或我们在此预期的其他事项的结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素 一般在本报告所载的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节以及2021年10-K报表的“业务”、“风险因素”和其他章节中阐述。您应该仔细阅读本报告和我们 参考的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更差。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本报告日期的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该完整地阅读本报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同
II
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
创新支付 解决方案公司。
压缩合并资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 厂房和设备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 可转换债务，扣除未摊销折价$ | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 联邦救济性贷款 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 追加实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 创新支付解决方案公司股东的总股本 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 总股本 | ||||||||
| 负债和权益总额 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
1
创新支付解决方案公司。
简明综合业务报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 总费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务转换损失 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的罚金 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生负债变动 | ||||||||
| 所得税前亏损 | ) | ( | ) | |||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益应占净亏损 | ||||||||
| 创新支付解决方案公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和稀释亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数量--基本和稀释 | ||||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
2
创新支付 解决方案公司。
股东权益变动简明合并报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| 优先股 股票 | 金额 | 普普通通 库存 股票* | 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 非控股股东权益 | 总计 股东的 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的期权费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票奖励 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | - | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 择优 库存 股票 | 金额 | 普普通通 库存 股票* | 金额 | 其他内容 已缴费 资本 | 累计 赤字 | 非控股股东权益 | 总计 股东的 权益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日余额 | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票认购 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票发行费用 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 债转股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为补偿而发行的权证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
3
创新支付 解决方案公司。
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
| 截至三个月 | 截至三个月 | |||||||
| 3月31日， | 3月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 衍生负债变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 债转股亏损 | ||||||||
| 可转换票据的罚金 | ||||||||
| 作为补偿而发行的权证的公允价值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变动 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 对存款的投资 | ( | ) | ||||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行股票所得款项 | ||||||||
| 股票发行费用 | ( | ) | ||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 偿还应付贷款 | ( | ) | ||||||
| 可转换票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期票据和可转换票据的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额(已用) | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息和税金的现金： | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动 | ||||||||
| 将可转换债券转换为股权 | $ | $ | ||||||
参见简明合并财务报表的附注 。
4
创新 支付解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 1 | 业务的组织和描述 |
| a) | 组织历史 |
2016年5月12日，创新支付解决方案公司(内华达州的一家公司(“IPSI”或“公司”)(最初成立于2013年9月23日，名称为“Asiya Pearls，Inc.”)与特拉华州的QPagos公司(“QPagos公司”)以及特拉华州的一家公司和公司的全资子公司QPagos Merge，Inc.(“合并子公司”)签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议，于2016年5月12日，合并完成，QPagos Corporation和Merge Sub合并(“合并”)，QPagos Corporation继续 作为合并后的幸存公司。2016年5月27日，公司名称由“Asiya Pearls，Inc.” 改为“QPAGOS”。
根据合并协议 ，于完成合并后，紧接合并前已发行及已发行的每股QPagos Corporation股本将转换为有权收取两股本公司普通股，每股面值$0.0001 (“普通股”)。此外，根据合并协议，于完成合并后，本公司 将承担紧接合并前已发行及已发行的所有QPagos Corporation认股权证，于合并日期可行使的认股权证合共约621,920股普通股。在合并完成前及作为完成合并的条件，当时持有500,000股普通股的当时持有人同意将该持有人所持有的497,500股普通股交还本公司，而该持有人保留合共2,500股普通股。当时公司的其他股东保留了500,000股普通股。因此，合并后，QPagos公司的前股东立即持有4992,900股普通股，约占已发行普通股的91%。
出于财务会计和报告的目的， 合并被视为对当时的上市空壳公司公司的反向收购。 因此，出于会计和财务报告的目的，QPagos Corporation被视为收购方，而公司被视为被收购的实体。
QPagos公司于2015年5月1日根据特拉华州法律成立，以实现与QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”)和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)的反向合并交易。每个实体都于2013年11月在墨西哥注册成立。成立QPagos墨西哥公司是为了处理与其签订合同的服务提供商的支付交易，成立Redpag是为了作为分销商部署和运营Kiosks。
2016年6月1日，本公司董事会(“董事会”)将本公司的会计年度结束日期由10月31日改为12月31日。
2019年11月1日，本公司将公司名称由“
2019年12月31日，本公司完成出售卡帕戈斯公司、卡帕戈斯墨西哥公司和Redpag，以换取Vivi Holdings，Inc.(“Vivi”或“Vivi Holdings”)根据日期为2019年8月5日的股票购买协议(“SPA”)换取2,250,000股(“Vivi股份”)普通股。在Vivi的2250,000股中，9%(9%)的股份分配如下：加斯顿·佩雷拉(5%)、安德烈·诺维科夫(2.5%)和约瑟夫·艾布拉姆斯(1.5%)。SPA计划的交易在满足惯例条件、收到最终公平意见并获得公司股东批准后于2019年12月31日完成。因此，该公司在墨西哥不再有任何业务运营，并保留了其美国业务，目前总部设在海边的卡梅尔，加利福尼亚州。
5
创新支付 解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 1 | 业务组织和说明 (续) |
| b) | 当前业务描述 |
该公司目前专注于运营和开发电子钱包，使消费者能够将现金存入银行，将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇到墨西哥和其他国家。该公司的第一个电子钱包Beyond Wallet目前已投入运营。该公司的旗舰电子钱包IPSIPay已全面投入运营，并准备在2022年第二季度推出商业产品 。以前，该公司打算投资于实体售货亭，这需要用户出现在售货亭位置。公司 仍打算在南加州的某些目标市场使用其现有的Kiosk，但其主要重点将是通过智能手机使用的可下载应用程序 。
该公司收购了无摩擦金融技术公司10%的战略权益。2021年6月22日。无摩擦同意向公司交付实时完全合规的金融支付软件即服务解决方案
，供公司用作数字支付平台，使包括墨西哥在内的美国国内和国外的支付能够进行
连同提供全套产品服务的服务协议，以促进公司预期的产品供应。
公司拥有不可撤销的权利，可以购买最多
2021年8月26日，本公司成立了一家新的子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，本公司持有该公司51%的股份，无摩擦公司拥有其余49%的股份。Beyond金融科技获得了名为Beyond Wallet的产品的独家许可，以进一步实现其提供虚拟支付服务的目标，使美国人能够将资金转移到墨西哥和其他国家。
| c) | 新冠肺炎 |
新冠肺炎疫情要求公司管理层将注意力主要集中在应对疫情带来的挑战上，包括确保持续运营，并调整运营以应对虚拟支付行业的变化。 由于受新冠肺炎影响地区(包括美国和墨西哥)的地方政府采取的措施， 旨在控制疫情的隔离措施已暂停业务，这些地区的许多人被迫在家工作。 因此，公司电子钱包的商业推出和公司在南加州的售货亭网络的有限安装已被推迟，这对公司的业务和财务状况产生了不利影响，并 阻碍了公司的创收能力。随着新冠肺炎疫情的发展，本公司在未来可能面临类似的挑战，可能会对本公司造成实质性的不利影响。
| 2 | 会计政策和 估算 |
| a) | 陈述的基础 |
随附的未经审计简明财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则 (“美国公认会计原则”)以及表格10-Q和S-X规则第8-03条的说明编制的。因此， 这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括公司认为为公平列报该等财务报表所需的所有调整 (仅包括正常经常性调整)。 截至2022年3月31日的三个月的运营和现金流结果可能不一定代表可能对任何后续季度或整个会计年度预期的结果。本10-Q表季度报告(“报告”)中包含的信息应与美国证券交易委员会截至2021年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读，该表包含在2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年度报告中。
除非另有说明，未经审计的简明财务报表附注中提到的所有 金额均以美元(美元)表示。
6
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和 估算(续) |
| b) | 合并原则 |
未经审核简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表，而本公司及其附属公司在本公司及其附属公司中拥有多数投票权权益。所有重要的公司间账目和交易已在未经审计的简明合并财务报表中注销。
随附的未经审计的简明合并财务报表中包括的 实体如下：
创新 支付解决方案公司-母公司
Beyond金融科技公司，持有51%的股份。
| c) | 预算的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设将影响未经审核简明综合财务报表及附注中报告的金额，这些估计和假设将持续进行评估。管理层根据过往经验及其认为 在当时情况下属合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值以及从其他来源不易显现的收入及开支金额作出判断的基础。实际结果可能与这些估计和判断不同。具体而言，重大估计及判断包括有关机器及设备的估计使用年期 、长期投资的公允价值、就服务或补偿而授出的权证及股票期权的公允价值、对或有负债、衍生负债的可能性及潜在规模的估计、因持续经营亏损而对递延税项资产计提的估值拨备及坏账准备。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，对未经审核简明综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此， 实际结果可能与我们的估计大不相同。
| d) | 或有事件 |
自财务报表发布之日起，可能存在某些 情况，这可能会导致 公司产生持续亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。
公司管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本身就涉及一种判断。
如果对或有事项的评估显示很可能发生重大损失，且负债金额可以估计，则估计负债将在本公司未经审计的简明综合财务报表中应计。 如果评估显示潜在的重大损失或有可能不可能但合理地可能发生，或很可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可确定的可能损失范围的估计 和材料。被管理层视为遥远的或有损失通常不会披露，除非涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。
7
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和估算(续) |
| e) | 金融工具的公允价值 |
公司采用了《会计准则汇编》(ASC)820《公允价值计量指南》，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：
第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 、可观察到的报价以外的投入、以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的投入。
第 3级-投入是无法观察到的投入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时所做的假设。
在资产负债表中就Vivi Holdings的投资报告的 账面金额是根据本公司对出售给Vivi Holdings的实体的市值的估计，采用3级投入按公允价值进行评估的。Vivi Holdings没有足够的 信息来评估其股权的当前市场价格。
资产负债表中报告的现金、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款、应计负债和应付票据的账面金额，由于这些工具的到期日相对较短，因此接近公允价值。本公司已确认根据会计指引须于资产负债表内按公允价值列报的短期可换股票据及若干附于该等票据的认股权证。
ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值(公允价值选项)计量某些金融资产和负债。除非出现新的选择日期，否则公允价值期权可以逐个工具进行选择，并且不可撤销。如果为一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后每个报告日期的收益中报告。我们以季度为基础评估可变价格衍生债务的公允价值，并在收益中报告其任何变动。
| f) | 风险和不确定性 |
公司的运营将面临重大风险和不确定性，包括财务、运营、监管和其他 风险，包括潜在的业务失败风险。这些风险包括但不限于(I)新冠肺炎及其变种、(Ii)公司产品的推出和规模以及客户对该等产品的使用、(Iii)竞争、(Iv)通货膨胀和其他经济因素以及(V)公司获得必要融资的能力。这些情况不仅可能限制公司获得资金，还会使其客户、供应商和公司难以准确预测 并规划未来的业务活动。
政府在法律法规、反通胀措施、税率和征税方法等方面的政策变化也可能对公司的业绩产生不利影响。其中许多风险不在本公司的控制范围之内，且不可预测。 本公司可能无法充分管理此类风险和类似风险，这可能会损害本公司的生存能力。
| g) | 最近的会计声明 |
财务会计准则委员会(FASB)在截至2022年3月31日的季度发布了额外的更新。这些 标准均不适用于本公司，也不需要在未来采用，预计也不会在采用后对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。
8
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和估算(续) |
| h) | 按细分市场分类的报告 |
由于本公司在截至2022年和2021年3月31日的三个月内没有产生任何收入，并且只有一个运营部门，因此不需要分部信息 。
| i) | 现金和现金等价物 |
公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 分别于2022年3月31日和2021年3月31日，公司没有现金等价物。
该公司通过定期评估其在美国的主要金融机构的信用质量，将与现金相关的信用风险降至最低。余额有时可能会超过联邦保险的限额。截至2022年3月31日和2021年12月31日，余额分别比联邦保险限额高出2,848,701美元和5,117,551美元。
| j) | 应收账款与坏账准备 |
应收账款按可变现价值报告，扣除坏账准备后按可变现价值报告，并在相关收入入账期间进行估计和记录。本公司有一套标准化的方法来评估和审查其应收账款的可收款性，其依据包括应收账款的未清偿期限等多个因素。历史收款和付款人偿还经验是与坏账准备有关的估算过程的一个组成部分。此外，本公司定期评估其账单业务的状况，以找出可能影响这些应收账款或准备金估计的可收回性的问题。 对坏账准备估计的修订被记录为坏账支出的调整。被视为无法收回的应收账款 在核销该等应收账款时，从坏账准备中扣除。以前核销的应收账款的收回计入坏账准备贷方。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的期间内没有复苏。
| k) | 投资 |
公司的非流通股证券是对私人持股公司的投资，其市值不能轻易确定。 对于同一发行人的相同或相似投资或减值，非流通股证券的账面价值调整为可观察交易的公允价值 (称为计量替代方案)。已实现和未实现的非流通权益证券的所有收益和损失均在其他收入(费用)净额中确认。在此期间重新计量的非流通股本证券 被归类于公允价值等级中的第三级，因为本公司基于使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察的输入(包括公司所持证券的波动性、权利和 义务)的估值方法来估计价值。成本法用于公司进行被动的长期投资，但该投资不会对公司产生影响。当投资产生的所有权股份低于20%，且没有实质性影响时，使用成本法。在成本法下，购买的股票在资产负债表上按历史收购/购买价格记为非流动资产，除非出售股份、购买额外股份或有 证据表明投资的公允市场价值低于账面价值，否则不会进行修改。收到的任何股息都作为收入入账。
| l) | 厂房和设备 |
厂房和设备按成本减去累计折旧计算。成本超过1,000美元的厂房和设备将被资本化 并折旧。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法计算的。这些资产的估计使用年限如下：
| 描述 | 预计使用寿命 | |
| 售货亭 | ||
| 计算机设备 | ||
| 租赁权改进 | ||
| 办公设备 |
维修和维护费用计入已发生费用。当资产报废或处置时，成本和累计折旧将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将计入处置年度的收益。
9
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和估算(续) |
|
| m) | 长期资产 |
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，就会审核资产的减值情况。 待持有和使用的资产的可收回程度是通过将该资产的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。
| n) | 收入确认 |
公司的收入确认政策符合FASB ASC 606，收入确认的要求。
当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，将确认公司的收入，金额 反映公司预期从这些服务中获得的对价。本公司的收入来自销售其服务，定义如下。该公司采用以下五个步骤来确定在履行其每项收入交易项下的义务时应确认的适当收入金额：
| i. | 确定与客户的合同； |
| 二、 | 确定合同中的履约义务； |
| 三、 | 确定交易价格； |
| 四、 | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| v. | 在履行业绩义务时确认收入。 |
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，该公司没有任何收入。
| o) | 基于股份的支付安排 |
一般来说，所有形式的股票支付，包括股票期权授予、限制性股票授予和股票增值权，都是根据最终预期授予的估计奖励数量，按奖励授予日的公允价值计量的。发放予非雇员提供服务的以股份为基础的薪酬奖励 按所提供服务的公允价值或以股份支付的公允价值(以较易厘定者为准)入账。以股份支付所产生的费用在综合经营报表的营业费用中入账。
在本公司于2016年5月12日进行反向合并之前，所有以股份为基础的付款均基于管理层对本公司股权市值的估计。在确定管理层对市场价值的估计时考虑的因素包括对未来收入的假设、预期现金流、对我们技术的市场接受度以及当前的市场状况。这些假设是复杂的和高度主观的，再加上该业务在一个可用数据有限的新市场处于早期发展阶段。
如果与独立第三方的股权交易是在任何基于股份的支付之前和合理时间框架内进行的，而这些第三方在确定我们的股权的市场价值时采用了他们自己的假设和估计 ，则该等股票交易的价值 已被用作任何基于股份的股权支付的公允价值。
如果与独立第三方的股权交易同时包括股票和认股权证，则认股权证的价值已从证券单价中扣除， 使用Black-Scholes估值模型来确定认股权证的价值。Black Scholes估值模型中使用的假设 包括类似期限的无风险政府发行国库券的市场相关利率；基于经营类似行业和市场的公司的普通股的预期波动率；公司的估计股价；公司的预期股息率；以及被估值的认股权证的预期寿命。
在本公司于2016年5月12日进行反向合并后，本公司利用其在场外买卖市场报价的普通股市值 作为其普通股公允价值的指标，以决定以股份为基础的付款安排。
10
创新支付 解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 2 | 会计政策和估算(续) |
| p) | 衍生负债 |
ASC 815通常提供三个标准，如果满足，则要求公司将转换选项从其宿主工具中分离出来，并将其视为独立的衍生金融工具。这三项准则包括：(A)嵌入衍生工具的经济 特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(B)嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的公认会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于 收益中报告；及(C)与嵌入衍生工具具有相同条款的独立工具将被视为衍生工具，但须受ASC 815的规定所规限。如上所述，当主机仪器被认为是常规仪器时，ASC 815也为该规则提供了例外。
| q) | 所得税 |
该公司总部设在美国，目前制定的美国税法用于计算所得税。
所得税 使用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定的，并使用当前颁布的税率和法律进行计量。对于根据现有证据预计不会变现的递延税项资产金额，计提全额估值准备。本公司的政策是将所得税的利息和罚款归类为利息费用或罚款费用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，所得税没有产生利息或罚款 。
| r) | 综合收益 |
综合收益定义为公司在一段时期内因交易和其他事件及情况而发生的权益变化，不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易。本公司于所述期间内并无任何全面收益(亏损) 。
| s) | 对上一年列报的重新分类 |
某些 上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
| 3 | 流动性很重要 |
公司自成立以来已出现净亏损，预计近期将出现净亏损和负运营现金流。 截至2022年3月31日止三个月，公司净亏损1,801,494美元，现金3,362,740美元。 关于编制截至2022年3月31日三个月的未经审计简明综合财务报表，管理层 评估了新冠肺炎疫情和上文附注2(F)所述的其他风险对本公司业务的影响程度及其自本财务报表发布之日起12个月内的未来流动资金。
截至2022年3月31日，公司的可用现金余额为3,362,740美元。根据对本公司当前业务计划的评估，管理层认为，本公司的现有现金足以在这些财务报表发布之日起至少一年内进行计划运营。
然而，鉴于本公司的亏损和负现金流，本公司很可能需要通过发行股权或股权挂钩证券来筹集大量额外资金，以按计划发展业务。如果发生这种情况，公司的股东 将经历稀释，可能会很严重。额外债务融资(如果可用)可能涉及限制公司 运营或产生额外债务的能力的契约。公司筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对公司或其股东不利的条款，并需要支付巨额偿债费用，从而将资源 从其他活动中分流出来。此外，可能无法以优惠的 条款或根本不融资来支持公司的运营。
还有一个重大风险： 公司的任何融资计划都不能以维持公司较长时间的必要方式实施。如果需要时公司没有足够的资金可用，公司可能被要求继续减少运营 ，或通过可能要求公司放弃技术或潜在市场的权利的安排获得资金， 任何可能对公司产生重大不利影响的技术或潜在市场。此外，公司无法在需要时获得额外资金 可能会导致公司的业务倒闭或破产，或迫使公司清盘或停止运营。
11
创新 支付解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 4 | 无形资产 |
2021年8月26日，本公司成立了新的子公司--超越金融科技。以250,000美元的总收益从第三方收购名为Beyond Wallet的产品 ，连同该产品的标识、名称的使用以及该产品在本公司技术中的实施。 本公司拥有Beyond金融科技51%的股份，其余49%由无摩擦公司拥有。
在截至2021年12月31日的年度内，公司向无摩擦支付了375,000美元的毛收入，用于开发IPSIPay 钱包，目前已完成。在截至2022年3月31日的三个月内，公司额外支出217,300美元以促进IPSIPay软件在云环境中的运行，Beyond金融科技额外花费25,000美元购买软件以进一步 增强Beyond Wallet产品。
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 购买了 技术 | $ | $ | ||||||
| 5 | 投资 |
投资于无摩擦金融技术公司。
于2021年6月22日，本公司订立无摩擦购股协议，以总收益500,000美元购买150股普通股，相当于已发行普通股的10.0%。在SPA方面，无摩擦同意 于2021年8月30日或之前向公司交付实时完全合规的金融支付软件即服务解决方案，供公司使用 作为数字支付平台，使美国国内和国外(包括墨西哥)的支付能够进行，同时 服务协议提供全套产品服务，以促进公司预期的产品供应。
公司已承诺在财务支付软件交付后，以每股0.15美元的行使价，发行无摩擦、无限制、不可稀释的5年期认股权证，以购买30,000,000股普通股。无摩擦交付 软件和认股权证将按照协议发布。
公司有权任命并已任命一名成员进入无摩擦公司董事会，只要公司持有无摩擦普通股，被任命人将继续留在董事会。
公司拥有不可撤销的权利，以每收购1%收购300,000美元的价格收购最多41%的已发行普通股。
截至2022年3月31日，无摩擦的 股票未上市。
投资Vivi Holdings，Inc.
自2019年12月31日起，本公司将其子公司Qagos Corporation的100%已发行普通股连同其在墨西哥的两家实体Qagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有权权益出售给Vivi。
作为出售的代价，Vivi共发行2,250,000股Vivi股票，详情如下：向本公司发行2,047,500股Vivi股票 ；向本公司指定人士Andrey Novikov先生发行56,250股Vivi股票；向本公司指定人士Joseph W.&Patricia G.Abrams家族信托基金发行33,750股Vivi股票；向本公司指定人士Gaston Pereira先生发行112,500股Vivi股票。
由于缺乏可用资料，Vivi股份按经修订的市场法估值，因此出售资产的价值由管理层使用整个公司的企业价值减去本公司保留的负债和资产而厘定。
于2022年3月31日及2021年12月31日，本公司维持Vivi Holdings投资的账面价值减值，因Vivi管理层并无就其拟进行的首次公开招股及集资活动进行任何活动。截至2022年3月31日和2021年12月31日的减值总额为1,019,960美元。
截至2022年3月31日，Vivi Holdings的股票未上市。
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 投资于无摩擦金融技术公司。 | $ | $ | ||||||
| 投资Vivi Holdings，Inc. | ||||||||
| $ | $ | |||||||
12
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 6 | 租契 |
2021年3月22日，本公司签订了一份房地产租赁合同，租用位于加利福尼亚州卡梅尔市第5大道56B号地块1#AT的一间办公室。租约于2021年4月1日开始，为期12个月，于2022年4月1日终止。 公司采用了实际的权宜之计，期限为12个月或以下的经营租赁在发生时计入费用。租期届满后，房东同意按月续租，每月租金为4,800美元。
租赁成本合计
本公司产生的租赁总成本的个别 组成部分如下：
截至三个月 2022 | 截至3月31日的三个月， 2021 | |||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
其他租赁信息 ：
截至三个月 2022 | 截至3月31日的三个月， 2021 | |||||||
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 剩余租赁期--经营租赁 | ||||||||
经营租赁到期日
经营租赁项下未来最低租赁付款金额如下：
| 金额 | ||||
| 根据租期为12个月或以下的租约，未来未贴现的最低租赁金 | ||||
| 到期分期付款总额： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 7 | 联邦救济性贷款 |
小额 工商管理救灾贷款
于2020年7月7日，本公司收到一笔金额为150,000美元的小型企业经济伤害灾难贷款，年利率为3.75% ，从成立后12个月开始按月分期偿还731美元，利息余额和本金应于2050年7月7日偿还。贷款以公司所有有形和无形资产作担保。所得资金将 用于营运资金，以减轻新冠肺炎疫情造成的经济损害。
截至2022年3月31日，公司已累计这笔贷款利息9,740美元。
13
创新支付解决方案， Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 8 | 可转换应付票据 |
可转换 应付票据包括以下内容：
| 描述 | 实际利率 | 成熟性 日期 | 本金 | 应计 利息 | 未摊销 债务 贴现 | March 31, 2022 金额， | 十二月三十一日， 金额， | |||||||||||||||||||
| 一级骑兵基金 | % | |||||||||||||||||||||||||
| 美世全球机会基金有限责任公司 | % | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 贝里奇资本有限公司。 | % | 2022 | ||||||||||||||||||||||||
| 应付可转换票据总额 | $ | $ | $ | - | $ | $ | ||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，利息支出总计44,379美元和65,792美元，债务贴现摊销总额分别为263,200美元和2,113,652美元。
骑兵 基金I LP
| ● | 2021年2月16日，本公司完成与骑兵基金I LP(“骑兵”)的一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。 |
2022年2月3日，该公司将骑兵票据的到期日从2022年2月16日延长至2022年8月16日。骑兵票据 将于2022年2月16日到期，将导致应计157,499美元的预付款罚金，本金为572,000美元 ，未偿还利息为57,994美元，总计787,493美元。Cavalry同意将骑兵票据的到期日延长至2022年8月16日，因为骑兵票据项下的未偿还本金将额外增加78,749美元，从而使未偿还本金总额增加至866,242美元。骑兵票据到期日的这一变化是根据ASC 470-50 作为债务清偿进行评估的，这导致额外支出78,749美元。
截至2022年3月31日，骑兵票据加上应计利息的余额为#美元。
美世全球机会基金有限责任公司
| ● |
2022年2月3日，该公司将美世票据的到期日从2022年2月16日延长至2022年8月16日。美世票据 将于2022年2月16日到期，将导致应计157,499美元的预付款罚金，本金为572,000美元 ，未偿还利息为57,994美元，总计787,493美元。美世同意将美世票据的到期日延长至2022年8月16日 考虑到骑兵票据项下的未偿还本金金额将额外增加78,749美元，从而使未偿还本金总额增加至866,242美元。美世票据到期日的这一变化是根据ASC 470-50 作为债务清偿进行评估的，这导致了额外的78,749美元的支出。
截至2022年3月31日，美世票据加上应计利息的余额为$
14
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 8 | 可转换应付票据 (续) |
贝里奇 Capital LP。
| ● | 2021年2月16日，本公司与Bellbridge Capital LP.完成了一项交易，据此，本公司获得净收益#美元。 |
贝里奇票据已于2022年2月4日偿还，总收益为1,235,313美元，包括利息88,250美元，从而终止了 贝里奇票据。
| 9 | 衍生负债 |
以上附注8所披露的若干短期可换股票据及以下附注10所披露的若干认股权证具有可能导致现金结算的基本交易 条款，由于这些因素，所有可换股票据及其附带的任何认股权证均予估值 并产生衍生金融负债，而该等负债于可换股票据开始时采用Black-Scholes估值模型进行初步估值。
这一衍生金融负债的价值于2022年3月31日重新评估为315,000美元，并将92,161美元计入经营报表 。衍生负债的价值将在每个财务报告期重新评估，并在产生该负债的期间的经营报表中记录任何变动。
布莱克-斯科尔斯估值模型使用了以下假设：
| 截至三个月 三月三十一日， 2022 |
截至的年度 12月31日， 2021 |
|||||||
| 折算价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 衍生负债的预期寿命 | ||||||||
| 标的股票预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期股息率 | % | % | ||||||
衍生品负债的变动情况如下：
| March 31, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 可转换票据产生的衍生金融负债 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 10 | 股东权益 |
| a. | 普通股 |
公司共有7.5亿股法定普通股，每股面值0.0001美元。公司已发行
出类拔萃
15
创新 支付解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 10 | 股东权益(续) |
| b. | 限制性股票奖励 |
以下是2021年1月1日至2022年3月31日期间限制性股票活动的摘要：
| 合计 股限制股 | 加权
平均值 每股公允市值 | 总计 未授权 受限 股票 | 加权 平均值 每股公允市值 | 总计 股已归属的限制性股票 | 加权 平均值 每股公允市值 | |||||||||||||||||||
| 未偿债务 2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 未偿债务 2022年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日授予并可行使的限制性股票如下：
| 限售股 已授予 | 已授予受限股票 | |||||||||||||||||
| 授予日期
价格 | 数 已批准 | 加权 平均值 公允价值 每 分享 | 数 已授权 | 加权 平均值 公允价值 每 分享 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，公司分别记录了62,766美元和122,141美元的费用。
| c. | 优先股 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已授权发行25,000,000股优先股，面值0.0001美元，未发行和发行优先股 。
16
创新 支付解决方案公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 10 | STOCKHOLDERS’ EQUITY (continued) |
| d. | 认股权证 |
以下是2021年1月1日至2022年3月31日期间的权证活动摘要：
| 标的股份
认股权证 | 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | | |||||||||||
| 被没收/取消 | ( | ) | ||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未偿债务2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日，未偿还和可行使的认股权证如下：
| 未偿还认股权证 | 可行使认股权证 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 价格 | 数 突出 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可行使 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | ||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还权证的内在价值为0美元。
| e. | 股票期权 |
2018年6月18日，公司制定了2018年股票激励计划(以下简称《计划》)。本计划旨在通过向公司董事、高级管理人员、员工和顾问提供适当的激励和奖励来促进公司和公司股东的利益 ，以鼓励他们加入并继续受雇于公司或服务，获得公司长期成功的专有权益，并奖励个人在实现公司长期目标方面的表现 。该计划在为期十年后于2028年6月终止。
本计划由董事会或董事会指定的委员会管理，他们有权管理本计划并行使本计划明确授予其的所有权力。
根据该计划，可用证券的最大数量为800,000股普通股。普通股最大股数
在任何财政年度内授予任何个人的奖金不得超过
2021年10月22日，公司制定了2021年股票激励计划(“2021年计划”)。本计划旨在通过向本公司的董事、高级管理人员、员工和顾问、顾问和服务提供者提供适当的激励和奖励，以鼓励他们进入并继续从事本公司的员工或服务，在本公司的长期成功中获得所有权权益，并奖励 个人在实现长期公司目标方面的表现，从而促进公司和公司股东的利益。该计划在为期十年后于2031年8月终止。
2021计划由董事会或董事会任命的薪酬委员会管理，他们有权管理该计划，并行使该计划特别授予它的所有权力。
2021计划下可用证券的最大数量为53,000,000股普通股。
17
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 10 | 股东权益 (续) |
| e. | 股票期权 |
根据《2021年计划》，公司可授予以下奖励：(I)非限制性股票期权；(Ii)激励性股票期权；(Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票单位；(Vi)其他股票奖励。
截至2022年3月31日的三个月内未授予 期权。
以下是2021年1月1日至2022年3月31日期间的期权活动摘要：
| 相关股份 选项 | 锻炼 单价 分享 | 加权 平均值 锻炼 价格 | ||||||||||
| 未偿还债务2021年1月1日 | ||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未清偿债务2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||
| 授与 | ||||||||||||
| 被没收/取消 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 未偿债务2022年3月31日 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日，未偿还和可行使的期权如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 锻炼 价格 | 数 杰出的 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 数 可操练 | 加权 平均值 锻炼 价格 | 加权 平均值 剩余 合同 以年为单位的寿命 | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还期权的内在价值分别为0美元。截至2022年和2021年3月31日的三个月，期权支出分别为94,466美元和91,608美元。
| 11 | 每股净亏损 |
基本每股亏损是根据每期已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄亏损以上文确定的基本股份加普通股等价物为基础。每股摊薄净亏损的计算并未假设发行对每股净亏损有反摊薄作用的普通股。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，所有认股权证、期权和可转换债务证券均未计入稀释后每股净亏损。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，根据流通股工具的行使而可能存在的稀释性 股票不包括在计算中，因为它们的影响是反稀释性的如下：
| 截至三个月 3月31日， 2022 (股票) | 三 截至的月份 3月31日， 2021 (股票) | |||||||
| 可转债 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 购买普通股股份的认股权证 | ||||||||
18
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 12 | 关联方交易 |
与关联方进行了 以下交易：
詹姆斯 富勒
2021年2月22日，董事会根据公司2018年股票激励计划授予James Fuller期权，以购买208,333股普通股 。该等购股权的行使期为十年，由授出日期起计，于授出日期全数归属，行使价为每股0.24美元。
在 7月22日。2021年，公司授予富勒先生2,000,000股普通股，价值154,000美元。
此外，董事会批准将2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期权重新定价，从每股0.24美元调整至每股0.15美元。
安德烈·诺维科夫
2021年2月22日，董事会根据公司2018年股票激励计划授予Andrey Novikov期权，购买208,333股普通股 。该等购股权的行使期为十年，由授出日期起计，于授出日期全数归属，行使价为每股0.24美元。
诺维科夫先生于2021年5月31日通知董事会，他决定辞去董事会成员及公司秘书职务，自2021年6月1日起生效。自2021年8月以来，诺维科夫先生一直被停职，担任公司的首席技术官。
威廉·科比特
2021年2月22日，董事会任命William Corbett为公司首席执行官兼临时首席财务官， 为董事会主席，并向他发出为期五年的认股权证，以每股0.24美元的行使价购买20,000,000股普通股。董事会还同意将科比特先生的月基本工资提高到30,000美元。截至2021年12月31日的年度，科比特先生的权证费用为4,327,899美元。
于2021年8月16日，本公司与Corbett先生订立高管聘用协议，取代及取代先前的高管聘用协议(“2021年8月Corbett聘用协议”)。2021年8月的Corbett雇佣协议的目的是为之前根据Corbett先生之前与本公司的雇佣协议的条款向Corbett先生授予的认股权证提供替代授权证。根据2021年8月Corbett雇佣协议，Corbett先生将继续全职担任本公司首席执行官，自2021年8月Corbett雇佣协议之日起生效，直至2024年12月31日业务结束为止。Corbett先生的基本工资为每月30,000美元，应按照公司高管、经理和受薪员工的标准薪资惯例支付。此外，2021年8月的Corbett 雇佣协议规定：(1)Corbett先生将有资格获得董事会确定的现金奖金，只要公司 实现(或超过)董事会不时自行决定的年收入或其他财务业绩目标；(2)公司将授予Corbett先生购买20,000,000, 1,000股普通股，每股行使价0.15美元；(3)Corbett先生每月800美元的汽车津贴。受购股权约束的50%(50%)股份将在授予日归属，另外50%受期权约束的股份将在三年内按每月1/36的费率归属。该等期权于授出日期后十年内可予行使，公司应提供无现金行使该期权的规定。该等购股权乃根据董事会于2021年8月批准的本公司2021年股票激励计划 授予，惟须待股东于2021年10月22日举行的股东周年大会上批准后方可授予。截至2022年3月31日的三个月，科比特的期权支出为66,587美元，截至2021年12月31日的年度为910,019美元。
此外，本公司与Corbett先生于2021年8月16日订立弥偿协议(“2021年8月Corbett弥偿协议”)，据此，本公司同意向Corbett先生作出弥偿，以在内华达州公司法或根据内华达州公司法准许的最大程度上向受弥偿人作出弥偿，包括第三方索偿及衍生索偿，并预支费用。2021年8月的《Corbett弥偿协议》修订了签订《Corbett弥偿协议》之前生效的赔偿协议，规定除非公司支付Corbett先生的律师费和费用，包括任何仲裁员的报酬和开支，除非仲裁员或法院认定：(A)本公司在此类纠纷中不承担责任，或(B)高管的诉讼或索赔具有轻率性质。在任何其他案件或事宜中，本公司和Corbett先生应各自承担各自的律师费和费用。
19
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 12 | 关联方交易 (续) |
Clifford 亨利
2021年5月1日，公司任命亨利先生为董事会成员。
于2021年7月22日，本公司授予Henry先生2,000,000股普通股，价值154,000美元。
Henry先生与公司有口头咨询安排，根据该安排，他每月可获得3,500美元的金融和资本市场咨询服务。 本咨询协议于2021年5月生效，董事会于2022年3月批准
麦迪逊 科比特
本公司于2021年5月1日委任Corbett女士为董事会成员。Corbett女士是公司首席执行官兼董事会主席William Corbett先生的女儿。
于2021年7月22日，本公司授予Corbett女士2,000,000股普通股，价值154,000美元。
大卫·里奥斯
2021年7月22日，公司任命David Rios为董事会成员。
2021年7月22日，公司授予Rios先生1,000,000股普通股，价值77,000美元。
理查德·罗森布鲁姆
2021年7月22日，公司任命理查德·罗森布鲁姆为公司总裁兼首席财务官。此外，Rosenblum先生 被选为董事会成员，任职至公司下一届年度股东大会。
于2021年7月27日，本公司与Rosenblum先生订立高管聘用协议(“雇佣协议”)，据此，Rosenblum先生将于2021年7月1日起全职担任本公司总裁兼首席财务官。雇佣协议的效力须视乎董事会对雇佣协议的批准而定， 除非雇佣协议规定提前终止。雇佣协议的期限至2024年12月31日。罗森布鲁姆先生的基本工资为每月18,000美元。此外，雇佣协议规定：(1)Rosenblum先生将有资格获得董事会确定的现金红利，前提是公司实现(或超过)董事会不时全权酌情确定的年度收入或其他财务业绩目标；及(2)本公司将向Rosenblum先生授予购入10,000,000股普通股的期权，每股行使价相当于本公司普通股在场外交易所的收市价，或如股票于授出日在全国证券交易所挂牌上市，则反映在本公司普通股的收市价(“购股权”)“。受期权约束的50%(50%)股份将在授予日归属，另外50%受期权约束的股份将在三年内按每月1/36的费率归属。该等购股权于授出日期后十(10)年内可予行使，而本公司应 规定行政人员以无现金方式行使该购股权。购股权是根据董事会于2021年8月批准的公司2021年股票激励计划 授予的，但须待股东批准2021年计划, 在2021年10月22日举行的年度股东大会上获得批准 。这些期权是根据公司2021年股票激励计划 授予的。罗森布鲁姆在截至2022年3月31日的三个月的期权支出为27,879美元，截至2021年12月31日的年度为381,006美元。
20
创新支付解决方案公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
| 12 | 关联方交易(续) |
理查德·罗森布鲁姆(续)
如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间被终止雇佣关系，而原因不是 (定义见雇佣协议)，或由于自愿终止、退休、死亡或残疾，则Rosenblum先生将有权获得相当于终止之日生效的年基本工资的50%(50%)的遣散费。如果Rosenblum先生在雇佣协议期限内的任何时间，在收购后12个月内(定义见雇佣协议)，或因自愿终止、退休、死亡或伤残而终止与公司的雇佣关系，则Rosenblum先生有权获得相当于终止之日生效的年度基本工资的100%的遣散费 。遣散费应以执行和交付以公司为受益人的一般豁免为条件。
于2021年8月16日，本公司与Rosenblum先生签订了Rosenblum高管聘用协议(“第一修正案”)的修正案 。根据《高管聘用协议》的条款，公司已同意授予罗森布鲁姆先生一项选择权 ，以购买10,000,000股(1,000万股)公司普通股，每股行使价等于普通股的公平市场价值 ，这反映在普通股在场外交易所的收盘价中，如果股票在授予日上市，则在全国证券交易所(“选择权”)的收盘价中反映出来。《第一修正案》规定，该期权于2021年8月31日授予，行权价为每股0.15美元。
此外，本公司与Rosenblum先生订立弥偿协议，据此，本公司同意向Rosenblum先生作出弥偿，以在内华达州公司法所允许或根据内华达州公司法所容许的最大程度上弥偿受弥偿人，包括第三方索偿及衍生索偿，并就垫付开支作出规定。
| 13 | 承付款和或有事项 |
公司拥有可转换票据，在上文附注8下披露，于2022年8月16日到期。如果这些票据没有在该日期之前转换为普通股，公司可能需要偿还这些票据的未偿还本金和利息。
| 14 | 后续事件 |
自财务报表发布之日起，公司已对后续事件进行了评估，未发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。
21
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指创新支付解决方案公司、特拉华州的一家公司 及其合并子公司。
概述
我们 是面向企业和消费者的数字支付解决方案和服务提供商。我们专注于运营和开发“电子钱包”，使消费者能够存入现金，将其转换为数字形式，并快速、安全地将资金汇到墨西哥和其他国家。 我们的第一个电子钱包，超越钱包，目前正在运行。我们的旗舰电子钱包，IPSIPay， 已于2021年12月软推出，并将于2022年第二季度全面推出。我们的平台(可用于企业对企业和企业对消费者)将促进将资金以数字形式转移到其他国家/地区，最初是墨西哥，但也包括印度和菲律宾，主要是通过手持设备以及台式或笔记本电脑。
我们的IPSIPay和Beyond Wallet的推出计划是瞄准加州的低收入移民社区(尤其是农业)， 并扩展到德克萨斯州和佛罗里达州等拥有大量移民人口的其他州。我们不仅相信我们的产品和服务的潜在市场很大，而且还在不断增长，而且认为为这个市场提供服务具有社会责任感。我们相信，我们的数字支付促进平台和相关应用程序将增强和支持未开户和服务不足的用户以及为这些用户提供服务的支付提供商， 充当桥梁，提供全面且易于使用的支付解决方案。考虑到我们潜在市场的巨大规模， 我们能够占据很小的市场份额，这对我们公司来说是一个巨大的收入机会。
在此之前， 我们打算投资于需要用户在数字支付服务亭位置使用的实体服务亭，我们仍打算在南加州的某些目标市场使用我们现有的服务亭。
我们 于2021年6月22日收购了无摩擦金融技术公司(“无摩擦”)10%的战略权益。无摩擦 同意向我们交付实时完全合规的金融支付软件即服务解决方案，供我们用作数字支付平台 ，以支持在美国和国外(包括墨西哥)的支付，以及提供全套产品服务的服务协议，以促进我们预期的产品提供。我们拥有不可撤销的权利，以每收购1%收购300,000美元的收购价，收购最多41%的已发行普通股。
2021年8月26日，我们成立了一家新的控股子公司Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，我们 拥有该子公司51%的股份，无摩擦公司拥有其余49%的股份。Beyond金融科技获得了Beyond Wallet的独家许可证，以实现其提供虚拟支付服务的目标，使美国人能够将资金转移到墨西哥和其他国家。
影响我们业务的已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性
新冠肺炎
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已导致世界各地的政府当局和企业 实施了旨在遏制和限制新冠肺炎传播的各种措施，包括旅行限制、边境关闭、隔离、原地避难和封锁令、口罩和社交距离要求，以及商业限制和关闭。新冠肺炎的传播和越来越多的 变体已经并可能继续导致我们对业务实践进行重大修改，包括允许我们的大多数员工 在家工作，为我们的办公室建立严格的健康和安全协议，限制 亲自参加会议、活动和会议，以及对员工旅行施加限制。我们将继续积极监控情况 ，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为 最符合我们员工、客户或业务合作伙伴利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务做法。
新冠肺炎疫情导致的快速变化的全球市场和经济状况已经并预计将继续影响我们的运营和业务。例如，新冠肺炎相关问题导致我们延迟发布产品和服务 。新冠肺炎疫情和相关的全球经济不可预测性对我们的业务、财务状况和运营结果的更广泛影响仍不确定。
俄罗斯入侵乌克兰
2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，白俄罗斯参与入侵。截至本报告之日，这两个国家之间的冲突仍在持续。通过我们在乌克兰、白俄罗斯或俄罗斯的业务、员工基地或任何投资，我们没有任何直接或间接的风险敞口。此外，我们的证券不在这三个国家的任何证券交易所交易。 我们不认为对俄罗斯或白俄罗斯或与这两个国家有关联的个人和实体实施的制裁会对我们的业务或业务产生实质性影响。 如果有的话。此外，我们不认为我们对来自俄罗斯、乌克兰或白俄罗斯或支持俄罗斯的国家的商品有任何直接或间接的依赖。
22
我们 到目前为止还没有完全商业化推出或电子钱包平台，但我们将在未来向客户提供 在线转账和支付服务，这可能会使我们 面临网络安全风险。我们采用最新的加密技术和防火墙实践 并不断监控我们软件的使用情况，但这可能不足以 防止来自俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯、 或任何其他国家/地区的网络安全攻击的高风险。
俄罗斯入侵乌克兰的影响增加了全球股票交易价格和大宗商品的波动性。 到目前为止，我们还没有看到对我们的业务产生实质性影响；但是，长期的冲突可能会影响消费者支出， 这可能会对整个支付服务行业和我们的业务产生不利影响。
通货膨胀率
宏观经济 情况可能会对消费者支出产生不利影响，因此当我们全面推出电子钱包产品时，我们未来的运营也会受到不利影响 。我们认为，美国已进入严重通货膨胀时期，这可能会影响消费者采用我们产品和服务的意愿，并可能增加我们的整体成本。然而，截至本报告日期，我们预计由于美国最近的通胀担忧，我们的流动性不会像我们业务计划中预测的那样 产生任何实质性影响。
外汇风险
我们 打算在几个国家开展业务，包括墨西哥。美元与包括墨西哥比索在内的其他外币之间汇率的变化和波动，可能会影响我们未来的运营结果。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制我们的合并财务报表要求我们做出影响某些资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设，以及相关的或有资产和负债的披露 。重要的会计政策是了解我们的财务状况和业绩的基础 ，因为它们需要使用影响财务报表和附注的估计和假设。有关详情，请参阅本表格(Br)第I部分第I项所载的附注2--简明综合财务报表附注的主要会计政策摘要。
涉及重大估算的关键会计政策 包括：
衍生负债
我们有 某些短期可转换票据和某些权证，它们有可能导致现金结算的基本交易条款。 这些可转换票据和认股权证的转换特征被记录为衍生负债，在每个报告日期进行估值 。
衍生债务 使用以下输入进行估值：
| ● | 换算价格； |
| ● | 我们股权的当前市场价格 |
23
| ● | 无风险利率； |
| ● | 衍生负债的预期剩余寿命 ； |
| ● | 标的股票的预期波动率和预期股息率 |
上述因素的任何变化 ，例如无风险利率的变化、我们当前股票价格的显著增减以及我们普通股波动率的变化 都可能导致衍生工具负债的大幅增加或减少。
投资减值和无形资产减值
我们 将500,001美元的投资和867,300美元的无形资产计入简明合并财务报表的附注4和5中进行了更全面的描述。本公司每年对其投资和无形资产进行无限期减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行测试。我们的投资和无形资产的价值基于我们的共同目标，即向服务不足的市场提供支付服务。目前，我们的投资或我们的无形资产没有产生任何收入， 评估这些资产产生的收入是否能够支持这些资产的账面价值。对于投资和无形资产的减值测试，我们采用以收益为基础的方法来确定标的资产的公允价值，该方法使用折现现金流模型来估计公允价值。估计公允价值的主要假设包括预计收入增长和加权平均资本成本。此外，管理层最近根据管理层对市场规模以及预期客户增长和留存的预测，审查了我们电子钱包服务的未来收入和利润预测，我们确定 不需要减值费用，但如果一旦开始运营，我们无法实现我们的预测，我们可能需要重新评估我们的预测，这可能会导致减值费用。由于执行了此分析，我们没有理由认为自2022年3月31日起需要进一步减值 。
经营成果
截至2022年和2021年3月31日的三个月的运营业绩
净收入
我们 在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内没有收入。我们预计，一旦我们确定了部署战略，我们将在推出电子钱包时重新开始创收 ，具体时间尚不确定。我们目前预计 将在2022年第二季度全面推出我们的电子钱包，但这可能会发生变化。
销货成本
由于我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内没有收入，我们预计一旦确定了部署战略，我们将在推出电子钱包时开始确认销售商品的成本。
24
一般和行政费用
截至2022年和2021年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为869,387美元和4,989,672美元，减少了4,120,285美元或82.6%。减少的主要原因如下：
| (i) | 截至2022年和2021年3月31日的三个月，工资支出分别为377,596美元和4,559,753美元，减少了4,182,157美元，降幅为91.7%。减少的主要原因是前一期向本公司首席执行官发行了20,000,000股可行使的认股权证，公允价值为4,327,899美元，以及向一名前员工发行了1,000,000股公允价值为50,000美元的限制性股票，但被由于员工素质提高(包括聘用CFO)而导致的基本工资比上一期增加所抵消。 | |
| (Iv) | 一般费用和行政费用余额减少61872美元，由几项单独微不足道的费用组成。 |
折旧
截至2022年和2021年3月31日的三个月，折旧分别为4,496美元和4,167美元，增加了329美元或7.9%，这一数字并不重要。
债务转换损失
截至2022年和2021年3月31日的三个月，债务转换亏损分别为0美元和5,184,447美元 ，减少5,184,447美元或100%。债务转换亏损是指当股票价格为每股0.035美元至0.22美元时，按每股0.035美元至0.05美元的固定转换价格将可转换票据转换为股权所实现的亏损，导致重大亏损。在截至2021年3月31日的三个月中，共有2,259,221美元从可转换债务转换为股权。
可转换票据的罚金
截至2022年和2021年3月31日的三个月，可转换票据的罚款分别为719,558美元和0美元，增加了719,558美元或100.0%。增加 是由于偿还一张可换股票据及修改两张可换股票据的到期日，导致触发 每份可换股票据协议的还款惩罚，以及因延长到期日额外支付10%的罚款。
利息支出， 净额
截至2022年和2021年3月31日的三个月的利息支出分别为45,766美元和67,312美元，减少了21,546美元或32.0%。 减少是由于贝里奇偿还了我们的可转换票据，但其余两张可转换票据的本金增加抵消了这一减少。
债务摊销贴现
截至2022年和2021年3月31日止三个月的债务折价摊销分别为263,200美元和2,113,652美元，减少1,850,452美元或87.5%。这一减少主要是由于上一年度由于提前偿还和转换若干可转换债券而产生的债务折价摊销加速所致。前一期间共转换了2,259,221美元的可转换债务，在此期间偿还了总计521,000美元的可转换债务 。
25
衍生负债 变动
衍生品负债 截至2022年和2021年3月31日止三个月的变动分别为92,161美元和965,144美元，减少872,983美元或90.5%。 衍生品负债是由于发行了可转换证券，并附有基本交易条款，允许持有人选择现金结算可转换票据。本期费用是指截至2022年3月31日未偿衍生债务按市值计价的减值。
净亏损
截至2022年和2021年3月31日的三个月，净亏损分别为1,810,246美元和11,394,106美元，亏损减少9,583,860美元 或84.1%。减少的主要原因是一般和行政费用减少、债务转换损失减少 以及债务折价摊销减少，由可转换票据的罚金抵销，如上所述。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的主要现金来源主要是通过出售债务和股权证券筹集的资金。
截至2022年3月31日，我们的累计赤字为43,913,195美元，截至2022年3月31日的三个月中，运营产生的现金流为负697,648美元。我们的主要重点是推出和运营电子钱包，使消费者能够存入现金，将其转换为数字形式，并快速安全地将资金汇到墨西哥和其他国家/地区，这将需要我们在实施业务战略方面花费大量 金额。
截至2022年3月31日，我们的现金为3,362,740美元，营运资本为811,635美元，其中包括315,000美元的衍生负债。剔除衍生负债后，我们的营运资金为1,126,635美元。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们在运营中分别使用了760,918美元和774,180美元的现金。运营中使用的现金总额 减少了13,262美元，这一数额并不重要。
我们 在我们的电子钱包平台上又投资了179,030美元，以增强我们将在今年第二季度向市场推出的产品。
我们在本期间使用了1,147,063美元的现金 偿还了一张可转换票据以及预付款罚金。截至2021年3月31日止三个月的融资活动所提供的现金主要包括于2021年3月17日进行私募所得的总收益4,550,000美元、行使权证的2,203,714美元及已发行的可换股债券2,569,000美元，吾等于期内动用501,100美元作为股票发行开支及偿还 可换股债务521,000美元。
截至2022年3月31日，我们有本金1,732,484美元的未偿还票据。票据于2021年2月16日发行，到期日从2022年2月16日延长至2022年8月16日。这些票据包含某些契约，例如对：(1)股本分配 ；(2)股票回购；以及(3)出售和转移资产的限制。这些票据的利息为年息10%。并可转换为我们的普通股，转换价格为每股0.15美元(根据股票拆分、股票组合、稀释发行和类似事件进行调整)。在票据发生违约事件时，有关持有人有权按未偿还本金余额的140%及应计利息的140%预付，并按年息18%(或法律允许的最高金额 )预付利息。此外，如果票据发生违约事件，无论其是否已经治愈或仍在进行，该票据将在过去10个连续交易 天内以我们普通股最低收盘价的65%进行转换。如果投资者选择不转换这些可转换票据，我们可能需要偿还这些票据及其利息 ，这将影响我们的流动性。
我们预计 将额外投资150,000美元来增强我们的电子钱包产品，预计在接下来的12个月内，其他资本支出将低于100,000美元。因此，我们预计将满足未来12个月的现金需求，在12个月之后，我们 预计将筹集债务或股权融资，并从运营中产生收入以满足现金需求。我们还将在销售和营销活动以及我们的一般营运资金方面产生成本 和费用。
然而，考虑到我们的亏损和负现金流，我们很可能需要通过发行股权或股权挂钩证券来筹集大量额外资金，以按计划推进我们的业务 。如果发生这种情况，我们的股东将经历稀释，可能会很严重。额外的债务融资(如果可用)可能涉及限制我们运营的契约或我们产生额外债务的能力 。我们筹集的任何额外债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款 ，并需要支付巨额偿债费用，这会将资源从其他活动中转移出来。此外，融资 可能无法以优惠条款支持我们的运营，或者根本不能。
还有一个很大的风险是，我们的任何融资计划都不会以维持我们长期生存所需的方式实施。 如果我们在需要时没有足够的资金可用，我们可能会被要求继续减少运营或通过 安排获得资金，这些安排可能要求我们放弃技术或潜在市场的权利，其中任何一项都可能对我们的公司产生实质性的不利影响 。此外，我们无法在需要时获得额外资金，可能会导致我们的业务倒闭或破产，或迫使我们逐步关闭或停止运营。
截至本报告日期，我们没有任何资产负债表外融资安排。
26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要 。
项目4.控制和程序
(A)对披露的评价 控制和程序
根据1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(B)，我们的管理层在首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)的参与下，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见交易法第13a-15(E)条)的有效性 进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露 。
(B)财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)发生了变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，从而 弥补了前几个时期发现的弱点。
27
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能会损害我们的业务。
2021年10月20日，向美国劳工部职业安全与健康管理局提交了一份针对我公司及其某些高管和董事的投诉，标题为Naum Voloshin、Yulia Rey、Alexander Voloshin、Andrey Novikov和Frank Perez诉Innovative Payment Solutions，Inc.、William Corbett、Richard Rosenblum、Madisson Corbett、Jim Fuller、Cliff Henry和David Rios。起诉书一般 声称投诉人，即我们公司的前雇员，没有得到他们声称他们有权获得的补偿，并且他们被错误地解雇，因为他们从事受保护的活动，违反了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，违反了《美国法典》第18编第1514A节，包括报告了对我们内部控制充分性的担忧。起诉书要求恢复原告的就业、包括欠薪、加薪、奖金、福利、加班、精神痛苦和名誉损失在内的金钱损害赔偿、减刑令和禁令救济，以及诉讼费用。虽然这一行动的结果目前还不确定，但我们 打算对这一行动进行有力的防御。到目前为止，这件事一直在正常的诉讼过程中进行。我们可以让 与原告进行替代纠纷解决，但不能保证这些努力会成功。
除上文所述外，本公司目前并不参与任何法律程序，而该等法律程序如被裁定为对本公司不利，则会个别或合并对本公司的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
不适用于较小的报告公司 。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
28
物品 6.展示
| 证物编号： | 展品说明 | |
| 31.1* | 根据规则13a-14(A)或规则15d-14(A)认证首席执行官William Corbett | |
| 31.2* | 根据细则13a-14(A)或细则15d-14(A)认证首席财务官Richard Rosenblum | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条认证首席执行官威廉·科贝特 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第1350条认证首席财务官理查德·罗森布鲁姆 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 随函存档 |
29
签名
根据修订后的1934年《交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 创新支付解决方案公司。 | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | 威廉·D·科比特 |
| 威廉·D·科比特 | ||
| 首席执行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| Date: May 13, 2022 | 由以下人员提供： | /s/理查德·罗森布鲁姆 |
| 理查德·罗森布鲁姆 | ||
| 总裁兼首席财务官 | ||
| (首席财务会计官) |
30