附件3.2
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修订及重述附例
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法拉第未来智能电动
(一家特拉华州公司)
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ARTICLE I OFFICES ............................................................................................................................................... 1
Section 1. Registered Office ......................................................................................................................................... 1
Section 2. Other Offices ............................................................................................................................................... 1
ARTICLE II CORPORATE SEAL .......................................................................................................................... 1
Section 3. Corporate Seal ............................................................................................................................................. 1
ARTICLE III STOCKHOLDERS’ MEETINGS..................................................................................................... 1
Section 4. Place of Meetings ........................................................................................................................................ 1
Section 5. Annual Meeting. .......................................................................................................................................... 1
Section 6. Special Meetings. ........................................................................................................................................ 7
Section 7. Notice of Meetings ...................................................................................................................................... 8
Section 8. Quorum ........................................................................................................................................................ 9
Section 9. Voting Standard for Stockholder Meetings ................................................................................................. 9
Section 10. Adjournment and Notice of Adjourned Meetings ................................................................................... 10
Section 11. Voting Rights .......................................................................................................................................... 10
Section 12. Joint Owners of Stock ............................................................................................................................. 10
Section 13. List of Stockholders ................................................................................................................................ 10
Section 14. Inspectors of Election .............................................................................................................................. 11
Section 15. Action without Meeting ........................................................................................................................... 11
Section 16. Organization. ........................................................................................................................................... 12
ARTICLE IV DIRECTORS ................................................................................................................................... 12
Section 17. Number .................................................................................................................................................... 12
Section 18. Powers ...................................................................................................................................................... 12
Section 19. Election, Qualification and Term of Office of Directors ......................................................................... 12
Section 20. Vacancies ................................................................................................................................................. 13
Section 21. Resignation .............................................................................................................................................. 13
Section 22. Removal ................................................................................................................................................... 13
Section 23. Meetings. .................................................................................................................................................. 13
Section 24. Quorum and Voting. ................................................................................................................................ 14
Section 25. Action without Meeting ........................................................................................................................... 15
Section 26. Fees and Compensation ........................................................................................................................... 15
Section 27. Committees .............................................................................................................................................. 15
Section 28. Duties of Chairperson of the Board of Directors. .................................................................................... 16
Section 29. Organization ............................................................................................................................................. 17
ARTICLE V OFFICERS ......................................................................................................................................... 17
Section 30. Officers Designated ................................................................................................................................. 17
Section 31. Tenure and Duties of Officers. ................................................................................................................. 17
Section 32. Delegation of Authority ........................................................................................................................... 18
Section 33. Resignations ............................................................................................................................................. 18
Section 34. Removal ................................................................................................................................................... 18
第六条公司文书的签立和表决
SECURITIES OWNED BY THE CORPORATION ............................................................................................ 18
Section 35. Execution of Corporate Instruments ........................................................................................................ 18
Section 36. Voting of Securities Owned by the Corporation ..................................................................................... 18
ARTICLE VII SHARES OF STOCK..................................................................................................................... 19
Section 37. Form and Execution of Certificates ......................................................................................................... 19
Section 38. Lost Certificates ...................................................................................................................................... 19
Section 39. Transfers. ................................................................................................................................................. 19
Section 40. Fixing Record Dates. ............................................................................................................................... 20
Section 41. Registered Stockholders .......................................................................................................................... 20
ARTICLE VIII OTHER SECURITIES OF THE CORPORATION ................................................................. 20
Section 42. Execution of Other Securities .................................................................................................................. 20
ARTICLE IX DIVIDENDS ..................................................................................................................................... 21
Section 43. Declaration of Dividends ......................................................................................................................... 21
Section 44. Dividend Reserve ..................................................................................................................................... 21
ARTICLE X FISCAL YEAR .................................................................................................................................. 21
Section 45. Fiscal Year ............................................................................................................................................... 21
ARTICLE XI INDEMNIFICATION ..................................................................................................................... 21
Section 46. Indemnification of Directors, Executive Officers, Other Officers, Employees and Other Agents. ....................................................................................................................................................................... 21
ARTICLE XII NOTICES ....................................................................................................................................... 25
Section 47. Notices. .................................................................................................................................................... 25
ARTICLE XIII BOOKS AND RECORDS ............................................................................................................ 26
Section 48. Books and Records .................................................................................................................................. 26
ARTICLE XIV AMENDMENTS ........................................................................................................................... 26
Section 49. Amendments ............................................................................................................................................ 26
修订及重述附例
的
法拉第未来智能电气公司
(一家特拉华州公司)
第一条
办公室
第1节注册办事处IS C/o Vcorp Services，LLC，1013Centre Road，Suite403-B，Wilmington，Delawar 19805(“本公司”)在特拉华州的注册办事处应位于本公司的第二份修订和重新发布的公司注册证书(该证书可能不时修订或重述)中指定的地点。
第二节其他职务公司还应在董事会确定的地点设立并维持一个办事处或主要营业地点，也可根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处。
第二条
企业印章
第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用，公司印章应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真或电子副本被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。
第三条
股东大会
第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。公司的股东也可以按照特拉华州公司法(“DGCL”)的规定通过远程通信的方式参加会议，董事会应确保公司的股东能够通过这种远程通信的方式参加公司的股东会议。
第五节年会
(A)公司股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理适当提交本公司处理的其他事务。在符合该截至2021年7月21日的特定股东协议(该协议经不时修订、补充、重述或以其他方式修改，称为“股东协议”)的情况下，公司与根据英属维尔京群岛法律成立的获豁免有限责任公司FF Top Holding Ltd.之间的协议，可在年度股东大会上提名公司董事会成员的选举人选和股东审议的业务建议：
(I)依据公司的股东大会通知(有关提名以外的业务)或其任何补编；。(Ii)由董事会或在董事会指示下特别提出；。或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司股东，该股东有权在会议上投票，并遵守本第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)款应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条，公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外，以及其下的规则和条例(“1934年法案”))。
(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已按照以下程序妥为提交大会的事项。
(I)就股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会提交的董事会选举提名而言，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办事处的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。股东通知应载明：(A)股东拟在会议上提名的每一名被提名人：(1)该被提名人的姓名、年龄、营业地址和住所；(2)该被提名人的主要职业或职业；(3)由该被提名人登记拥有并实益拥有的公司各类股本中的股份类别和数量；(4)收购该等股份的日期和投资意向；(5)该被指定人在过去十二(12)个月期间的所有衍生交易(定义如下)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的实质经济条款；(6)由该被指定人签署的书面声明，表明该被指定人同意向公司秘书提交一份不可撤销的辞呈，并在该人未能在任何无竞争的选举中获得连任所需的投票时生效，而该人将在任何无竞争的选举中面临连任并获董事会接受该辞呈；(7)由该代名人签立的书面陈述，表明该代名人承认作为地铁公司的董事, 根据特拉华州法律，此类被提名人对公司及其股东负有受托责任；(8)描述过去三(3)年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及任何提名人与该被提名人、该被提名人的关联公司和联系人以及与该被提名人(或该被提名人的任何关联公司和联系人)一致行动的任何其他人之间的任何其他实质性关系，包括但不限于，根据S-K条例第404项的规定必须披露的所有信息；(9)在征集委托书以在选举竞争中推选该被提名人为董事的委托书中要求披露的其他有关该被提名人的信息(即使不涉及竞选)，或根据1934年法令第14节规定必须披露的其他信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；(10)公司可能合理地要求该被提名人提供的其他资料，以便公司确定该被提名人作为公司独立董事的资格，或可能对合理股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料；及(11)采用公司秘书要求的格式的书面调查问卷, 关于该被提名人的背景和资格，以及关于提名人和代其作出提名的每一其他人的背景和其他有关事实(问卷须由秘书在提出书面请求时提供)和书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，说明除其他事项外，该被提名人：(I)不是也不会成为与任何人的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何人作出任何承诺或保证，说明该潜在的被提名人如果当选为董事，将就问卷中未披露的任何问题或问题采取行动或进行投票；(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人就董事的服务或行动所涉及的任何直接或间接的补偿、补偿或弥偿而在调查问卷中未披露的任何协议、安排或谅解的一方；(Iii)如果当选或连任董事，将会遵守和将遵守适用的法律和所有公司治理、利益冲突、保密和其他政策
(I)在作出陈述及达成协议之日(不论是否在公司网站上或以其他方式)，公司适用于一般公众人士的董事及指引，且(Iv)拟在该人士参选的整个任期内充当董事的角色；及(B)第5(B)(Iv)节所要求的资料。公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理的股东了解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。任何此类更新或补充应在公司向股东提出提供后续信息的请求后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室提交给秘书。
(Ii)除根据1934年法令第14a-8条寻求纳入公司委托书的建议外，就股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款须在年会上适当提出的董事会选举提名以外的业务而言，股东必须按照第5(B)(Iii)条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)条的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就该股东拟在会议上提出的每项事宜，对意欲提交会议的事务的简要描述、在会议上进行该等事务的理由、建议或事务的文本(包括任何建议供考虑的决议案文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)，以及任何倡议者在该业务中的任何重大权益(定义如下)(包括该业务对任何倡议者的任何预期利益，但该等利益并非纯粹因拥有公司的股本而对任何倡议者个别或整体具有关键性的)；及(B)第5(B)(Iv)条所要求的资料。
(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须不迟于公司前一年股东年会一周年前第九十(90)天的营业结束，或不早于上一年公司股东年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束，由秘书在公司的主要执行办公室收到；但除第5(B)(3)款最后一句的规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十天以上或推迟三十天以上，股东须于(A)不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束及(B)不迟于(Y)股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束及(Z)首次公布股东周年大会日期后第十(10)天营业时间结束之日，向股东发出适时通知。在任何情况下，已发出通知或已公布的本公司股东周年大会的延期或延期，不得开始上述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知须以适当的书面形式作出，并须于通知发出之日，列明发出通知的股东及提名或建议由他人代为提出的实益拥有人(如有的话)(分别为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)各倡议者的姓名或名称及地址，如出现在公司簿册上；(B)由每名提名人实益拥有的科技公司股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及根据该协议、安排或谅解与任何前述任何人一致行事或以其他方式行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；。(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何提名人或该提名人有权投票表决公司任何类别或系列的股份；。(E)任何提名人或该提名人在与公司、公司的任何联属公司或公司的任何主要竞争对手的任何合约中的任何直接或间接权益(包括但不限于任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)；。(F)表示每名提名人均为有权在会议上表决的公司股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席会议以提名该人或该等人士
(G)关于提名人是否有意向持有足够数目的公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格，以选出该名或多於一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通告而言)或(就根据第5(B)(Ii)条发出的通告而言)；(H)在任何倡议者所知的范围内，在该其他贮存商发出通知当日支持该项建议的任何其他贮存商的姓名或名称及地址；。(I)任何倡议者是其中一方的任何待决或受威胁的诉讼；。(J)如该提名人不是自然人，则与该提名人有联系的一名或多于一名自然人的身分(该名或该等人士或该等人士，即“负责人”)负责拟定和决定将提交会议的事务、挑选该负责人的方式、该负责人对该提名人的权益持有人或其他受益人所负的任何受信责任，该负责人的资格及背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股份的任何其他纪录或实益持有人普遍共有的，并可合理地影响该倡议者将该等业务提交股东会议的决定；(K)证明每个提倡者是否已遵守所有联邦, 与该提名人收购公司股本或其他证券有关的国家和其他法律要求；(L)根据1934年法令第14节的规定，要求在委托书或其他文件中披露的与每个提名人有关的任何其他信息，这些信息是与征集股东建议的代理人有关的；(M)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(N)与任何提名人持有的本公司任何主要竞争对手有关的任何股权权益或任何衍生交易(在以适用的本公司主要竞争对手取代有关本公司的任何衍生产品交易的定义后)。
(C)提供第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知的股东应在必要时更新和补充该书面通知，以确保该通知所提供或要求提供的信息在以下各方面均属真实和正确：(I)会议的记录日期及(Ii)会议召开前五(5)个营业日的日期，如会议延期或延期，则为大会延期或延期前五(5)个营业日。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日收到更新和补充，如果会议延期或延期，则秘书应在延期或推迟会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。
(D)尽管第5(B)(Iii)条有任何相反规定，如果增加了公司董事会的董事人数，并且公司公开宣布，董事会已通过决议决定，任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东在最后一天之前至少十(10)天由股东填补，股东可按照第5(B)(Iii)条的规定递交提名通知，该通知应符合第5(B)(I)条的要求，除第5(B)(Iii)节规定的时间要求外，还应考虑及时作出决定，但仅限于因增加职位而产生的任何新职位的提名者，前提是秘书应在公司首次公开宣布这一决定之日后第十(10)天内在公司主要执行办公室收到这一决定。在任何情况下，已发出通知的本公司股东年会的延期或延期，或其公告，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(E)任何人士除非按照第5(A)(Ii)条或第5(A)(Iii)条获提名，否则没有资格在股东周年大会上当选为董事成员。此外，年度股东大会上不得进行任何事务，但依照本第5条提交该年度会议的事务除外。除法律另有规定外，
股东大会有权及有责任决定一项提名或任何拟于大会前提出的事务是否已按照此等附例所载的程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合此等附例，或提名人并未按照第5(B)(Iv)条所载的规定及申述行事，则有权及责任宣布该等建议或提名不得提交股东于大会上采取行动，并不予理会，即使该等提名或业务的委托书可能已征求或收取。即使此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如拟于股东周年大会上提出业务或作出提名的提名人(或提名人的合资格代表)没有出席会议提出建议的业务或提名，则该等业务或提名将不会被考虑，即使该等业务或提名的委托书可能已征求或收到。
(F)除非法律或股东协议另有要求，否则本第5条并无义务本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关董事任何被提名人或股东提交的任何其他业务事项的信息。
(G)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求。这些章程中的任何内容都不应被视为影响股东根据1934年法案规则14a-8要求在公司的委托书中包含提案的任何权利；但是，这些章程中对1934年法案的任何提及都不旨在也不得限制适用于根据本第5节审议的提案和/或提名的要求。
(H)只要股东协议仍然有效，本第5节的要求不适用于对任何FF高层指定人的提名(如股东协议所界定)。
(I)就第5及6条而言，
(I)“联营公司”和“联营公司”应具有1933年《证券法》下的规则405和1934年法案下的规则12b-2中规定的含义。
(Ii)“衍生交易”是指由任何提名人或其任何联属公司或相联者，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：
(W)其价值全部或部分得自公司任何类别或系列的股份或其他证券的价值，
(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从公司证券价值变动所得的任何收益，
(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或
(Z)就公司的任何证券提供投票权或增加或减少该提名人或其任何相联者或相联者的投票权，而该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可换股证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及任何按比例计算的权益
任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的公司证券中的该等提名人，而该提名人直接或间接是该公司的普通合伙人或管理成员；及
(Iii)“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
第6节特别会议
(A)本公司股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)行政总裁或(Iii)董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有空缺)召开，以任何根据特拉华州法律须由股东采取适当行动的目的召开。任何其他人不得召开特别会议。
(B)就根据第6(A)条召开的特别会议而言，董事会应决定召开该特别会议的时间及地点(如有)。在确定会议的时间和地点后，秘书应按照本附例第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。
(C)在符合股东协议的情况下，可在股东特别会议上提名董事，由董事会选举董事：(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本条第6(C)条规定的通知时已登记在册的公司任何股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息，并以其他方式遵守第5条关于提名的规定。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何该等登记在册的股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，如载有本附例第5(B)(I)节所要求的资料的书面通知，秘书应在该会议前九十(90)天或公司首次公布特别大会日期后第十(10)天内，于会议结束前九十(90)天或之后第十(10)天内于公司主要执行办事处收到，而该股东在其他方面须就该项提名遵守第五条。在任何情况下，任何已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。
(D)尽管有上述第6节的规定，股东也必须遵守1934年法案关于第6节所列事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，这些章程中对1934年法令的任何提及并不旨在也不得限制根据本章程第6(C)节考虑的董事会选举提名或其他业务提议的适用要求。
(E)除非股东协议另有规定，否则任何人士均无资格在推选董事的股东特别会议上当选为董事，除非该人士已根据第6(C)节获提名。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名是否按照本附例所载的程序作出，以及如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定(包括但不限于提名人未按规定行事及
5(B)(Iv)条所载的申述)，以宣布该项提名不得在股东大会上提出，并不予理会，即使有关提名的委托书可能已被征询或收到。即使此等附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则如拟于特别会议上作出提名的提名人股东(或提名人的合资格代表)没有出席会议提出提名，则不会考虑该等提名，即使该等提名的委托书可能已被征询或已收到。
第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或以电子传输方式发出的通知，须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，该通知须指明如有特别会议，则指明地点、日期及时间、会议目的及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席任何有关会议并于任何有关会议上投票。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。如果通过电子传输发送，则按照传输时记录的发送时间发出通知。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知(在所需的范围内)可以书面形式免除，并可由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，而任何股东如亲自出席会议、远程通讯(如适用)或委派代表出席，均可免除该通知，除非股东在会议开始时出席会议的明确目的是反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。
第8条法定人数在所有股东大会上，除法律或公司注册证书或本附例另有规定外，有权投票的已发行股份的大多数投票权的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可以继续办理业务，直至休会，即使有足够多的股东退出，仍未达到法定人数。
第九节股东大会表决标准除法律或适用的证券交易所规则另有规定外，或公司注册证书或本附例另有规定外，亲身出席、以远距离通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就主题事项一般投票的受委代表所持多数股份投票权的持有人投赞成票，应为股东的行为。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应以亲自出席的股份的多数投票权、远程通讯(如适用)或由在会议上正式授权并有权就董事选举投票的代表选出。除法律或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，如需就某一个或多个类别或系列进行单独表决，则该类别或类别或系列的已发行股份(亲自出席、以远程通讯方式(如适用)或由正式授权的受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。除法律或公司注册证书或本附例或适用的证券交易所规则另有规定外，该等类别或类别或系列股份的大多数持有人亲身出席、以远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议而投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。
第10条延期及延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席、远距离通讯(如适用)或由出席会议的受委代表投票表决的股份过半数投票权持有人投票决定。当会议延期至另一时间或地点(如有的话)时，如会议的时间及地点(如有的话)已在会议上公布，则无须就该延期的会议发出通知。
休会进行的地点。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第11节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第13节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人士才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三(3)年后不得投票表决，除非委托书明确规定了更长的期限。
第12节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两(2)人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定事项上的投票结果平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据《DGCL》第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。如果提交给规划环境地政局局长的文件显示，任何此类租赁是以不平等的权益持有的，则就本第12条(C)款而言，多数或平分的权益应为多数或平分的权益。
第13节股东名单秘书应在每次股东大会之前至少十(10)天编制并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。为任何与会议有关的目的，该名单应公开供任何股东查阅：(A)在可合理使用的电子网络上，只要查阅该名单所需的资料是随会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。该名单应在法律规定的会议期间开放给任何股东审查。
第14条选举督察在召开股东大会之前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席会议或其休会。检查人员的人数为一人或三人。检查员可以是公司的雇员或以其他身份为公司服务。如果任何被任命为检查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的请求下指定一人填补该空缺；此外，在任何情况下，如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，会议主席应指定至少一名检查员出席该会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。该等检查员应：
(1)决定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、法定人数的存在，以及委托书的真实性、有效性和效力；
(2)接受投票、投票或同意；
(3)以任何方式听取和裁定与投票权有关的所有挑战和问题；
(Iv)点算所有票数或同意票数并将其列成表格；
(V)决定投票何时结束；
(六)决定结果；
(Vii)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数及选票的点算；及
(Viii)作出任何其他适当的行为，以公平地进行选举或投票，以公平对待所有股东。
选举检查人员应公正、真诚、尽其所能并在实际可行的情况下尽快履行其职责。如果有三名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面都有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其内所述事实的表面证据。
第15节不经会议而采取行动除公司注册证书另有规定外，除在按照本附例召开的股东周年会议或特别会议上外，公司股东不得采取任何行动，而股东不得以书面同意或电子传输的方式采取行动。
第16节组织。
(A)在每次股东会议上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)行政总裁或(如当时并无行政总裁在任或缺席)主席或(如主席缺席)由董事会选出的会议主席担任主席。公司董事会或董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如秘书缺席，则由助理秘书或其他干事或会议主席指示的其他人担任会议秘书。
(B)公司董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录在案的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。
第四条
董事
第17条.编号在符合股东协议的情况下，公司的法定董事人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如果出于任何原因，董事不应在
股东年度会议后，可在方便的情况下尽快以本章程规定的方式在为此召开的股东特别会议上选举股东。
第18条.权力除法律或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第十九节董事的选举、资格和任期在股东协议的规限下，董事应以亲自出席的股份的多数投票权、远程通讯(如适用)或委托代表出席股东会议并有权在董事选举中投票的方式选举董事。在符合(I)股东协议及(Ii)任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，每名董事，包括一名获选填补空缺的董事，应于每次股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会为止。每名董事应任职至该董事的继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第20条空缺除《股东协议》另有规定外，除公司注册证书另有规定外，在任何系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因导致的董事会空缺和因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，且除非适用法律另有规定，否则必须由当时在任董事的多数票赞成才能填补，即使董事会人数不足法定人数。或者被唯一剩下的董事。根据本条第20条选出的任何董事应任职至下一次股东年会，直至选出该董事的继任者并具有资格，或直至
此类董事的事前死亡、辞职、退休、取消任职资格或其他免职。董事的任何成员如身故、辞职、退任、丧失资格或被免职，根据本附例，董事会将被视为出现空缺。
第21条。辞职。任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，秘书可酌情(A)要求董事在认为辞职有效之前作出确认，在此情况下，辞职在收到确认后即视为有效，或(B)在向秘书递交辞呈时视为辞职生效。在股东协议及任何系列优先股持有人权利的规限下，或适用法律另有规定，当一名或多名董事于未来日期辞任董事会职务时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决于辞任生效时生效，而如此选出的每名董事董事的任期应为董事任期的余下部分，直至其继任者获正式选出及符合资格为止。
第22条。移走。在受适用法律或股东协议或公司注册证书施加的任何限制的规限下，董事会或任何个别董事或董事可由有权在董事选举中投票的公司当时已发行股本的大多数持有人投赞成票，在有权投票的情况下或在没有理由的情况下罢免。
第23条。开会。
(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间或日期在特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括用于记录和通信的语音信息系统或其他系统
信息，传真，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会不再另行通知。
(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、秘书或至少两名董事召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。此类特别会议的通知应按照第23(D)条的规定提供。
(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
(D)特别会议通知。董事会所有特别会议的时间及地点通知应在会议日期及时间前至少二十四(24)小时以口头或书面方式发出，包括电话，包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真或电子邮件或其他电子方式的系统或技术。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三(3)天以预付邮资的头等邮件发送。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。
(E)放弃通知。任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论如何召集或通告，或在任何地点举行，应视为在定期催缴和通知后正式举行的会议上处理，如果出席人数达到法定人数，且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每名董事应签署放弃通知的书面声明或通过电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。
第24条。法定人数和投票。
(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非第20条(空缺)关于填补董事会空缺的规定，或除非涉及第46条(赔偿)引起的与赔偿有关的问题，否则董事会的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的三分之一，董事会法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；然而，只要出席任何会议，不论是否有法定人数，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间为止，除在会议上公布外，无须另行通知。
(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。
第25条。不见面就行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的所有成员书面同意或通过电子传输同意，可以在没有会议的情况下采取。在采取行动后，这些书面或书面或传送或传送应提交董事会或委员会的会议纪要。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第26条。费用和补偿；保密。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)，以及担任董事的股权奖励。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。每一董事应对以董事身份了解到的任何非公开信息保密，不得与任何第三方个人或实体(包括最初发起、提名或指定董事的第三方(以下简称“赞助方”)分享)，包括董事会成员以董事身份进行的沟通。董事会可以采取董事会保密政策(以下简称董事会保密政策)，进一步落实和解释本附例中的前一句话。所有董事均须遵守本附例及任何此类董事会保密政策中的保密义务，除非董事或董事的赞助方已与公司订立具体的书面协议，在董事会批准的情况下，对此类保密信息另行规定。
第27条。委员会。在遵守股东协议的前提下：
(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、更改、更改、修订或废除本公司的任何附例。
(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。
(C)期限。在任何系列优先股持有人的权利、适用法律和证券交易所规则的要求以及本第27条(A)或(B)款的规定的限制下，董事会可随时增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、退休、丧失资格或免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，在符合适用法律及证券交易所规则的规定下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第27条委任的任何其他委员会的会议须受(I)第23条(会议)、(Ii)第24条(法定人数及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定所管限，并须根据(I)第23条(会议)、(Ii)第24条(法定人数及表决)及(Iii)第25条(不开会而采取行动)的规定而举行，并须在该等条文的范围内作出必要的更改，以取代该委员会及其成员。然而，(A)该委员会定期会议的时间可由董事会决议或该委员会决议决定；(B)特别
该委员会的会议亦可由董事会、过半数委员会成员或该委员会的主席藉决议召开；及(C)董事会可采纳任何委员会的管治规则，以凌驾根据本条例第27(D)条适用于该委员会的规定，但该等规则须不违反公司注册证书或附例的规定。各委员会应定期保存会议纪要。
第28条。董事会主席的职责。
(A)除本协议另有规定外，董事会主席如获委任并出席，则应主持股东及董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
(B)董事会可指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会取代为止(“董事独立首席董事”)。如获委任，董事首席独立董事将履行董事会可能确立或授权的职责。
第29条。组织。于每次董事会议上，董事会主席、或如主席尚未委任或缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官尚未委任或缺席，则由首席执行官主持会议，或如总裁缺席，则由总裁(如董事)主持会议，或如总裁缺席，则由出席董事过半数选出的会议主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示的其他人，应担任会议秘书。
第五条
高级船员
第30条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括一名首席执行官。公司还可由董事会酌情决定一名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名秘书、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主任和助理秘书，以及拥有其认为必要的权力和职责的其他高级职员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律明确禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会或董事会委托的董事会或其委员会指定的方式确定。
第31条。高级船员的任期和职责。
(A)一般规定。所有高级职员的任期由董事会决定，直到他们的继任者被正式任命为止，除非他们很快被免职。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。根据第34条(免职)，董事会可随时免职或无故免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。
(B)高级船员的权力及职责。公司所有高级管理人员在管理公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未作规定的情况下，普遍适用于各自的职位，受董事会的控制。
第32条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第33条。辞职。任何高级职员均可随时以书面或电子方式通知董事会或行政总裁，或如当时并无行政总裁在任，则可向总裁或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害地铁公司根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。
第34条。移走。任何高级职员均可于任何时间经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的书面一致同意或电子传递，或由董事会可能已授予免职权力的任何委员会或高级职员免职，不论是否有理由。
第六条
公司文书的签立及公司所拥有证券的表决
第35条。公司文书的签立。除法律或本章程另有规定外，董事会可酌情决定签署方式并指定签署人员或其他人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司订立合同，且此等签署或签署对公司具有约束力。所有从银行或其他托管机构提取的、记入公司贷方或公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一人或多人签署。除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。
第36条。公司拥有的证券的投票权。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司或实体的所有股票和其他证券，均应由董事会决议授权的人投票表决，或在没有这种授权的情况下，由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票，并签署与此有关的所有委托书。
第七条
股票的股份
第37条。证明书的格式及签立。公司的股份应由股票代表，或应为无证书的股票，如董事会决议有此规定，则可由该股票的登记员维持的簿记系统证明。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。持有公司股票的每名股票持有人均有权由获授权签署股票的任何两名高级人员以公司名义或由公司签署证书，以证明他或她在公司所拥有的股份数目。董事会主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书和任何助理秘书应特别授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真或电子签名。如任何人员、移交代理人或登记人员已签署或其传真或电子签署已加于证书上，则该人员、移交代理人或登记人员即不再是该人员
在该证书发出前，可发出该证书，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、转让代理人或司法常务官一样。
第38条。证书遗失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须发出新的一张或多张证书，以取代公司在此之前所签发的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多张证书。公司可凭其全权酌情决定权，要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按公司所要求的方式向公司作出弥偿，或向公司提供一份按公司指示的形式及数额的保证保证书，以补偿就被指称已遗失、被盗或损毁的股票或就发行该等新股票而向公司提出的任何申索，作为发出新的一张或多张证书的先决条件。
第39条。转账。
(A)公司股票股份的转让只可由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如股票是以股票代表的，则须在交回一张或多张适当批注的相同数目股份的股票后进行。
(B)本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以本公司不受本公司禁止的任何方式转让。
(C)董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员。
第40条。固定记录日期。
(A)为使本公司能够决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
第41条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司应有权承认在其账面上登记为股份所有人的人收取股息的专有权和作为该拥有人的投票权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他要求或权益，不论是否有明示或其他通知。
第八条
公司的其他证券
第42条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票证书(见第37条(证书的格式和签立))外，可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上盖上公司印章或该印章的传真或电子副本，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签署证明；但如任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人以人手签署或准许的传真或电子签署方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和核签公司印章的人的签署，可以是该等人的签署或电子签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真或电子签名。如本应签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券的高级人员，或其传真或电子签署须在其上或任何该等利息券上出现的高级人员，在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，已不再是该高级人员，则该债券, 尽管如此，公司仍可采用债权证或其他公司证券，并予以发行和交付，犹如签署该债权证或其他公司证券的人或其传真或电子签署须予使用的人并未停止是该公司的高级人员一样。
第九条
分红
第43条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本的股息可由董事会在任何董事例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。
第44条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、维修或维护公司任何财产或董事会认为有利于公司利益的一项或多项储备，董事会可按设立该储备的方式修改或取消任何该等储备。
第十条
财政年度
第45条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。
第十一条
赔偿
第46条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。
(A)董事及行政人员。公司应对其董事和高级管理人员(就本条第十一条而言，“高级管理人员”应具有根据1934年法令颁布的规则3b-7中所赋予的含义)给予最大限度的补偿，但不受《公司条例》或任何其他适用法律的禁止；但公司可通过与其董事和高级管理人员签订个人合同来补充这种补偿；此外，除非(I)法律明确规定必须作出赔偿，(Ii)诉讼是由公司董事会授权的，(Iii)赔偿是由公司全权酌情决定的，或(D)根据DGCL或任何其他适用法律赋予公司的权力，或(Iv)根据本条第46条(D)款规定必须作出赔偿，否则不得要求公司就该人提起的任何诉讼(或其部分)向公司作出赔偿。
(B)其他高级人员、雇员及其他代理人。公司有权赔偿(包括垫付费用的权力)DGCL或任何其他适用法律规定的其他高级职员、雇员和其他代理人。董事会有权将是否对高管以外的任何人给予赔偿的决定委托给董事会决定的高管或其他人。
(C)开支。凡任何人曾是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而该人是或曾经是本公司的董事或行政人员，或正应本公司的要求以另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的行政人员的身分在法律程序最终处置前，应本公司的要求迅速提供服务，则本公司可向该人提供协助，不论是民事、刑事、行政或调查的。任何董事或高管实际和合理地与该诉讼有关的所有费用(包括律师费)；但如获弥偿保障公司要求，董事或其主管人员以董事或主管人员身分(而非以该获弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只有在该获弥偿保障人或其代表向公司提交偿还所有垫支款项的承诺后方可预支，但条件是该最终司法裁决最终裁定该获弥偿保障人无权根据本条例第46条或其他规定就该等开支获得弥偿。
尽管有上述规定，除非依据第46条(E)款另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序中，公司不得向公司的一名行政人员预支款项(除非该行政人员是或曾经是公司的董事人员，在此情况下本段不适用)，但如(I)由并非诉讼一方的董事的多数票(即使未达到法定人数)或(Ii)由该等董事以过半数票指定的董事委员会作出决定，则公司不得预支款项予该公司的行政人员。即使不到法定人数，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则在作出决定时决策方所知的事实表明，该人的行为是恶意的，或以该人不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。
(D)执行。在无需订立明示合同的情况下，根据本附例向董事和高管获得赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高管之间的合同中规定的相同。如果(I)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未进行处置，则本条第46条授予董事或高管的任何赔偿或垫款权利可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何索赔要求而言，公司有权就索赔人未达到行为标准的任何此类诉讼提出抗辩，该行为标准使公司能够就索赔金额向索赔人进行赔偿。与任何
如果公司的一名高管(无论是民事、刑事、行政或调查的)要求垫款，公司有权提出抗辩，证明该人恶意行事，或以其不相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序，该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下行事，而在任何该等诉讼或法律程序中，该主管人员是或曾经是公司的董事公司董事。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人因其已达到DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高管为强制执行本协议项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，证明董事或高管无权根据第46条或以其他方式获得赔偿或预支费用的责任应落在公司身上。
(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定而可能享有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身分行事，或是在任职期间以其他身分行事。本公司获特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫款的个别合约，并在本公司或任何其他适用法律未予禁止的最大程度上作出规定。
(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事或主管人员、主管人员、雇员或其他代理人的人而言，继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。
(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据第46条规定需要或获准获得赔偿的任何人购买保险。
(H)修正案。本条例第46条的任何修订、废除或修改仅为预期的，不应影响在据称发生导致责任或赔偿的任何行动或不作为时有效的本附例所规定的权利。
(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每一名董事及其高管给予充分的赔偿，且赔偿范围应达到本第46条中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律禁止的范围。如果本第46条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高管进行全面赔偿。
(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：
(I)“诉讼”一词应作广义解释，应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中作证，不论是民事、刑事、行政或调查。
(Ii)“开支”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。
(Iii)“法团”一词除包括在合并后成立的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一成分的任何组成部分)，而为该合并或合并而吸收的任何组成法团假若继续独立存在，本会有权及权限为其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，则使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一间公司、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人的人，则根据本条的条文，就产生的或尚存的法团而言，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。
(Iv)凡提及公司的“董事”、“高级管理人员”、“高级管理人员”、“雇员”或“代理人”，应包括但不限于该人应公司的要求分别以董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份服务的情况。
(5)对“其他企业”的提及应包括雇员福利计划；对“罚款”的提及应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；对“应公司的要求服务”的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及其服务的任何服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。
第十二条
通告
第47条。通知。
(A)向股东发出通知。股东大会的通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或国家认可的隔夜快递、传真、电子邮件或其他电子方式发送。
(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本条例第47条(A)款所述方法或本附例另有规定的方式发出，但面交通知除外，通知须寄往该董事已向秘书提交的书面地址，或如无书面提交，则寄往该董事最后为人所知的地址。
(C)邮寄誓章。由获正式授权及称职的公司雇员或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明接获任何该等通知或通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，应为该誓章所载事实的表面证据。
(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。
(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或公司附例的任何条文，须向任何与该人通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如地铁公司采取的行动要求根据《香港政府总部条例》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。
(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知或以电子传输方式向共用一个地址的股东发出(如获该通知所发地址的股东同意)，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单次通知的意向的通知后三十(30)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。
第十三条
书籍和记录
第48条。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州境内或以外的由董事会不时指定的一个或多个地点。此类账簿和记录可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上；条件是保存的记录可以在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，并且对于库存分类账，保存的记录符合DGCL第224条的规定。
第十四条
修正案
第49条。修正案。在符合本附例第46(H)节或公司注册证书规定的限制下，董事会获明确授权采纳、更改、更改、修订或废除本公司的附例。董事会对公司章程的任何采纳、修改、更改、修改或废除，均须经授权董事的过半数同意。股东亦有权采纳、更改、更改、修订或废除公司章程；但除法律或公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的行动须获得当时有权在董事选举中投票的公司股本中至少66%(662/3%)当时已发行股本的持有人投赞成票。即使本条例有任何相反规定，(1)对第4条(会议地点)、第18条(权力)、第24条(法定人数和表决)、第27条(委员会)、第28条(董事会主席的职责)、第30条(指定官员)、本附例第31条(高级人员的任期及职责)或第49条(修正案)须经(I)当时在任董事三分之二的赞成票及(Ii)持有当时至少66%(662/3%)的公司当时已发行股本中有权在董事选举中投票的股份的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票；及(2)只要股东协议仍然有效，任何改动，更改、修订或废除本附例中条款受股东协议约束的任何条文, 应事先获得FF Top Holding Ltd.或其权益继承人的书面同意。
证明经修订及重述的附例
的
法拉第未来智能电气公司。
一家特拉华州公司
本人，Jarret Johnson，兹证明本人是特拉华州法拉第未来智能电气公司(以下简称“公司”)的公司秘书，本人已获正式授权制作并交付本证书，且所附经修订及重新修订的附例是公司于本证书日期生效的经修订及重新修订的附例的真实及完整副本。
日期：2021年7月21日
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姓名：贾雷特·约翰逊
职位：企业秘书