美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10−Q

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2022年3月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：001-41038

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒

截至2022年5月11日，注册人共有20,019,333股普通股流通股。

Stran &Company，Inc.

表格10-Q季度报告

截至2022年3月31日的期间

目录表

第 部分I

财务信息

项目1.财务报表

Stran &Company，Inc.

未经审计的 精简合并财务报表

Stran&Company Inc.

简明合并资产负债表

Stran&Company Inc.

资产负债表 表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

损益表和留存损益表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

股东权益表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

现金流量表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

现金流量表

截至2022年和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

(续)

补充披露现金流量信息

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

Stran&Company Inc.

财务报表附注

(未经审计)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析提供了管理层 认为与评估和了解我们的计划和财务状况相关的信息。以下财务信息 源自我们的简明综合财务报表，应与本文其他地方列出的此类简明综合财务报表及其附注一并阅读。

使用 个术语

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指内华达州的Stran&Company，Inc.。

有关前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及 未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些风险、不确定性和其他因素是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，在我们最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明 以及本报告其他部分中包含的第1A项“风险因素”下列出的风险因素。 如果发生一个或多个这些风险或不确定因素，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的情况大不相同。任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证。

本报告中所作的 前瞻性陈述仅涉及截至本报告中所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 陈述。

概述

我们 是向客户销售品牌产品的外包营销解决方案提供商。我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品，我们还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案 ；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和 活动资产、订单和库存管理，以及设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店、 和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印； 套件；销售点展示；以及忠诚度和激励计划。

我们 的大部分收入来自为各种行业销售独特、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务中获得服务费收入。

我们的大部分收入来自计划业务，尽管只有一小部分客户被认为是计划客户。 2020年和2021年，计划客户分别占总收入的77.6%和75.7%。在截至 2022年和2021年3月31日的三个月中，计划客户分别占总收入的81.8%和73.4%。 我们的2000多名活跃客户中，只有不到350人被视为计划客户。我们的活跃客户是指在过去 两年内直接或间接向我们采购的任何 组织、企业或上级组织的部门，包括从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。 凭借更大的销售队伍和其他资源，我们相信可以将更多的客户群从交易型客户转变为具有更大收入潜力的 计划客户。我们将交易型客户定义为向我们下订单并且 没有与我们就持续的品牌需求达成协议的客户。我们将计划客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划内容包括持续库存、技术平台的使用、仓储、创意服务、 和其他客户支持。我们相信，我们的计划客户倾向于更持久的关系，这可能有助于我们确保未来的经常性收入。

与2021年前三个月相比，我们在2022年前三个月的销售额同比增长了62.5%，原因是现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月收购G.A.P.Promotions LLC或G.A.P.Promotions资产。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力带来的被压抑的 需求、许多重要的面对面贸易展和其他与行业相关的机会的回归，以及总体上的社会重新开放，将有助于弥补前期较低的销售额。然而，这些趋势将被费用的持续增长，特别是更高的运费、原材料成本和更具挑战性的供应链(如港口拥堵) 部分抵消。根据总部位于伦敦的德鲁里航运咨询有限公司发布的全球价格指数，截至2022年5月5日的一周，全球40英尺集装箱的平均价格达到7,728美元，比2021年同一周高出41%。根据美国劳工统计局的数据，截至2022年3月的12个月中，最终需求生产者价格指数在未经调整的基础上上涨了11.2%，这是自2010年11月首次计算12个月数据以来的最大涨幅。

我们 还注意到，我们的一些客户表示，与过去一段时间相比，他们更多的员工在家里工作。 我们认为，这一增长可能部分是由于新冠肺炎疫情给办公室工作带来的相对较新的风险，而且由于传染性更强的新冠肺炎变种病毒，这种 趋势可能会继续下去。因此，与新冠肺炎疫情爆发之前相比，我们已经并预计将继续 将更多的材料直接送到家里。我们预计 这一趋势将继续带来货运服务费和履行收入以及相关成本的增加。

有关 其他讨论，请参阅下面的“新冠肺炎大流行的影响”。

截至2022年3月31日，我们的总资产为6,350万美元，股东权益总额为4,260万美元。

新冠肺炎疫情的影响

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，已经并可能在未来继续对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括 自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们 认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩，并可能继续如此。由于从2020年3月到2022年3月，促销产品行业的其他公司都是典型的 ，我们认为我们的收入受到疫情经济影响的 不利影响，包括由于缺乏面对面活动，对促销产品和服务的需求减少，企业没有完全重新开放和配备人员，以及客户营销预算减少。 同样，我们认为疫情对经济的影响导致我们经历了产品材料供应成本的上升 由于与疫情相关的持续费用，特别是更高的运费和原材料成本，以及来自港口拥堵等问题的更具挑战性的供应链 。我们预计，这些影响将持续到2022年的剩余时间。

我们 通过制定明确的全公司战略并坚持我们的勤奋文化和核心价值观来应对新冠肺炎疫情带来的挑战，我们 提供有效推广品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群，同时提供额外的增值服务，包括我们用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台，并根据他们的独特需求提出替代产品。我们还将继续招揽对Stran表现出兴趣的长期客户，并将自己推向市场。我们一直致力于成为一家以服务为导向、功能丰富、以客户为中心的公司，为客户提供的不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方法：

我们 认为，我们已经看到令人鼓舞的迹象，正在从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。自2021年初以来，建议书和其他客户查询请求的数量大幅增加。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力和社会重新开放所带来的被压抑的需求，将有助于弥补之前几个时期销售额的下降。

我们 相信，我们已经完全遵守了国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。如上所述，我们已经采取了各种措施来努力缓解新冠肺炎的传播。我们还制定了业务连续性计划，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们供应链的暂时或长期中断和/或库存交付的延迟。此外，新冠肺炎疫情和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少 。

由于事件瞬息万变，我们不知道新冠肺炎疫情和已经采取的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面程度。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营 ，这样做可能需要时间，并且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎大流行的影响和遏制它的努力可能会在大流行得到控制后继续影响我们的业务多长时间。各国政府可以采取 额外的限制性措施来抗击疫情，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。我们认为，在各国政府放松限制后，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也可能持续一段时间。这些措施已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生负面影响，因为控制新冠肺炎的应对措施仍在继续。

大流行可能在多大程度上继续影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定 ，截至本报告日期无法预测，包括可能出现的有关大流行严重程度的新信息，以及为控制大流行或处理其影响而采取的措施等。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境以及全球供应链和其他领域的未来发展给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

新兴的 成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。 因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用修订后的《1933年证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 ，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)我们首次公开募股五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财政年度的最后一天， (Ii)我们成为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)下第12b-2条规则所界定的“大型加速申报公司”之日， 如果非关联公司持有的普通股市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日超过7亿美元，或者(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，就会发生这种情况。

影响财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

运营结果

截至2021年3月31日和2021年3月31日止三个月的比较

销售额

销售额 主要由商品的销售价格、服务或出站运费和手续费、减去折扣、优惠券、退货和积分组成。

我们的销售额从截至2021年3月31日的三个月的750万美元增长到截至2022年3月31日的三个月的1,230万美元，增幅为62.5%。增长主要是由于现有客户和新客户的业务支出增加。 此外，我们还受益于2022年1月收购G.A.P.促销资产。

在截至2022年3月31日的三个月中， 对G.A.P.促销资产的收购产生了90万美元的销售额，而在截至2021年3月31日的三个月中，此类资产几乎没有出售。我们的经常性有机销售额，即不包括来自G.A.P促销资产收购的收入的销售额，从截至2021年3月31日的三个月的750万美元增长到截至2022年3月31日的三个月的1140万美元，增幅为50.8%，即390万美元。

销售成本

销售成本 包括采购库存成本和运费。我们的总销售成本从截至2021年3月31日的三个月的530万美元 增加到截至2022年3月31日的三个月的900万美元，增幅为72.1%。销售成本占销售额的百分比从截至2021年3月31日的三个月的69.6%增加到截至2022年3月31日的三个月的73.7%。更具体地说，采购成本从截至2021年3月31日的三个月的450万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的800万美元，增幅为75.4%。采购成本占销售额的百分比从截至2021年3月31日的三个月的60.1%增加到截至2022年3月31日的三个月的64.9% 。此外，货运成本从截至2021年3月31日的三个月的70万美元增加到截至2022年3月31日的三个月的110万美元，增幅为51.2%。运费占销售额的百分比从截至2021年3月31日的三个月的9.5% 降至截至2022年3月31日的三个月的8.8%。采购成本以美元计的增长 主要是由于同期销售额增长了62.5%，而运费成本的增长主要是由于国内和国际运费普遍上升，以及转向向个别地点(家庭)发货 我们认为是新冠肺炎疫情的结果。

运营费用

运营费用包括一般费用和管理费用。我们的运营费用增长了52.1%，即140万美元，从截至2021年3月31日的三个月的260万美元 增至截至2022年3月31日的三个月的400万美元。运营费用占销售额的百分比从截至2021年3月31日的三个月的35.1%降至截至2022年3月31日的三个月的32.8%。运营费用增加 是因为一般和行政费用增加了140万美元，或52.1%，而这主要是由于与收购G.A.P.促销资产、在Oracle NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司费用以及我们业务的有机增长有关的额外费用。

其他 收入和支出

其他 收入和费用包括利息费用、其他费用和其他收入。我们的利息支出从截至2021年3月31日的三个月的12,862美元减少到截至2022年3月31日的三个月的3,731美元，减少了9,131美元。这一下降主要是由于偿还了我们的信用额度。我们的其他支出从截至2021年3月31日的三个月的0美元增加到截至2022年3月31日的三个月的3,680美元。这主要是由于对Wildman收益的应计调整。我们的其他收入从截至2021年3月31日的三个月的0美元增加到截至2022年3月31日的三个月的90,595美元。这一增长主要是由于工资税退还和Wildman赚取的减值收益。

所得税 税

截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率分别为24.5%和20.9%。截至2022年3月31日的三个月，我们的有效所得税税率分别为0.0%和24.5%的当期和递延所得税。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的有效税率分别为0.0%和20.9%的当期税和递延税。 有效税率的变化是由于我们的有效联邦所得税税率从18.2%变化到15.3%，以及我们的有效州所得税税率从 5.6%变化到6.3%。关于实际税率变化的进一步讨论，请参阅附注A.13。 和A.14。我们的财务报表包含在本报告中。

净收益和净亏损

我们的净收益从截至2021年3月31日的三个月的净亏损30万美元下降到截至2022年3月31日的三个月的净亏损50万美元，降幅为88.2%。这一下降主要是由于与收购G.A.P.促销资产相关的整合费用、与上市公司相关的持续费用以及较高的购买成本。从截至2021年3月31日的三个月到截至2022年3月31日的三个月，我们的GAP促销资产购买增加了470万美元，经常性的有机销售从截至2021年3月31日的三个月到截至2022年3月31日的三个月增加了390万美元，仅部分抵消了这些因素。

流动性 与资本资源

截至2022年3月31日，我们的现金和现金等价物约为4,000万美元，然而，其中约1,000万美元代表净存款到奖励计划帐户， 只能在相应奖励计划允许的情况下使用。因此，截至2022年3月31日，我们用于履行奖励计划义务以外的其他用途的现金和现金等价物总额约为3000万美元。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营和银行借款产生的收入，包括截至2021年3月31日的季度内在美国银行持有的350万美元信贷额度。我们与美国银行的信贷额度协议于2021年11月22日终止，并于同日由Salem Five美分Savings Savings Bank的有担保循环需求信贷额度取代，贷款总额高达700万美元，受多项资产相关及其他财务要求及其他契诺、条款及条件的限制，详情见下文“-债务”一节。

我们 相信，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2022年12月31日的财年以及在此期间之后的长期内对我们运营和现金支付义务的预期现金需求，包括我们作为一家上市报告公司的预期成本 。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们自己的财务 资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的 信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款或根本不能筹集到额外的资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景 。

现金流量汇总表

下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的净现金流的详细信息。

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额约为710万美元，而截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为38,670美元。在截至2022年3月31日的三个月中，应收账款、库存、未赚取收入和奖励计划负债的增长 是经营活动提供的净现金的主要驱动因素。在截至2021年3月31日的三个月中，应收账款和应付账款的减少是经营活动提供的现金净额的主要驱动因素。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的经营活动提供的净现金增加发生在正常业务过程中，原因是有机业务的增长以及G.A.P.促销资产的整合。

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金约为60万美元，截至2021年3月31日的三个月，净现金约为10万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，与客户名单相关的无形资产的增加以及与软件相关的财产和设备的增加是投资活动中使用的净现金的主要驱动因素。在截至2021年3月31日的三个月中，软件相关财产和设备的增加是投资活动中使用的现金净额的主要驱动力。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月用于投资活动的现金净额增加，主要是由于增加了与2022年1月收购的客户名单相关的新无形资产，作为G.A.P.促销资产收购的一部分。

截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额约为130万美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动使用的现金净额为48,717美元。在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额主要包括通过行使我们的上市权证收到的净收益。在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额主要包括借款和银行信贷额度的减少。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月融资活动提供的现金净额有所增加，这主要是由于我们在截至2022年3月31日的三个月内行使了上市权证。

在2020年4月15日，根据美国小企业管理局(SBA)实施的支付保护计划(PPP)，我们从美国银行获得了约770,062美元的贷款收益。PPP作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。

我们 从2021年6月24日起获得SBA对PPP贷款的全额豁免。

截至2020年12月31日，根据我们的经济伤害灾难贷款或EIDL计划贷款，约有149,900美元到期。它本应按月分期付款，包括2051年4月的利息在内，每月731美元。在截至2021年3月31日的三个月中，根据EIDL计划贷款支付了总计2,193美元。这笔款项已于2021年12月20日全额偿还。

首次公开募股

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元 ，每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，购买一股普通股， 不包括承销折扣和佣金。公开上市的权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证，加上1.25权证(见下文“-私募” )，在归属了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行使价降至4.81375美元。公开交易的认股权证 可立即行使，并于原发行日期五周年时到期。

我们 还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多650,602股普通股和/或上市权证 ，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%) 。在IPO结束时，承销商代表充分行使其选择权，额外购买650,602股普通股和650,602股公开上市的认股权证。因此，我们出售了4,987,951股普通股 和4,987,951股上市权证，总收益约为2,070万美元。

除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元和其他发售费用约100万美元 外，我们同意向承销商代表或其指定人授予认股权证，以5.1875美元的行使价购买总计149,639股普通股。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。

在扣除承销商佣金、折扣和 约180万美元的非实报实销费用和约100万美元的其他发售费用后，我们在IPO结束时获得了约1790万美元的净收益 。假设所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得约2,160万美元的额外收益。截至2022年3月31日，我们已从行使上市权证中获得总计约320万美元，从行使上市权证到按调整后的每股行使价格购买659,456股普通股。$4.81375. 我们没有收到行使代表认股权证的任何收益。

首次公开募股是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表注册声明(第333-260109号文件)和根据1933年证券法规则第462(B)条提交给美国证券交易委员会的S-1表注册声明(第333-260880号文件)和S-1表注册声明(文件编号333-260880)进行的，该声明于2021年11月8日立即生效。担任牵头簿记管理人和承销商代表，美国老虎证券公司 担任联合簿记管理人。

以下是我们对截至2022年3月31日的季度IPO募集资金使用情况的合理估计：

截至2022年3月31日，我们尚未动用IPO募集资金中的约580万美元。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、 任何持有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接付款。

根据证券法第424(B)(4)条于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述，首次公开募股所得资金的计划用途没有、我们预计也不会有任何重大变化。

私人配售

2021年12月10日，本公司完成了与多家投资者的定向增发，其中，本公司共发行了4,371,926股本公司 普通股，每股收购价为4.97美元，每位投资者还获得了认股权证，可购买至多数量 普通股，相当于该投资者在此次定向增发中购买的普通股数量的125%， 或总计5,464,903股普通股，行使价为每股4.97美元， 总购买价约2,170万美元。私募认股权证于发行日期即可行使，于发行日期起计满五年，并设有若干向下定价调整机制，包括被视为摊薄发行的任何后续股权出售，在此情况下，认股权证在股东批准该等后续股权出售前的底价为每股4.80美元，而在获得股东批准后的底价为每股1.00美元。2021年12月10日，有权投票的普通股持有者批准了本公司进行定向增发，持有权约占我们已发行有表决权股票的65.4%。我们分别于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了关于附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了最终信息声明的副本 。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条规则，股东同意生效。因此，如果其下调定价调整机制适用，私募认股权证的行权价可能会降至每股1.00美元。

根据日期为2021年12月8日的配售代理协议(“配售代理协议”)，本公司聘请EF Hutton作为本公司的私募配售代理。根据临时配售协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于发售总收益的 至8.0%的现金配售费用、相当于本公司于发售中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，作为非实报实销开支，并同意向EF Hutton偿还至多100,000美元的实报实销开支。此外，EF Hutton的指定人士获得了认股权证，可按每股4.97美元的行使价购买总计131,158股普通股，相当于通过私募发行的股份总数的3.0%。

此次定向增发筹集现金收益净额约1,980万美元(扣除定向增发的配售代理费和支出后)。假设所有私人配售认股权证及配售代理认股权证全部行使，我们将获得额外总收益约2,780万美元。截至2022年3月31日，我们尚未收到任何行使我们的私募认股权证或配售代理权证的收益。该公司打算将私募所得现金净额用于收购和合作、技术投资和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销工作，以及用于一般营运资金和行政管理目的。

关于私募，本公司与投资者订立了一份证券购买协议(“私募购买协议”)，该协议载有惯常的陈述及保证。本公司及投资者亦订立登记 权利协议(“登记权利协议”)，据此，本公司须向美国证券交易委员会提交一份转售登记 声明(“登记声明”)，以登记行使私募认股权证及代表认股权证后可发行的普通股股份及普通股股份(定义见登记权利协议)，于截止日期 后即时但无论如何不迟于登记权利协议生效日期后15个历日，并于生效日期(定义见登记权利协议)前宣布该等登记 声明生效。如公司未能按规定提交登记声明、未能按要求提交登记声明或促使美国证券交易委员会宣布登记声明生效，或未能根据登记权协议的条款维持登记声明的效力，本公司将有责任 向投资者支付若干违约金。2021年12月23日，公司向美国证券交易委员会备案了《注册说明书》(档号333-261883)，并于2022年1月5日宣布生效。

根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506项下对不涉及任何公开发行的发行人的交易的豁免，以及根据适用的州法律的类似豁免，私募获得豁免，不受修订后的1933年证券法(“证券法”) 的注册要求。每名购买人均表示其为D规则第501(A)条所指的认可投资者，并仅为投资目的而收购证券，而非为公开出售或分销而转售。这些证券 是在未经公司或其代表的任何一般征求意见的情况下发售的。

私人配售购买协议、私人配售协议、注册权协议、私人配售认股权证表格及配售代理认股权证表格的上述描述，均参考分别于本季度报告10-Q表格10.1、10.2、10.3、10.4及10.5存档的该等文件的表格而有所保留。

债务

于2021年11月22日，吾等与Salem Five Savings Savings Bank(“贷款人”)订立循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)，贷款总额最高可达700万美元(“贷款”或“信用额度”)， 由同样日期为2021年11月22日的循环信用额度票据(“票据”)证明。信贷额度及票据 以本公司所有资产及物业的优先抵押权益作抵押，详情载于同样于2021年11月22日订立的贷款人与借款人之间的担保协议(“担保协议”，连同贷款协议及票据，称为“贷款文件”)。

信用额度下的可用金额为700万美元或(X)80%(80%)的合资格账户(定义如下)，加上(Y)50%(50%)的合格存货(定义如下)；减去公司账户信用额度下提取的总金额的100% (100%)。此外，基于符合条件的库存的预付款必须始终以2,000,000美元为上限。“合格账户”是指在公司正常业务过程中产生的、不受账户债务人的抵销、信用、津贴或调整约束的账户，不受账户债务人的任何事先转让、债权、留置权或担保权益的约束，不属于公司间债务，不受账户债务人破产或资不抵债的通知，除非贷款人另有批准，否则不超过90天。不是由主要营业地在美国以外的账户债务人欠下的，不是政府账户，不是本票证明的，也不是账户债务人所欠的账户之一，其账户的25%或更多的账户超过开票日期90天。或贷款人根据其正常信贷政策 认为不能接受。“合格库存”是指所有成品。, 在制品和公司拥有的库存中的原材料和组件 部分。它不包括由公司寄售或以其他方式拥有的任何库存； 客户退还的、损坏的或受公司持有的优先担保以外的任何法律产权约束的任何库存；不属于公司所有的任何库存；公司在公司租赁的财产上持有的任何库存，除非贷款人已收到房东对该财产的豁免和出租人的同意 ；任何不在美国境内的库存；贷款人合理地认为已过时或无法出售的任何库存；以及贷款人持有的任何不受优先完全留置权约束的库存。

这笔贷款按最优惠利率加0.5%的年利率计息。本公司必须按月偿还贷款所得的利息。 贷款预计将持续12个月，受贷款人的索取权和本公司根据贷款文件规定的持续肯定的权利和其他义务的限制，如下所述。

公司可以自由使用贷款，但贷款人有权随时要求全额偿还贷款。逾期付款 需加收5%的滞纳金。如果贷款人要求全额还款后无法偿还贷款，利率将上浮10%。本票可随时预付，不收取任何罚款。出借人可以不经公司同意转让票据 。

根据担保协议及其他贷款文件，本公司就其所有资产(包括截至贷款日期及其后拥有的资产)给予贷款人优先担保权益，作为全额偿还贷款的抵押品。贷款人 可以向任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，并提供充分的财产说明，以完善其对公司所有当前和未来资产的担保权益。在贷款违约时，贷款人可以加速偿还贷款，接管公司资产，转让公司资产的接管人，并作为有担保债权人对公司资产行使其他权利。本公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和支出。

根据贷款协议，本公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先 同意，本公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他地点。本公司只能将贷款所得资金用于其业务的一般和普通业务，并用于以下目的：应收账款和存货采购的一般营运资金。

贷款还必须遵守公司持续的肯定义务，包括：按时偿还贷款金额；根据LMHS、P.C.或贷款人可接受的其他注册会计师的意见保持 适当的会计账簿和记录；允许贷款人检查其会计账簿和记录；向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务 报表；支付贷款人2022年现场考试的合理费用；允许贷款人与其会计师进行沟通；保持其财产处于良好维修状态，即使是普通磨损；在贷款人作为抵押权人/损失收款人的情况下，为其财产购买重置成本保险；使公司财产的管理合同服从贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不得更换管理公司。

这笔贷款还需满足以下财务要求：(A)偿债覆盖率：现金流至少按年度计算 乘以EBITDA减去现金税、分配、股息、任何形式的股东撤资和未融资的资本支出 除以所有债务的预定本金支付加上所有债务的现金利息支付；以及(B)最低净值门槛： 公司将被要求达到以下最低净值门槛：2021年12月31日为2,000,000美元；2022年12月31日为2,750,000美元；2023年12月31日为3,500,000美元。

除在正常业务过程中外，公司也不得产生任何额外的有担保或无担保的债务；向他人发放贷款或 垫款或担保他人的债务，但对员工的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资；收购任何业务；在正常业务过程之外进行资本支出；出售任何重大资产(正常业务过程除外)；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。

贷款协议、票据和担保协议的上述摘要通过参考贷款协议、票据和担保协议的全文而有所保留，其副本作为附件10.6、10.7和10.8以Form 10-Q格式附在本季度报告中，并通过引用并入本季度报告。

就贷款协议而言，于2021年11月22日，本公司、贷款人及向本公司出租若干仓库设施的Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“仓储供应商”)签署了一份以贷款人为受益人的仓储保管员豁免 (“仓储保管员豁免”)。根据仓库管理人的免责声明，仓库供应商 拒绝对储存在该房屋内的公司财产(“抵押品”)享有任何权益，并同意不干预贷款人对抵押品权利的执行。仓库提供商还同意就公司对仓库提供商的任何违约向贷款人发出通知，并给予贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可在支付每日租金金额后将期限延长至最多60天。在此之后，除非贷款人已纠正违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到贷款人的书面通知后，在该通知被撤销之前，仓库提供商只应履行贷款人关于抵押品的指示 ，包括贷款人要求在任何时候处置全部或任何部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步同意或指示。

前述仓库保管员豁免摘要通过参考保管员免责声明全文进行限定，其副本作为附件10.9以Form 10-Q形式附在本季度报告中，并通过引用并入本季度报告。

截至2021年12月31日及2022年3月31日，吾等并未根据贷款协议从贷款中提取任何资金。

执行董事长贷款

在斯特兰伯格先生尚未欠我们资金的时期，我们 还从我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格那里借到了资金。这些贷款是无担保、无利息的，也没有正式的偿还计划。2021年9月，斯特兰伯格先生在无抵押的基础上借给我们500,000美元，每月按5%的复利计息，没有正式的偿还计划。全部欠款，包括500,000美元本金和4,740美元利息，已于2021年11月22日偿还给斯特兰伯格先生。截至2021年12月31日和2022年3月31日，斯特兰伯格先生未收到任何款项。

合同义务

Wildman 印记采集

在2020年8月24日，我们签订了资产购买协议，收购了Wildman Business Group、LLC或WBG的库存、选定的固定资产和Wildman Images部门的客户名单。关于资产收购，客户名单是使用或有收益计算购买的 。购买价格等于第1年向客户列表销售产品所赚取毛利润的15%(15%)，以及第2年和第3年的30%(30%)。应在 购买周年日付款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，收益负债的当前部分分别为923,970美元和665,855美元。 前述资产购买协议摘要参考资产购买协议全文进行了保留，其副本作为附件10.10以Form 10-Q形式附在本季度报告中，以供参考。

关于资产收购，我们还在一份附注中记录了截至2022年3月31日和2021年12月31日应支付给卖方的库存、财产和设备金额162,358美元。这笔款项不产生利息，将在三年的损益期内按季度“按使用”支付。我们预计票据将于2022年全额支付，因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付票据已在资产负债表上归类为流动票据。我们 预计我们支付资产购买协议所要求的款项的能力不会有任何缺陷。购买总价为2,937,222美元，如下：

收购的可识别资产的公允价值：

已支付对价 ：

有关 的进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注H、K和L。

物业租赁

以下是2022年3月31日按年数计算的未来最低物业租赁付款时间表：

截至2022年和2021年3月31日的三个月，租金支出总额分别为105,502美元和101,531美元。我们预计在支付这些款项的能力方面不会有任何缺陷。

G.A.P.促销收购

2022年1月31日，该公司完成了一项资产购买协议，以从G.A.P.Promotions获得库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 805“企业合并”的规定，已采用收购会计方法，并已于收购日期按公允价值确认收购资产。 所有收购成本均已计入已发生的费用。已支付的代价已根据收购日的估计公允价值分配给收购的资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为3245,872美元。

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表的附注H和L。

其他现金债务

公司为客户管理奖励卡计划。 在这些计划下，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些帐户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少费用的。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的净存款总额分别为10,043,878美元和43,878美元。

我们的其他本金现金支付债务 主要由上述贷款项下的债务组成。如上所述，截至2022年3月31日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金，也没有欠我们的执行主席兼最大股东安德鲁·斯特兰伯格任何款项。

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

表外安排

我们没有表外安排， 对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或可能产生当前或未来影响。

关键会计政策和估算

以下讨论与我们公司的关键会计政策有关。按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出假设、影响报告金额的估计和判断，包括附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了某些对编制我们的财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要对固有的不确定性 和可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响估计的事件可能与管理层当前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断 ：

会计核算方法

财务报表采用权责发生制会计方法编制，收入在赚取时确认，费用在发生时确认。这种核算方法 符合公认的会计原则。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。 本公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404节的审计师认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及批准之前未批准的任何黄金降落伞付款。此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择 选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，该标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司, 在私营公司采用新的或修订的标准时， 可以采用新的或修订的标准。这可能导致将 公司未经审计的综合财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的 新兴成长型公司。

现金和现金等价物

就现金流量表而言，公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括应收账款和超过联邦保险限额的存款。 这些风险是通过对客户财务状况进行持续信用评估和在高质量金融机构保持所有存款来管理的。

库存

库存包括成品(有品牌的 产品)和在制品(无品牌的待装修产品)。所有库存均按成本(先进先出法)或市场价值中的较低者列示。

财产和设备

财产和设备按成本入账。维护和维修按已发生的费用计入费用，而重大改进则记入资本化。折旧采用直线折旧法和五年加速折旧法。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据。现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用和应付票据的记录价值根据其短期性质与其公允价值接近。

无形资产-客户列表

本公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定，对无形资产进行会计处理。该规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

收入确认

2014年5月，财务会计准则理事会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2014-09年度客户合同收入(“ASU 2014-09”)，旨在为GAAP和国际财务报告准则(IFRS)制定共同的收入确认指南。这一新的指导方针为各实体提供了一个全面的模式，用于核算从与客户签订的合同中产生的收入，并取代了财务会计准则委员会发布的大多数现行收入指导方针。ASU 2014-09还要求同时披露定性和定量信息，包括对绩效义务的描述。

2019年1月1日，本公司通过了ASU 2014-09 及所有相关修订(“ASC 606”)，并采用修改后的追溯 基础将其规定适用于所有未完成的合同。采用这一新的收入确认标准不会对留存收益的期初余额进行调整。

履约义务

当公司通过将商品或服务转让给客户来履行其履约义务时，确认来自与客户的合同收入。当客户获得对该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转移给客户。履约义务可随时间或在某个时间点履行。在某一时间点履行履约义务的收入在公司确定客户已获得对承诺商品或服务的控制权的时间点确认。确认的收入金额反映了公司预计有权获得承诺的货物或服务的对价 。

以下是关于确认公司与客户签订的合同收入的详细信息：

产品销售-本公司从事促销计划和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。

奖励卡计划-公司 为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或充值新的奖励卡时收取交易费。 在发放或充值卡时确认收入。

所有履约义务均在 时间点完成。

产品销售

该公司从事促销活动和产品的开发和销售。销售这些产品的收入在订单发货后确认。

下表根据截至2022年3月31日的三个月履行履约义务的时间对公司的收入进行了分解：

运费

本公司将运费计入销售商品成本的组成部分 。

所得税和其他税收的不确定性

该公司采用了以下标准所得税中的不确定性会计 (收入、销售、使用和工资)，这要求公司报告任何不确定的税收状况 并根据其影响调整财务报表。截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司确定其没有任何税务职位 不符合适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。本公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州司法管辖区提交纳税申报单和信息申报单。这些申报单一般在最近三年接受税务机关的审查。

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，由当期应缴税款加上递延税款组成。递延税项是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额计提的。本公司历来利用加速税收折旧将联邦所得税降至最低。

销售税

向客户征收的销售税被记录为债务，等待汇款至征税管辖区。因此，销售税被排除在收入和成本之外。 公司向马萨诸塞州、其他州司法管辖区和加拿大分别汇出销售税、使用税、商品和服务税。

 产品发售成本

公司遵守主题340-10-S99-1“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料”(“ASC340-10-S99”)和美国证券交易委员会 员工会计公告主题5A“发售费用”的要求。发行成本为2,755,344美元，主要包括承销、法律、会计和其他费用，这些费用与我们的首次公开募股直接相关，并在完成首次公开募股后计入股东权益 。

每股收益/亏损

基本每股收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均股数计算的。摊薄每股收益是根据 普通股的加权平均股数加上 期内已发行普通股的摊薄潜在股份的影响，采用库存股方法计算的。稀释性潜在普通股包括发行潜在普通股以换取已发行的股票期权和认股权证。

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。

基于股票的薪酬

本公司根据财务会计准则委员会第718主题“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的规定，对基于股票的薪酬进行会计处理 ，该条款要求 计量和确认与最终预期归属的基于股票的薪酬的公允价值相关的薪酬支出。已确认的股票薪酬支出包括根据ASC 718条款估计的授予日期公允价值授予员工、高级管理人员和董事的所有股票薪酬的薪酬成本。ASC 718也适用于报告期间修改、回购或取消的奖励。员工的股票补偿确认为员工必需的授权期内的费用 ，非员工的股票薪酬确认为非员工提供商品或服务的 期间的费用。

股票期权与权证估值

股票期权和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权 模型估计的，波动率数字是根据可比实体的历史股票价格指数得出的。对于向非员工发行的权证和股票期权 ，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限核算预期寿命。 对于员工，公司按照会计准则法典中定义的“简化”方法核算期权的预期寿命，这种方法适用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余期限与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

近期会计公告

本公司不相信任何最近发布但尚未生效的会计声明如果被采纳，将不会对其财务报表产生重大影响。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们已采取并维持披露控制 和程序，旨在提供合理的保证，确保在《美国证券交易委员会》规则规定的时间内收集、记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，如本Form 10-Q季度报告。我们的披露控制和程序还旨在确保积累此类信息并将其传达给管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。根据交易法规则13a-15的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，在评估了截至本季度报告10-Q所涵盖期间结束时的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。在适用规则和表格指定的时间段内，这些信息将被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

财务内部控制的变化 报告

在截至2022年3月31日的三个月内，本公司对财务报告的内部控制或任何其他可能显著影响该等控制的因素并无发生变化，而该等因素已对或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第II部

其他信息

项目1.法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔 。

第1A项。风险因素。

不适用。

第二项股权证券的私售及募集资金的使用。

股权证券的未登记销售

在截至2022年3月31日的三个月内，我们发行了以下证券，这些证券没有根据修订后的1933年证券法或证券法注册。

于2022年1月21日，本公司与马萨诸塞州有限责任公司G.A.P.Promotions，LLC(“卖方”)、Gayle Piraino(“Piraino”)及Stephen Piraino(连同“成员”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意收购卖方在品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“业务”)中使用的几乎所有资产，购买总价：(A)现金500,000美元，视《购买协议》规定的调整而定(“期末现金付款”)； (B)一定数额的公司普通股限制性股票；(C)相当于(I)在购买协议预期的交易完成之日(“成交日期”) 一周年时的180,000美元和(Ii)成交日期两周年时的300,000美元的分期付款；(D)相当于卖方为截至成交日期手头的所有 库存(定义见购买协议)支付的金额(按成本计算)的款项；和(E)收入外付款， 定义如下。

卖家有权 在企业实现适用的毛利润(定义如下)目标的范围内，获得以下付款(每项付款均为“盈利付款”，合计为“盈利付款”)：

如果购进资产中包含的任何 存货(定义见《购买协议》)在初始损益期内没有购买， 或购买资产中包含的任何应收账款(定义见《购买协议》)在初始损益期内未支付(“未购买/未支付金额”)，则此类未购买/未支付金额将从初始损益期之后到期的收益付款 中扣除，或者如果此类未购买/未支付金额超过初始 损益期之后到期的收益付款，然后，这些金额将从第二个赚取期间之后到期的赚取付款中扣除。如果任何未购买/未支付的金额随后被出售或支付，卖方将有权全额收到此类金额。

如果卖方 有权获得全部或部分收入外付款，适用的收入外付款(或部分收入外付款)将在确定卖方有权获得该收入外付款之日起30天内支付。

“毛利”是指(I)向客户开具发票的金额减去(Ii)任何第三方(本公司及其附属公司除外)直接与该工作或帐户有关的费用 。此类费用应包括但不限于售出货物的成本、装修费、设置费、第三方仓储和交货费、进出港运费、关税/税费和信用卡费用。

于2022年1月31日， 本公司、卖方及股东订立资产购买协议(“修订”)第1号修正案，以 修订购买协议的若干条款。在加入修正案后，收购业务的交易于同日完成 。

根据修订，买方的股份数目改为公司普通股的限制性股份数目，金额等于100,000美元除以修订日期前最后一个交易日收市时公司普通股的收市价。 根据此等条款，根据本公司普通股于2022年1月28日(修订日期前的最后一个交易日)的收市价，本公司向比雷诺发行46,083股普通股。根据此前根据购买协议达成的协议，买方股份须根据单独的限制性股票授予协议发行，并将在一(1)年内授予 (每季度1/4)，从成交日期后的第一季度开始。买方股票是根据证券法第4(A)(2)节和证券法D规则506规定的注册豁免，并依据适用州法律的类似豁免，作为受限制证券(如修订后的1933年证券法第144条所界定)发行和出售的。Piraino表示，她是D规则第501(A)条所指的认可投资者，收购该等证券仅作投资用途，并不是为了公开出售或分销而出售或转售。 该等证券的发售并未经本公司或其代表进行任何一般招揽。买方股份不带有登记权利，即要求或允许提交与其发行相关的任何登记声明。

买方股票是根据证券法第4(A)(2)节和证券法D法规第506条规定的注册豁免 并依据适用的州法律规定的类似豁免 作为受限制证券(定义见1933年证券法修订后的第144条)发行和出售的。Piraino说，她是条例D规则501(A)所指的认可投资者， 收购证券仅用于投资，而不是为了公开出售或分销而转售。这些证券是在公司或其代表没有进行任何一般征集的情况下发售的。买方股份 不具有要求或允许提交与其发行相关的任何登记声明的登记权。

前述《购买协议》和《修正案》的条款和条件摘要并不是完整的，仅通过参考附件2.1和2.2所附协议的全文进行了限定，这两项协议通过引用并入本文。

普通股回购

在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

首次公开招股所得款项的使用

2021年11月12日，我们完成了4,337,349个单位的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每单位4.15美元， 每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，用于购买一股普通股，然后承销 折扣和佣金。公开上市的认股权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于首次公开募股单位初始发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证，加上1.25权证，在分配了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。 认股权证可立即行使，并于原发行日期 五周年时到期。

我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多650,602股普通股和/或上市权证，以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于IPO售出单位的15%(15%)。 在IPO结束时，承销商代表充分行使了购买额外650,602股普通股和650,602股上市认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987,951股普通股和4,987,951股上市权证，总收益为20,699,997美元。

除了承销商佣金、折扣、约180万美元的非实报实销费用和约100万美元的其他发售费用外，我们同意向承销商或其指定人的代表授予 认股权证，以5.1875美元的行使价购买总计149,639股普通股。在2022年5月12日开始的四年半期间内，代表的认股权证可随时、随时、全部或部分行使。

扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用1,759,500美元以及约995,845美元的其他发售费用后，我们获得的净收益约为17,944,652美元。假设所有上市权证和代表权证全部行使，我们将获得约2,160万美元的额外收益。截至2022年3月31日， 我们通过行使公开交易的认股权证共收到约320万美元，包括按调整后的每股行使价格购买659,456股普通股。$4.81375. 我们没有收到行使代表认股权证的任何收益。

本次首次公开招股是根据我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明(第333-260109号文件)和根据1933年证券法规则第462(B)条 提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(第333-260880号文件)进行的，该注册声明于2021年11月8日生效，并于2021年11月8日立即生效。Benchmark Investments，LLC的部门EF Hutton担任首席簿记管理人和承销商代表 和美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。

以下是我们对IPO募集资金从2021年11月8日(IPO注册报表的生效日期)至2022年3月31日的合理估计：

截至2022年3月31日，我们尚未动用IPO募集资金中的约580万美元。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、或我们的任何关联公司或任何其他人进行任何直接或间接付款。

按照2021年11月10日根据证券法第424(B)(4)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中所述，首次公开募股所得资金的计划用途没有、也不会有任何重大变化 。

第三项优先证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

我们没有信息可以披露，在截至2022年3月31日的三个月中，要求 在Form 8-K报告中提供但没有报告的信息。证券持有人向我们的董事会推荐被提名者的程序没有实质性变化。

项目6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签名人代表注册人签署本报告。

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