附件4.1

Desktop 金属公司

和

美国银行信托公司，全国协会

作为受托人

压痕

日期：2022年5月13日

2027年到期的6.0%可转换优先票据

目录

承诺书，日期为2022年5月13日，发行人为特拉华州公司Desktop Metals，Inc.与受托人为美国全国银行信托公司(受托人)。

本契约各方(定义见下文)同意，为了另一方的利益以及本公司2027年到期的6.0%可转换优先票据持有人(见下文定义)的同等和应课税额利益。

第1条.定义； 解释规则

Section 1.01. 定义。

“额外利息” 指根据第3.04节任何票据应计的任何利息。

“附属公司” 具有自发行之日起生效的第144条规定的含义。

“核准面额”指就一张纸币而言，其本金款额相等于$1,000或超出$1,000的任何整数倍。

“破产法”是指第11章、“美国法典”或任何类似的美国联邦、州或非美国的债务人救济法律。

“招标代理人”是指根据第5.01(C)(I)(2)节和 “交易价格”的定义要求获得交易价格投标的人。发行日的初始招标代理机构为本公司；提供, 然而，，本公司可在发行日期后的任何时间委任任何其他人士(包括本公司的任何附属公司)为招标代理人，而无须事先通知。

“董事会”指本公司的董事会或经正式授权代表该董事会行事的董事会委员会。

“营业日” 指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子。

“股本”指任何人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物 ，但不包括可转换为此类股本的任何债务证券。

“关闭业务” 表示纽约市时间下午5：00。

“普通股”指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，符合第5.09节的规定。

“公司” 系指本契约第一款所指名的人，并在符合第六条的规定下，指其继承人和受让人。

“公司命令”(Company Order)指由公司一(1)名高级管理人员代表公司签署并交付受托人的书面请求或命令。

“转换日期” 对于票据而言，是指满足第5.02(A)节规定的转换要求的第一个营业日。

“折算价格” 指截至任何时候，相当于(A)1000美元(1000美元)的金额除以(B)当时有效的换算率 。

“转换率” 最初指每1,000美元债券本金持有601.5038股普通股；提供, 然而，换算率可根据第5条进行调整；提供, 进一步，当本契约提及某一特定日期的转换率而没有列明该日期的特定时间时，该转换率将被视为 指紧接该日期交易结束后的转换率。

“转换股份”指任何票据转换时已发行或可发行的任何普通股。

“每日现金金额” 就任何VWAP交易日而言，指(A)适用的每日最高现金金额及(B)该VWAP交易日的每日换算金额 中较小者。

“每日换算价值”指，就任何VWAP交易日而言，(A)该VWAP交易日的换算率；(B)该VWAP交易日普通股的每日VWAP的乘积的四十分之一(1/40)。

“每日最高现金金额”是指就任何票据的转换而言，将(A)适用于该转换的指定美元金额除以(B)四十(40)所得的商数。

“每日股额”(Daily Share Amount)指就任何VWAP交易日而言，将(A)该VWAP交易日的每日转换价值 的超额部分除以(B)该VWAP交易日的每日VWAP现金额度所得的商数。为免生疑问，如每日换算值不超过上述 每日最高现金金额，则该VWAP交易日的每日股份金额将为零。

“每日VWAP” 指在任何VWAP交易日内，在彭博页面“DM”标题下显示的普通股的每股成交量加权平均价有关该VWAP交易日主要交易时段预定开市至预定收市这段期间的“AQR”(或如该页面不可用，则为相应的后续页面) (或如该成交量加权平均价不可用，则为该VWAP交易日普通股的市值，由本公司选定的全国认可的独立投资银行 采用成交量加权平均价格方法确定，该公司可能包括任何初始购买者)。每日VWAP将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易而确定。

“违约” 指任何违约事件(或在通知后、时间流逝或两者兼而有之)。

“默认结算 方法”是指以每1,000美元本金1,000美元为指定金额的合并结算；提供, 然而，(X)在第5.03(A)(Iii)节的规限下，本公司可透过向持有人、受托人及转换代理发出有关新的默认交收方法的通知，不时将默认交收方法更改为本公司可选择的任何交收方法；及(Y)默认交收方法将受第5.03(A)(Ii)节的规限。

“存托凭证”指存托信托公司或其继承人。

“托管参与者” 指托管机构的任何成员或参与者。

“存管程序” 就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，指适用于该等转换、转让、交换或交易的托管规则及程序。

“除息日期” 就普通股的发行、派息或分配而言，是指普通股在适用的交易所或适用的市场以正常方式进行交易的第一个日期，但无权获得此类发行、派息或分配 (包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排)。为免生疑问，在适用的交易所或市场上，以单独的股票代码或CUSIP编号 作为普通股的任何替代交易惯例，将不被视为“常规方式”。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“豁免基本变动”是指根据第4.02(I)节，本公司不提出回购任何票据的任何基本变动。

“可自由交易” 指，就本公司的任何证券而言，如该证券由并非本公司联属公司的人士持有，且在紧接前三(3)个月内并非本公司的联营公司，则该证券将有资格根据规则第144条被提供、出售或以其他方式转让，而对数量、销售方式、当前公共信息的可用性或证券法下的通告没有任何要求(除非当时满足有关获得当前公共信息的任何要求 )。

“根本变化” 指下列任何事件：

(A)除本公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划外， 公司或其全资子公司或其各自的员工福利计划以外的 个人或“集团”(定义见下文)已成为普通股的直接或间接“受益所有者”(定义见下文)，该普通股占所有普通股投票权的50%(50%)以上；

(B)完成(I)在一次或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，但仅出售、租赁或以其他方式转让给本公司的一家或多家全资附属公司除外；或(Ii)任何交易或一系列相关交易，其中(无论是通过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式)所有普通股被交换、转换、收购或仅构成接受其他证券、现金或其他财产的权利；提供, 然而，直接或间接“实益拥有”(定义如下)紧接该交易前直接或间接“实益拥有”本公司所有类别普通股的任何合并、合并、股份交换或合并， 紧接该交易后直接或间接“实益拥有”该尚存、持续或收购的公司或其他受让人或其母公司所有类别普通股的50%(50%)以上的任何合并、合并、股份交换或合并。根据本条款(B)，相互之间的比例与紧接该交易之前的比例基本相同 将被视为不是根本的变化；

(C)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或建议；或

(D)该普通股不再在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市；

提供, 然而，以上(A)或(B)款所述的交易或事件，如果普通股持有人收到或将收到的代价(不包括对零碎股份的现金支付或根据持不同政见者的权利)的至少90%(90%)包括在纽约证券交易所上市的普通股或其他公司普通股权益(不包括代表普通股或其他公司普通股权益的存托凭证)，则该交易或事件不会构成根本变化。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)， 或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此上市的股票，该交易或事件构成 普通股变动事件，其参考性质包含该等对价。

就此定义而言， (X)上文第(A)款及第(B)款(I)或(Ii)款所述的任何交易或事件(不考虑第(B)款的但书)将被视为仅根据上文(B)款发生(但须受上述但书的规限)；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据《交易所法》第13d-3条规则厘定。

“基本变动 回购日期”是指本公司根据根据基本变动进行的回购而确定的回购任何票据的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的信息或符合第4.02(F)(I)节和第4.02(F)(Ii)节中规定的要求的通知(包括基本上以附件A中所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第4.02(D)节计算的本公司在基本变动后回购任何票据时应支付的现金价格。

“全球票据” 指以附件A所列格式的证书为代表的票据，以托管人或其代名人的名义登记，由公司正式签立并经受托人认证，并作为托管人存放于受托人处。

“全球注释图例” 大体上是指附件B-2中所列形式的图例。

“持有人”(Holder)指以其名义将笔记登记在司法常务官簿册上的人。

“本契约”指经不时修订或补充的本契约。

“初始购买者” 指摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和瑞士信贷证券(美国)有限公司。

“利息支付日期”就票据而言，是指每年的5月15日和11月15日，自2022年11月15日 开始(或从代表该票据的证书上指定的其他日期开始)。为免生疑问，到期日 为付息日期。

“发布日期” 指2022年5月13日。

“上次原始发行日期”指(A)就根据购买协议发行的任何票据(包括根据初始购买者行使鞋权而发行的任何票据)，以及为交换或取代该等票据而发行的任何票据，以(I)发行日期及(Ii)根据行使鞋权而最初发行任何票据的最后日期为准； 及(B)就根据第2.03(B)节发行的任何票据，以及为交换该等票据而发行的任何票据或以该等票据的替代方式发行的任何票据，(I)(X)该等票据最初发行的日期及(Y)任何票据最初作为同一发行的一部分而发行的最后日期 根据授予该等票据的最初购买者购买额外票据的选择权而最初发行的 ；或(Ii)在该等票据最初发行前交付受托人的高级船员证明书所指明的其他日期。

普通股在任何交易日的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或者，如果没有报告收盘价，则为 普通股最后买入价和最后卖出价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最后买入价和最后卖出价的平均值)，这是指普通股在该交易日的综合交易中报告的每股收盘价(如果没有报告收盘价，则为普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易)。如果普通股在该交易日没有在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上报告的普通股在场外交易市场上的最后报价。 如果普通股在该交易日没有如此报价，然后，最后报告的销售价格将是公司选择的国家认可的独立投资银行(可能包括任何初始购买者)在该交易日的普通股最后买入价和每股最后要价的中点的平均值。受托人和转换代理均无责任确定最后报告的销售价格。

有关任何票据赎回的“流动资金条件” 如于赎回通知日期 已符合下列各项，并有理由预期至少在赎回日期后第三十(30)个历日内将继续获得满足：(A)本公司已符合证券法第144(C)及(I)(2)条所载的报告条件(包括为免生疑问，须提供现行表格10资料的规定)； 及(B)票据转换后已发行或可发行的普通股股份(如有)可自由流通；提供, 然而，此外，如本公司已根据第5.03(A)(I)(3)节的规定，选择于赎回通知日期当日或之后及紧接该赎回日期前一个营业日或之前以现金结算所有兑换日期的票据，则有关赎回的流动资金条件亦将被视为已满足。

“彻底改变”是指(A)根本改变(在紧随其定义第(D)款的但书生效后确定，但不考虑该定义第(B)(Ii)款的但书)；或(B)根据第4.03(G)节发出赎回通知；提供, 然而，在第4.03(J)节的规限下， 发出赎回通知只会对根据该赎回通知要求赎回的票据构成彻底的基本改变 ，而不会对任何其他票据构成重大改变。

“完整的基本面 变更折算期”的含义如下：

(A)如属依据其定义(A)条款作出的全面基本更改，则自该全面基本更改的全面基本更改生效日期起至(包括)至该全面基本更改生效日期后的第三十五(35)个交易日(或如该全面基本更改亦构成基本更改(获豁免的基本更改除外)至但不包括有关的基本更改回购日期)的期间；及

(B)如属根据有关赎回定义第(B)款作出的彻底更改，则指自有关赎回通知日期起至紧接有关赎回日期前一个营业日的期间(包括该日期在内)；

提供, 然而，，如果已被称为(或根据第4.03(J)节被视为已被召回)赎回的票据的转换日期 发生在完全基本改变转换期间内，则仅为该转换的目的，即使第5.07节中有任何相反的规定， 仅为该转换的目的而根据该定义的第(Br)(A)款发生的完全基本改变。(X)此类转换日期将被视为仅发生在完整基本更改的完整基本更改转换期间 完整基本更改的完整基本更改生效日期较早；以及(Y)重大根本变更生效日期较晚的重大重大变更将被视为未发生。

“更改生效日期”是指(A)就根据 第(A)款作出的全面基本更改而言，其定义、该完全基本更改发生或生效的日期；及(B)就 根据其定义第(B)款作出的全面基本更改而言，适用的赎回通知日期。

“市场中断事件”是指，就任何日期而言，在美国主要国家或地区证券交易所或普通股 上市交易的其他市场于该日收盘前的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何实质性暂停或限制(因价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)的发生或存在。

“到期日” 指2027年5月15日。

“非附属图例” 实质上是指附件B-3中所列形式的图例。

“票据代理人”指任何登记官、付款代理人或兑换代理人。

“票据” 指本公司根据本契约发行的2027年到期的6.0%可转换优先票据。

“观察 期间”指：(A)除下列(B)条款另有规定外，如果该票据的转换日期在2026年11月15日之前，则为连续四十(40)个VWAP交易日，包括紧接该转换日期之后的第三个(第三)VWAP交易日；(B)如该兑换日期发生在本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知要求赎回该票据的日期当日或之后，且在相关赎回日期前一个营业日之前的 连续四十(40)个VWAP交易日，包括第四十一(41)个交易日在内^ST)紧接上述赎回日期之前的预定交易日；及(C)除上述第(Br)(B)条另有规定外，如转换日期为2026年11月15日或之后，则自第四十一(41)日起计的连续四十(40)个VWAP交易日 ^ST)在紧接到期日之前的预定交易日。

“主管人员”指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。

“高级管理人员证书”是指由一(1)名高级管理人员代表公司签署的、符合第11.03节要求的证书。

“营业时间” 指纽约市时间上午9：00。

“法律顾问意见” 是指法律顾问(包括本公司或其任何附属公司的雇员或法律顾问)对受托人可合理接受的、符合第11.03节要求的意见，但须受惯例限制和排除。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本契约项下的单独“个人”。

“实物票据” 指由实质上符合附件A所列格式的证书所代表的票据(全球票据除外)，该证书以该票据持有人的名义登记，并由本公司正式签立并经受托人认证。

“采购协议” 指本公司与初始购买者之间日期为2022年5月10日的特定采购协议。

“合格继承人实体”是指企业合并事项中的法人；提供, 然而，(I)如果该企业合并事件是豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似的实体也将构成该企业合并事件的合格继承实体；和(Ii)作为该企业合并事件的结果、尚存或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也将构成该企业合并事件的合格继承实体。提供在第(Ii)、(X)款的情况下，如果 该有限责任公司或有限合伙企业未被视为公司或被视为独立于公司的实体， 在每种情况下，为了美国联邦所得税的目的，公司已收到全国公认的税务律师的意见，其大意是：对于票据的持有人或实益所有人，该企业合并事件将不被视为根据修订的《1986年美国国内税法》第1001节进行的交换；(Y)该有限责任公司或有限合伙公司是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律正式组织和存在的公司的直接或间接全资子公司；以及(Z)该企业合并事件构成普通股变更事件，其 参考财产仅由美元现金和该公司的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成。

“赎回”指本公司根据第4.03节回购任何票据。

“赎回日期” 指根据第4.03(E)节为结算本公司根据赎回而购回任何票据而定出的日期。

“赎回通知日期”就赎回而言，指本公司根据第4.03(G)节发出赎回通知的日期。

“赎回价格” 指根据第4.03(F)节计算的本公司在赎回任何票据时应支付的现金价格。

“定期记录日期”对于付息日期具有以下含义：(A)如果付息日期在5月15日，则为紧接5月1日之前的日期；(B)如果付息日期发生在11月15日，即紧接11月1日之前的11月15日。

“基本变动回购”指本公司根据第4.02节回购任何票据。

“主管人员” 指(A)受托人(或受托人的任何继任者)所属公司信托小组内的任何高级人员，或受托人的任何其他高级人员(通常执行与任何此等高级人员所执行的职能相类似的职能)；及(B)就与本契约有关的特定公司信托事宜而言，因其对该特定主题的了解及熟悉而获转介的任何其他高级人员。

“限制说明 图例”是指实质上如附件B-1所示形式的图例。

“受限制股份 传说”指有关任何兑换股份的图例，大意为该等兑换股份的要约及出售并未根据证券法登记，且该等兑换股份不得出售或以其他方式转让，但根据证券法登记或豁免或不受证券法登记要求的交易 除外。

“第144条规则” 指证券法(或其任何后续规则)下的第144条规则，该规则可不时修订。

“规则144A” 指证券法(或其任何后续规则)下的规则144A，该规则可不时修订。

“预定交易日”是指计划为美国主要国家或地区证券交易所的交易日的任何一天，普通股随后在该交易日上市，如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则为普通股交易的主要其他市场的交易日。如果普通股没有如此上市或交易，则“预定交易日”指的是营业日。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“安全” 指任何备注或转换共享。

“结算方式” 指现金结算或合并结算。

“Shoe Option” 指购买协议中规定的最初购买者购买本金总额高达1,500万美元(15,000,000美元)的额外 票据的选择权。

“任何人的重要附属公司” 指构成该人的“重要附属公司”(如交易法下S-X条例第1-02(W)条所界定)的任何附属公司；提供, 然而，如果一家子公司符合规则1-02(W)中“重大子公司”定义第(Br)(1)(Iii)条的标准，但不符合第(Br)条第(1)(I)或(1)(Ii)款(或如果适用，上述条款的相应后续条款)的标准，则该子公司将被视为不是该人的重大子公司，除非该子公司在所得税前从持续经营中获得的收入，不包括可归因于任何非控股权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过2500万美元 (25,000,000美元)。

“特别利息”指根据第7.03节规定在任何票据上产生的任何利息。

“指定美元金额”是指，就合并结算适用的票据的转换而言，该票据在转换时每1,000美元本金的最高现金金额(不包括代替普通股任何零碎股份的现金)； 提供, 然而，，在任何情况下，指定的美元金额不得低于每1,000美元本金的1,000美元 该票据。

“股票价格” 对于任何彻底的根本改变具有以下含义：(A)如果普通股持有人在这种彻底的根本改变中所持普通股的对价只收到现金 ，而这种彻底的根本改变是根据“根本改变”定义的第(Br)(B)条，则股票价格是在这种彻底的根本改变中普通股的每股支付的现金金额；及(B)在所有其他情况下，股票价格为截至紧接该重大根本性改变生效日期前五(Br)个交易日的连续五(5)个交易日内普通股最后一次公布的每股售价的平均数。

“附属公司” 就任何人而言，是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其总投票权的50%(50%)以上的公司、协会或其他商业实体有权(不考虑是否发生任何意外情况)直接或间接地拥有或控制该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人的选举(如适用)，但在任何投票协议或股东协议生效后，该协议或协议实际上转移了 投票权。由该人或该人的一个或多个其他附属公司；及(B)任何 合伙或有限责任公司，而(I)该合伙或有限责任公司的资本账户、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)的50%(50%)以上，直接或间接由该人或该人的一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别合伙或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制；及(Ii)该人或其任何一间或多间其他附属公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。

“交易日” 是指(A)普通股交易通常在当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行的任何一天，或者，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场 进行；以及(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“债券在任何交易日的交易价” 是指二级市场投标报价的平均值，以每1,000美元本金 债券的现金金额表示，由招标代理以100万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较少金额) 在该交易日下午约3：30从公司选择的三(3)家国家认可的独立证券交易商获得的债券本金报价的平均值 ，其中可能包括任何初始购买者；提供, 然而，， 如果招标代理无法合理地获得三(3)个此类投标，但获得了两(2)个此类投标，则将使用两(2)个投标的平均值，如果招标代理只能合理地获得一(1)个此类投标，则将使用该(1)个投标。如果在任何交易日，(A)招标代理不能合理地从国家认可的独立证券交易商获得至少一(1)百万美元(1,000,000美元)(或当时未偿还的较小金额)的本金 票据；(B)本公司不担任招标代理，并且 本公司未能指示招标代理在需要时进行投标；或(C)招标代理在需要时未能 征求投标，则在每种情况下，在该交易日每1,000美元本金票据的交易价格将被视为 低于该交易日最后报告的普通股每股销售价格和该交易日的转换率的乘积的98%(98%)。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见第144条)；提供, 然而，在发生下列事件中最早的一种时，该证券将不再是转让受限证券：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》有效的登记 声明，该证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求，或在不受《证券法》约束的交易中，根据现有的 豁免(包括第144条)，将该等证券出售或以其他方式转让给某人(本公司或本公司的关联公司除外)，并且在出售或转让后，该证券立即不再构成“受限制证券” (定义见第144条)；以及

(C)根据规则第144条，此类证券有资格由非本公司联属公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受数量、销售方式、可获得当前公共信息或通知的任何限制。

受托人没有义务 确定任何证券是否为转让受限证券，并可最终依赖与此有关的高级人员证书 。

“信托契约法案”系指修订后的1939年美国信托契约法案。

“受托人” 是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到继承人按照本契约的规定进行替换为止，此后，指该继承人。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言，(A)普通股当时在其上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则未能在该日期的常规交易时段开盘交易； 或(B)因普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因而对普通股交易施加的任何暂停或限制总计超过半小时，且该暂停或限制发生或存在于纽约市时间该日下午1：00之前的任何时间。

“VWAP交易日” 是指(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后交易的主要其他市场进行。如果普通股未如此上市或交易，则“VWAP交易日”指的是营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

Section 1.02. 其他 定义。

Section 1.03. 施工规则。

就本义齿而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”是指“包括但不限于”；

(C)“will” 表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由其转移资产，将被当作包括该等有限责任公司、有限合伙或信托的任何分立或由该等分立或信托进行的任何资产分配，或任何该等分立或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)除文意另有所指外，“本契约”及其他类似含义的词语指的是本契约的整体，而不是本契约的任何特定条款、章节或其他部分；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；

(I)本契约的展品、附表及其他附件视为本契约的一部分；及

(J)除文意另有所指外， 术语“利息”用于票据时，包括任何违约利息、额外利息和特别利息。

第2条.《备注》

Section 2.01. 表格、日期和面额。

票据和受托人的认证证书将基本上采用附件A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易规则或惯例或托管机构所要求的符号、图例或背书。每张票据的日期将自其认证之日起生效。

除非交付受托人的公司指令中另有规定，否则票据将以一种或多种全球票据的形式发行 。全局票据可以交换为实物票据，而实物票据可以 交换为全局票据，仅根据第2.10节的规定。

债券将只能以登记形式发行，不含利息券，并且只能以授权面额发行。

代表一张票据的每个证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附加到代表另一张未偿还票据的任何其他证书上。

附注中包含的条款构成本契约的一部分，在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，同意该等条款并受其约束；提供, 然而，，如果任何附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则就本附注和该附注而言，本附注的规定将受本附注的约束。

Section 2.02. 执行、 身份验证和交付。

(A) 应由公司执行的 。至少一(1)名正式授权人员将代表本公司以手工、电子或传真方式签署《票据》。票据的有效性不会因任何在票据上签名的高级职员未能在该票据认证时持有同一或任何其他公司办事处而受到影响。

(B) 受托人进行身份验证 并交付.

(I)在受托人认证之前，任何票据都不会生效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

(Ii)受托人将促使受托人的授权签署人(或正式指定的认证代理)手动签署票据的认证证书，条件是：(1)公司将该票据交付受托人；(2)该票据由公司根据第2.02(A)节签立；以及(3)公司向受托人提交公司命令，要求受托人(A)请求受托人对该票据进行认证；及(B)列明该纸币持有人的姓名或名称及该纸币的认证日期。如果该公司令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或托管人，则受托人将按照该公司令迅速交付该票据。

(Iii)受托人可委任本公司认可的认证代理对票据进行认证。当受托人根据本契约进行认证时，正式指定的认证代理可对票据进行认证，而根据本契约的规定由该代理人认证的票据，就本契约而言，将被视为由受托人认证。每个正式指定的认证代理 将拥有与公司打交道的权利，与受托人在履行认证代理被有效任命承担的职责时所拥有的权利相同。

Section 2.03. 首字母 注释和附加注释。

(A) 首字母 备注。在发行日，根据本契约(包括第2.02节)的规定，最初将发行本金总额为1亿美元($100,000,000)的票据。如果初始购买者行使Shoe 选择权，则最初将根据该选择权 额外发行高达1,500万美元(15,000,000美元)的票据本金，但须遵守本契约的规定(包括第2.02节)。根据第2.03(A)节发行的票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据，在本契约中称为“初始票据”。

(B) 其他 备注。未经任何持有人同意，本公司可在符合本契约条文(包括第2.02节)的情况下，以与初始票据相同的条款 原来发行额外票据(在适用范围内，就该等额外票据开始计息的日期及该等额外票据的首次付息日期及最后一次原始发行日期 除外)，在符合上述规定的情况下，该等额外票据将被视为同一系列票据的一部分，并与根据本契约发行的所有其他票据同等及按比例排列。提供, 然而，任何此类额外票据 (以及在该等票据被本公司或其附属公司购买或以其他方式收购后转售的任何票据)，如因美国联邦所得税或联邦证券法或(如适用)存托程序而不能与根据本契约发行的其他票据互换，则将以单独的CUSIP编号或不以CUSIP编号标识。

Section 2.04. 付款方式 。

(A) 全局 备注。本公司将以电汇方式向存托管理人支付任何全球票据的本金(不论于到期日到期、赎回日到期、赎回日到期或在基本变动购回日或其他日期到期)，或安排付款代理人支付利息及现金转换对价 。

(B) 实物 备注。本公司将支付或促使支付代理人支付利息和任何现金转换对价的本金(无论在到期日到期、赎回日到期、赎回日到期，或在基本变更回购日或其他时候到期)，任何实物票据不得迟于本契约规定的到期时间如下：(I)如果该实物票据的本金金额至少为500万美元($5,000,000)(或公司可自行选择的较低金额)，并且有权获得该付款的该实物票据的持有人已向付款代理人或受托人提交书面请求，要求本公司以电汇方式向该持有人在美国境内的 账户支付该款项，以电汇方式将即期可用资金汇入该账户；以及(Ii)在所有其他情况下，将支票邮寄到有权获得登记册所列付款的实物票据持有人的地址。 为了及时，书面请求必须在以下日期的营业结束前如此送达：(X)关于支付利息支付日，即紧接正常记录日期之前到期的任何利息；(Y)关于任何现金转换对价，相关的转换日期；和(Z)对于任何其他付款，指紧接该付款到期日期之前的十五(Br)(15)个日历日。

Section 2.05. 应计利息 ；默认金额；付款日期不是营业日时。

(A) 应计利息 。每笔票据将按相当于6.0%的年利率(“述明利息”)应计利息，另加根据第3.04节及第7.03节可能应计的任何额外利息及特别利息。每张票据的已述明利息 将(I)自(包括)该等述明利息已支付或已妥为拨备的最近日期(或如迄今尚未支付或妥为拨备，则为代表该票据的证明书所列日期，包括在该情况下将开始产生的已述明利息)至(但不包括)该述明利息的付款日期 ；及(Ii)在第4.02(D)、4.03(F)及5.02(D)条的规限下(但没有任何利息支付的重复)，于代表该票据的证书所载的第一个利息支付日期起每半年支付一次利息 ，于紧接前一个正常记录日期的收市时支付予该票据的持有人。债券的已述明利息及(如适用)额外利息及特别利息将按一年360天计算，包括12个30天月。

(B)          默认金额 。如果本公司未能在本契约规定的到期日或之前支付应付票据的任何金额(“违约金额”)，则无论该违约是否构成违约事件，(I)该违约金额将立即停止支付给以其他方式有权获得该付款的该票据持有人；(Ii)在合法范围内，该违约金额的利息(“违约利息”)将按自该到期日起计(包括但不包括该违约金额及违约利息的付款日期)所述利息的年利率计提；(Iii)该违约金额及违约利息将于本公司选定的付款日期支付予该票据持有人，如本公司选定的特别记录日期，提供该特别记录日期不得迟于该付款日期前十五(15)天，亦不得早于该付款日期前十(10)个日历日；及(Iv)该特别记录日期前至少十五(Br)(15)个日历日，本公司将向受托人及持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期、该违约金额及于该付款日期须支付的违约利息的金额。

(C)          付款日期不是营业日时延迟付款 。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则即使本契约或票据有任何相反规定，该等付款仍可在紧接营业日之后的 日支付，而该等付款将不会因相关延迟而产生利息。仅就前一句而言，适用付款地点被法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的日期将被视为不是“营业日”。

Section 2.06.    登记商、支付代理和转换代理。

(A)         一般。 本公司将维持(I)在美国大陆的办事处或机构，可出示票据以登记转让或兑换(“注册处”)；(Ii)在美国大陆可出示票据以供付款的办事处或机构(“付款代理”)；及(Iii)在美国大陆可出示票据以进行兑换的办事处或机构(“兑换代理”)。如果公司未能维持注册处、付款代理或转换代理，则受托人将担任此等职务。为免生疑问，本公司或其任何附属公司 可担任注册处处长、付款代理或转换代理。

(B)          注册官的职责 。注册处处长会备存一份纪录(“登记册”)，记录持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据，以及票据的转让、交换、回购、赎回及兑换。如无明显错误，登记册内的记项 将为确凿证据，本公司及受托人可在任何情况下将名列登记册 内登记为持有人的每名人士视为持有人。登记册将以书面形式或任何能够合理地迅速转换为书面形式的形式 。

(C)          共同代理； 公司任命继任注册人、付款代理和转换代理的权利。本公司可委任一名或多名共同注册人、共同支付代理及共同转换代理，每一人将被视为本契约项下的注册官、支付代理或转换代理(视情况而定) 。在第2.06(A)条的规限下，本公司可在不通知任何持有人的情况下更换任何注册处处长、付款代理人或兑换代理人(包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事)，但就任何全球票据而言，登记处处长、付款代理人或兑换代理人必须始终是根据 存托程序有资格以该身分行事的人士。本公司将通知受托人(及在提出要求时，任何持有人)并非本契约一方的每名票据代理(如有)的名称及地址，并将与每名该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将 执行本契约中与该票据代理有关的规定。

(D)          最初的 个预约。本公司委任受托人为初始付款代理、初始注册人及初始转换代理。

Section 2.07.     支付 代理和转换代理以信托形式持有财产。

本公司将要求每名并非受托人的付款代理或兑换代理以书面同意，该票据代理将(A)为持有人或受托人的利益以信托形式持有该票据代理所持有的所有款项及其他财产，以支付或交付应付票据；及(B)通知受托人本公司在支付或交付任何该等款项或交付时的任何失责行为。在任何违约持续期间，本公司及受托人可随时要求付款代理或兑换代理向受托人支付或交付其持有的所有款项及其他财产 ，在付款或交付后，该票据代理人(如非本公司或其任何附属公司) 将不再对该等款项或财产负任何进一步责任。如果本公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则(A)公司将为持有人或受托人的利益将其作为付款代理或转换代理持有的所有金钱和其他 财产分离并保存在一个单独的信托基金中；及(B)在本契约或附注中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，以支付或交付予任何持有人或受托人或就票据而言，将被视为分别指分开及分开持有的现金或其他财产，或分别分开及分开持有该等现金或其他财产。于 根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)条对本公司(或就本公司作为付款代理或兑换代理的任何附属公司而言)发生任何事件时，受托人将担任债券的付款代理或兑换代理(视何者适用而定)。

Section 2.08.     持有者 列表。

如受托人并非注册处处长，则本公司将不迟于每个付息日期前七(7)个营业日及受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。

Section 2.09.     传奇人物。

(A)          全球 备注图例。每张全球纸币将带有全球纸币图例(或任何类似的图例，与本契约不一致，此类全球纸币的托管机构要求 )。

(B)          非分支机构 图例。每一张纸币上都将印有非关联传奇。

(C)          受限 注释图例。除本契约的其他条款另有规定外，

(I)          作为转让受限证券的每个 票据将带有受限票据图例；以及

(Ii)         如果发行一张纸币是为了交换、取代或部分转换另一张纸币(该其他纸币在本第2.09(C)(Ii)节中称为“旧纸币”)，包括依据第2.10(B)、 2.10(C)、2.11或2.12节，则该纸币将带有限制纸币图例，如果该旧纸币在交换或替换时带有限制纸币图例，或在与该转换有关的转换日期(如适用)； 提供, 然而，如该票据在紧接上述交换或替代后或在该兑换日期(视何者适用而定)后并不构成转让受限证券，则该票据无须附有限制转让票据图例。

(D)          其他 传说。票据可按适用法律或交易或报价票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，注明与本契约不抵触的任何其他图例或文字。

(E)           持有人的回执和协议。持票人接受带有本第2.09节所要求的任何图例的任何票据，即表示该持票人承认并同意遵守该图例中规定的限制。

(F)          受限 股票图例.

(I)          如果发行该等兑换股份的票据在发行该等兑换股份时是转让受限证券(或 若该票据没有被转换)，则每股 兑换股份将附有受限制股票图例；提供, 然而，如本公司按其合理酌情决定权确定该等换股股份无须附有限售股份传说，则该等换股股份无须附有限售股份传说。

(Ii)        尽管第2.09(F)节有任何相反规定，但如果转换股份是以不允许附加图例的无证书形式发行的，则该转换股份不需要带有限制性股票图例，提供本公司采取其合理地认为适当的措施(包括向其分配“受限”CUSIP号码)，以执行受限股票传说中提及的转让限制 。

Section 2.10.     转账和交换；某些转账限制。

(A)         适用于所有转让和交换的条款 .

(i)           一般. 在第2.10节的规限下，实物票据和全球票据的实益权益可不时转让或交换，注册处处长将在登记册上记录每一次此类转让或交换。

(ii)          转让 和交换票据仍然是本公司的有效债务。根据本契约转让或交换任何其他票据(该等其他 票据在本第2.10(A)(Ii)节中称为“旧票据”)或其部分时发行的每张票据，将为本公司的有效责任，以证明相同的债务，并在本契约下享有与该等旧票据或其部分相同的利益(视何者适用而定)。

(iii)         不收取服务费；转让税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或兑换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及兑换代理可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让、交换或兑换票据有关的任何转让税或类似的政府收费，但根据第2.11、2.16或8.05节的交易所并不涉及任何转让除外。

(iv)         转账 和兑换必须使用授权面值。即使本契约或票据有任何相反规定，票据 不得转让或兑换部分，除非转让或兑换的部分属经批准的面额。

(v)          受托人的免责声明 。受托人没有义务或义务监督、确定或查询是否遵守本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据，并对其进行审查以确定是否符合本契约的要求。

(vi)         传说. 转让或交换另一张票据时签发的每张票据将带有第2.09节所要求的每个图例(如果有)。

(vii)        转账汇兑结算 。在满足本契约对转让或交换任何票据的要求后，本公司将在合理可行范围内尽快进行转让或交换，但在任何情况下不得迟于该转让或交换完成后的第二个营业日 (第二个营业日)。

(viii)       释义. 为免生疑问，并在符合本契约条款的前提下，如第2.10节所用，全球票据或实物票据的“交换”包括：(X)仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限票据图例而进行的交换；及(Y)如果该全球票据或实物票据以“受限”CUSIP号码标识，则仅为使该全球票据或实物票据由“非受限”CUSIP号码识别而进行的交换。

(B)          全球票据的转账和交换。

(i)           某些 限制。除紧随其后的一句话外，全球票据不得全部转让或交换，但下列情况除外：(X)由托管人转让给托管人；(Y)由托管人的代名人转让或交换；或(Z)由托管人或任何此类代名人转让或交换给继任托管人或该继任托管人的代名人。不得将全球票据(或其任何部分)转让或兑换为实物票据；提供, 然而，在下列情况下，将根据惯例程序将全球票据兑换为一张或多张实物票据：

(1)          (X)托管人通知本公司或受托人，托管人不愿或无法继续作为此类全球票据的托管人 或(Y)托管人不再是根据《交易法》第17A条登记的“结算机构”，且在每种情况下，本公司均未能在通知或停止后九十(90)天内指定继任托管人；

(2)          违约事件已经发生且仍在继续，本公司、受托人或注册处处长已收到来自托管人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益(视情况而定) 交换为一张或多张实物票据；或

(3)           公司可全权酌情允许该全球票据的任何实益权益在 该实益权益所有人的请求下，以一张或多张实物票据交换。

(ii)          实施 转账和交换。在满足本契约的要求后，转让或交换任何全球票据 (或其任何部分)：

(1)          受托人将通过在构成该全球票据一部分的“全球票据的利息交换表”上注记，反映该全球票据本金的任何减少(如果该记号导致该全球票据的本金为零，则本公司可(但不要求)根据第2.14节指示受托人注销该全球票据)；

(2)          如果 需要进行此类转让或交换，则受托人将通过在构成该等其他全球票据一部分的“该全球票据的权益交换时间表”上批注，反映任何其他 全球票据本金的增加；

(3)          如果 需要进行转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每个情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09节所要求的每个图例； 和

(4)          如果 此类全球票据(或其中的该部分)或其中的任何实益权益将交换一张或多张实物票据，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据， (X)为授权面额，且本金总额等于要如此交换的此类全球票据的本金 ；(Y)以保管人指定的名称(或根据习惯程序确定的其他名称)登记；以及(Z)载有第2.09节要求的每个图例(如果有)。

(iii)         遵守托管程序 。任何全球票据的实益权益的每一次转让或交换都将按照 存管程序进行。

(C)          转移 和交换实物笔记。

(i)           转账和交换要求 。在符合第2.10节的规定下，实物票据的持有人可以(X)将该实物 票据(或其任何部分的授权面额)转让给一个或多个其他人；(Y)以该实物票据(或其任何 部分的授权面额)换取一个或多个授权面额的其他实物票据，其本金总额等于待交换的实物票据(或其部分)的本金总额；以及(Z)如果托管程序当时允许，转让该实物票据(或其任何部分的授权面额)，以换取一张或多张全球票据的实益 权益；提供, 然而，，为进行任何此类转让或交换，该持有人必须：

(1)          交出该纸币，连同公司、受托人或注册处处长合理地要求的任何签注或转让文书一起转让或交换至注册处；及

(2)          交付根据第2.10(D)节可能要求的证书、文件或证据。

(ii)          实施 转账和交换。在满足本契约对转让或交换任何实物钞票的要求后(此类实物钞票在本第2.10(C)(Ii)节中被称为“旧实物钞票”) 持有人(或授权面额的此类旧实物钞票的任何部分)：

(1)根据第2.14节的规定，          此类 旧实物票据将立即取消；

(2)          如果 此类旧实物票据将仅部分如此转让或交换，则公司将发行、签立和交付，受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于经授权的 面额，且本金总额等于不得如此转让或交换的该旧实物票据的本金；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；

(3)            in the case of a transfer:

(A)          给将以一种或多种全球票据的形式持有该旧实物票据(或其该部分)权益的托管人或其代名人 ，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上注明，反映一种或多种现有全球票据本金金额的增加 ，增加的面额为授权面额并合计为将予如此转让的本金金额，以及哪些全局票据承载第2.09节要求的每个图例(如果有)；提供, 然而，，如果这种转让不能通过在一个或多个现有全球票据上的批注 来实现(无论是因为当时不存在带有第2.09节所要求的每个图例的全球票据 ，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过托管人允许的最大本金总额或其他方面)，则公司将发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下进行认证。一张或多张全球票据，(X)为核准面额，且本金总额等于将如此转让的本金金额，但不受上文规定的批注影响 ；和(Y)注明第2.09节要求的每个图例(如果有的话)；和

(B)          给将以一张或多张实物票据的形式如此转让的将持有该旧实物票据(或其该部分)的权益的受让人，公司将发行、签立和交付，受托人将在每种情况下按照第2.02节的规定认证一张或多张实物票据， (X)为授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金 ；(Y)登记在该受让人的名下；以及(Z)应注明第2.09节要求的每个图例(如果有)；以及

(4)          在 交换的情况下，本公司将发行、签立和交付，受托人将在每个情况下根据 第2.02节认证一张或多张实物票据，这些票据(X)属于授权面额，且本金总额 等于所交换的本金；(Y)登记在登记该旧实物票据的人的名下；及(Z)注明第2.09节规定的每个图例(如果有)。

(D)         要求 提供文件和其他证据。如果任何票据的持有者由“受限”CUSIP编号 标识，或带有受限票据图例，或者是转让受限证券，则请求：

(I)          使 该票据由一个“不受限制的”CUSIP号识别；

(Ii)         删除 此类受限注释图例；或

(Iii)        登记将该纸币转让至另一人名下，

则本公司、受托人及注册处处长可拒绝作出该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)，除非已向本公司、受托人及注册处处长递交本公司、受托人及注册处处长为确定该等识别、撤换或转让(视何者适用而定)是否符合证券法及其他适用证券法而合理需要的证书或其他文件或证据；提供, 然而，，在不限制第2.10(E)节的情况下，不需要根据规则144在该票据上次原始发行日期后六(6)个月或之后的任何转让中如此交付该等 证书、文件或证据(在下列(W)条的情况下，采用第2.10(E)节所规定的格式的书面请求除外)，如果当时满足规则144(C)和(I)的要求，则该等证书、文件或证据不需要如此交付；(X)根据规则第144A条转让全球票据的实益权益；(Y)向 公司或其附属公司转让该票据；或(Z)根据证券法的有效注册声明转让该票据。

(E)          某些 取消图例程序。如果任何票据转换后发行的任何票据或普通股的持有人，或在任何全球票据或代表任何票据转换后发行的普通股股份的全球证书中拥有实益的 权益的拥有人，按照规则144转让该票据或普通股，并向本公司提交书面请求，证明它不是本公司的关联公司，且在过去三(3)个月内的任何时间都没有在没有 受限票据图例或受限股票图例的情况下重新发行该票据或股份，然后，本公司将促使此类票据或股票发生(如果适用，促使 该票据或股票此后在相关托管机构的设施中以“不受限制的”CUSIP或ISIN编号表示)，并将在提出此类请求后的两(2)个交易日内尽其商业上合理的努力导致此类事件发生。

(F)          转移 需要赎回、回购或转换的票据。即使本契约或附注有任何相反的规定，本公司、受托人及注册处处长将不会被要求登记转让或交换任何(I)已交出以作兑换的票据，但该等票据的任何部分不受兑换限制的情况除外；(Ii)须受根据第4.02(F)节有效交付且未被撤回的基本变更购回通知的约束，除非 该票据的任何部分不受该通知的约束，或本公司未能在到期时支付适用的基本变更购回价格；或(Iii)已根据赎回通知选择赎回，但该 票据的任何部分不需赎回或本公司未能在到期时支付适用的赎回价格的情况除外。

Section 2.11.     交换 并取消根据基本变更或赎回时的回购而转换或回购的票据。

(A)         根据基本变更或赎回回购协议部分转换实物票据和部分回购实物票据. 如果只有持有人的实物票据的一部分在基本变更或赎回时根据第5条进行转换或根据回购进行回购 ，则在该实物票据被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物票据交换，并在第2.10(C)节的规限下， 换取(I)一张或多张经批准面额且本金总额等于该实物票据本金金额的票据，而该等票据不会如此转换或回购。如适用，并将该等实物票据交付给该 持有人；及(Ii)本金金额相等于将根据本契约条款转换或回购(视何者适用而定)本金的实体票据。提供, 然而，， 本条款第(Ii)款所指的实物票据不需要在根据第2.17节视为停止未偿还之后的任何时间发行，在此之后，受该等转换或回购(视何者适用而定)规限的本金金额被视为停止未偿还。

(B)          根据基本变更或赎回回购取消 转换的票据和根据回购回购的票据.

(i)           实物 备注。如果持有人的实物票据(或其中尚未根据第2.11(A)节交换的任何部分) 将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物票据(或该部分)根据第2.17条 被视为不再未偿还的较后时间和该实物票据被退回以进行该转换或回购(视情况而定)之后，(1)该实物票据将根据第2.14条被注销 ；及(2)如属部分转换或回购(视何者适用而定)，本公司将 发行、签立及交付予该持有人，而受托人将于每个情况下根据第2.02节认证一张或多张实物票据，该等实物票据(X)属核准面额，且本金总额相等于该实物票据的本金 金额(如适用)；(Y)登记在该 持有人名下；及(Z)载有第2.09节所规定的每项图例(如有)。

(ii)          全局 备注。如果全球票据(或其任何部分)将根据第5条进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在根据第2.17节该全球票据(或该部分)被视为不再发行的时间 之后，受托人应立即反映该全球票据本金金额的减少，其金额相当于要如此转换或回购的该全球票据的本金金额，如适用，在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换表”上注明(并且，如果该全球票据的本金金额为零，则按照第2.14节的规定注销该全球票据。

Section 2.12.     替换 备注。

如果任何票据的持有人声称该票据已被损坏、遗失、销毁或被错误地拿走，则本公司将签发、签立和交付票据，受托人 将根据第2.02节在每个情况下根据第2.02节的规定，在将该张票据交回受托人时，或在向受托人提交令受托人和本公司合理满意的有关该等遗失、销毁或不当拿走的证据后，对该票据进行认证。如票据遗失、损毁或错误记录，本公司及受托人可要求其持有人 提供本公司及受托人满意的保证或弥偿，以保障本公司及受托人 不会因更换该票据而蒙受任何损失。

根据第2.12节发行的每张替换票据将是本公司的一项额外义务，并将有权与根据本契约发行的所有其他票据平等和按比例享有本契约的所有利益，无论票据是否遗失、销毁或错误地 记入，任何人都可以在任何时间强制执行。

Section 2.13.     已登记的 持有者；有关全球票据的某些权利。

只有票据的持有人 才有权作为该票据的所有人在本契约项下享有权利。在不限制上述一般性的情况下，托管参与者 将不会在本契约项下就托管人或其代名人或受托人作为托管人代其持有的任何全球票据享有任何权利，公司、受托人和票据代理及其各自的代理人可在任何情况下将托管人 视为该等全球票据的绝对拥有者；提供, 然而，(A)任何 全球票据的持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括托管参与者及透过托管参与者持有 票据权益的人士，以采取该持有人根据本契约或该等票据有权采取的任何行动；及(B)本公司及受托人及其各自的代理人可执行托管人提供的任何书面证明、 委托书或其他授权。

Section 2.14.     取消。

本公司可随时 将票据送交受托人注销。注册处处长、付款代理人及兑换代理人将向受托人转交每一张妥为交回的票据，以供转让、兑换、付款或兑换。受托人将按照其惯例程序迅速注销所有已交回的票据 。在不限制第2.03(B)节一般性的情况下，本公司不得 原来发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。

Section 2.15.     公司或其关联公司持有的票据 。

在不限制第2.17节的一般性的情况下，在确定所需本金总额票据的持有人是否同意本契约下的任何指示、放弃、同意或其他行动时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为 未清偿；提供, 然而，，为确定受托人在依赖任何此类指示、放弃、同意或其他行动时是否受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的注释才会被 忽略。

Section 2.16.    临时 备注。

在最终票据 准备好交付之前，公司可以发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适用于临时票据的变体。公司将迅速准备、发行、签立和交付，受托人将根据第2.02节的规定在每个情况下对最终票据进行认证，以换取临时票据。在交换之前，每张临时的 票据在各方面都将享有与最终票据相同的福利。

Section 2.17.     未偿还的 票据。

(A)          一般. 在任何时候未偿还的票据将被视为当时已正式签立和认证的票据， 不包括迄今已(I)由受托人注销或根据第2.14节交付受托人注销的票据(或其部分)；(Ii)通过在构成代表此类票据的任何全球票据的“全球票据权益交换附表”上批注的方式，将本金金额定为零；(Iii)根据本契约全额支付 (包括转换后)；或(Iv)在第2.17节第(B)、(C)或(D)款的规限下，在第(Br)款规定的范围内被视为不再未偿还。

(B)          替换了 个备注。如果根据第2.12节更换票据，则该票据在更换时将停止未偿还，除非受托人和公司收到令他们合理满意的证据，证明该票据是由诚实守信适用法律规定的“买方”。

(C)          到期票据和票据需要赎回或回购。如果在赎回日期、基本变动回购日期或到期日，支付代理人持有足以分别支付总赎回价格、基本变动回购价格或本金的资金，连同在每种情况下在该日期到期的总利息，则(除非 出现任何此类金额的违约支付)(I)在该日期将赎回或回购的票据或到期的票据， 将被视为自该日期起停止未偿还，除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定的范围外；及(Ii)该等票据(或其部分)持有人就该等票据(或其部分)的权利将于 终止，但在 本契约所规定的每种情况下，收取该票据(或其部分)的赎回价格、基本变动、回购价格或本金金额及应计及未付利息的权利除外。

(D)          要转换的备注 。于将予转换的任何票据(或其任何部分)于转换日期收市时，该票据(或该等部分)将被视为停止未偿还(除非根据第5.03(B)节或 第5.02(D)节于转换时未能交付转换代价或到期利息)，但第5.02(D)节或 第5.08节所规定的范围除外。

(E)          停止计息 。除第4.02(D)节、第4.03(F)节或第5.02(D)节规定外，每张票据的利息将从(包括)根据第2.17节被视为停止 未偿还的票据之日起停止计息，除非该票据到期的任何现金或其他财产发生违约。

Section 2.18.     公司回购 。

在不限制第2.14节的一般性的情况下，公司可不时在公开市场购买或谈判交易中回购票据，而无需事先通知持有人。

Section 2.19.     CUSIP 和ISIN号码。

公司可以使用一个或多个CUSIP或ISIN编号来识别任何票据，如果是这样的话，公司和受托人将在发给持有人的通知中使用该CUSIP或ISIN编号；提供, 然而，(I)受托人不对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性作出任何陈述；及(Ii)任何该等通知的效力不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。本公司将及时通知受托人识别任何票据的CUSIP或ISIN号的任何更改。

第三条.《公约》

Section 3.01.     票据付款 。

(A)          一般。 本公司将按本契约所载方式，于有关日期支付或安排支付票据的全部本金、基本变动购回价格及赎回价格、利息及其他应付款项。

(B)          存放资金 。于纽约市时间上午11：00前，于每个赎回日期、基本变动购回日期或利息支付日期及到期日或债券任何其他现金金额到期日期，本公司将连同付款代理将现金存入或安排于该日期立即可动用的资金中，足以支付于该日期到期的 适用票据的现金金额。付款代理人将在切实可行的范围内尽快将不需要的任何资金返还给公司。

Section 3.02.     Exchange 交易报告。

(A)          一般. 本公司将在要求本公司提交报告之日起十五(15)日内(在根据交易法给予所有适用宽限期后)，将本公司根据《交易法》第13(A)或 15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本发送给受托人；提供, 然而，，公司无需向 托管人发送任何材料，如果公司已收到或真诚寻求美国证券交易委员会的保密处理，则公司无需向受托人发送任何材料。本公司通过EDGAR系统(或其任何继承者)向美国证券交易委员会提交的任何报告，将被视为在通过EDGAR系统(或该继承者)如此提交该报告时已发送给受托人。向受托人提交报告、信息和文件 仅供参考，收到此类报告和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本契约或受托人有权完全依赖高级人员证书的任何契诺的情况。 受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认，公司遵守本契约或注释项下的契诺，或遵守通过EDGAR系统或本契约项下的任何网站提交给美国证券交易委员会的任何报告或其他文件。应任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据第3.02(A)节向受托人发送的任何报告的副本，但根据上一句被视为已发送给受托人的报告除外。

(B)          受托人的免责声明 。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统(或该系统的继承者)提交任何材料。根据第3.02(A)节发送或提交的报告不会被视为向受托人发出推定通知，告知受托人其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本契约项下任何契诺的情况。

Section 3.03.     规则第144A条 信息。

倘若本公司于任何时间并不受交易所法令第13或15(D)条的约束，而任何票据或兑换股份仍未发行，并构成“受限制证券”(定义见第144条)，则本公司(或其继承人)将立即向受托人及应书面要求向该等票据或股份的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以协助根据第144A条转售该等票据或股份。

Section 3.04.     额外的 利息。

(A)          应计额外利息 。如果在任何票据最后一次原始发行日期 之后六(6)个月的日期或之后的任何一天，

(I)          公司未满足《证券法》第144(C)和(I)(2)条规定的报告条件(为免生疑问，包括对当前表格10信息的要求) ；或

(Ii)         该 票据不能以其他方式自由流通，

则在该日的该票据上将产生额外的利息。

(B)          金额 和额外利息的支付。根据第3.04(A)节规定的票据产生的任何额外利息，将 在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将按相当于其本金的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，在任何情况下，票据上的额外利息和根据第7.03节应计的任何特别利息都不会以超过1%(1.00%)的综合年利率在票据上应计。为免生疑问，本票所产生的任何额外利息，将附加于该本票的应计利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何特别利息。

(C)          应计额外利息通知 ；受托人免责声明。本公司将向每份票据的持有人及 受托人发出通知，说明该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止日期。此外，如果任何票据产生额外的 利息，则本公司将在不迟于支付该额外利息的每个日期前五(5)个工作日向受托人和付款代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有义务在该付款日期支付该票据的额外利息；及(Ii)在该付款日期应支付的该额外利息的金额。受托人将没有责任决定是否需要支付任何额外的利息或其金额。

(D)          独家 补救措施。额外利息的累积将是持有人在其票据未能自由交易时的唯一补救措施。

Section 3.05.     合规性 和默认证书。

(A)          年度合规证书 。在2022年12月31日之后的120(120)天内和公司每个财政年度结束后的120(120)天内，公司将向受托人提交一份高级职员证书，声明(I)签署人 监督了本公司及其子公司在该财政年度的活动审查，以确定是否发生了任何违约或违约事件；以及(Ii)据该签字人所知，违约或违约事件是否已发生或仍在继续(如有，请描述所有该等违约或违约事件，以及本公司正就此采取或拟采取何种行动)。

(B)          默认的 证书。如果违约或违约事件发生，本公司将在首次发生后三十(30)天内向受托人提交一份高级职员证书，说明该违约或违约事件，以及本公司正采取或拟采取的行动 。

Section 3.06.     保留、延期和高利贷法律。

在其可合法这么做的范围内，公司(A)同意其在任何时间都不会坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)的利益或优势；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍本契约授予受托人的任何权力的执行，但会 忍受并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

Section 3.07.     本公司及其关联公司收购票据。

在不限制第2.17节的一般性的情况下，本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式收购的票据将被视为仍未偿还(第2.15节规定的范围除外)，直至该等票据交付受托人注销为止 。本公司将尽商业上合理的努力，阻止其任何受控关联公司收购任何 票据(或其中的任何实益权益)。

第四条回购和赎回

Section 4.01.     没有 偿还基金。

债券无需提供偿债基金 。

Section 4.02.     持有者有权要求公司在发生根本变化时回购票据。

(A)         持有者要求公司在发生根本变化时回购票据的权利。除第4.02节的其他条款另有规定外， 如果发生基本变动，则每位持有人均有权(“基本变动购回权利”) 要求本公司在基本变动的 基本变动回购日期回购该持有人的票据(或其任何部分)，回购价格与基本变动回购价格相等。

(B)          在某些情况下禁止回购 。如果票据的本金已经加速，并且这种加速在基本改变回购日或之前没有被取消(包括由于支付了相关基本改变回购价格的 结果，以及根据第4.02(D)节第一句的但书在该基本改变回购日 支付的任何相关利息)，则(I)本公司不得根据第4.02节的规定回购任何票据； 及(Ii)本公司将根据基本更改安排将迄今为该等回购而交回的任何票据交还其持有人(或如适用于全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人作出任何账面转账指示)。

(C)          基本 更改回购日期。任何重大变更的基本变更回购日期将是公司选择的一个工作日，不超过公司根据第4.02(E)节发出相关基本变更通知之日后的三十五(35)个工作日，也不少于二十(20)个工作日。

(D)          基本 更改回购价格。任何票据的基本变动回购价格根据基本变动后的基本变动进行回购 现金金额等于该票据的本金加上该票据的应计和未付利息 ，但不包括该基本变动的基本变动回购日期；提供, 然而，， 如果该基本变更回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时该票据的持有人将有权在该付息日期当日或在该付息日期之前收到该票据的未付利息(仅为此目的，假设该票据在该付息日期之前一直未偿还，如果该基本变更回购日期早于该付息日期)；和(Ii)基本变更回购价格将不包括该票据的应计和未付利息，但不包括该基本变更回购 日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且该基本变化回购日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)应计的 票据未付利息将根据第2.05(C)节的 在下一个营业日的下一个营业日支付给持有人，截至前一个正常记录日期的收盘；和(Y)基本回购价格将包括将从该付息日期回购的票据的利息，并包括利息支付日期。

(E)          基本更改通知 。在重大变更生效日期后二十(20)个日历日或之前，公司将向每位持有人、受托人和付款代理人发送有关该重大变更的通知(“重大变更通知”)。

此类根本更改通知 必须声明：

(I)          简要地说， 导致这种根本变化的事件；

(2)         这种根本改变的生效日期；

(Iii)        根据本第4.02节要求公司回购其票据的持有人必须遵循的程序，包括行使基本变更回购权利的截止日期，以及提交和撤回根本变更回购通知的程序 ；

(Iv)        该基本变更的 回购日期；

(V)根据第4.02(D)节第一句的但书，按每1,000美元票据本金金额计算的基本变动回购价格(         )(如果该基本变动回购日期在定期记录日期之后且在下一个付息日期或之前，则应支付利息的金额、方式和时间)；

(Vi)        付款代理和转换代理的名称和地址；

(Vii)       在该根本变更通知之日生效的转换率，以及该根本变更(包括根据第5.07节)可能对转换率进行的任何调整的说明和量化；

(Viii)      ： 已正式提交基本变更回购通知但未正式撤回的票据必须交付给付款代理 其持有人有权获得基本变更回购价格；

(Ix)        只有在按照本契约撤回基本改变回购通知的情况下，才可转换受已妥为投标的基本改变回购通知所规限的票据(或其任何部分)。

(X)         附注的CUSIP码和ISIN码(如果有的话)。

未能交付基本变更通知或根本变更通知中的任何缺陷都不会限制任何持有人的基本变更回购权利 ，也不会以其他方式影响与根本变更后的任何回购相关的任何程序的有效性。

(F)          行使基本变更回购权利的程序 .

(i)           基本变更回购通知和待回购票据的交付 。要对发生根本变更后的票据行使其根本变更回购权利 ，其持有人必须向付款代理人交付：

(1)于紧接相关基本变更回购日期前一个营业日(或法律规定的较后时间)的营业日结束前，就该票据发出已妥为填妥的书面基本变更回购通知的          ；及

(2)转让(如果该票据是实物票据)或记账转让(如果该票据是全球票据)而妥为背书的该等 票据(          )。

付款代理将立即将收到的每个基本变更回购通知的副本 发送给公司。

(ii)          基本变更回购通知的内容 。与票据有关的每份基本变更回购通知必须说明：

(1)          如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；

(2)          将回购的票据的本金金额，该本金必须是授权面额；以及

(3)          表示该持有人正就该票据的本金金额行使其基本变动回购权利；

提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该基本变更回购通知必须符合存管程序(并且任何此类符合存管程序的基本变更回购通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求。

(iii)         撤回基本变更回购通知 。已就票据递交基本变更回购通知的持有人可在紧接相关基本变更回购日期前一个营业日的营业结束前的任何时间，通过向付款代理递交书面撤回通知来撤回该基本变更回购通知。此类撤回通知必须 注明：

(1)          如果该纸币是实物纸币，则该纸币的证书编号；

(2)          该纸币的本金金额，该本金金额必须为认可面额；及

(3)          该票据的本金金额(如有)，该本金仍受该等基本变动回购通知所规限，而该通知必须是经授权的 面值；

提供, 然而，如果该票据是全球票据，则该提款通知必须符合存管程序(按照存管程序交付的任何此类提款通知将被视为满足本第4.02(F)节的要求)。

在收到有关票据(或其任何部分)的任何此类提款通知后，付款代理人将(X)迅速向公司交付该提款通知的副本 ；及(Y)如该票据已交回付款代理人，则安排将该票据(或其有关部分根据 第2.11节，视该票据当时已退回以供部分回购，并视为仍须回购)退回持有人(或如适用于任何全球票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或付款代理人作出任何有关向本公司、受托人或付款代理人转让有关该 票据的适用实益权益的簿记指示)。

(G)          支付基本变更回购价格 。在不限制公司在第3.01(B)节禁止的时间内存放基本变更回购价格的义务的情况下，公司将根据基本变更回购导致根据基本变更回购而回购的 票据(或其部分)的基本变更回购价格在(I)适用的基本变更回购日期或之前 向持有人支付；和(Ii)该票据交付给付款代理人的日期(X)(如属实物票据)或(Y)与回购有关的存管程序，以及该持有人在拟回购的该票据中的实益权益交付予付款代理人(如属全球票据)。 为免生疑问，根据第4.02(D)节第一句但书关于根据基本变更后回购的任何票据的但书支付的利息必须根据该但书支付，无论该 票据是否已交付或该托管程序是否符合第4.02(G)节第一句的规定。

(H)          第三方可在公司留置处进行回购要约。尽管本第4.02节有任何相反规定， 如果(I)一个或多个第三方以本第4.02节要求的方式进行任何基本变更回购和相关回购票据要约，且如果直接由本公司进行，则本公司将被视为履行本第4.02节规定的义务；及(Ii)拥有该等第三方或多方购回的任何票据的实益权益的 拥有人将不会收到较本公司购回该票据的该拥有人所收取的较少的金额(由于 预扣或类似的税项)。

(I)            如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化回购价格的现金 ，则无需进行回购票据要约。尽管第4.02节有任何相反规定，对于根据第4.02节(B)(Ii)(或根据第(A)条也构成根据第(B)(Ii)条的基本改变)发生的根本改变，本公司将不会被要求根据第4.02(E)节发出根本改变通知，或根据本第4.02节提出回购或回购任何票据。如果(I)此类基本变动构成普通股变动事件，其参考财产全部为美元现金；(Ii)根据第5.09(A)节和第5.07节(如适用)，票据立即成为可兑换的对价，仅以美元为对价，其金额为每1,000美元本金总额 等于或超过每1,000美元本金总额的票据回购价格(计算 假设包括该等基本变动的最新可能本金回购日期的应计和未付利息 )；及(Iii)本公司及时向第5.01(C)(I)(3)(B)节发出有关根据第(Br)条所需的基本改变的通知，并在该通知中包括一项声明，表明本公司依赖第4.02(I)节。

(J)           遵守适用证券法 。在适用的范围内，公司将在所有实质性方面遵守与基本变更回购相关的所有联邦和州证券法(包括遵守交易法下的规则13E-4和14E-1，并在适用的范围内提交任何所需的时间表)，以允许以本契约规定的方式在根本变更时实施此类回购；提供, 然而，如果公司根据本第4.02节承担的义务与适用于公司的任何法律或法规相冲突，且在发行日期 之后颁布，则公司遵守该法律或法规不会被视为违约。

(K)          部分回购 。根据本第4.02节的条款，票据可根据回购计划进行部分回购，但只能以授权面额进行回购。本第4.02节适用于回购票据的规定 同样适用于回购票据的允许部分。

Section 4.03.     本公司有权赎回票据。

(A)         在2025年5月20日之前无权赎回。在2025年5月20日之前，公司可能不会根据自己的选择赎回债券。

(B)          有权在2025年5月20日或之后赎回票据。在本第4.03节条款的规限下，本公司有权在任何时间及不时于2025年5月20日或之后的赎回日期以及在40年4月40日或之前的赎回日期，赎回全部或任何部分(受第4.03(C)节所述的部分赎回限制规限)的授权面额票据。^这是在紧接到期日之前的预定交易日，现金购买价格等于赎回价格，但前提是：(1)在紧接赎回通知日期之前的三十(30)个交易日(包括紧接赎回通知日期之前的交易日)，普通股最后报告的每股销售价格超过(X)至少二十(20)个交易日(无论是否连续)每个交易日转换价格的130%(130%)；及(Y)紧接该赎回通知日期前的交易日及(2)已满足流动资金条件。为免生疑问，根据票据定义第(B)款，任何票据的赎回将构成与该票据有关的彻底的基本改变。

(C)          部分赎回限制 。如本公司选择赎回少于全部未赎回债券，则于赎回该等债券的通知日期(该要求为“部分赎回限制”)时，必须有至少1亿元 ($100,000,000)的债券本金未偿还及不受赎回限制所规限。

(D)          在某些情况下禁止赎回 。如票据的本金已加速发行，但在赎回日期或之前仍未取消(包括因支付相关的赎回价格及根据第4.03(F)节第一句的但书而于该赎回日赎回任何相关权益)，则(I)本公司可根据本第4.03节的规定， 不赎回或以其他方式赎回任何票据；及(Ii)本公司将安排 任何迄今已交回赎回的票据交还持有人(或如适用于Global 票据，则根据存管程序取消向本公司、受托人或该等票据中适用实益权益的付款代理人转让账簿的任何指示)。

(E)          赎回日期 。任何赎回日期将为本公司选择的营业日，不超过赎回通知日期后预定交易日的六十五(Br)(65)天或四十五(45)天。

(F)          赎回 价格。任何被要求赎回的票据的赎回价格是相当于该票据的本金加上该票据的应计未付利息的现金金额，但不包括该票据的赎回日期；提供, 然而，， 如果该赎回日期在定期记录日期之后，且在下一个付息日期或之前，则(I)在该定期记录日期收盘时，该票据的持有人 将有权在该付息日期之前于本公司选择的日期或 收到该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期(仅为此目的，假设该票据在该付息日期仍未清偿， 如果赎回日期早于利息支付日期)；和(Ii)赎回价格将不包括该票据的应计利息和未付利息，但不包括该赎回日期。为免生疑问，如果付息日期不是第2.05(C)节所指的营业日，并且赎回日期发生在紧接该付息日之后的营业日，则(X)支付给该付息日但不包括该付息日的票据的应计和未付利息将按照第2.05(C)节的规定在下一个营业日支付给持有者，截至前一个正常记录日期的收盘；和(Y)赎回价格将包括赎回债券的利息，并包括该利息 支付日期。

(G)          赎回通知 。如欲赎回任何票据，本公司必须向该等票据持有人、受托人及付款代理人发出有关该等票据赎回的书面通知(“赎回通知”)。

此类兑换通知必须 注明：

(I)          该等票据已被要求赎回，简要描述本公司根据本契约所享有的赎回权；

(Ii)         该等赎回的赎回日期；

(Iii)根据第4.03(F)节第一句的但书，        每1,000美元票据本金的赎回价格(如果赎回日期在定期记录日期 之后，在下一个付息日期或之前，支付利息的金额、方式和时间)；

(4)        付款代理和转换代理的名称和地址；

(V)         可在紧接赎回日期前一个营业日营业结束前的任何时间转换 需要赎回的票据(或，如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的赎回价格，则可在本公司 全数支付赎回价格之前的任何时间转换)；

(Vi)        赎回通知日期生效的兑换率，以及对赎回可能导致的兑换率的任何调整的描述和量化(包括根据第5.07节)；

(Vii)       适用于兑换日期为上述赎回通知日期或之后、赎回日期前一个营业日或之前的所有票据兑换的结算方法；及

(Viii)      附注的CUSIP码和ISIN码(如有)。

于赎回通知日期或之前，本公司将把该赎回通知副本送交受托人及付款代理人。

(H) 选择和转换部分赎回的票据.

(I)如果 少于所有未赎回的票据被要求赎回，则将按以下方式选择要赎回的票据：(1)对于全球票据，根据托管程序；以及(2)对于实物票据，按比例、按批或通过受托人认为公平和适当的其他方法。

(Ii)如只有票据的一部分须赎回，而该票据被部分兑换，则该票据的兑换部分将被视为来自该票据中须赎回的部分。

(I) 支付赎回价格 。在不限制本公司在第3.01(B)节禁止的时间之前存入赎回价格的义务的情况下，本公司将安排在适用的赎回日期或之前向债券持有人支付适用赎回日期或之前的票据(或其部分)的赎回价格。为免生疑问，根据第4.03(F)节第一句的但书 就任何须赎回的票据(或其部分)支付的利息，必须根据该但书 支付。

(J) 部分催缴的特别规定 。如果本公司根据第4.03节选择赎回少于全部未偿还票据，且任何票据的持有人或任何全球票据实益权益的任何拥有人，合理地不能在紧接该等票据赎回日期前第42(42)个预定交易日的交易结束前，决定 该票据或实益权益(视何者适用而定)是否须根据该等赎回而赎回，则该持有人或拥有人(视何者适用而定)将有权转换该票据或实益权益(视何者适用)，在紧接该赎回日期之前的营业日收市前的任何时间，每一次此类兑换将被视为为本第4.03节、第5.01(C)(I)(4)节和5.07节的目的而要求赎回的票据，以及“彻底的根本改变”的定义。

第5条.转换

Section 5.01. 右 要转换。

(A) 一般. 在符合本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该等持有人的票据转换为对价。

(B) 部分转换 。在符合本契约条款的情况下，票据可以部分转换，但只能以授权面额进行转换。适用于整个票据转换的本条第5条的规定同样适用于转换票据的允许部分。

(C) 何时可以转换 便笺.

(i) 一般. 根据第5.01(C)(Ii)节的规定，只有在下列情况下才能转换票据：

(1) 在满足普通股销售价格条件时折算 。在截至2022年6月30日的日历季度之后开始的任何日历季度(且仅在该日历季度期间)，如果在截至上一个日历季度的连续三十(30)个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)内，普通股的最后报告每股销售价超过至少二十(20)个交易日(无论是否连续)中每个交易日转换价格的130%(130%)，则持有人可以转换其票据。受托人和转换代理均不负责确定该普通股销售价格条件是否已得到满足。

(2) 满足票据交易价格条件后的折算 。持有人可在紧接任何十(10)个连续交易日(该十(10)个连续交易日期间，“衡量 期间”)之后的连续五(5)个营业日 内转换其票据，条件是持有者根据以下程序提出要求后所厘定的每1,000美元本金票据的交易价格低于该交易日最后公布的普通股每股销售价格及该交易日的换算率的98%(98%)。上一句中规定的条件在本契约中称为“交易价格条件”。

交易价格将由招标代理根据第5.01(C)(I)(2)节和 交易价格定义确定。招标代理(如果不是本公司)将没有义务确定票据的交易价格，除非本公司以书面形式要求确定，并且本公司将没有义务 提出该要求(或自行寻求投标)，除非持有人向本公司提供合理证据，证明每1,000美元票据本金的交易价格将低于每股普通股的最后报告销售价格和换算率的98%(98%)。如果持有人提供此类证据，则本公司将(如果作为投标 招标代理)或指示招标代理确定票据的交易价格，从下一个 交易日开始，并在每个后续交易日确定票据的交易价格，直至每1,000美元本金的交易价格大于或等于该交易日最后报告的普通股每股销售价格的乘积的 至98%(98%)，以及该交易日的 换算率。如果已满足上述交易价格条件，公司将通知 持有人、受托人和转换代理。如果在上述交易价格条件满足后的任何交易日，每1,000美元票据本金的交易价格大于或等于在该交易日最后报告的普通股每股销售价格与该交易日的换算率的乘积的98%(98%)，则本公司将通知持有人, 受托人和其转换代理。受托人和转换代理均不负责确定是否满足交易价格条件。

(3) 根据指定的公司活动进行转换 .

(a) 某些 分发。如果在2026年11月15日之前，公司选择：

(I)向所有或几乎所有普通股持有人分发赋予他们权利的任何权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行的权利除外)，只要这些权利没有从普通股中分离出来，并且在触发事件发生之前不能行使，但此类权利在(I)从普通股中分离时或在该触发事件发生时将被视为根据本条款进行分配。在这种分配的记录日期后不超过六十(60)个日历日内，认购或购买普通股，其每股价格低于最近十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日之前的交易日(按第5.05(A)(Ii)节第三段规定的方式确定)； 或

(Ii)向所有或几乎所有持有本公司普通股、资产或证券或购买本公司证券的权利的持有者分发， 普通股每股分派的价值由董事会合理确定，超过在紧接该分派宣布日期前的交易日最后报告的每股普通股销售价格的10%。

然后，在任何一种情况下，(X)公司 将向持有人、受托人和转换代理发送关于此类分配以及相关票据转换权利的通知，时间至少在此类分配的除股息日之前的预定交易日的 (或者，如果是根据股权计划发行的任何此类权利的分离或根据股东权利计划发生的任何此类触发事件，则在公司意识到此类分离或触发事件已经或将会发生后，在合理可行的范围内尽快发送通知)； 和(Y)一旦公司发出通知，持有人可以随时转换其票据，直到紧接该除股息日和公司宣布不进行此类分发的营业日之前的营业日中较早的一个交易日。提供, 然而，，根据上文第(Y)款的规定，票据将不能转换为可转换债券(但本公司 将被要求根据上文第(X)款发出关于该项分派的通知)，前提是每名持有人 与普通股持有人同时以相同的条款参与该项分派，且仅凭借持有人身份参与该项分派 ，而无需转换该等持有人的票据，且犹如该持有人持有的普通股股份数目等于(I)该项分派的有效换算率。及(Ii)该持有人在该记录日期持有的票据本金总额(以千计)。

(b) 某些企业活动 。如果发生根本变更、彻底根本变更(根据其定义第(Br)(B)条的彻底根本变更除外)或普通股变更事件(合并或其他商业合并交易 仅为改变公司的司法管辖区而进行，且不构成根本变更或彻底根本变更)，则在每种情况下，持有人均可在任何时间将其票据兑换至(包括)该交易或事件的生效日期，在该生效日期后的第35(35)个交易日(或者，如果该交易或事件也构成基本变更(豁免的基本变更除外)，则为但不包括相关的基本变更回购日期)；提供, 然而，，如果本公司未在该生效日期前提供紧随其后一句中所指的通知，则根据本句子可转换票据的最后一日将从该生效日期起延长 营业天数至本公司发出通知之日，但不包括在内。 不迟于任何根本变更、全面根本变更或普通股票变更事件生效日期后的第二(2)个营业日，本公司将向该交易或事件的持有人、受托人和转换代理发出通知，该 生效日期以及相关的转换票据的权利(如果适用)。

(4) 赎回时转换 。如本公司要求赎回任何票据，则该票据的持有人可于紧接相关赎回日期前的营业日收市前的任何时间转换该票据(或如本公司未能全数支付于该赎回日期到期的价格 ，则可在本公司全数支付该赎回价格前的任何时间转换)。

(5) 自由兑换期限内的折算 。持有人可于2026年11月15日(包括该日)起至紧接到期日前第二个(第2个)预定交易日收市为止的任何时间转换其债券。

为免生疑问，票据 可根据第5.01(C)(I)节中任何一个或多个前述分段进行兑换，而根据第5.01(C)(I)节中某一特定分段停止可兑换的票据不排除根据本第5.01(C)(I)节中任何其他分段进行兑换。

(ii) 限制 和封闭期。即使本契约或附注中有任何相反规定：

(1)钞票 只有在营业时间开始后至营业日营业结束前才可交回兑换；

(2)在 中，任何票据不得在紧接到期日之前的第二个(2)预定交易日交易结束后兑换；

(3)如本公司根据第4.03节要求赎回任何票据，则该票据的持有人不得在紧接适用赎回日期前一个营业日的营业时间结束后兑换该票据，除非本公司未能按照本契约为该票据支付赎回价格；及

(4)如果 根据第4.02(F)节就任何票据有效地交付了基本变更回购通知，则不得转换该票据，除非(A)该票据不受该通知的约束；(B)该通知根据第4.02(F)节被撤回；或(C)本公司没有按照本契约为该 票据支付基本变更回购价格。

Section 5.02. 转换 步骤。

(A) 一般.

(i) 全局 备注。要转换根据第5.01(C)节可转换的全球票据的实益权益， 该实益权益的所有人必须(1)遵守转换该实益权益的存托程序(此时该转换将成为不可撤销的)；以及(2)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何金额。

(ii) 实物 备注。要转换根据第5.01(C)节可转换的全部或部分实物票据，该票据的持有人必须(1)填写、手动签署并将附在该实物票据上的转换通知或该等转换通知的传真交付给转换代理；(2)将该实体票据交付给转换代理(此时该转换将成为不可撤销的)；(3)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；和 (4)支付根据第5.02(D)节或第5.02(E)节到期的任何款项。

(B) 转换票据的效果 。在拟转换的票据(或其任何部分)于转换日期的交易结束时，该票据(或该部分)(或该部分)将被视为不再未偿还(并且，为免生疑问，任何人均不会被视为该票据(或其该部分)的持有人)(除非该转换时根据第5.03(B)节或 5.02(D)节在转换代价或利息的交付方面出现违约情况)，但第5.02(D)节规定的范围除外。

(C) 转股记录持有人 。于任何票据转换时以其名义发行任何普通股的人士，将于该等转换观察期间的最后一个VWAP交易日收市时被视为该等股份的记录持有人 。

(D) 在某些情况下转换时应支付的利息 。如果票据的转换日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期之前，则(I)在该常规记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于 或在该利息支付日期之前的公司选择日期，收取该票据的未付利息，但不包括该利息支付日期(仅为此目的，假设仅为此目的，为免生疑问，即使本句子的但书有任何规定)该票据在支付该利息时仍未偿还(br}付款日期)；及(Ii)交回该等票据以供兑换的持有人，必须在交回该等票据时，向兑换代理人交付一笔相等于上文第(I)款所指的利息款额的现金；提供, 然而，， 如果公司已指定赎回日期在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前；(W)如果该 转换日期发生在紧接到期日之前的常规记录日期之后；(X)如果公司已指定在该定期记录日期之后且在紧接该利息支付日期之后的营业日或之前的基本 变更回购日期，则交回该票据的持有人无需交付该现金；或(Y)任何逾期利息或因任何逾期利息而累积的利息。为免生疑问， 在不限制上述一般性的情况下，如票据的转换日期在紧接到期日之前的正常记录日期之后，则本公司将如上所述支付该票据的应计利息至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日期，则在紧接该利息支付日期之前的正常记录日期的交易结束时，该票据的持有人将有权于该付息日期收到该票据应累算的未付利息，但不包括该付息日期，而根据本第5.02(D)节第(Br)节第一句的规定，该票据在交回兑换时无须附有任何现金金额。

(E) 税费 和关税。如果持有人转换票据，公司将支付任何单据、印花或类似的发行或转让税，或在转换后发行或交付任何普通股时应支付的税款。提供, 然而，如因该持有人要求以该持有人以外的名义登记该等股份而应缴交任何税款或税款，则该持有人将 缴付该等税款或税款，而在收到足以支付该税款或税款的款项前，转换代理可拒绝交付任何 以该持有人以外的名义发行的任何该等股份。

(F) 转换 代理通知公司转换。如果任何票据被提交给转换代理进行转换，或者转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即(无论如何不迟于转换代理收到该票据或通知的日期)将该事件通知本公司和受托人，以及本公司合理要求的任何其他信息，并将与本公司合作确定该票据的转换日期。

Section 5.03. 折算时结算 。

(A) 结算方式： 。于任何票据转换后，本公司将支付或交付(视何者适用而定)(X)第5.03(B)(I)(1)节(“现金结算”)所规定的纯现金；或(Y)现金及普通股的组合(如适用)连同第5.03(B)(I)(2)节所规定的现金以代替零碎股份(如适用)(“合并结算”)，以支付或交付该等兑换。

(i) 公司选择结算方式的权利。本公司将有权选择适用于任何票据转换的结算方式；提供, 然而，，即：

(1)除以下第(3)款另有规定外，所有兑换日期在2026年11月15日或之后的票据的兑换将采用相同的结算方式进行结算，本公司将向持有人发出关于该结算方式的通知，并在不迟于2026年11月15日开盘前将副本送交受托人和兑换代理；

(2)除以下第(3)款另有规定外，如本公司就转换日期在2026年11月15日之前的任何票据选择结算方式，则本公司将在紧接该兑换日期后的营业日 前，向该票据的持有人发出有关该结算方法的通知，并将副本 送交受托人及兑换代理人；

(3)如果 任何票据被要求赎回，则(A)本公司将在根据第4.03(G)节发出的相关赎回通知中，规定适用于转换日期为相关赎回通知日期或之后、相关赎回日期之前的营业日或之前的所有票据转换的结算方法；和(B)如果赎回日期在2026年11月15日或之后，则该结算方法必须与根据上文第(1)款适用于转换日期为2026年11月15日或之后的票据的所有转换的结算方法相同；

(4)除上文第(1)或(3)款的规定外， 公司对同一兑换日期的票据的所有兑换将使用相同的结算方法(为免生疑问，本公司对不同兑换日期的票据的兑换将没有义务使用相同的结算方法)；

(5)如果公司未及时选择票据转换的结算方式，则视为公司已选择违约结算方式(为免生疑问，未及时选择不构成违约或违约事件)；

(6)如果本公司及时就票据的转换选择合并结算，但没有及时将适用的指定美元金额通知该票据的持有人，并将适用的指定美元金额通知受托人和转换代理，则此类转换的指定美元金额将被视为每1,000美元的票据本金金额为1,000美元(为免生疑问，未能及时发送此类通知不会构成违约或违约事件)。

(ii) 公司有权不可撤销地确定或取消结算方式。本公司将有权在其选择时通过向持有人发送行使通知(向受托人和转换代理发送副本)行使以下权利：(1)不可撤销地确定适用于所有票据转换的结算方法，其转换日期为该通知发送给持有人之日或之后；或(2)不可撤销地取消任何一种或多种(但不是全部)结算方法(包括取消与特定指定美元金额或指定美元范围的组合结算，用于发生在通知发送给持有人当日或之后的票据的所有转换 日期)；提供在任何情况下，(V)在任何情况下， 公司都不会选择(直接或通过取消所有其他结算方式)指定金额少于1,000美元的组合结算 每1,000美元票据本金；(W)根据上文第(1)款选择的结算方法或根据上文第(2)款取消后的剩余结算方法(视情况而定)必须是允许本公司选择(为免生疑问，包括依照本第5.03(A)节的其他规定并受其约束)的一种或多种结算方法(如果适用)；(X)此类不可撤销的选择或默认结算 方法更改不会影响根据本 契约(包括根据第8.01(G)节或本第5.03(A)节)之前选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方法；(Y)根据上述第(1)款的任何此类不可撤销的 选择后，默认结算方法将自动被视为设置为如此确定的结算方法；及(Z)于根据上文第(2)款作出任何该等不可撤销选择后，如有需要，本公司将同时将默认结算方式更改为与该等不可撤回选择一致的结算方式。该等通知如已发出，必须列明如此选择或取消(视何者适用)的适用结算方法，以及在该等选择后立即适用的默认结算方法，并明确声明该项选择是不可撤销的，并适用于票据 的所有转换，其转换日期为该通知发送给持有人当日或之后。为免生疑问，这种不可撤销的选择将在不需要修改本契约或附注的情况下生效, 包括根据第8.01(G)节(但有一项理解，即本公司仍可选择签署该等修订)。

(iii) 要求 公开固定或默认结算方式。如果公司根据但书第 (X)条更改默认结算方法以界定该条款，或根据第5.03(A)(Ii)节不可撤销地确定结算方法，则公司将在其网站上公布默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)，或在提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格(或任何后续表格)报告中披露。

(B) 转换 注意事项.

(i) 一般除第5.03(B)(Ii)、5.03(B)(III)及5.09(A)(2)条另有规定外，将予转换的票据的每1,000元本金的到期代价类别及款额(“转换代价”)如下：

(1)如果现金结算适用于此类转换，则现金的金额等于此类转换观察期内每个VWAP交易日的每日转换价值总和 ；或

(2)如合并结算适用于该等转换，代价包括(A)相当于该等转换的观察期间内每个VWAP交易日的每日股份金额总和的普通股数目；及(B)相等于该观察期间内每个VWAP交易日的每日现金金额总和的现金 。

(ii) 零碎股份中的现金 。若合并结算适用于任何票据的转换，而根据第5.03(B)(I)节于转换时可交付的普通股 股份数目并非整数，则该数字将会向下舍入至最接近的整数，而本公司将于该等转换观测期的最后一个 VWAP交易日以现金 代替相关零碎股份，金额相等于(1)该零碎股份与(2)每日VWAP交易日的乘积。

(iii) 单个持有人转换多张票据 。如持有人于同一转换日期转换超过一(1)张票据，则与该转换有关的到期对价(就任何全球票据而言，在 托管程序许可及切实可行的范围内)将根据该持有人于该转换日期转换的票据本金总额计算。

(iv) 转换对价计算通知 。如有任何票据须予兑换，本公司将于适用观察期的最后一个VWAP交易日后立即厘定应付的兑换代价，并于其后立即向受托人及兑换代理发出通知 及合理详细的计算方法。受托人和转换代理人均无责任作出任何此类决定。

(C) 交付转换考虑事项 。除第5.05(D)及5.09节所述者外，本公司将于紧接该等兑换观察期的最后一个VWAP交易日后第二(2)个营业日向持有人支付或交付兑换代价。

(D) 视为 支付本金和利息；尽管进行了转换，但仍应结清应计利息。如果持有人转换票据，则 公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计和未付利息，并且，除第5.02(D)节规定的情况外， 本公司交付与该票据有关的到期兑换代价将被视为完全满足并解除了本公司于该日期支付该票据的本金、应计利息和未付利息的义务，但不包括兑换日期 。因此，除第5.02(D)节规定外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为已全额支付，而不是注销、终止或没收。此外，在第5.02(D)节的规限下，如果票据的转换对价包括现金和普通股股票，则被视为用其支付的应计和未付利息将被视为首先从该等现金中支付。

Section 5.04. 储备 和转换时发行的普通股状态。

(A) 库存 储备。在任何未发行票据的任何时候，公司将保留(在其授权和未发行但未发行但未保留作其他用途的 股普通股中)相当于(I)所有当时已发行票据的本金总额(以千计)乘积的普通股数量(假设初始购买者全面行使鞋类期权 )；以及(Ii)票据的换算率(为此目的，假设换算率增加了 根据第5.07节可提高的最高金额)。在公司为结算任何票据的转换而交付其金库持有的普通股股份的范围内，本契约或与此相关的发行普通股的票据的每一处将被视为包括此类交付，作必要的变通.

(B) 转换股份状态 ；列表。于任何票据兑换时交付的每股兑换股份(如有)将为新发行或库存股(但指定金融机构根据第5.08节交付的任何兑换股份不一定为新发行或库存股)，并将获正式授权、有效发行、缴足股款、不可评税、无优先购买权及无任何留置权或不利申索(但因该票据持有人或将获交付兑换股份的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或不利申索除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市， 或在任何交易商间报价系统上报价，则本公司将采取商业上合理的努力，使在任何票据转换时交付的每股转换股份 获准在该交易所上市或在该系统报价。

Section 5.05. 对转换率的调整 。

(A) 需要调整换算率的事件 。换算率会不时作出调整，详情如下：

(i) 股票 分红、拆分和组合。如果公司仅发行普通股作为对所有或基本上 所有普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股票拆分或股票组合(在每种情况下，都不包括仅根据普通股变动事件发行的股票，适用第5.09节)，则转换率 将根据以下公式进行调整：

其中：

如果第5.05(A)(I)节所述类型的任何股息、分派、股票 拆分或股票组合被宣布或宣布，但没有如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派或实施该股票拆分或股票组合之日起生效，调整为在该股息、分配、股票拆分或股票组合未宣布或公告的情况下生效的转换率。

(ii) 权利、期权和认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第5.05(A)(Iii)(1)条和第5.05(F)条将适用的权利除外)，在此类分发的记录日期后不超过六十(60)个日历日，如果认购或购买普通股的价格低于最近十(10)个连续十(10)个交易日内报告的普通股每股销售价格的平均值，该十(10)个交易日包括紧接该分配宣布日期之前的交易日 ，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

如果该等权利、期权或认股权证没有如此分配，则换算率将重新调整为当时生效的换算率，如果仅根据实际分配的权利、期权或认股权证(如有)增加换算率的话。 此外，如果普通股的股份在该等权利、期权或认股权证(包括因未行使该等权利、期权或认股权证而导致的 )期满后仍未交付，换股比率将重新调整至当时生效的换算率，即在行使该等权利、购股权或认股权证时，根据实际交付的普通股股份数目 而增加该等分派的换算率。

就第5.05(A)(Ii)节和 第5.01(C)(I)(3)(A)(I)节而言，在确定普通股持有人是否有权认购或购买普通股的任何权利、期权或认股权证时，其每股价格低于在紧接该权利、期权或认股权证分配的日期之前的连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值。在厘定为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价时，将考虑本公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价及因行使该等权利、期权或认股权证而须支付的任何款项，而该等代价的价值(如非现金)将由本公司本着诚意及以商业合理的方式厘定。

(iii) 衍生产品 和其他分布式资产.

(1) 除衍生产品外的分销 。如果公司将其股本的股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有 持有者，不包括：

(U)根据第5.05(A)(I)节或第5.05(A)(Ii)节需要调整转换率(或无需考虑第5.05(C)节)的股息、 分配、权利、期权或认股权证；

(V)根据第5.05(A)(Iv)节要求对转换率进行调整(或不考虑第5.05(C)节的要求)的完全以现金支付的股息或分配；

(W)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05(F)节规定的范围除外；

(X)根据第5.05(A)(Iii)(2)节 需要调整转换率(或在不考虑第5.05(C)节的情况下需要调整转换率)的剥离；

(Y)仅依据第5.05(A)(V)节适用的普通股要约收购要约或交换要约进行的分配；及

(Z)仅根据普通股变更事件进行分配，关于第5.09节将适用的情况；

然后根据以下公式增加换算率 ：

其中：

提供, 然而，，即 如果FMV等于或大于SP然后，代替上述对换算率的调整，每个持有人将 按照与普通股持有人相同的条款，按该持有人在记录日期持有的每1,000美元的本金票据进行分配，并 无需转换其票据， 如果该持有人在该记录日期拥有，该持有人将收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的金额和种类。相当于该记录日期生效的换算率的普通股数量。

如果此类分配不是 如此支付或支付的，则转换率将重新调整为如果仅根据实际进行或支付的分配(如果有)进行调整的情况下将生效的转换率。

(2) 衍生产品。 如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红属于或与之有关的任何类别或系列的股本股份或类似的股权 公司的关联公司、子公司或其他业务单位(根据(X)普通股变动事件，将适用第5.09节；或(Y)收购要约或交换普通股 要约，适用第5.05(A)(V)节)，且此类股本或股权 在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)，则将根据以下公式提高转换率：

其中：

尽管第5.05(A)(Iii)(2)节有任何相反规定 ，如果待转换票据观察期的任何VWAP交易日发生在该等分拆的分拆估值期内，则仅为厘定该等分拆的VWAP交易日的转换率 ，该分拆的估值期将被视为由该等分拆的除股息日期至该VWAP交易日(包括该VWAP交易日)期间的交易日组成。

如果第5.05(A)(Iii)(2)节所述类型的任何股息或分派已宣布但未作出或支付，则转换率将重新调整至仅根据实际作出或支付的股息或分派(如果有)进行调整的情况下有效的转换率。

(iv) 现金 分红或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有者发放现金股息或分配，则将根据以下公式增加转换率：

其中：

提供, 然而，，即 如果D等于或大于SP因此，代替上述对换算率的调整，每个持有人将 在记录日期按与普通股持有人相同的 时间和相同的条款持有的每1,000美元的本金票据获得该持有人在该记录日期如果拥有相当于该记录日期有效的换算率的普通股股份将 获得的现金金额。

若该等股息或分派已宣派但未作出或支付，换算率将重新调整至当时生效的换算率，若调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出。

(v) 投标报价或交换报价 。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易所法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，并且在该投标或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由本公司真诚并以商业合理的方式确定)超过紧接根据该投标或交换要约进行投标或 交换的最后日期(“到期日期”)之后的交易日的最后报告的普通股每股 销售价格，则将根据 以下公式提高换算率：

其中：

提供, 然而，换算率在任何情况下都不会根据第5.05(A)(V)节的规定下调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。尽管第5.05(A)(V)节有任何相反规定，如果待转换票据观察期的任何VWAP交易 发生在该投标或交换要约的投标/交换要约评估期内，则仅为了确定该VWAP交易日的转换率，该投标/交易所要约评估期将被视为由紧接该投标或交换要约到期日(包括该VWAP交易日)之后的交易日 组成。

如果该等收购要约或交换要约已公布但未完成(包括由于本公司根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则 换股比率将重新调整为当时生效的换算率，而该换算率将仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而生效。

(B) 在某些情况下不调整 .

(i) 如果 持有者参与交易或事件而不转换。尽管第5.05(A)节有任何相反规定， 如果每名持股人与普通股持有人同时以相同的条款参与，则本公司将没有义务因第5.05(A)节规定的交易或其他需要调整的其他事件而调整换算率 (第5.05(A)(I)节所述类型的股票拆分或组合或第5.05(A)(V)节所述类型的投标或交换要约除外)。并仅凭藉作为票据持有人而在该交易或事件中无须 转换该持有人的票据，以及犹如该持有人持有的普通股股份数目相等于(I)在有关记录日期有效的 换算率的乘积；以及(Ii)该持有人在该日期持有的票据本金总额(以千计)。

(ii) 某些 事件。除第5.05节或第5.07节规定外，本公司不需要调整换算率。 在不限制前述规定的情况下，本公司没有义务因下列原因调整换算率：

(1)除第5.05节另有规定外，以低于普通股每股市价或者低于换股价格的收购价出售普通股；

(2)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划将额外的可选金额投资于普通股；

(3)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或购买普通股的期权或权利的发行。

(4)根据截至发行日公司尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股。

(五)普通股面值变动；

(6)债券的应计利息和未付利息。

(C) 调整 推迟。如果对第5条要求的换算率的调整将导致换算率的变化不到1%(1%)，则即使第5条有任何相反规定，公司仍可在其选择时推迟调整，但所有此类延迟调整必须在下列情况中最早的 立即生效：(I)当所有此类延迟调整将导致换算率至少变化1%(1%)时；(Ii)任何票据的转换日期或任何观察期的任何VWAP交易日；。(Iii)发生基本变动或整体基本变动的日期；。(Iv)本公司赎回任何票据的日期；及。(V)2026年11月15日。

(D) 调整 尚未生效。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(1)根据合并结算将兑换票据；

(Ii)根据第5.05(A)节需要调整换算率的任何事件的记录日期、生效日期或失效时间 发生在该换算的观察期内的任何VWAP交易日或之前，但该事件的换算率调整在该VWAP交易日尚未生效；

(Iii)就该VWAP交易日到期的转换代价包括任何普通股的全部或零碎股份；及

(4)此类 股票无权参加此类活动(因为它们不是在相关记录日期或其他日期持有的)，

然后，本公司将在该VWAP交易日起，仅为该转换的目的而不重复地实施该调整。在此情况下，如本公司因其他原因须交付因该等换股而到期的对价的日期早于可厘定该等调整金额的首个日期，则本公司将延迟至该首个日期后的第二(2)个营业日结算该等换股。

(E) 兑换 兑换持有人参与相关交易或事件时的汇率调整。即使本契约或附注中有任何相反的规定，如果：

(I)根据第5.05(A)节，任何股息或分配的转换率调整在任何除股息日生效；

(2)根据合并结算将兑换票据；

(Iii)该等兑换的观察期内的任何VWAP交易日发生在该除股息日或之后及相关纪录日期或之前；

(Iv)就该VWAP交易日到期的换股对价包括任何普通股的全部或零碎股份，而换股比率是根据该等股息或分派调整的换股比率；及

(V)该等 股份将有权参与派息或分派(包括根据第5.02(C)节)，

然后，将就该VWAP交易日进行与该除股息日有关的换算率调整，但根据该调整后的换算率就该VWAP交易日发行的普通股 将无权参与该股息或分派。

(F) 股东 权利计划。如果任何票据转换时将发行任何普通股，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该票据的持有人将有权在交付转换时根据本契约支付的转换对价的同时，获得该等股东权利计划所规定的权利，除非该等权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下， 换算率将根据第5.05(A)(Iii)(1)节进行调整，如同在该等分拆时，本公司已按该节所述类型向普通股的所有持有人进行分配，但可能会根据第5.05(A)(Iii)(1)节的最后一段重新调整。

(G) 对完成交易的限制 导致某些调整。本公司不会参与或参与任何交易或事件 ，该交易或事件会要求换股比率根据第5.05(A)节或第5.07节调整至导致普通股每股换股价格低于普通股每股面值的金额 。

(H) 公平的价格调整 。当本契约的任何条款要求本公司计算最近一次报告的销售价格或其任何函数在多天期间的平均值(包括计算股票价格或对换股比率的调整)，或计算观察 期间的每日VWAP、每日换股价值、每日现金金额或每日股份金额时，公司将在适当的情况下对该等计算进行比例调整，以计入对生效的换股比率的任何调整，或任何需要对换股比率进行此类调整的事件，如除股息日、该事件的生效日期或失效日期在适用的期间或观察期内的任何时间发生。

(I) 普通股流通股数量计算 。就第5.05(A)节而言，任何时间已发行的普通股数量 将包括：(I)可发行的股份，以取代普通股的零碎股份；及(Ii)不包括由本公司库房持有的普通股股份(除非本公司派发任何股息 或对其库房持有的普通股股份作出任何分派)。

(J) 计算。 关于换算率及其调整的所有计算将最接近普通股份额的1/10,000(向上舍入5/100,000)。

(K) 转换率调整通知 。根据第5.05(A)节对换算率进行的任何调整生效后，本公司将立即向持有人、受托人和转换代理发出通知，通知内容包括：(I)作出该调整的交易或其他事件的简要说明；(Ii)紧接该等调整后生效的换算率；及(Iii)该等调整的生效时间。

Section 5.06. 自愿 调整。

(A) 一般. 在法律和适用的证券交易所规则允许的范围内，如果(I)董事会确定增加换股比率符合(X)公司的最佳利益，或(Y)建议避免或减少因普通股的任何股息或分派(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税或购买普通股的权利，公司可不时(但不要求)增加换股比率。(Ii)上述 加薪有效期至少为二十(20)个营业日；及(Iii)加薪在该期间内不可撤销。

(B) 自愿加薪通知 。如果董事会根据第5.06(A)节决定提高换股比率，则本公司将不迟于第5.06(A)节所述相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日向各持有人、受托人和换股代理发出有关增加的通知、增加的金额和生效的期间 。

Section 5.07. 与彻底的根本变化相关的转换率调整 。

(A) 一般. 如果发生整体基本变更，且票据的转换日期发生在相关的整体基本变更转换期间 ，则在符合第5.07节的规定的情况下，适用于此类转换的转换率将增加 下表所列对应于整体基本变更生效日期和该整体基本变更的股票价格的股份数(经插补后，如以下规定所述) ：

如果上表中未列出此类完整的基本原则 更改生效日期或股票价格，则：

(I)            如果该股票价格介于上表中的两个股票价格之间，或完全根本性变化生效日期介于上表中的两个日期 之间，则额外股份的数量将由上表中较高和较低的股票价格或上表中较早和较晚的日期之间的直线内插法确定，根据适用的 365天或366天；以及

(Ii)            如果股票价格高于每股4.5美元(调整方式与上表第5.07(B)节所述的调整方式相同)，或低于每股1.33美元(调整方式相同)，则不会在换股比率中增加任何额外股份。

尽管本契约或票据有任何相反规定，在任何情况下，换股比率将不会增加至超过751.8796股普通股 每1,000美元票据本金金额，该数额须按与第5.05(A)节规定须调整换股比率相同的方式及同时进行调整。

为免生疑问， 但在第4.03(J)节的规限下，(X)发出赎回通知将仅对根据该赎回通知被召回(或被视为被赎回)的票据构成完全的基本改变 ，而不会就任何其他票据构成；及(Y)适用于并非如此要求赎回的票据的换算率不会因该等赎回通知而根据本第5.07节增加。

(B)            股价和增发股数调整 。第一行的股票价格(即第5.07(A)节规定的表格 中的列标题)将以与因第5.05(A)节的实施而调整转换价格的 相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。第5.07(A)节所列表格中的额外股份数量将以与根据第5.05(A)节调整换算率的相同方式进行调整，并同时针对相同的 事件进行调整。

(C)            通知 发生了彻底的根本变化。本公司将根据第5.01(C)(I)(3)(B)节通知持有人、受托人及转换代理：(Br)根据第5.01(C)(I)(3)(B)节根据第(A)款的定义发生的(I)重大改变；及(Ii)根据第4.03(G)节根据第(Br)条的定义(B)发生的重大改变。

Section 5.08.      兑换 折算后的单位。

尽管本细则第5条有任何相反规定，并在本第5.08节条款的规限下，如有票据呈交以供兑换，本公司可选择安排由本公司指定的金融机构兑换该票据以代替兑换。 为作出选择，本公司必须于紧接该票据兑换日期后的营业日营业日结束前，向该票据的持有人、受托人及兑换代理发出有关选择的通知。如果本公司已做出这样的选择，则：

(A)            不迟于该转换日期后的下一个营业日，公司必须将该票据连同转换代价的交付指示(如适用，包括电汇指示，如适用)交付(或促使转换代理交付)至公司指定的金融机构，该金融机构已同意以 的方式交付该转换代价，并且在根据第5条本应交付该转换代价时交付该等转换代价；

(B)            如果该票据是全球票据，则(I)在向该票据的持有人发出现金兑换对价(如有)并交付任何其他兑换对价后，该指定机构将立即向该兑换代理人发出书面确认；及(Ii)兑换代理人其后会在合理可行的范围内尽快联络该持有人与托管银行的托管人以确认收到该票据；及

(C)            该等 票据不会因上述兑换而停止未清偿；

提供, 然而，如该金融机构不接受该票据或未能及时交付该等兑换代价，则本公司将负责 以本条第5条规定的方式及时间交付该等兑换代价，犹如本公司 并无选择进行兑换以代替兑换。

Section 5.09.      普通股变动事件的影响 。

(A)           一般。 如果发生以下情况：

(I)            资本重组， 普通股的重新分类或变动(不包括(X)仅因普通股的细分或组合而产生的变动，(Y)仅面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变动，以及(Z)股票拆分和不涉及发行任何其他系列或类别证券的股票组合)；

(Ii)涉及本公司的           合并、合并、合并或具有约束力的或法定的换股；

(3)向任何人出售、租赁或以其他方式转让公司及其子公司的全部或几乎所有资产，作为一个整体； 或

(iv)          other similar event,

其结果是，普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考 财产，以及持有一(1)股普通股的持有者将有权因该普通股变动事件而有权获得的参考财产的金额和种类(不实施不发行或交付任何证券或其他财产的零头 部分的任何安排，“参考财产单位”)，那么，即使本契约或票据中有任何相反的规定，

(1)从 起且在该普通股变动事件生效时间之后的            ，(I)任何票据转换时应支付的转换对价和任何此类转换的条件将以相同的方式确定，就好像本条第5条(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的引用都是对相同数量的参考财产的引用。(Ii)就第4.03节而言，在该节中每次提及任何数量的普通股(或任何相关定义中的 )将被视为提及相同数量的参考财产单位；及(Iii)就“根本改变”和“完全根本性改变”的定义而言，凡提及“普通股”和公司的“普通股”时，将被视为指构成该等参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；

(2)            如果 该参考财产单位完全由现金组成，则(I)发生在 或在该普通股变动事件生效日期之后的任何票据的每一次转换都将完全以现金结算，金额为每1,000美元被转换的该票据的本金，等于(X)在该转换日期有效的转换率的乘积(为免生疑问，包括根据第5.07节(如果适用)对该转换率的任何增加)；及(Y)构成该参考物业单位的现金金额 ；及(Ii)本公司将于不迟于第十个 (10)结算每项此类转换^这是)有关转换日期后的营业日；及

(3)            为此目的，(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参考“每日VWAP”的定义来确定，如适用，用彭博页面取代该定义中的此类证券；及(Ii)不包含某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格 将为该参考物业单位或其部分(视何者适用而定)的公平价值， 由本公司真诚并以商业合理方式厘定(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产 包含不止一种类型的对价，部分根据任何形式的股东选择来确定，则参考财产单位的构成将被视为普通股持有人实际收到的每股普通股对价类型和金额的加权平均。本公司将在作出有关决定后，在实际可行的情况下尽快通知持有人、受托人及兑换代理该加权平均数。

在该普通股变更事件的有效 时间或之前，本公司和该普通股变更事件的结果、尚存或受让人(如果不是本公司)(“继承人”)将根据第8.01(F)节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将(X)规定以第5.09节规定的方式进行票据的后续转换；(Y)根据第5.05(A)节规定以与第5.09节一致的方式对转换率进行后续调整；及(Z)载有本公司合理地 认为对维护持有人的经济利益及执行本第5.09(A)节的规定而言属适当的其他条文(如有)。 如参考财产包括并非继承人的人的股票或其他证券或资产(现金除外)的股份，则该其他人士亦将签署该补充契据，而该补充契据将包含本公司合理地确定为适当以维护持有人的经济利益的额外条文(如有)。

(B)            常见股票变动事件通知 。公司将按照第5.01(C)(I)(3)(B)节规定的方式通知每一次普通股变动事件。

(C)            合规 公约。除非其条款与第5.09节一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

第6条.    继承人

Section 6.01.      当 公司可能合并，等等。

(A)            一般。 本公司不会与本公司或其子公司合并或合并，或(直接或间接通过其一个或多个子公司)在一次或一系列交易中出售、租赁或以其他方式转让本公司及其子公司的全部或几乎所有资产(作为一个整体)给另一人(“业务合并事件”)，除非：

(I)            产生的、尚存的或受让人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，则是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的合格继承人实体，明确地(通过在该企业合并事件生效时间或之前签立并向受托人交付根据第8.01(E)条规定的补充契约)本公司在本契约和票据项下的所有义务；以及

(Ii)立即            在该企业合并事件生效后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件将不会继续发生。

(B)            向受托人递交高级人员证书和大律师意见。在任何企业合并事件的生效时间之前，公司将向受托人提交高级人员证书和律师意见，声明(I)该企业合并事件(以及相关的补充契约，如适用)符合第6.01(A)节；以及(Ii)本契约中规定的该企业合并事件之前的所有 条件均已满足。

Section 6.02.      已替换合格的 个后续实体。

于任何符合第6.01节规定的业务合并事件生效时，合资格继承人实体(如非本公司)将继承本公司在本契约及附注项下的一切权利及权力，并可行使其一切权利及权力，犹如该等合资格的 继承人实体已在本契约及附注中被命名为本公司一样，而除租约的情况外，前身公司 将获解除其在本契约及附注项下的责任。

Section 6.03.      排除 与全资子公司的资产转让。

尽管本细则第6条有任何相反规定，本章程第6条不适用于本公司与其任何一家或多家全资附属公司之间并非因合并或合并而发生的任何资产转移。

第7条.    的默认设置和补救措施

Section 7.01.      默认事件 。

(A)            违约事件定义 。“违约事件”是指发生下列情况之一：

(I)在任何票据的本金或赎回价格或基本变动购回价格到期时(不论是在到期日、赎回或回购或其他情况下)，            a 违约；

(Ii)在任何票据的利息到期时，           a 连续三十(30)天违约；

(Iii) 公司未能在本契约要求时交付基本变更通知或根据第5.01(C)(I)(3)条发出的通知， 如果(在根据第5.01(C)(I)(3)(A)条发出的通知以外的任何通知的情况下)该不符合规定的情况在发生后三(3)个工作日内未得到纠正；

(Iv)如果违约在发生后三(3)个工作日内未得到纠正，则在行使票据的转换权时，公司根据第5条规定转换票据的义务发生违约(          )；

(V)           公司根据第六条承担的义务违约；

(Vi)在受托人通知公司后六十(60)天内未能纠正或放弃公司在本契约或票据项下的任何义务或协议的违约(本第7.01(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的违约除外)的违约(          )。或由当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的持有人 向本公司及受托人发出通知，该通知必须指明该项失责， 要求作出补救，并述明该项通知为“违约通知”；

(Vii)本公司或本公司任何附属公司就任何一项或多项按揭、协议或其他文书违约(         a )，而根据该等按揭、协议或其他文书，本公司或本公司任何附属公司借入的款项合计至少达2,500万美元(2,500,000,000美元)(或其外币等值)，而根据该等按揭、协议或其他文书有任何未清偿债务，或有任何担保或证明的债务， 不论该等债务在发行日期存在或其后产生， ：

(1)在任何适用的宽限期届满后的每一种情况下，            均构成在到期时、在需要回购时、在宣布加速或其他情况下，未能在到期时支付此类债务的本金；或

(2)            导致这种债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期和应付，

在受托人通知本公司或本公司和受托人至少持有当时未偿还票据本金总额的25%(25%)的持有人向本公司或本公司和受托人发出通知后三十(30)天内，此类违约没有得到纠正或免除；

(Viii)根据任何破产法或任何破产法的含义，         公司或其任何重要子公司：

(1)            启动自愿性案件或程序；

(2)            同意在非自愿案件或诉讼中发出针对其的济助命令；

(3)            同意指定托管人或其财产的任何重要部分；

(4)            为其债权人的利益进行一般转让；

(5)            根据任何外国破产法 采取任何类似行动；或

(6)            一般 到期时不偿还债务；或

(Ix)           有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令， ：

(1)在非自愿案件或诉讼中，            要求对公司或其任何重要子公司进行救济；

(2)            任命 本公司或其任何重要附属公司的托管人，或本公司或其任何重要附属公司的任何主要财产的托管人；

(3)            命令公司或其任何重要子公司清盘或清盘；或

(4)            根据任何外国破产法给予 任何类似的救济，

在本条款第7.01(A)(Ix)条规定的每一种情况下，该命令或法令至少在六十(60)天内未被搁置且有效。

(B)            原因 不相关。第7.01(A)节中规定的每一事件将构成违约事件，无论其原因是什么，也无论是自愿或非自愿的，还是根据法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的。

Section 7.02.      加速。

(A)            在某些情况下自动 加速。如第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)条所述违约事件于本公司发生 (且并非仅就本公司的一家重要附属公司而言)，则所有未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息将立即到期及应付，而无需任何人士采取任何进一步行动或作出任何通知。

(B)            可选的 加速。在符合第7.03节的规定下，如果发生违约事件(第7.01(A)(Viii)节或第7.01(A)(Ix)节规定的违约事件除外，且仅针对本公司的一家重要附属公司)并且 仍在继续，则受托人或当时未偿还票据本金总额的至少25%(25%)的持有人可通过向本公司和受托人发出通知，宣布以及所有应计和未支付的利息，所有未偿还的票据将立即到期并支付。

(C)            取消加速 。即使本契约或票据有任何相反规定，当时未偿还票据本金总额 的过半数持有人可代表所有持有人，在下列情况下撤销票据及其后果：(I)有关撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突；及(Ii)所有现有违约事件(只因票据加速而到期的未能支付本金或利息除外)已获补救或豁免。此类撤销不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利 。

Section 7.03.      未报告的唯一补救措施。

(A)           一般. 尽管本契约或本附注有任何相反规定，本公司可选择，根据第7.01(A)(Vi)节因本公司未能遵守第3.02条而导致的任何违约事件(“报告违约事件”)的唯一补救办法，将在报告违约事件已发生且仍在继续的首180(180)个历日的每个日历日内，只包括票据特别利息的累算。如果本公司 已做出这样的选择，则(I)票据将根据第7.02节的规定加速发行，原因是 在报告违约事件发生且仍在继续的180个第一(181)个日历日发生相关违约事件，或如果本公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息；及 (Ii)自该首(181)个日历 日起(包括该日)的任何票据将停止产生特别利息(但有一项理解，即任何违约的特别利息仍将根据第2.05(B)节产生利息)。

(B)            金额 和特别利息的支付。根据第7.03(A)节规定的票据产生的任何特别利息，将在与该票据声明的利息相同的日期和方式支付，并将按相当于其本金的0.5%(0.50%)的年利率应计；提供, 然而，在任何情况下，票据上的特别利息和根据第3.04(A)节应计的任何额外利息在任何情况下都不会以超过1%(1.00%)的综合年利率 在票据上应计。为免生疑问，本票应计的任何特别利息，将是该本票应计的既定利息之外的额外利息，并在前一句但书的规限下，附加于该本票应计的任何额外利息。

(C)            选举公告 。为了做出第7.03(A)节规定的选择，公司必须在每个报告违约事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人和付款代理人发送一份通知，通知(I)简要描述公司未能向美国证券交易委员会提交的报告；(Ii)说明公司选择对该报告违约事件的唯一补救措施是特别利息的应计；和(Iii)简要描述产生特别利息的期间和利率 ，以及票据因报告违约事件而加速发行的情况 。

(D)            致受托人和付款代理的通知 ；受托人免责声明。如果任何票据产生特别利息，则本公司将在不迟于支付该特别利息的每个日期前五(5)个营业日 向受托人和支付代理人交付高级职员证书，说明(I)本公司有责任在该付款日期支付该票据的特别利息；及 (Ii)于该付款日期应付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否应支付任何特别利息或其金额。

(E)            对其他违约事件没有 影响。根据本第7.03节关于违约报告事件的任何选择 不会影响任何持有人关于任何其他违约事件的权利，包括关于任何其他违约报告事件的权利。

Section 7.04.      其他 补救措施。

(A)            受托人 可以寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以 收回与票据有关的任何到期金额的付款，或强制执行本契约或票据的任何规定。

(B)            程序性问题 。受托人可以维持诉讼程序，即使它不拥有任何票据或在该程序中没有出示任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或遗漏行使任何权利或补救措施，不会 损害该权利或补救措施，或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。

Section 7.05.      放弃过去的默认设置 。

第7.01(A)节第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款(仅在第 (Vi)款的情况下，违约是由于任何契约下的违约导致的，且未经每个受影响持有人同意不得修改)，以及 可能导致此类违约事件的违约事件，只有在每个受影响持有人同意的情况下才可放弃。每一次违约或违约事件可由当时未偿还票据本金总额占多数的持有人代表所有持有人免除。如果违约事件被如此放弃，那么它将不复存在。如果违约被放弃，则将被视为已 治愈，由此引发的任何违约事件将被视为未发生。但是，此类豁免不会延伸至任何后续违约或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

Section 7.06.      以多数票控制 。

当时未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法及地点，以行使受托人可采取的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律、本契约或票据相抵触的指示，或者受托人认为可能不适当地损害其他持有人的权利或可能使受托人承担责任的指示，除非受托人获得令受托人满意的担保和赔偿，以避免因受托人遵循此类指示而给受托人造成的任何损失、责任或费用。

Section 7.07.      诉讼限制 。

任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救 (执行(X)收取任何票据的本金或赎回价格、或任何票据的基本变动回购价格或其利息的权利除外；或(Y)公司根据第5条转换任何票据的义务 )，除非：

(A)           上述 持有人先前已向受托人递交通知，表示违约事件仍在继续；

(B)占当时未偿还票据本金总额至少25%(25%)的            持有人 向受托人提出书面请求，要求采取此类补救措施；

(C)            上述 一名或多名持有人，并在受托人提出要求时，就受托人因提出上述要求而可能对受托人造成的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证及弥偿；

(D)            受托人在收到请求和提供担保或赔偿后六十(60)个历日内未遵守请求；和

(E)            在该六十(60)个日历日期间，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人提交与该请求不一致的指示。

票据持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将不会 判定任何持有人是否使用本契约符合前述规定。

Section 7.08.      持有人提起诉讼以强制执行收取付款和转换对价的权利的绝对权利。

尽管本契约或票据有任何相反规定(但不限制第8.01节)，票据持有人就强制执行本金的任何付款或交付(或赎回价格或基本变动)而提起诉讼的权利，将不会在本契约及票据规定的相应到期日或之后， 票据持有人提起诉讼，要求强制执行该票据的本金付款或交付，或赎回价格或基本变动 该票据的回购价格，或该票据的任何利息，或转换时根据第5条到期的兑换代价。

Section 7.09.      托管人收款 诉讼。

根据第7.01(A)条第(I)、(Ii)或(Iv)款，在违约事件发生并持续时，受托人将有权以自己的名义，作为明示信托的受托人，追回针对本公司的未付或未交付本金、赎回价格或基本变动回购价格、或转换对价，或在适用的情况下，在合法范围内，追回任何违约金额的任何违约利息。以及足以支付收款费用和开支的额外金额，包括第10.06节规定的补偿。

Section 7.10.      受托人 可以提交索赔证明。

受托人有权(A)提交必要或适宜的申索证明及其他文件或文件，以便在与本公司(或票据上的任何其他债务人)或其债权人 或财产有关的任何司法程序中准许受托人及持有人的申索，及(B)收集、收取及分发任何该等申索的应付或可交付的任何金钱或其他财产。每名持有人授权该诉讼中的任何托管人向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付因受托人及其代理人和律师的合理补偿、支出、支出和垫款而应向受托人支付的任何款项，以及根据第10.06条应支付给受托人的任何其他款项。 如果在该诉讼中因任何原因拒绝从遗产中支付任何此类补偿、开支、支出、垫款和其他金额，其支付将以留置权(优先于持有人的权利)为担保，并将从持有人在该程序中(无论是在清算中或根据任何重组或安排或其他计划)有权获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本契约不会被视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组计划、安排、调整或重整，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索 投票。

Section 7.11.      优先事项。

受托人将按下列顺序支付或交付其根据本条第七条收取的任何款项或其他财产：

第一：向受托人及其代理人和代理人支付根据第10.06条应支付的金额，包括支付受托人产生的所有费用、补偿、 产生的费用和债务、所有垫款以及收取费用和开支；

第二：向 债券持有人支付债券的未付金额或其他到期财产，包括债券的本金、赎回价格或基本变动 债券的回购价格、债券转换后到期的任何利息或任何转换对价，按照该等金额或债券到期应付的其他财产或任何种类的优先次序按比例支付；以及

第三：致：本公司或有司法管辖权的法院所指示的其他人士。

受托人可根据第7.11节为向持有人支付或交付的任何款项确定记录日期和付款日期，在这种情况下，受托人将指示本公司至少在该记录日期前十五(15)个日历日向每位持有人和受托人交付通知，说明该记录日期、该付款日期以及该付款的金额或该交付的性质(视情况而定)。

Section 7.12.      承担 成本。

在为强制执行本契约或附注下的任何权利或补救而进行的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或不采取的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情决定(A)要求该诉讼中的任何诉讼一方提交支付该诉讼的费用的承诺；及(B)在充分考虑该诉讼当事人提出的申索或抗辩的是非曲直和真诚的情况下，评估针对该诉讼中的任何诉讼当事人的合理费用(包括合理的律师费)；提供, 然而，，此第7.12节不适用于受托人提起的任何诉讼、持有人根据第7.08节提起的诉讼或一名或多名持有人根据当时未偿还票据本金总额超过10%(10%)提起的诉讼。

第8条.    修正案、补充和豁免

Section 8.01.      未经持有者同意。

即使第8.02节有任何相反规定，本公司和受托人仍可在未经任何持有人同意的情况下修改或补充本契约或附注：

(A)           纠正本契约或注释中的任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处；

(B)            增加对公司在本契约或票据项下义务的担保；

(C)            secure the Notes;

(D)            为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加 ，或放弃授予公司的任何权利或权力；

(E)            根据并遵守第6条，为公司承担本契约和附注项下的义务提供 ；

(F)            根据并符合第5.09节关于普通股变更事件的规定，将 加入补充契约；

(G)            不可撤销地选择或取消任何结算方法或指定的美元金额；提供, 然而，，(I)此类选择或取消不会影响根据第5.03(A)节之前选择(或被视为选择)的任何票据的任何结算方式； 和(Ii)这种不可撤销的选择或取消在任何情况下都不会导致适用于任何票据转换的本金金额低于每1,000美元 的指定金额；

(H)            证据 或规定接受根据本契约的继任受托人的任命；

(I)             符合本契约和注释的规定，符合公司于2022年5月10日发布的初步发售备忘录的“票据说明”一节，以及日期为2022年5月10日的相关定价条款说明书；

(J)             根据第2.03(B)节规定或确认发行额外票据；

(K)            遵守《美国证券交易委员会》关于本契约的任何资格或信托契约法案下的任何补充契约的任何要求，且该要求当时有效；或

(L)            对本契约或票据作出 任何其他更改，而该等更改与所有其他更改不会 对持有人本身在任何重大方面的权利造成不利影响。

应任何票据持有人或全球票据实益权益所有人的书面要求，本公司将提供第8.01(I)节所述的“票据说明”部分和定价条款单的副本。

Section 8.02.     在持有人同意的情况下。

(A)            一般 在符合第8.01、7.05及7.08节及紧随其后一句的规定下，本公司及受托人经当时未偿还票据本金总额的过半数持有人同意，可修订或补充本契约或该等票据，或放弃遵守本契约或该等票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但在符合第8.01节的规定下，未经每个受影响的持有人同意，不得对本契约或附注进行任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得：

(I)            减少任何票据的本金或更改声明的到期日；

(Ii)           降低任何票据的赎回价格或基本变动购回价格，或更改本公司可以或将赎回或购回该等票据的时间或情况 ；

(3)          降低任何票据的利息利率或延长支付时间；

(4)          作出任何对任何票据的转换权产生不利影响的变更；

(V)           损害第7.08节规定的任何持有人的权利(该节自发行之日起生效)；

(6)         更改 票据的排名；

(Vii)         使 本契约或票据中所述以外的任何以现金支付的票据，或在付款地点支付的票据；

(Viii)        减少其持有人必须同意任何修订、补充、豁免或其他修改的票据金额；或

(Ix)           对本契约或本附注的任何修订、补充、豁免或修改条款进行 任何直接或间接更改，需征得每个受影响持有人的同意。

为免生疑问， 根据本第8.02(A)条第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条，对本契约或附注的任何修订或补充，或放弃本契约或附注的任何规定，不得改变任何票据的到期对价金额或类型(无论是在付息日期、赎回日期、基本变动回购日期或到期日，或在转换时，或在其他情况下)，或该等对价应支付或可交付的日期或时间， 未经每个受影响的持有人同意。

(B)            持有者 无需批准任何修订的特定表格。根据第8.02节的规定，任何持有人的同意只需批准拟议修订、补充或豁免的实质内容，而不一定是特定形式。

Section 8.03.      关于修改、补充和豁免的通知 。

在根据第8.01或8.02节的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的情况下尽快向持有人和受托人发出通知，通知(A)合理详细地描述该等修订、补充或豁免的内容 和(B)说明其生效日期；提供, 然而，如果该等修订、补充或豁免已包括在本公司于有关修订、补充或豁免生效后四(4)个工作日内提交予美国证券交易委员会的定期报告中，本公司将不会被要求向持有人提供该 通知。未发送该通知或该通知中存在任何缺陷不会损害 或影响该修改、补充或放弃的有效性。

Section 8.04.      撤销、生效和征求意见；特别记录日期等。

(A)            撤销 和异议的效力。票据持有人对修订、补充或豁免的同意，将约束(并构成)任何票据后续持有人的同意，范围与同意持有人的 票据相同的债务的任何部分，但票据持有人有权撤销(如果不是根据第8.04(B)节禁止的)关于该票据的任何该等同意 ，方法是在该修订、补充或豁免生效 之前向受托人递交撤销通知。

(B)            特殊的 记录日期。本公司可以(但不需要)确定记录日期，以确定有权获得同意的持有人 或采取与根据本条第8条的任何修订、补充或豁免有关的任何其他行动。如果确定了记录日期，则尽管第8.04(A)节有任何相反规定，只有在该记录日期的持有人(或其正式指定的代理人)才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论此等人员在该记录日期之后是否继续为持有人；提供, 然而，在该记录日期之后的120(120)个日历天内，此类 同意将不再有效或有效。

(C)            征求意见 。为免生疑问，本契约中每一处提及或附注经持有人同意，将被视为 包括因回购或投标或交换要约而取得的任何该等同意。

(D)            有效性 和约束力。根据本细则第8条作出的各项修订、补充或豁免将根据其条款而生效，而当修订、补充或豁免对任何票据(或其任何部分)生效时，该等票据(或该部分)的每名持有人此后将受约束。

Section 8.05.      符号 和交换。

如有任何修订、补充 或豁免更改票据的条款，则受托人或本公司可酌情要求该票据的持有人将该票据交付受托人，以便受托人可在该票据上加上由本公司拟备的适当批注，并将该票据交还该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付该票据以换取该票据，而受托人 将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映更改条款的新票据。未能根据本第8.05节作出任何适当的批注或出具新票据，不会损害或影响 该等修订、补充或豁免的有效性。

Section 8.06.      受托人 签署补充契约。

受托人将签署并交付根据本第8条授权的任何修订或补充契约；提供, 然而，，受托人不需要(但可以在其唯一和绝对的酌情决定权下)签署或交付受托人认为对受托人的权利、责任、责任或豁免权产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在签立任何修订或补充契约时，受托人将有权(在符合第10.01和10.02条的规定下)根据高级人员证书和律师的意见(声明：(A)该修订或补充契约的签立和交付是本契约授权或允许的)获得并将在 中受到充分保护；及(B)在律师意见的情况下，该修订 或补充契约是有效的、具有约束力的，并可根据其条款对公司强制执行。

第九条    达标和解聘

Section 9.01.      终止公司债务 。

在下列情况下，本契约将被解除， 并对根据本契约发行的所有票据停止生效：

(A)            当时未偿还的所有票据(根据第2.12节更换的票据除外)已(I)已交付受托人注销；或(Ii)到期并应支付(无论是在赎回日期、基本变动回购日期、到期日、转换或其他时的到期日)已确定的现金金额或转换对价(视情况而定)；

(B)            公司已安排为持有人的利益而将现金 (或就兑换代价而言， 兑换代理)不可撤销地存放于受托人或支付代理人(或兑换代理人)，或以其他方式安排向持有人交付现金 (或就将予兑换的票据而言，兑换代价)，足以偿付当时所有未偿还票据(根据第2.12节更换的票据除外)的所有到期款项或其他财产；

(C)            公司已支付其根据本契约应支付的所有其他款项；和

(D)            公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均说明解除本契约的先决条件已得到满足；

提供, 然而，，第2.10(E)款、第10条和第11.01款将继续保留，第2.14条 以及受托人、付款代理和兑换代理对存放在其上的金钱或其他财产的义务将继续保留，直到没有未偿还票据为止。

应公司要求， 受托人将确认对本契约的满意和解除。

Section 9.02.      向公司还款 。

在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理及兑换代理将立即通知本公司(并应本公司的要求，迅速向本公司交付)任何他们所持有的用于支付或交付票据的现金、兑换对价或其他财产 在该等付款或交付到期日期两(2)年后仍无人认领的票据。在向 本公司、受托人、付款代理及兑换代理交付该等现金、兑换代价或其他财产后，本公司将不再就该等现金、兑换代价或其他财产向任何持有人承担任何责任，而有权获得该等现金、兑换代价或其他财产的持有人必须作为本公司的一般债权人向本公司寻求付款。

Section 9.03.      复职。

如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法使用根据第9.01条存放在其处的任何现金或其他财产，则根据第9.01条的本契约的解除将被撤销；提供, 然而，， 如果本公司其后向票据持有人支付或交付应付的任何现金或其他财产，则本公司将代位于该等持有人从受托人、付款代理或兑换代理(如有)持有的现金或其他财产(如有)收取该等现金或其他财产的权利。

第10条.    受托人

Section 10.01.     受托人的职责。

(A)            如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约授予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时所采取或使用的谨慎程度和技巧。

(B)            ，但违约事件持续期间的情况除外：

(I)            受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中明确规定的职责，不履行其他职责，不会将任何默示契诺或义务解读为本契约 对受托人不利；和

(Ii)            在其本身没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的高级人员证书或大律师意见 并符合本契约的要求，就其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终信赖。然而，受托人将检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。

(C)            受托人不得免除其疏忽、恶意或故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(I)            第(Br)款不会限制第10.01(B)款的效力；

(Ii)受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责，除非证明受托人 在查明有关事实方面有疏忽；及

(Iii)          受托人将不对其根据第7.06节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动负责。

(D)            本契约中以任何方式与受托人有关的每个条款均受第(Br)节第(A)、(B)和(C)款的约束，无论该条款是否有明确规定。

(E)            本契约的任何条款将要求受托人支出或冒险使用其自有资金或招致任何责任。

(F)            受托人将不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与公司达成书面协议。受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

(G)            除非 受托人的负责人员已接获本公司通知，表示该等票据尚欠额外利息或本公司 已选择就该等票据支付特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息或特别利息(视何者适用而定)。

(H)            给予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括其获得弥偿的权利，扩展至受托人，并可由受托人以本契约下的每一身分(包括票据代理人)强制执行。

(I)             受托人将不会被指控知悉除 本契约和注释以外的任何文件或协议。

Section 10.02.    受托人的权利 。

(A)           受托人可最终依赖其认为真实且由适当人员签署或提交的任何文件，受托人 无需调查该文件中所述的任何事实或事项。

(B)            在受托人采取行动或不采取行动之前，可能需要高级船员证书、大律师的意见或两者兼而有之。受托人将不对其依据该官员的证书或大律师意见而真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。 受托人可咨询大律师；该大律师的书面意见或大律师的任何意见将构成受托人完全和彻底的授权 受托人可以真诚地采取或不采取任何行动，而不承担任何责任。

(C)            受托人可通过其律师和代理人行事，对经适当谨慎任命的任何此类代理人的不当行为或疏忽不承担责任。

(D)            受托人将不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，且其相信是经授权的，或在本契约授予其的权利或权力范围内。

(E)            ，除非本契约另有明确规定，否则本公司的任何要求、请求、指示或通知只要由本公司的高级职员签署即已足够。

(F)            受托人无需在任何持有人的要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的任何损失、责任或开支。

(G)            受托人不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害(包括利润损失)负责，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动。

(H)            本契约中规定的受托人的许可权利不得解释为对受托人施加的责任。

(I)            受托人将不会被要求就本契约的签立或履行或其他方面提供任何担保或担保。

Section 10.03.    受托人的个人权利。

受托人可以个人或任何其他身份成为任何票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司进行交易， 如果不是受托人，则享有相同的权利；提供, 然而，，如果受托人获得“冲突的利益”(根据信托契约法第310(B)节的含义)，则必须在九十(90)天内消除这种冲突或辞去受托人的职务。根据本条款10.03的规定，每个票据代理将拥有与受托人相同的权利和义务。

Section 10.04.    受托人的 免责声明。

受托人将不会(A)对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会就其有效性或充分性作出任何陈述；(B)对本公司使用票据所得款项或支付给本公司的任何款项，或根据本契约任何条文向本公司作出指示负责；(C)对受托人以外的任何付款代理人所收取的任何款项的使用或运用负责；以及(D)除受托人的认证证书外，对本契约、附注或与出售票据或本契约有关的任何其他文件的任何陈述或叙述负责。

Section 10.05.    请注意 的默认设置。

如果违约或违约事件 已发生且仍在继续，且为受托人的负责人所知，则受托人将在违约或违约事件发生后九十(90)天内向持有人发送有关该违约或违约事件的通知，或者，如果受托人的负责人当时不知道该违约或违约事件，则在负责人获悉后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向持有人发送该违约或违约事件的通知；提供, 然而，， 除非票据的本金或利息出现违约或违约事件，否则受托人可在真诚地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下扣留通知。 除非负责人已收到有关违约或违约事件的书面通知，否则受托人不会被视为已收到通知或知悉违约事件，而该通知提及票据和本契约，并在表面上说明违约或违约事件已经发生。

Section 10.06.    赔偿 和赔偿。

(A)            公司将根据公司与受托人分别商定的协议，不时就接受本契约及本契约项下的服务向受托人支付合理补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除了受托人服务的补偿外，公司还将应要求迅速向受托人偿还其在本契约项下发生或支付的所有合理支出、垫款和费用，包括受托人代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

(B)             公司将赔偿受托人(以其每一身份)及其董事、高级管理人员、雇员和代理人 因接受或管理其在本契约项下的职责而产生的或与之相关的任何和所有损失、债务或开支，包括对本公司强制执行本契约(包括本条款10.06)和针对任何索赔(无论是由本公司主张的)进行辩护的成本和开支。任何持有人或任何其他人)或与行使或履行其在本契约项下的任何权力或职责有关的责任，但任何此类损失、责任或费用 可归因于其疏忽、恶意或故意不当行为，如有管辖权的法院的最终裁决所确定的除外。 受托人将立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司，但受托人未如此通知公司不会解除公司在本条款10.06(B)项下的义务，除非公司 因此类失败而受到重大损害。本公司将对此类索赔进行辩护，受托人将在此类辩护中予以合作。如果受托人 被律师告知它可能有与公司可用抗辩相冲突的抗辩理由，或者 存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可以聘请单独的律师，公司将支付该律师合理的 费用和开支(包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的律师的合理费用和开支)。公司不需要为未经其同意而提出的任何此类索赔支付任何和解费用，而同意将不会被无理拒绝。

(C)            受托人辞职或解职以及本契约解除后，公司在本条款10.06项下的义务将继续存在。

(D)            为确保本公司的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有 款项或财产享有优先于票据的留置权，但以信托形式持有以支付特定票据本金或利息的款项或财产除外，而该等票据的留置权在本契约解除后仍然有效。

(E)            如果 受托人在根据第7.01(A)节第(Viii)或(Ix)款发生违约事件后产生费用或提供服务，则根据任何破产法，此类费用和此类服务的补偿(包括其代理人和律师的费用和费用)将构成行政费用。

Section 10.07.    更换受托人 。

(A)           尽管第10.07节有任何相反规定，受托人的辞职或撤职以及继任受托人的任命仅在继任受托人接受本第10.07节规定的任命后生效。

(B)            受托人可在通知本公司后，随时辞职，并从本契约所设立的信托中解职。持有当时未偿还票据本金总额超过半数的持有人，可书面通知受托人及本公司以解除受托人职务。在下列情况下，本公司可将受托人免职：

(I)            受托人未能遵守第10.09条；

(2)           根据任何破产法，受托人被判定破产或无力偿债，或已向受托人发出济助令；

(Iii)          (托管人或公职人员)掌管受托人或其财产；或

(Iv)          受托人变为无行为能力。

(C)            如果受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则(I)本公司将迅速任命继任受托人；及(Ii)继任受托人上任后一(1)年内的任何时间，当时未偿还票据本金总额占多数的 持有人可委任继任受托人取代该继任受托人。

(D)            如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后六十(60)天内仍未就职，则卸任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%(10%)的持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请任命继任受托人。

(E)            如果受托人在持有人提出至少六(6)个月的书面请求后未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定继任受托人。

(F)            A 继任受托人将向卸任受托人及本公司递交接受其委任的书面接纳，通知将于该通知发出后生效，继任受托人将拥有本契约下受托人的所有权利、权力及责任。继任受托人将向持有人发送关于其继承的通知。即将退休的受托人将在支付本契约项下应支付的所有金额后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人， 为免生疑问，这些财产将受到第10.06(D)条规定的留置权的约束。

Section 10.08.    继承人 合并受托人等

受托人可合并、转换或合并的任何组织或实体，或因受托人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务的任何组织或实体，应为受托人的继承人，但该组织或实体 应具有本条第10条规定的其他资格和资格，而无需签署或提交任何文件或任何其他行动。

Section 10.09.    资格； 取消资格。

本契约项下将始终有受托人，该受托人是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查 ，其资本和盈余合计至少为1亿美元，如其最近发布的年度状况报告所述。

第11条.    杂项

第11.01节。    通知。

本公司或受托人向另一方发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达，或通过第一类邮件(挂号或认证，要求回执)、传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信或保证第二天送达的隔夜航空快递，或寄往另一方的地址，将被视为已正式发出，最初的地址如下：

如果是对公司：

桌面金属公司

马萨诸塞州伯灵顿第三街63号 01803

注意：首席财务官

将副本(不会构成通知)发送至：

桌面金属公司

马萨诸塞州伯灵顿第三街63号 01803

注意：总法律顾问

电子邮件：megbroderick@desktopmetal.com

如致受托人：

美国银行信托公司，全国协会

西区公寓

利文斯顿大道60号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

EP-MN-WS3C

注意：约书亚·哈恩

电子邮件：joShua.hahn@usbank.com

公司或受托人可通过通知另一方，为随后的通知或通信指定额外或不同的地址(包括传真号码和电子地址)。

所有通知和通信(发送给持有人的通知和通信除外)将被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)寄入邮件后五(5)个工作日，邮资已预付；(C)当收到确认时，如果通过传真、电子传输或其他类似的不安全电子通信方式发送，则视为已正式发出；以及(D)如果通过保证第二天送达的隔夜航空快递发送，则及时送达快递后的下一个 工作日。

受托人不应 有责任确认通过电子传输(包括电子邮件、传真、门户网站或其他电子方法)发送任何通知、指示或其他通信的人实际上是获授权这样做的人。受托人认为 符合2000年ESIGN法案或其他适用法律的电子签名(包括手写签名的电子图像和由DocuSign、Orbit、Adobe Sign或受托人可接受的任何其他数字签名提供商提供的数字签名)在所有情况下均应 视为原始签名。每一方都承担使用电子签名和电子方法向受托人发送通信所产生的所有风险，包括但不限于受托人对未经授权的通信采取行动的风险， 以及第三方拦截或误用的风险。尽管有上述规定，受托人仍可在任何情况下以其唯一的酌情权要求将带有手写签名的原件交付受托人，以代替或补充任何此类电子通信。

根据本契约规定必须向持有人发出的所有通知或通信 必须以书面形式发出，如果通过认证或挂号、要求回执的头等邮件或保证次日递送的隔夜航空快递邮寄至登记册上所示的地址，则视为已正式发送或以书面形式发出。提供, 然而，向全球票据持有人发出的通知或通信可以 但不必按照《托管程序》发送(在这种情况下，此类通知将被视为以书面形式正式发送或发出)。未能向持有人发送通知或通信，或此类通知或通信存在任何缺陷，不会影响 其相对于任何其他持有人的充分性。

如果受托人当时是作为票据的托管人，则在公司向受托人提出合理要求时，受托人将根据托管程序安排将公司准备的任何通知发送给任何持有人，提供该请求 在该通知将如此发送的日期前至少两(2)个工作日连同该通知的文本一起提交给受托人以证明该请求。为免生疑问，该公司命令不需要附有高级人员证书或律师意见。受托人将不会对其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何责任。

如果通知或通信 在规定的时间内以上述方式邮寄或发送，则不论收件人是否收到，均视为已正式发出。

尽管本契约或《附注》有任何相反规定，(A)当本契约的任何条款要求一方向另一方发送通知时，如果发送方和接收方是同一人以不同身份行事，则无需发送该通知；以及(B)当本契约的任何条款要求一方向多于一个接收方发送通知，并且每个接收方都是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份通知。

Section 11.02.    交付高级船员证书和律师对先例条件的意见。

在本公司向受托人提出任何要求或申请以根据本契约采取任何行动(本契约下的票据的初始认证除外)时，本公司将向受托人提供：

(A)            一份符合第11.03节的《高级船员证书》，其形式和实质令受托人合理满意，并述明签字人认为已符合本契约所规定的与上述行动有关的所有先决条件及契诺(如有的话)；及

(B)            符合第11.03节规定的律师在形式和实质上合理地令受托人满意的意见，并说明该律师认为已满足所有该等先决条件和契诺(如有)。

Section 11.03.    官员证书和律师意见中要求的陈述 。

每个官员证书(根据第3.05节的官员证书除外)或律师对遵守本契约中规定的契约或条件的意见将包括：

(A)            一项声明，说明签字人已阅读该契诺或条件；

(B)            关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，其中所载的陈述或意见是基于该陈述或意见的 ；

(C)            一项陈述，说明该签署人认为该签署人已作出所需的审查或调查，以使该签署人能就该契诺或条件是否已获符合一事发表知情意见；及

(D)            一份声明，说明该签署方认为该契诺或条件是否已得到满足。

Section 11.04.    由受托人、注册官、付款代理和转换代理制定的规则。

受托人可以为持有人会议或在会议上的行动制定合理的规则。注册官、付款代理人和转换代理人均可为其职能制定合理的规则和规定合理的要求。

Section 11.05.    董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任。

董事过去、现在或将来，作为本公司的高级管理人员、雇员、公司注册人或股东，将不对本公司在本契约或票据项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受 任何票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。此类豁免和免除是发行债券的部分代价。

Section 11.06.    管辖法律；放弃陪审团审判。

本契约和票据，以及因本契约或票据引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或本契约或票据所预期的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

Section 11.07.    向司法管辖区提交 。

因本契约或本契约拟进行的交易而引起或基于本契约或本契约拟进行的交易而引起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦 法院或位于纽约市的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。将任何诉讼程序、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达第11.01节规定的当事人地址，即为在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。本公司、受托人及各持有人(透过接纳任何票据)均不可撤销及无条件地放弃反对在指定法院进行任何诉讼、诉讼或其他法律程序，并不可撤销及无条件放弃及同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院进行。

Section 11.08.    不得对其他协议作出任何不利解释。

本公司或其附属公司或任何其他 个人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议均不得用本契约或《附注》解释，该等契约、票据、贷款或债务协议亦不得用来解释本契约或《票据》。

Section 11.09.    接班人。

公司在本契约和本附注中的所有协议将对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

Section 11.10.    不可抗力 。

托管人和每个票据代理人不会因其无法控制的任何事件(包括任何现行或未来的法律或法规或政府当局、天灾或战争、内乱、地方或国家动乱或灾难、恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施的不可用)而不履行本契约或票据下的任何行为或履行本契约或票据下的任何职责、义务或责任。

Section 11.11.    美国《爱国者法案》。

本公司承认， 根据美国《爱国者法案》第326条，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，使受托人能够遵守美国《爱国者法案》。

Section 11.12.    计算。

本公司将负责进行本契约或票据所规定的所有计算，包括厘定最新公布的销售价、每日兑换价值、每日现金金额、每日股份金额、票据应计利息，包括任何额外利息或特别利息及兑换率。

本公司将本着善意进行所有计算，如果没有明显错误，其计算将是最终的，并对所有持有者具有约束力。公司将向受托人和转换代理提供 其计算的时间表，受托人和转换代理均可最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立验证。在持有人提出书面要求时，受托人将立即将每一份此类时间表的副本转发给持有人。受托人将不负责核实该等计算。

Section 11.13.    可分性。

如果本契约或附注的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或附注的其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

Section 11.14.    对应者。

双方可以在本契约的任何数量的副本上签字。每一份签字的复印件都是原件，所有这些复印件都代表同一协议。通过传真、电子便携文件格式或任何其他格式交付本契约的签约副本将与交付手动签署的副本一样有效。

Section 11.15.    目录、标题等表

本印记的目录和章节标题仅为方便参考而插入，不被视为本印记的一部分，也不会以任何方式修改或限制本印记的任何条款或规定。

Section 11.16.    代扣 税。

票据的每个持有人和全球票据权益的每个实益所有人同意，如果公司 或其他适用的扣缴义务人因兑换率调整或未发生调整而代表该持有人或实益所有人支付预扣税或备用预扣税，则公司或该扣缴义务人(视情况而定)可根据其选择扣缴或抵销该票据的现金支付或其他转换对价的支付 。该持有人或该票据的实益拥有人收到的普通股或销售收益的任何付款，或该持有人或该票据的实益拥有人的其他资金或资产。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

兹证明，本契约双方已于上文第一次写明的日期正式签立本契约。

[签名 印模页面]

附件A

备注的格式

[插入全局注释图例(如果适用)]

[插入受限注释图例(如果适用)]

[插入非关联图例]

Desktop 金属公司

2027年到期的6.0%可转换优先票据

台式金属公司，特拉华州一家公司，收到的价值，承诺向割让公司或其注册受让人支付本金[___] 美元($[___]) [(按随附的《全球债券利益交换附表》修订)]^[2] 于2027年5月15日支付利息，并按下文所述契约规定支付利息，直至本金及所有应计利息及未付利息均已支付或已妥为拨备为止。

本说明的其他条款载于本说明的另一面。

[本页的其余部分特意留白；签名页紧随其后]

^*仅为全局备注插入带括号的语言。

自下列日期起，台式金属公司已正式签署本文书，特此为证。

受托人的认证证书

美国银行信托公司，全国协会，作为受托人，证明这是上述契约中提到的票据之一。

Desktop 金属公司

2027年到期的6.0%可转换优先票据

本票据为美国特拉华州公司(“本公司”)Desktop Metals，Inc.正式 授权发行的票据之一，指定为其2027年到期的6.0% 可转换优先票据(“票据”)，全部发行或将根据日期为2022年5月13日的契约(该契约可能不时修订，简称“契约”)发行，该契约由该公司与作为受托人的美国银行信托公司 National Association 之间签订。本附注中使用的大写术语没有定义，其含义与本契约中赋予它们的含义相同。

本契约载明本公司、受托人及持有人的权利及义务，以及票据的条款。尽管本附注有任何相反的规定 ，但如果本附注的任何规定与本契约的规定相抵触，则以本附注的规定为准。

1.             利息。本票据将按本契约第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的声明利息将于2022年5月13日(包括该日)开始计提。

2.             成熟度本票据将于2027年5月15日到期，除非 提前回购、赎回或转换。

3.             付款方式。本票据的到期现金金额将按本契约第2.04节规定的 方式支付。

4.             被视为所有者的人。在所有情况下，本票据的持有者将被视为本票据的所有者。

5.             面额；转账和兑换。所有票据将以登记形式发行，不含 息票，本金金额等于任何授权面额。在符合本契约条款的情况下，本票据的持有人可通过向注册官出示本票据并交付任何所需的文件或其他材料来转让或交换本票据。

6.             持有者要求公司在发生重大变化时回购票据的权利 如果发生根本变化，则每个持有人将有权要求本公司按照本契约第4.02节规定的方式和条款，以现金回购该等持有人票据(或其任何部分的授权面额)。

7.       公司赎回票据的      权利。公司 将有权按照 契约第4.03节规定的方式和条款赎回票据以换取现金。

8.             转换。本票据持有人可按契约第5条所载方式及条款，将本票据转换为对价。

9.           公司可能合并的时间  等《企业合同法》第6条对本公司参与企业合并活动的能力进行了有限的限制。

10.           默认情况 和补救措施。如果发生违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计和未付利息 可能(在某些情况下，将自动)按照契约第7条规定的方式和条款到期并支付。

11.           修正案、补充条款和豁免。本公司及受托人可按本契约第7.05节及第8条所述的方式及条款修订或补充本契约或附注，或放弃遵守本契约或本附注的任何规定。

12.           No 董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。作为本公司的过去、现在或将来的董事高管、员工、发起人或股东，对于本公司根据本公司契约或票据承担的任何义务，或 基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，不承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有者放弃 并免除所有此类责任。该等豁免及免除是发行该批债券的部分代价。

13.           身份验证。 未经受托人身份验证的票据无效。只有当受托人的授权签字人(或正式指定的认证代理)手动签署该票据的认证证书时，该票据才被视为已正式认证。

14.           缩写。可以在持有者或其受让人的名下使用惯用缩略语，如Ten COM(共同租户)、Ten ENT(按整体租户)、JT Ten(有生存权的联名租户且不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(Uniform 未成年人赠与法)。

15.           管理 法律。本附注以及因本附注而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

* * *

要索取本公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送至以下地址：

桌面金属公司

第三街63号

马萨诸塞州伯灵顿，01803

注意：首席财务官

全球票据中的利益交换时间表 ³

本次全球票据的初始本金金额：$[___]

本全球票据已进行了以下交换、转让或注销 ：

^*仅为全局备注插入。

改装通知

Desktop 金属公司

2027年到期的6.0%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署并递交本转换通知，下列票据的签名持有人指示本公司转换(勾选一项)：

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

签署人承认，如果要转换的票据的转换日期 晚于常规记录日期之后且在下一个付息日期之前，则在某些情况下，该票据在交出用于转换的 时，必须附有等同于该票据应计利息的现金金额，但不包括该付息日期。

^*必须是授权面额。

基本面变化回购通知

Desktop 金属公司

2027年到期的6.0%可转换优先票据

在符合本契约条款的情况下，通过签署 并交付本根本变更回购通知，下列票据的签名持有人正在行使其基本 变更回购权利(勾选一项)：

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

签字人确认，在支付基本变动回购价格之前，必须将此已正式背书转让的票据交付给付款代理。

^*必须是授权面额。

作业表

Desktop 金属公司

2027年到期的6.0%可转换优先票据

在符合本契约条款的前提下，下列票据的签字人 转让(勾选一项)：

the Notes identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      , and all rights thereunder, to:

作为代理转让公司账簿上的内部注释 。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

^*必须是授权面额。

转让人确认书

如果Inside Note带有受限票据图例， 下面的签名人进一步证明(勾选一个)：

受让人回执

签署人表示，其为自己的帐户或为签署人行使独家投资酌情权的一个或多个帐户购买Inside Note 以及签署人，且每个此类帐户均为证券法第144A规则 所指的“合格机构买家”。以下签署人确认，转让人转让豁免内附注 时，遵守经规则第144A条修订的1933年证券法的登记及招股章程交付规定，且 下文签署人已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料。

附件B-1

限制注解图例的格式

本票据的要约和出售以及本票据转换后可发行的普通股股份(如果有的话)尚未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)登记，本票据不得要约、出售或以其他方式转让，除非符合以下语句。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

在根据上述第(2)(D)或(E)项登记任何出售或转让之前，公司、受托人和注册处有权要求 提交他们可能合理要求的证书或其他文件或证据，以确定所建议的出售或转让是否符合证券法和适用的州证券法。

附件B-2

全局笔记图例的形式

这是一种以下提及的契约意义上的全球票据，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本票据的所有者和持有人。

除非本证书由存托信托公司(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(本合同上的任何款项均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件是错误的，因为本文件的登记所有者、割让公司与本文件有利害关系。

本全球票据的转让将仅限于转让全部但不是部分转让给DTC的被指定人，或其继承人或该继承人的被指定人，而本全球票据部分的转让将仅限于根据下文提及的契约第二条规定的限制进行的转让。

附件B-3

非关联图例的形式

本公司的任何关联公司(见规则144，见修订后的1933年证券法)不得购买或以其他方式获得本票据或本票据的任何实益权益 。