根据2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

洲际交易所公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		46-2286804
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(美国国税局雇主 识别号码)
新北区大道5660号 佐治亚州亚特兰大		30328
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

洲际交易所公司2022年综合员工激励计划

洲际交易所股份有限公司2022年董事非员工激励计划

(计划全文)

安德鲁·J·苏尔迪科夫斯基，Esq.

总法律顾问

洲际交易所公司

新北区大道5660号

亚特兰大，GA 30328

(770) 857-4700

(服务代理的名称及地址)

请将通信副本发送至：

凯瑟琳·M·克拉金，Esq.

Sullivan&Cromwell LLP

纽约布罗德街125号，邮编：10004-2498

(212) 558-4000

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速备案公司、加速备案公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

目录

说明性说明			1
第I部第10(A)条招股章程所规定的资料			1
第二部分登记说明书所要求的资料			2
项目3.通过引用并入文件。			2
第4项证券说明			2
项目5.被点名的专家和律师的利益			2
项目6.对董事和高级职员的赔偿			2
第7项要求的注册豁免。			3
项目8.展品			3
项目9.承诺			4
签名			6
授权委托书			6
Ex-4.3洲际交易所公司2022年综合员工激励计划
Ex-4.4洲际交易所，Inc.2022年总括非员工董事激励计划
Sullivan&Cromwell LLP的ex-5.1意见
安永律师事务所前-23.1同意书
EX-107备案费表

II

解释性说明

2022年5月13日(生效日期)，在特拉华州州际交易所公司(注册人)2022年股东年会上，注册人股东批准了洲际交易所公司2022年综合员工激励计划(2022年员工计划)和洲际交易所2022公司非员工董事激励计划(2022年董事计划)，这两项计划均已由注册人董事会批准，但均有待股东 批准。

2022年员工计划规定，最多保留39,134,152股注册人普通股，即每股面值0.01美元(普通股)，以根据2022年员工计划(在注册人资本发生变化时进行公平调整)进行发行，其中包括之前根据2017年综合员工激励计划(之前的员工计划)授权发行的29,134,152股普通股，且截至生效日期，尚未发行，也不受之前员工计划授予的未偿还奖励 的约束。此外，任何在生效日期根据先前雇员计划获奖励但其后终止、到期而未行使或被没收、 取消或因任何原因而失效的股份，将被加至2022年雇员计划下可供发行的股份上限，但此等股份目前并不在本登记声明表格 S-8(本登记声明)涵盖范围之内。

2022年董事计划规定(其中包括)最多1,003,763股注册人的普通股将根据2022年董事计划预留供发行(待注册人市值发生变化时进行公平调整)，其中 包括先前根据2013年全面非雇员董事激励计划(先前的董事计划)批准发行的753,763股普通股，以及截至 生效日期，未发行且不受根据先前的董事计划授予的未偿还奖励(董事未使用股份)的约束。此外，在生效日期 之前的董事计划下尚未发行且随后终止、到期、未行使或因任何原因被没收、注销或失效的任何股份，都将增加到2022年董事计划下可供发行的股份上限，但此等股份目前不在本注册声明的涵盖范围内。

股东批准2022年员工计划后，2022年员工计划取代先前的 员工计划，不会根据先前的员工计划给予额外奖励；股东批准2022年董事计划时，2022年董事计划取代先前的董事计划，并且不会根据先前的董事计划给予额外奖励。本登记声明由注册人提交登记(I)39,134,152股普通股，包括根据2022年员工计划可能发行的未使用的员工股，以及(Ii)1,003,763股普通股，包括根据2022年董事计划可能发行的未使用的董事股票。

在本注册声明的同时，注册人正在对其先前的注册声明(文件编号333-218169)提出生效后的修订，以注销根据本注册声明结转的未使用的员工股票的注册，以及注销根据本注册声明结转的未使用的董事股票的注册，并且该 先前的注册声明将仅对于(I)先前根据先前的员工计划和先前的董事计划授予的奖励以及(Ii)该等注册声明涵盖的其他股权补偿计划保持有效。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

表格S-8第I部分要求包含在第10(A)节招股说明书中的信息根据1933年证券法(修订后的证券法)下的规则428从本注册说明书中省略。包含第一部分规定的信息的文件将发送或发给洲际交易所公司2022年综合员工激励计划或洲际交易所公司2022年综合员工激励计划的参与者，根据规则428(B)(1)的规定，在各自的情况下， 。根据《证券法》第424条，此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会(SEC)。这些文件和根据本表格第二部分第3项以引用方式并入注册说明书中的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

第三项。	以引用方式并入文件。

注册人特此将注册人以前向委员会提交的下列文件作为参考并入本注册说明书：

(A)洲际交易所公司于2022年2月3日提交的表格10-K的2021年12月31日终了财政年度年度报告(文件编号001-36198)；

(B)洲际交易所公司于2022年5月5日提交的表格 10-Q截至2022年3月31日的季度报告(档案号001-36198)；

(C)洲际交易所公司于2022年2月22日、2022年3月4日、2022年3月4日(仅第5.02和9.01项)、2022年5月4日、2022年5月5日和2022年5月6日提交的8-K表格的当前报告；

(D)注册人普通股的描述，载于2021年3月3日提交的注册表S-3ASR(文件编号333-253816)中证券描述下的注册表，以及为更新该描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条(经修订的《交易法》)在本注册声明生效日期之后提交的所有文件(注册人目前以表格8-K提交或未提交给委员会的报告中被视为未通过引用并入本注册声明的部分除外)，但在提交本注册声明的后有效修正案之前，该修订表明本注册声明中提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为以引用方式并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述应被视为修改或取代，只要此处所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何被修改或被取代的声明不应被视为构成本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第四项。

证券说明。

不适用。

第五项。	指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项。	对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法(DGCL)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员以及其他员工和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用是他们因第三方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地招致的。被赔偿者一定是做得很好

2

以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，他们没有理由相信他们的行为是非法的。在派生诉讼中，仅限于由公司或根据公司的权利提起的诉讼中，赔偿只能针对受赔人实际和合理地发生的与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用，并且只能针对他们本着善意行事并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事的事项。如果该人被判定对公司负有责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定被告受赔人有权公平和合理地获得此类费用的赔偿，尽管该责任已被裁决。注册人附例第10.6节规定注册人对其董事、高级管理人员和员工进行赔偿的最大限度得到注册局的许可。

《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其章程中规定，公司的董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(2)不真诚地或涉及故意不当行为或明知法律的作为或不作为；(3)支付非法股息或非法购买或赎回股票；(四)董事牟取不正当利益的交易。注册人章程规定了这种责任限制。

注册人维持标准的保险单，承保范围包括：(1)因失职或其他不法行为而引致的索赔损失；及(2)本公司根据上述赔偿条款或其他法律规定向该等人员及董事支付的款项。

第7项。

申请豁免注册。

不适用。

第八项。

展品。

证物编号：		描述
4.1		第五次修订和重新发布的洲际交易所公司注册证书，于2019年10月30日生效(通过引用附件3.2并入注册人于2019年10月31日提交给委员会的当前8-K表格报告中)。
4.2		洲际交易所公司第八次修订和重新修订的章程，2017年5月25日生效(通过引用注册人于2017年5月26日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件3.2纳入)。
4.3		洲际交易所，Inc.2022 Omnibus员工激励计划(通过引用洲际交易所公司于2022年3月25日提交的最终委托书附件A并入)。
4.4		洲际交易所，Inc.2022年综合非员工董事激励计划(通过引用洲际交易所公司于2022年3月25日提交的最终委托书附件B纳入)。
5.1		Sullivan&Cromwell LLP的意见*
23.1		独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。*
23.2		Sullivan&Cromwell LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(包括在签署页内)。*
107		提交费用表。*

*

现提交本局。

3

第九项。

承诺。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在进行要约或销售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案 ：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册说明书中注册费计算表 中规定的最高发行总价的20%；

(3)将登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息列入登记声明，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15(D)条提交或提交给委员会的报告中，并通过引用并入《注册声明》中。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(B)以下签署的注册人承诺，就确定证券法下的任何责任而言，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及(如适用)根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)均应被视为与注册声明中提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售。

4

(C)根据证券法规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定获得对责任的赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)而提出赔偿要求，则除非注册人的 律师认为此事已按控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所述公共政策的问题，并受该发行的最终 裁决所管限。

5

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年5月13日在佐治亚州亚特兰大市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人构成并任命杰弗里·C·斯普雷彻和A·沃伦·加德纳，以及他们各自的真实和合法事实律师有权以任何和所有身份替代和替代做任何和所有事情，并以任何和所有身份签署他或她的姓名、地点和替代，本S-8表格注册声明及其任何和所有修订(包括生效后的修订)，以及与此相关的任何其他文件，并将其提交委员会，授予事实律师拥有完全的权力和权力去做和执行他或她本人可能或可以亲自做的所有意图和目的所必需和必须做的每一件事和每一件事，并在此批准并确认所说的一切 事实律师而代理人，每一个单独行事，以及他或她的一名或多名替代者，可合法地作出或导致作出凭借本条例的规定。

根据《证券法》的要求，本注册说明书已由下列人员在指定日期以下列身份签署。

签名		标题		日期
/s/Jeffrey C.Sprecher		董事会主席兼首席执行官 (首席行政官)		May 13, 2022
杰弗里·C·斯普雷彻
书名/作者Warren Gardiner		首席财务官 (首席财务官)		May 13, 2022
A.沃伦·加德纳
//James W.Namkung		首席会计官兼公司财务总监(首席会计官)		May 13, 2022
詹姆斯·W·南空
莎伦·Y·鲍恩		董事		May 13, 2022
莎伦·Y·鲍恩
/s/香泰拉·E·库珀		董事		May 13, 2022
尚泰拉·E·库珀
/s/Duriya M.Faroqui		董事		May 13, 2022
Duriya M.Faroqui
/s/里士满的黑格勋爵		董事		May 13, 2022
里士满的黑格勋爵阁下
/s/Mark F.Mulhern		董事		May 13, 2022
马克·F·马尔亨
/s/托马斯·E·努南		董事		May 13, 2022
托马斯·E·努南
/s/Caroline L.Silver		董事		May 13, 2022
卡罗琳·L·西尔弗

签名		标题		日期
/s/朱迪思·A·斯普里泽		董事		May 13, 2022
朱迪思·A·斯普里泽
/玛莎·A·提林纳齐		董事		May 13, 2022
玛莎·A·提林纳齐