美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

Vinco 风险投资公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

北大街6号

FAirport， 纽约14450

(866) 900-0992

______, 2022

尊敬的 股东：

我们 向您发出个人邀请，邀请您参加Vinco Ventures，Inc.(“公司”或“WE”)的股东特别会议，该会议将于2022年_，东部时间_特别会议将是一个完全的 虚拟股东会议，这意味着您将能够在特别会议期间通过网络直播参与特别会议、投票并提交您的问题 访问_。您将不能亲自出席特别会议。

请 注意随信附上的股东特别大会通知和委托书，其中描述了将在会议上处理的正式事务。如果您想要此委托书的另一份副本，请将您的请求 发送至：公司秘书Philip Jones，邮编：纽约14450，北大街6号。它也可以在互联网上找到，网址是：https://investors.vincoventures.com.

在本次特别会议上，议程包括以下事项：(1)批准修订和恢复公司章程的修正案，将普通股(“普通股”)的法定股份数量从250,000,000股增加到750,000,000股；(2)批准修订和恢复公司章程的修正案 ，将优先股(“优先股”)的法定股份数量从零增加到30,000,000股；(3) 如有必要或适当，批准特别会议延期至较后日期的提案，以便在上述提案票数不足或与上述提案有关的其他情况下，允许进一步征集和投票委托书；以及 (4)适当地提交特别会议或其任何延期或延期的任何其他事务的处理。

董事会建议您投票支持上述三(3)项提案。

重要的是，无论您所持股份的规模如何，都应在特别会议上代表您的股票并进行投票。为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您计划参加虚拟会议。您可以通过互联网、电话或填写、签署、注明日期并退回这些印刷材料附带的代理卡进行投票。 如果您决定参加会议，通过代理卡提交投票不会影响您的虚拟投票权。

如果您有任何疑问，请致电888-683-6007与我们的代理律师Kingsdale Advisors(美国)联系。

我们 期待在特别会议上与您见面。

Vinco 风险投资公司

北大街6号

FAirport， 纽约14450

(866) 900-0992

股东特别大会通知

将于2022年举行_

特别会议将于2022年美国东部时间_举行。特别会议将是一个完全虚拟的股东会议 ，这意味着您将能够通过访问_来参加特别会议、在特别会议期间通过网络直播投票并提交问题。您将不能亲自出席特别会议。

股东 请参阅委托书，以获取有关特别会议将审议事项的更详细信息。

本公司董事会已将2022年5月27日的营业时间定为特别会议的记录日期(“记录日期”) 。只有在记录日期持有本公司普通股股份记录的持有人才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或特别会议的任何延期或延会上投票。有权在特别会议上投票的登记股东的完整名单 将在特别会议前十(10)个日历日的正常营业时间 在我们的办公室供查阅。

您的投票和对公司事务的参与非常重要

如果 您的股票以您的名义注册，即使阁下计划亲身出席股东特别大会或股东特别大会的任何延期或延期 ，吾等亦要求阁下按照代表委任表格及代表委任声明所载的指示，填写、注明日期、签署及邮寄随附的代表委任表格，以确保阁下的股份将于特别大会上派代表出席。

如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的，并且您通过您的经纪人或 通过其他中介收到这些材料，请按照该经纪人或其他中介向您提供的说明填写并返还这些材料，或直接联系您的经纪人，以获得由您的代名人持有人向您发出的委托书，以便您出席特别 会议并在会议期间投票。如果不这样做，可能会导致您的股票没有资格在特别 会议上由代理投票。

目录表

Proxy 语句

股东特别会议

Vinco 风险投资公司

北大街6号

FAirport， 纽约14450

(866) 900-0992

Proxy 语句

为

股东特别会议

将于2022年举行_

除非上下文另有规定，否则本委托书中提及的“我们”、“本公司”或“Vinco Ventures”是指内华达州的Vinco Ventures，Inc.及其合并子公司和可变权益实体作为一个整体。此外，除文意另有所指外，凡提及“股东”，即指持有本公司普通股的人士，每股面值0.001美元(“普通股”)。

随附的委托书由董事会(“董事会”)代表Vinco Ventures征求，将于2022年_我们将通过互联网现场主持特别会议，网址为_______。股东可以在连接到互联网上的特别会议时投票并提交问题。参加现场虚拟会议将被视为 面对面出席。

有关如何联系和参加特别会议的说明 ，包括如何证明我们普通股的所有权证明，请登录 ______。如果您没有打印在您的代理材料互联网可用性通知 上用箭头标记的框中的16位控制号码或您的代理卡(如果您收到了代理材料的打印副本)，您将只能 收听特别会议。

本委托书及随附的委托书日期为2022年_。代理材料的网上可获得性通知于2022年_本委托书的电子副本可在_获取。

关于委托书材料和特别会议的问答

什么是代理 ？

代理人是您合法指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文档中指定某人作为您的代理， 该文档也称为“代理”或“代理卡”。如果您是“街名”持有人，您 必须从您的经纪人或代理人那里获得委托书，才能在特别会议期间投票表决您的股票。

什么是代理声明 ？

委托书是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的法规要求我们在要求您签署委托书以在特别大会上投票您的股票时交给 您的文件。

这次特别会议的目的是什么？

在我们的特别会议上，股东将就通知中概述的事项采取行动，这些事项包括：

如果我收到多套投票材料，我应该怎么做？

您 可能会收到一份以上的代理材料副本，包括本委托书和代理卡或投票指导卡。以 为例，如果您在多个经纪账户中持有股票，您将收到针对您所持股票的每个经纪 账户的单独投票指导卡。同样，如果您是经纪账户中登记并持有股票的股东，您将收到一份代理材料副本和一张以您的名义持有的股票的代理卡，以及一张以“Street name”持有的股票的投票指导卡。请按照您收到的针对您在每个不同 帐户中持有的普通股的单独投票说明进行投票，以确保您的所有股票都进行了投票。

记录日期是什么 ？它是什么意思？

确定有权在特别会议上通知和表决的股东的记录日期为2022年5月27日的闭幕日期(“记录日期”)。在 记录日期，_股普通股已发行和发行。

谁 有权在特别会议上投票？

在记录日期收盘时持有普通股的持有者可在特别会议上投票。

股东有哪些投票权？

每名普通股持有人有权在特别会议上就每一事项享有每股普通股一票的投票权。我们的第二次修订和重新修订的章程禁止累积投票权。

什么 构成法定人数？

除法规或本公司修订及重新修订的公司章程另有规定外，持有已发行及已发行股票的大多数并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股东，应构成所有股东会议的法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席， 则会议主席或有权在会上投票的股东亲自出席或由受委代表出席， 有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延期会议上，如最初注意到的那样，可能已在会议上处理的任何事务都可以处理。

有记录的股东和“街头名人”之间的区别是什么？

如果您的股票是以您的名义直接在内华达代理和转让公司登记的，则您将被视为这些股票的登记股东。

如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他被指定人持有，则被指定人被视为这些股票的记录持有人。你被认为是这些股票的受益者，你的股票是以“街道名称”持有的。作为受益的 所有者，您有权指示您的被指定人如何投票您的股票，方法是使用被指定人在邮件中包含的投票说明，或按照该被指定人的投票说明进行投票。

什么是经纪人无投票权？

经纪人 代表实益拥有人通过经纪人、银行或其他中介机构间接持有股票(见“街道名称”)，经纪人提交委托书但不投票，因为经纪人没有收到实益拥有人的投票指示，并且(I)经纪人对该事项没有酌情投票权，或者(Ii)经纪人选择不就其拥有酌情投票权的事项投票。如果受益所有人未提供投票指示 ，经纪人或代名人仍可就被视为“例行公事”的事项给股票投票，但不能就“非例行”事项投票。“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)和高管薪酬，以及股东就高管薪酬进行的咨询投票和股东就高管薪酬进行投票的频率。

授权共同增加提案和休会提案涉及我们认为在相关证券交易所规则下将被视为例行公事的事项，不会受到经纪人无投票权的约束。授权优先加薪建议 涉及我们认为将被视为非常规的事项，经纪人和其他中介机构在没有投票指示的情况下将没有 酌处权对其进行投票。我们鼓励您向持有您的股票的组织提供投票指示，并仔细遵循该组织提供的指示。

如何投票 我的股票？

如果您是记录保持者，您可以在特别会议上以虚拟方式或由代表投票表决您的股票。要通过出席特别 会议进行虚拟投票，或通过代理投票，您可以选择以下方法之一来投票您的股票：

代理包括关于通过电子选票、电话或卡片进行投票的具体说明。填写及递交后，阁下将 指示指定人士(称为“代理人”)按照阁下的指示在特别大会上表决阁下的股票。 董事会已委任Lisa King及Philip Jones为特别大会之代理人。

您的 委托书只有在您完成并在特别会议之前交回后才有效。如果您正确填写并传送您的委托书，但 没有就一项提案提供投票指示，则指定的委托书将根据董事会的建议投票给您的股份“赞成”您未提供投票指示的提案。我们预计 不会有任何其他事项提交特别会议，但如果有任何其他事项在特别会议上适当提出，则指定的 代理人将根据适用法律和他们的判断投票表决您的股份。

如果您的股票由银行、经纪公司或其他代理人持有，则您将被视为“街道名称”中所持股票的“实益拥有人”。在这种情况下，这些代理材料将由您的银行、经纪公司或其他被指定人(“记录持有人”)连同投票指导卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的记录持有人 如何投票您的股票，并要求记录持有人根据您的指示投票您的股票。您应 按照从您的经纪人或被指定人处收到的任何表格上的投票说明进行投票。以街头名义持有的股票的电话和互联网投票 将取决于您的经纪人或被提名者的投票过程。有关可用的投票方法的信息，请参阅提供给您的代理卡中提供的材料中的说明 。此外，作为股份的实益持有人，您有权出席特别会议。但是，如果您是实益所有人，您不能在会议上投票 ，除非您从您的股份的记录持有人那里获得了以您为受益人的法定委托书。

如果 您的股票是以街道名义持有，而您没有向记录持有人发出投票指示，则记录持有人将不被允许 在特别会议上就除休会提案以外的任何提案投票您的股票。经纪人的非投票将被计入 以计算出席特别会议的法定人数，但不会被计算以确定对于经纪人没有投票权的任何提案有权投票的股份数量。我们敦促您 就所有提案向您的经纪人或被指定人发出投票指示。

如果您对投票过程有任何疑问，请致电888-683-6007与我们的代理律师Kingsdale Advisors联系。

谁来计票？

所有 选票将由为特别会议指定的选举检查人员Broadbridge Financial Solutions Inc.列出。每个建议书 将单独列出。

我在投票时有哪些选择？

对于每个提案，您可以对该事项投“赞成”或“反对”的票，也可以对该事项投弃权票。为了确定会议的法定人数和就特定事项进行表决，弃权将视为出席了会议。弃权将与投票反对授权共同加薪提案和授权首选加薪提案具有相同的效果，对休会提案没有任何影响。

关于我应该如何投票我的股票，董事会有哪些建议？

董事会建议您按如下方式投票：

“对于” 授权的共同加薪提案。

“对于” 授权的首选增加建议。

休会提案。

如果我不指定我希望如何投票我的股票会怎样？

如果 您是记录保持者，但您返回的完整委托书未指定您希望如何就一个或多个提案投票您的股份，则 代理人将为您未提供投票指示的每个提案投票您的股份，此类股份将按以下方式投票：

“对于” 授权的共同加薪提案。

“对于” 授权的首选增加建议。

休会提案。

如果 您是“街道名称”持有人，并且没有就一个或多个提案提供投票指示，则您的银行、经纪人或其他 被提名者将无法就任何提案投票这些股份。

我可以更改投票吗？

可以。 如果您是记录保持者，您可以在特别会议表决之前的任何时间通过下列任何方式撤销您的委托书：

如果 您是“街道名称”持有人，您的银行、经纪人或其他被提名人应提供说明，解释您如何更改 或撤销您的投票指示。

批准每项提案需要多少 票？

如何处理 弃权票和经纪人无票票？

出席特别会议的任何 股东，无论是以虚拟方式或以代表身份出席，如放弃投票，仍会被计算在内，以确定会议是否有法定人数。经纪人的非投票将被计算在内，以计算出席特别会议的人数是否达到法定人数。弃权或经纪人否决票将与投票反对授权共同加薪提案和授权优先加薪提案具有相同的效果。由于经纪人的反对票和弃权票不是以赞成票或反对票 表决，因此它们不会对休会提案产生影响。经纪人的无投票权不适用，并且不会对授权的共同增加提案或休会提案产生影响，因为如果您没有就如何就这些提案投票给您的经纪人具体的 指示，您的经纪人可能会酌情投票您的股票。

对于将在特别会议上表决的任何事项，我是否有任何持不同政见者或评估权？

不会。 我们的股东对将在特别会议上表决的事项没有任何异议或评价权。

征集费用是多少？此次代理征集的费用由谁来支付？

我们的 董事会正在征询您的委托书，我们将支付要求股东委托书的所有费用。我们将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人因向普通股受益所有人转发募集材料和收集投票指示而支付的合理自付费用。我们可以使用公司的管理人员和员工要求委托书， 如下所述。

此代理声明是请求代理的唯一方式吗？

除了使用互联网接入通知征集委托书外，我们还聘请了美国Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)，即本公司聘请的委托书征集公司代表我们的董事会征集委托书，费用约为75,000美元。 Kingsdale可以通过邮寄、电话、传真、电子邮件或个人联系的方式征集委托书的返还。Kingsdale的费用以及Kingsdale的费用报销将由我们承担。我们公司的管理人员和员工也可以通过邮寄、电话、电子邮件或个人联系的方式要求退还委托书。这些官员和员工将不会因他们的努力而获得额外的补偿，但将获得自付费用的报销。经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将被要求向普通股受益所有人转发募集材料。

特别会议是否还有其他事项需要处理？

管理层 不打算在特别会议上提出除通知所列事项以外的任何事项进行表决，也不知道其他人会这样做。如果其他需要股东投票表决的事项正式提交股东特别大会审议，则按照适用法律及他们对该等事项的判断，以代表委任表格被点名的人士拟 就其所持有的代表所代表的股份投票。

在哪里可以找到投票结果？

我们 预计将在8-K表格的当前报告中公布投票结果，我们希望在特别会议后四(4)个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

谁 可以帮助回答我的问题？

以上以问答形式提供的 信息仅为方便起见，仅是本委托书中包含的 信息的摘要。我们敦促您仔细阅读本委托书全文，包括我们在本委托书中引用的文档。如果您有任何问题或需要更多材料，请随时联系公司秘书Philip Jones，电话：(866900-0992)，或帮助我们征集代理人的公司金斯代尔，免费拨打电话：888-683-6007，或通过金斯代尔的网站https://www.kingsdaleadvisors.com/contact-kingsdale-advisors-toronto.

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2022年5月12日我们普通股的受益所有权，具体如下：

我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。这些规则一般规定，如果某人拥有或分享投票或指导证券表决的权力，或处置或指示处置证券的权力，则该人即为证券的受益拥有人。在任何日期，证券持有人也被视为该证券持有人 有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权或认股权证、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。除本表脚注所披露的事项及适用的社区财产法另有规定外，我们相信本表所列的每名人士对其姓名相对的所有股份均拥有独家投票权及投资权。

受益所有权百分比是基于截至2022年5月12日已发行普通股的188,052,593股。

*表示 受益所有权少于1%(1%)。

(1) 包括28,247,500股于2021年7月22日在哈德逊湾融资中发行的高级可转换票据转换后可发行的普通股 ，12,000,000股可在行使日期为2021年9月1日与哈德逊湾融资相关的认股权证时发行的普通股 在行使日期为2021年11月10日的与哈德逊湾融资相关的权证时可发行的15,000,000股普通股，以及113,690,822股在行使日期为2021年12月20日的与哈德逊湾融资相关的认股权证时可发行的普通股。然而，根据上述可转换票据及认股权证的条款，Hudson Bay Master Fund Ltd.不得转换该等可转换票据或行使该等认股权证，范围为(但仅限于)其或其任何联属公司于转换后将实益拥有的 或行使超过本公司普通股已发行股份9.99%的若干普通股。对这些证券拥有投票权和投资权。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。 Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber分别否认对这些证券的实益所有权。哈德逊湾大师基金有限公司的地址是c/o哈德逊湾资本管理公司，地址是康涅狄格州格林威治哈夫迈耶广场28号，2楼，邮编：06830。

(2)上表中列出的每个股东的地址为：C/o Vinco Ventures，Inc.6 North Main Street，FAirport，New York 14450。

(3) 包括Mr.McFillin持有的329,756股普通股。

提案 1：批准增加普通股的法定股份

已发行股份 和授权共同增加建议的目的

本公司经修订及重订之公司章程(“章程”)目前授权本公司发行最多(I)250,000,000股普通股及(Ii)不发行优先股。2022年4月28日，我们的董事会批准了对我们宪章的修正案，将普通股的法定股票数量从250,000,000股增加到750,000,000股(“授权的共同修正案”)。为使其生效，持有已发行普通股多数股份并有权在特别会议上对此提议进行表决的股东必须批准授权的共同修正案。如果此项修订获得批准，则在向内华达州国务秘书提交《宪章》修正案后，我们的普通股授权股份的增加将生效。如果经授权的共同修正案获得批准，公司目前打算继续提交经授权的共同修正案，即使提案2未获批准。

我们相信，增加普通股的法定股份数量符合公司及其股东的最佳利益，因为这为公司提供了额外的机会为公司筹集资金，并使我们能够满足我们的资本需求。目前，根据《宪章》，本公司有权发行最多250,000,000股普通股。截至5月12日，我们有188,052,593股已发行普通股，其中 根据我们的2021年股权激励计划额外预留了3,267,040股，28,271,954股预留给已发行可转换票据，10,000,000股预留给AdRizer，LLC(“AdRizer”)根据2022年2月11日与AdRizer完成收购相关的单位购买协议向卖方发行，以及20,115,800股预留给已发行认股权证 。这使得该公司仅有292,613股普通股可供发行。

批准经授权的共同修正案对于公司的持续业务非常重要。如果没有额外的普通股授权股份，(I)公司可能无法 筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资；(Ii)公司可能无法使用股权激励 来吸引和留住关键员工、高级管理人员和董事；以及(Iii)公司可能无法进行战略性 收购。

此外，如果本公司未能在2022年6月4日或2022年7月4日之前获得股东批准，无法将其普通股授权股份增加到至少400,000,000股，如果本公司收到美国证券交易委员会对初步委托书的意见， 本公司可能需要根据本公司于2021年11月11日和2021年12月20日发行的认股权证的替代行使机制，向权证持有人支付现金。

额外授权股份的权利

任何 普通股授权股票，如果发行，将是我们现有普通股类别的一部分，并将拥有与当前已发行普通股相同的权利和特权。我们的股东对我们的普通股没有优先购买权，也没有累积投票权。

增加法定普通股的潜在不利影响

我们的 股东没有购买额外普通股的优先购买权，这意味着现有股东没有权利购买任何新发行的普通股，以维持他们在公司的比例所有权权益。 未来发行普通股或可转换或可行使为普通股的证券可能会稀释我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权权益。

我们 还可以使用将可供发行的额外普通股来反对敌意收购企图，或者 推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，如果董事会认为收购要约不符合公司或其股东的最佳利益，董事会可能会通过向股东发行此类额外的授权股份来推迟或阻碍对公司的收购或控制权转让。 此外，如果授权的优先增持提议获得批准，我们的董事会将根据宪章中的“空白支票”条款 ，将有权授权各类或系列优先股，而无需股东进一步批准，并拥有董事会可能决定的投票权或其他权利或优惠。因此，拟议增加普通股和优先股的授权股份可能会阻止主动收购的企图。拟议增加普通股和优先股的授权股份可能会限制公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提案中可能提供的更高价格出售其股份的机会，这可能会阻碍发起任何此类主动收购尝试的 ，因此建议增加普通股和优先股的授权股份。建议增加普通股和优先股的法定股份可能会 使公司目前的管理层，包括当前的董事会，保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对本公司的业务进行不满意而可能希望做出的改变。具体地说，如果在适当行使其受托义务时, 如果董事会认定收购提议不符合我们的最佳利益，我们的董事会可以在一项或多项交易中不经股东批准而发行股票，这些交易可能会阻止 或通过以下方式使收购的完成变得更加困难或成本更高：

我们的 董事会不知道有任何企图或预期企图获得对本公司的控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不会阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

所需的 票

根据内华达州法律，批准将法定普通股数量从250,000,000股增加到750,000,000股的提议需要获得已发行普通股的多数赞成票，并在记录日期有权投票。因此，投弃权票与投反对票的效果相同。经纪商拥有对授权的共同增加提案进行投票的自由裁量权，因此，对此提案的投票预计不会导致经纪商不投票。

提案 2：批准增加优先股的法定股份

已发行股份 和授权优先增持方案的目的

我们的 宪章目前授权我们发行最多(I)250,000,000股普通股和(Ii)无优先股 股。2022年4月28日，我们的董事会批准了对我们宪章的一项修正案，将优先股的授权股份数量从零增加到30,000,000股(“授权优先股修正案”)。为使其生效，持有已发行普通股的多数股份并有权在特别会议上对此提案进行表决的股东必须批准授权优先股修正案。如果这一修订获得批准，我们的优先股授权股份的增加将在向内华达州州务卿提交我们的宪章修正案后生效。如果授权优先修正案获得批准，公司目前 打算继续提交授权优先修正案，即使提案1未获批准。

我们 相信，增加优先股的授权股份数量符合本公司及其股东的最佳利益 ，因为它提供了额外的机会为本公司筹集资金，并使我们能够满足我们的资本需求。目前，根据《宪章》，本公司获授权不发行优先股。

批准《授权优先修正案》对公司的持续业务非常重要。如果没有额外的优先股授权股份 ，(I)公司可能无法筹集为我们的业务战略提供资金所需的额外融资，以及(Ii) 公司可能无法利用股权激励来构建和完成战略交易。

额外授权股份的权利

优先股的任何授权股份，如果发行，将成为我们现有类别的空白支票优先股的一部分，这将赋予董事会权力和酌情决定制定适用于任何系列优先股的条款和规定。

增加授权优先股的潜在不利影响

我们的 股东没有购买额外优先股的优先购买权，这意味着现有股东 无权购买任何新发行的优先股，以维持他们在公司的比例所有权权益。未来发行优先股或可转换或可行使为普通股或优先股的证券，可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及现有股东的投票权和所有权权益产生稀释影响。

我们 还可以使用将可供发行的普通股或优先股的额外股份来反对敌意收购尝试，或推迟或阻止公司控制权或管理层的变更。例如，如果董事会认为收购要约不符合本公司或其股东的最佳利益，董事会可能会通过向股东发行此类额外的授权股份来推迟 或阻碍对公司的收购或控制权的转移。 此外，根据章程中的“空白支票”条款，我们的董事会将有权授权类别或 系列优先股，而无需股东进一步批准，并拥有董事会可能决定的投票权或其他权利或优惠 。因此，拟议增加普通股和优先股授权股份的效果可能会阻止 主动收购尝试。拟议增加普通股和优先股的授权股份 可能会阻碍任何此类主动收购尝试的发起，从而可能限制本公司股东以收购尝试中普遍提供的或合并提议下可能提供的更高价格出售其股份的机会。建议增加普通股和优先股授权股份的效果可能是允许公司目前的管理层，包括当前的董事会，保留其职位，并使其处于更有利的地位，以抵御股东如果对公司的业务行为不满意，可能希望 做出的变化。具体地说，如果董事会在适当行使其信托义务时确定收购提议不符合我们的最佳利益, 在一项或多项交易中，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行股票，这些交易可能会阻止或增加完成收购的难度或成本 通过：

我们的 董事会不知道有任何企图或预期企图获得对本公司的控制权，提交本提案的目的也不是为了阻止或阻止任何收购企图。然而，任何事情都不会阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

所需的 票

根据内华达州法律，将优先股授权股数从零增加到30,000,000股的提议需要获得截至记录日期有权投票的已发行普通股的多数赞成票。因此，投弃权票和中间人反对票的效果与投反对票的效果相同。

建议3：如有必要，批准特别会议休会，如果特别会议时票数不足以批准上述建议，可征集额外的委托书

董事会相信，如在特别会议上投票赞成上述建议的普通股股份数目不足以批准任何前述建议，则让 董事会继续寻求取得足够数目的额外票数以批准上述建议符合股东的最佳利益。

在本延期建议中，我们要求股东授权董事会要求的任何委托书的持有人投票赞成推迟或推迟特别会议或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议，我们 可以推迟或推迟特别会议以及特别会议的任何休会，以利用额外的时间征集 支持上述提议的额外委托书。除其他事项外，批准此延期提案可能意味着，即使我们已收到代表足够票数的委托书来否决上述提案，我们也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会 并试图说服我们的股东改变投票以支持此类提案。

需要投票

如果支持休会提案的票数超过了反对该提案的票数，则休会提案将获得批准。因此，弃权不会对该提案产生任何影响。经纪人通常拥有对股东大会休会进行投票的自由裁量权，因此，对此提案的投票预计不会导致经纪人不参与投票。

投票推荐

豪斯豪尔丁

在 进一步降低印刷成本和邮费方面，我们可能会采用美国证券交易委员会批准的一种称为“代收材料”的做法。 在这种做法下，地址和姓氏相同并选择接收代理材料纸质副本的股东将只收到一份我们的代理材料，除非其中一名或多名股东通知我们，他或她希望继续 接收个别副本。应要求，公司将立即将委托书的单独副本交付给共享地址的股东 ，其中一份文件将交付给该股东。相反，共享同一地址且收到多份委托书副本的股东可以要求交付一份副本。

这方面的请求应发送至：Vinco Ventures，Inc.

收件人： 投资者关系

北大街6号

FAirport， NY14450

实益拥有以街道名义持有的我们普通股的股东 可以联系他们的经纪人、银行或其他代理，作为您的被指定人来请求有关房屋持有的信息。

其他 事项

截至本委托书日期 ，除本委托书中提及的事项外，吾等并不知悉任何将于股东特别大会上提出的事项。如阁下交回已签署及填妥的委托书投票，而其他事项已于 股东特别大会上适当地提交考虑，则获董事会委任为委托书的人士将有权酌情就该等事项投票支持阁下。

代理 卡片和代理投票说明

Vinco 风险投资公司

此 代理是代表董事会征集的

股东特别会议--_

VINCO Ventures， Inc.(“本公司”)的签名股东特此撤销迄今授予的任何委托书，特此任命Lisa King和Philip Jones，他们中的每一位都有全权单独行事，代表下文签名的人，并有权在下文签名的 有权在_举行的公司股东特别大会上表决的所有公司普通股股份投票。2022于_东部时间 及其任何及所有休会及延期，以及下文签署人如亲自出席 下列建议所拥有的一切权力，每项提议在随附的委托书中有更全面的描述，以及在该会议之前的任何其他事项。

本委托书授权并根据董事会的建议进行表决，除非另有相反的指示 ，在这种情况下，委托书应按照该指示进行表决。本委托书授权全权就特别会议上提出的任何其他事项(如有)进行 表决。本委托书将根据董事会关于该等其他事项的建议进行表决。

投票说明

在您通过代理投票之前，请阅读我们的代理声明。然后，为了确保您的股份在特别会议上有代表，我们要求您 指定代理人以下列方式之一投票支持您的股份。

控制 编号：

*我们 必须在美国东部时间午夜前收到您的投票指示_*

此 委托书将根据此处给出的指示进行投票。如果没有给出任何指示，此委托书将根据 董事董事会下面列出的推荐进行投票。

代理 卡

股东特别会议将于2022年举行

B. 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。日期和签名如下。

请 与显示的名称完全相同地签名。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人签名时，请提供完整的标题。

[] 我计划虚拟出席会议

如果以邮寄方式投票，您必须在提供的信封中填写A、B部分和邮寄部分。